Samvinnufélög
Þriðjudaginn 18. desember 1990


     Viðskiptaráðherra (Jón Sigurðsson) :
    Virðulegi forseti. Ég mæli hér fyrir frv. til laga um samvinnufélög á þskj. 331. Hér er um mál að ræða sem markað getur þáttaskil í atvinnusögu þjóðarinnar og þær breytingar sem hér eru lagðar til geta stuðlað að því að bæta stöðu samvinnufélaganna í atvinnulífinu og gefa þeim jafna möguleika og hlutafélögum til þess að auka sitt eigið fé.
    Núgildandi lög um samvinnufélög eru að stofni til frá árinu 1921, en á þeim hafa þó verið gerðar nokkrar breytingar í áranna rás. Að gerðum breytingum á þeim árið 1937 voru þau gefin út sem lög nr. 46/1937.
    Árið 1980 ályktaði Alþingi að fela ríkisstjórninni að hefja undirbúning að setningu nýrrar löggjafar um samvinnufélög og samvinnusambönd í samráði við samvinnuhreyfinguna. Skipaði þáv. viðskrh. fimm manna nefnd til þessa verkefnis haustið 1980. Nefndin skilaði drögum að frv. til laga um samvinnufélög árið 1983. Skömmu síðar urðu stjórnarskipti og var þá horfið að því ráði að skipa nefnd með víðtækara verksviði þar eð hún skyldi endurskoða helstu löggjöf um stofnanir í atvinnurekstri eða með önnur fjárhagsleg markmið.
    Þegar ég tók við embætti viðskrh. ákvað ég að láta breytingar á hlutafélagalöggjöfinni hafa forgang, en lýsti því jafnframt yfir að þegar þær hefðu verið samþykktar mundi löggjöf um samvinnufélög tekin til umfjöllunar. Í aprílmánuði sl. skipaði ég svo nefnd til þess að endurskoða lögin um samvinnufélög og til að semja frv. til nýrra laga um það efni. Nefndin hafði þau frumvarpsdrög sem ég nefndi áðan til hliðsjónar en hún ákvað fljótlega í sínu starfi að ganga miklu lengra í samræmingu á ákvæðum laga um samvinnufélög og ákvæðum laga um hlutafélög en áður hafði verið lagt til. Í því sambandi kynnti nefndin sér sérstaklega ákvæði nýlegra breytinga á finnsku samvinnulögunum en þau ganga einmitt í þessa átt.
    Frv. gerir ráð fyrir því að samvinnufélög geti starfað í sama formi og nú er, en í því er jafnframt lagt til að veitt verði heimild til þess að færa reksturinn í form sem liggur mjög nærri hlutafélagsforminu, þ.e. að samvinnufélög geti haft tvískiptan stofnsjóð þar sem A - deild hans samsvarar venjulegum stofnsjóði eins og nú tíðkast, en B - deild sé mynduð með sölu hluta og til staðfestu á eignarhaldi af þeim séu gefin út svokölluð samvinnuhlutabréf sem lúti almennum reglum um viðskiptabréf og geti gengið kaupum og sölum á markaði. Atkvæðisréttur fylgi ekki eignarhaldi á hlut í B - deild stofnsjóðs, en hins vegar fylgi honum forgangur til arðgreiðslna. Með sölu hluta í B - deild stofnsjóðs geta samvinnufélög aflað sér eigin fjár á sama hátt og hlutafélög geta það með sölu nýrra hluta og nefndin sem frv. samdi gerði ráð fyrir að einstaklingar fái sambærilega skattalega meðferð í tilefni af kaupum á hlut í B - deild stofnsjóðs samvinnufélags og við kaup á hlut í hlutafélagi.
    Ákvæðin sem heimila myndun B - deildar stofnsjóðs í samvinnufélagi eru þýðingarmestu nýmæli frv. en af

öðrum nýmælum sem þýðingu geta haft fyrir atvinnulífið vil ég nefna að ákvæði þess falla nú miklu betur að starfsemi framleiðslusamvinnufélaga sem hér hafa einungis tíðkast í smáum stíl en er algengt félagsform í öðrum ríkjum. Ég nefni þar t.d. Frakkland. Þá er nú gert ráð fyrir því að lögaðilar geti gerst aðilar að samvinnufélagi, t.d. hlutafélög eða sameignarfélög.
    Svo ég víki að efni einstakra greina, þá vil ég nefna fyrst ákvæði II. kafla laganna en þar er í 4. gr. gert ráð fyrir að lágmarksfjöldi stofnenda samvinnufélags sé 15 og getur þar bæði verið um einstaklinga og lögaðila að ræða eins og ég nefndi áðan. Þó getur ráðherra heimilað frávik frá lágmarksfjölda stofnenda og eru þar einkum framleiðslusamvinnufélög höfð í huga sem hentað geti fáum mönnum í sömu starfsgrein.
    Ákvæði 5. gr. eru mikilvæg en þar kemur fram sú meginstefna frv. að gefa félagsmönnum kost á að laga samþykktir samvinnufélags að margbreytilegum aðstæðum og markmiðum.
    Í III. kafla frv. er gert ráð fyrir að samvinnufélagaskrá verði landsskrá á líkan hátt og hlutafélagaskráin. Ráðherra er falið að annast skráningu samvinnufélaganna og geri ég ráð fyrir að verkið verði í höndum sömu starfsmanna og nú færa hlutafélagaskrá, en nú er unnið að breytingum sem leiða kunna til aukinnar þátttöku sýslumannsembættanna í því verki. Þá er lagt til að aðgangur að samvinnufélagaskrá sé öllum heimill.
    Í IV. kafla frv. er fjallað um réttindi og skyldur félagsmanna. Það er almennt einkenni samvinnufélaga að þau eru opin öllum þeim sem starfa vilja í slíku félagi og hlíta vilja samþykktum þess. Félagsréttindin eru ekki framseljanleg, erfast ekki, og hlutdeild félagsmanns í óskiptum stofnsjóði eða í A - deild stofnsjóðs stendur ekki til fullnustu fjárkröfum skuldheimtumanna gagnvart honum. Félagsaðilar bera ekki ábyrgð á heildarskuldbindingum um samvinnufélög umfram greiðslu aðildargjalds og eignaraðildar að sjóðum félagsins.
    Í V. kafla eru ítarleg ákvæði um félagsfundi í samvinnufélagi. Þar kemur m.a. fram í 20. gr. að meginreglan er sú að í samvinnufélögum eigi allir félagsaðilar jafnan atkvæðisrétt. Hins vegar er opnaður möguleiki á því að ákveða í samþykktum félagsins sem sinnir verkefnum fyrir framleiðendur vöru og þjónustu að félagsaðilar fái viðbótaratkvæði á félagsfundi í hlutfalli við viðskipti þeirra við félagið á næstliðnu almanaksári og einnig er heimilt að veita lögaðilum sem aðild eiga að félaginu viðbótaratkvæði. Hér væri um undantekningu að
ræða frá hinni almennu reglu en gefið er færi á þeim í því skyni að tengja áhrif í félagi við viðskipti framleiðenda og lögaðila sem eftirsóknarvert og eðlilegt kann að vera að hafa í félaginu.
    Í VI. kafla er fjallað um stjórn og framkvæmdastjóra samvinnufélags og er þar um ítarlegri ákvæði að ræða en í núgildandi lögum. Heimilað er að ákveða stjórnarskipan með ýmsu móti í samþykktum félags en

hún skal þó skipuð þremur mönnum hið fæsta og þremur til vara. Heimilt er að veita starfsmönnum, hagsmunasamtökum eða stjórnvöldum rétt til tilnefningar stjórnarmanns eða stjórnarmanna, en meiri hluti stjórnar skal þó ávallt kjörinn á aðalfundi.
    Í 36. gr. er það nýmæli að lagt er til að heimilt sé að hafa fulltrúanefnd í samvinnufélögum. Kostir við slíka nefnd eru þeir helstir að félagsmenn geta oft verið margir í samvinnufélagi og því heppilegt að hafa sérstaka fulltrúanefnd sem starfi sem fastanefnd félagsmanna og komi á framfæri óskum og hagsmunamálum þeirra. Fyrirmynd að þessu ákvæði er í 57. gr. núgildandi hlutafélagalaga.
    Í VII. kafla frv. er svo að finna hið þýðingarmikla nýmæli um B - deild stofnsjóðs sem ég nefndi í upphafi míns máls. Mun það tvímælalaust geta orðið til þess að efla samvinnufélögin á komandi árum.
    Í 37. gr. er fjallað um stofnsjóð samvinnufélags. Stofnsjóðurinn getur verið óskiptur eins og nú er. Í hann skal leggja aðildargjöld félagsaðila og í hann rennur hagnaður félagsins eftir því sem nánar er ákveðið í greininni og í samþykktum félagsins. Stofnsjóðinn skal árlega vaxtareikna og verðbæta eftir því sem afkoma félagsins leyfir og bætast vextir og verðbætur við höfuðstól séreignarhlutans. Í greininni er einnig heimilað að stofna B - deild stofnsjóðsins með sölu hluta í henni. Njóta eigendur hluta í B - deild forgangs til arðs skv. 2. mgr. 41. gr. frv. en hlutunum fylgir hins vegar ekki atkvæðisréttur á félagsfundum eins og ég nefndi fyrr. Ætla verður að stjórnendum samvinnufélaga með B - deild stofnsjóðs verði umhugað um að greiða reglulega arð af hlutunum þar eð af því ræðst gengi samvinnuhlutabréfa og möguleikar félaganna til að afla sér aukins eigin fjár með sölu nýrra hluta. Samvinnuhlutabréfin munu liggja mjög nærri þeim hlutabréfum sem nokkuð tíðkast erlendis, án atkvæðisréttar en ganga þó kaupum og sölum eftir þeim arði sem af þeim fæst.
    Í 38. gr. eru ákvæði um greiðslu á séreignarhluta félagsaðila í stofnsjóði samvinnufélags en meginreglan er sú að hann skal greiða út við andlát félagsmanns. Sama gildir við slit félags sem á aðild að samvinnufélagi. Jafnframt skal greiða út séreignarhlut í stofnsjóði ef hann flyst af félagssvæðinu sem afmarkað er í samþykktum félagsins eða flyst af landi brott, enda gangi hann við það úr félaginu. Jafnframt skal að ósk félagsmanns greiða honum stofnsjóðseign ef hann hefur náð 70 ára aldri enda þótt hann haldi áfram þátttöku í félaginu. Í kafla þessum eru ítarleg ákvæði um B - deild stofnsjóðs og um alla meðferð á sölu hluta og útgáfu samvinnuhlutabréfa, en nauðsynlegt er að ganga tryggilega frá öllum atriðum í því sambandi. Hér er að sjálfsögðu höfð hliðsjón af hlutafélagalögunum, enda ætlunin að tryggja að staða eigenda samvinnuhlutabréfa sé eigi lakari en eigenda hlutabréfa með venjulegu lagi þótt eignarhaldinu fylgi ekki atkvæðisréttur.
    Í VIII. kafla frv. er fjallað um ráðstöfun tekjuafgangs en í 53. gr. er vísað til samþykktar félags um úthlutun tekjuafgangs. Er heimilt að ákveða í samþykktunum að tekjuafgangi skuli úthlutað til félagsmanna í hlutfalli við viðskipti þeirra hvers og eins en þó skal jafnan taka tillit til sanngjarnra greiðslna í stofnsjóð félagsins. Á sama hátt má í framleiðslusamvinnufélagi ráðstafa tekjuafgangi til félagsmanna í samræmi við vinnuframlag hvers þeirra.
    Í 54. gr. eru ákvæði um varasjóð samvinnufélaga og eru þau sniðin eftir 108. gr. hlutafélagalaganna að breyttu breytanda, en stofnsjóður samvinnufélags verður viðmiðun við varasjóðsfærslur í stað hlutafjár í samvinnufélögum.
    Ákvæði IX. kafla um ársreikninga og ársskýrslu stjórnar eru samin með hliðsjón af ákvæðum XII. kafla hlutafélagalaganna en eðlilegt er að um ársreikninga samvinnufélaga og hlutafélaga gildi alveg sömu reglur. Þetta á ekki síst við þar sem nú er gert ráð fyrir að samvinnufélögin geti boðið hluti í B - deild stofnsjóðsins til sölu á almennum verðbréfamarkaði.
    Í X. kafla frv. um endurskoðun reikninga er einnig í meginatriðum farið eftir hlutafélagalögunum, þ.e. XI. kafla þeirra. Í XI. kafla þessa frv. er hins vegar fjallað um samruna samvinnufélaga en um það efni skortir ákvæði í núgildandi löggjöf.
    XII. kafli frv. fjallar um samvinnusambönd. Hann hefur aðeins eina grein en gert er ráð fyrir að um samvinnusamböndin gildi meginreglur laganna og síðan verði nánari útfærsla þeirra í samþykktum viðkomandi samvinnusambands. Verður þar að taka afstöðu til þeirra atriða sem nefnd eru í 5. gr. laganna. Skv. 2. mgr. 82. gr. er réttur samvinnufélags til inngöngu í starfandi samvinnusamband bundinn því skilyrði að það starfi á sambærilegu verksviði og þau samvinnufélög sem fyrir eru í sambandinu.
    Í XIII. kafla er fjallað um slit samvinnufélags og er þar um mun fyllri ákvæði að ræða en eru í núgildandi lögum. Var höfð hliðsjón af ákvæðum hlutafélagalaga þegar þessi ákvæði voru samin.
    Í XIV. kafla frv. er fjallað um breytingar á félagssamþykktum og fleira af því tagi og er þar líka höfð hliðsjón af hlutafélagalögunum og einnig litið til þess að hagsmunir eigenda hluta í B - deild stofnsjóðs verði ekki fyrir borð bornir.
    XV. kafli frv. hefur að geyma skaðabóta - og refsiákvæði og er hann sniðinn eftir sambærilegum ákvæðum í hlutafélagalögum að breyttu breytanda.
    Í XVI. kafla er gildistökuákvæði þar sem lagt er til að lögin taki gildi 1. jan. 1992 og falla þá lögin nr. 46/1937 úr gildi að undanskilinni 29. gr. þeirra sem fjallar um innlánsdeildir samvinnufélaga. Bankaeftirlit Seðlabanka Íslands hefur um nokkurt skeið bent á að innlánsdeildir samvinnufélaganna fullnægi ekki sambærilegum öryggisákvæðum fyrir innstæðueigendur og aðrar innlánsstofnanir. Hafa farið fram viðræður milli bankaeftirlitsins og fyrirsvarsmanna samvinnufélaganna um leiðir til þess að leggja þær niður, þ.e. innlánsdeildirnar, eða sameina þær starfsemi banka og sparisjóða. Innlánsdeildunum hefur reyndar fækkað á síðustu árum. Í fylgifrv. með þessu frv., sem er á þskj. 332, er lagt til að lögum um sparisjóði verði

breytt á þann veg að samvinnufélög geti verið meðal stofnenda sparisjóða. Jafnframt er bráðabirgðaákvæði í sparisjóðalögunum lagað að tilviki sem upp getur komið við breytingu á innlánsdeild samvinnufélags í sparisjóð. Sparisjóður sem stofnaður er af samvinnufélagi mundi að sjálfsögðu þurfa að fullnægja öllum kröfum og reglum sparisjóðalaganna en hann hefur jafnframt mun víðtækara starfssvið og réttindi en innlánsdeildin. Nefndin sem samdi þetta frv. lagði til að frestur til að leggja niður innlánsdeildirnar yrði til ársloka 1993. Sá frestur er í skemmsta lagi að áliti þeirra sem gerst til þekkja. Því er lagt til í þessu frv. að fresturinn verði til ársloka 1995. Engu að síður tel ég æskilegt og legg á það mikla áherslu að nauðsynlegar breytingar á innlánsdeildunum verði gerðar sem allra fyrst.
    Virðulegi forseti. Fyrsta samvinnufélagið hér á landi var stofnað, eins og kunnugt er, að Þverá í Laxárdal árið 1882. Íslenska samvinnuhreyfingin er því rúmlega aldargömul. Hún var ávöxtur frelsisbaráttu Þingeyinga en breiddist út um allt land á tiltölulega fáum árum. Með samvinnuhreyfingunni braut almenningur á Íslandi einokunarvald erlendra kaupmanna á bak aftur. Hún bætti viðskiptakjörin og efldi félagsþroskann. Hún varð seinna stórveldi í viðskiptalífinu. Upphaf hennar var í raun og veru fríverslunarhreyfing og félagsmálahreyfing í senn. Hún hefur gegnt afar mikilvægu hlutverki í atvinnuþróun landsins. Hún hefur hins vegar nú um nokkurt árabil átt við fjárhagslega erfiðleika að etja og hafa þeir reyndar riðið nokkrum samvinnufélögum að fullu. Samvinnusamband kaupfélaganna, Samband ísl. samvinnufélaga, hefur eins og kunnugt er glímt við alvarlegan fjárhagsvanda. Þetta stafar að nokkru leyti af því að skipulagsform samvinnufélaganna er ekki lengur í takt við tímann.
    Það er skoðun mín að þetta frv., ef það verður að lögum, muni bæta verulega möguleika samvinnufélaganna til þess að rétta við sinn fjárhag og að þau geti orðið hér eftir sem hingað til mikilvægt tæki til þess að treysta atvinnulíf og efla framfarir í landinu. Með þessu frv. er samvinnulöggjöfin færð í nútímabúning og hreyfingunni komið í takt við tímann.
    Ég legg til, virðulegi forseti, að frv. verði að lokinni þessari umræðu vísað til 2. umr. og meðferðar í hv. fjh. - og viðskn. þessarar deildar.