Yfirtökutilboð

     Flm. (Matthías Bjarnason) :
    Herra forseti. Ég vil byrja á því að fagna því á þessum þingdegi að tekin séu á dagskrá mál þingmanna. Má segja að það teljist heldur til nýlundu að það sé gert. Eins og menn sjá eru hér á dagskrá 38., 64., 66. og 67. mál til fyrri umræðu. Ég vil þakka hæstv. forseta sérstaklega fyrir það að slík dagskrá skuli loksins liggja fyrir í hv. Alþingi.
    Það mál sem ég ætla að tala fyrir var lagt fram á síðasta þingi, að vísu seint á þinginu, í febrúar, en þinglok voru 20. mars. Það var nokkrum sinnum á dagskrá en kom aldrei til umræðu. Nú vildum við flm. þessarar þáltill. vera í fyrra fallinu og lögðum málið fram 24. okt. á síðasta ári. Það er búið að vera aðeins tíu sinnum á dagskrá í allan vetur og nú kemur loksins að því að mér gefst kostur á að mæla fyrir þessari tillögu. Þetta sýnir að töluvert er að í vinnubrögðum þingsins og ætla ég ekki að hafa um það fleiri orð. Það gefst væntanlega tækifæri til þess síðar.
    Þessi till. til þál. sem er flutt af mér og hv. 4. þm. Reykv. er um yfirtökutilboð og almenn tilboð í hlutafélög og er þess efnis að fela viðskrh. að undirbúa þegar löggjöf um yfirtökutilboð og önnur almenn tilboð í hlutafélög til þess að vernda félagsmenn og aðra sem hagsmuna eiga að gæta. Ég hefði gjarnan viljað, og við flm. þessa máls, flytja frv. um yfirtökutilboð en það er mikil vinna að standa að slíku frv. fyrir þingmenn og mjög kostnaðarsöm. Þingmenn almennt verða því alltaf að leita til þess að stjórnkerfið sjálft undirbúi slík mál fyrir Alþingi á meðan ekki er horfið að því að gera þingmönnum almennt kleift

að vinna að málum þannig að hægt sé að flytja mál og kaupa aðstoð við slíkan flutning eins og nauðsynlegt er að gera. Þess vegna er stjórnkerfið alltaf valið.
    Hér á landi er ekki að finna almenn lög og reglur um yfirtökutilboð og almenn tilboð. Reglur af þessu tagi hafa í aðalatriðum tvíþættan tilgang. Annars vegar að vernda hagsmuni hluthafa, ekki síst minni hlutans, þeirra hlutafélaga sem yfirtökutilboð er gert í. Hins vegar að hafa eftirlit með því að einokunaraðstaða og samþjöppun valds á fárra hendur verði ekki til skaða á kostnað einstaklinga og hagsmuna þjóðfélagsins í heild.
    Hér á landi byggja hlutafélög í æ ríkari mæli á þátttöku almennings. Almenningur er að verða í meira mæli þátttakandi í hlutafélögum en hann var fyrr á árum og það er vel. Á aðeins örfáum síðustu árum hefur áhugi almennings á því að leggja fé í hlutafélög til ávöxtunar og uppbyggingar atvinnulífs farið mjög vaxandi þó að við getum leitað langt aftur í tímann að hinum almenna áhuga þegar Eimskipafélag Íslands var stofnað á sínum tíma. Þá mátti segja að almenningur væri virkur þátttakandi í stofnun þess félags. Síðan liðu mörg ár og almenningur hvarf frá því að vera þátttakandi í hlutafélögum sem höfðu víðtæku hlutverki að gegna. Að dómi okkar flm. teljum við óheppilegt að einstakir aðilar geti stjórnað slíkum fyrirtækjum, nánast eins og einkafyrirtækjum, án þess að eiga nema tiltölulega takmarkaðan hluta þeirra. Af þessum sökum er orðið tímabært að setja reglur sem tryggja að einstaklingar eða lögaðilar geti ekki náð virkum yfirráðum slíkra hlutafélaga með því að kaupa tiltekinn hluta hlutafjárins sem tryggir þau yfirráð án þess að þeim sé um leið gert skylt að bjóða öðrum hluthöfum að kaupa þeirra hluta. Verði þetta ekki gert er hætta á því að það kunni að gerast að stór hluti hluthafanna sitji uppi með verðlaus eða verðminni hlutabréf en þeir áttu fyrir yfirtökuna.
    Í lögum um hlutafélög er að finna ákvæði sem er ætlað til þess að vernda hagsmuni minni hlutans gegn tilteknum ráðstöfunum meiri hlutans. Þar er trygging fyrir minni hlutann varðandi ýmis réttindi eins og boðun funda, ótilhlýðilegar ályktanir um arðgreiðslu, félagsslit, samruna og innlausn við samruna og loks um skaðabótakröfur. Þessum reglum hlutafélagalaganna er ekki ætlað að þjóna sama tilgangi og reglum um yfirtökutilboð og geta því á engan hátt komið í þeirra stað. Í lögum um hlutafélög eru engin ákvæði um yfirtökutilboð. Þau hafa einungis að geyma reglur um innbyrðis samskipti hluthafa. Engin ákvæði taka til slíkra aðila sem standa fyrir utan hlutafélagið. Það er ekki rétt að breyta uppbyggingu hlutafélagalaganna. Þess vegna verður að okkar dómi að setja lög um yfirtökutilboð.
    Mér finnst rétt að rifja lítillega upp hvernig þetta er í nágrannalöndunum og þá vil ég byrja á Danmörku. Þeirra reglur um yfirtökutilboð er að finna í siðareglum kauphallarinnar þar í landi. Þar eru þó ekki sett fram nákvæm mörk um hvenær hluthafa er skylt að setja fram tilboð í hlutabréf. Hins vegar er kveðið á um að slíkt tilboð ber að gera þegar einstakir hluthafar hafa náð ráðandi stöðu innan viðkomandi fyrirtækis og tekið fram að þetta geti átt við aðila sem eigi minna en 50% hlutabréfanna. Tilboðið skal fela í sér sambærilegt verð og hinn ráðandi aðili þarf að greiða til að komast í þessa aðstöðu.
    Í Noregi ber aðila sem eignast 45% hlutafjár í tilteknu fyrirtæki að gera tilboð í öll önnur hlutabréf í fyrirtækinu og skal þá miðað við hæsta gengi sem hann greiddi fyrir hlutabréf á síðustu sex mánuðum á undan. Þessi lög eru hins vegar ný af nálinni og hefur ekki verið framfylgt enn sem komið er að því er ég best veit. Svíar hafa þann hátt á að skilmálar um yfirtökutilboð eru settir í samning viðkomandi fyrirtækis við kauphöllina. Þar eru þó ekki tilgreind ákveðin mörk um yfirtökutilboð en tilboðsgjafi getur skilið tilboð þannig að það sé háð því skilyrði að hann nái ákveðnum eignarhlut. Í Finnlandi eru tiltekin ákveðin mörk um yfirtökutilboð í lögum og er þar miðað við ² / ₃ hluta af atkvæðisrétti í viðkomandi fyrirtæki.
    Ég vil vekja athygli á því að áhugi stjórnvalda í landinu á að einkavæða meira í atvinnurekstrinum fer vaxandi. Ég tel það gott og blessað en ég tel afar mikilvægt að í slíkri einkavæðingu sé þátttaka nógu almenn. Það séu ekki bara þeir stóru, þeir sem eiga mikla peninga, sem geta lagt fram hlutafé í hlutafélög heldur eigi almenningur að vera í vaxandi mæli þátttakandi í atvinnurekstrinum. Lengi var háð hörð barátta um það að ýta undir þetta með því að heimila skattþegnum landsins að draga frá vegna fjárfestinga í atvinnurekstri tiltekna upphæð. Undir þetta var tekið af mönnum úr flestum stjórnmálaflokkum og þá ekki síst úr mínum flokki, Sjálfstfl. Á árinu 1991 var heimilað að menn gætu dregið frá vegna fjárfestingar í atvinnurekstri, einstaklingurinn 126 þús kr. en hjón 252 þús. kr. Nú hefði þetta átt að hækka með tilliti til verðbólgu milli ára. En hvað skeður? Við skattaframtöl núna lækkar frádráttarheimild vegna fjárfestinga í atvinnurekstri fyrir einstaklinginn úr 126 þús. kr. niður í 94 þús. og fyrir hjón úr 252 þús. niður í 188 þús. kr. Þetta finnst mér ekki vera í takt við það sem ráðherrarnir í núv. ríkisstjórn hafa verið að predika að undanförnu, að hvetja til fjárfestingar í atvinnurekstri. Mér þykir ansi hart að Ólafur Ragnar Grímsson skuli hafa gengið þarna miklu lengra heldur en flokksbróðir minn fjármálaráðherrann og má það vera umhugsunarefni fyrir báða og líka okkur hin. Þetta er ekki að vera sjálfum sér samkvæmur. Þess vegna geri ég þetta hér að umræðuefni. Það þýðir ekki að tala um einkavæðingu ef hugur fylgir ekki máli. Ef einkavæðingin á að fara fram með því að almenningur í landinu eigi að taka ríkari þátt í einkavæðingunni, þá eiga stjórnvöld að gera sitt til þess að hvetja almenning til slíkrar þátttöku. Það þýðir ekkert að koma svo fram og segja: Sumir hafa notað þetta til að selja hlutaféð eftir nokkra mánuði eða vikur. Auðvitað verður að koma með ákvæði um að það megi ekki selja í tiltekinn tíma eins og nú er komið. Það á ekki að ganga yfir þá sem vilja vera virkir þátttakendur í atvinnurekstri og meina það.

    Evrópa þarf ekki á þvingaðri samræmingu lagareglna að halda heldur heilbrigðri samkeppni milli ríkisstjórna. Refskák yfirtökufélaga þarfnast ekki Evrópureglna heldur skýrra reglna einstakra landa sem farið er eftir svo að að fjárfestar viti hvað þeir eru að kaupa og verðleggi hlutabréfin í samræmi við það. Góðar lagareglur munu nægja til að laða hluthafa sem eru í minni hluta til kaupa á hlutabréfum jafnframt því að það tryggir möguleika yfirtöku til að halda stjórnendum hlutafélaga við efnið. Þrír meginþættir skipta hér máli. Upplýsingar um hlutafé, upplýsingar um tilboð og sanngjörn meðferð á hluthöfum þeirra félaga sem fyrirhugað er að yfirtaka. Því síðastnefnda ætti að vera hægt að ná, ekki með því að tilboðsgjafar komi með endanleg tilboð heldur að þeir kaupi hlutfallslega jafnmikið af öllum þeim hluthöfum sem vilja selja. Hvert land verður samt sem áður að móta sínar vinnureglur í samræmi við hefð í eigin fjármálaheimi. Slíkum hefðum er ekki hægt að koma á. Þær verða að keppa hver við aðra og þróast eins og Evrópusamfélagið gerir.
    Mér er það ánægja að hæstv. viðskrh. gefur sér tíma til að vera hér við þessa umræðu og ég legg á það ríka áherslu að þáltill. fái afgreiðslu á þessu þingi og ég vænti þess að hæstv. viðskrh. taki vel því efni sem þessi þáltill. fjallar um. Brýn nauðsyn er orðin á því að setja hér reglur umfram það sem er í gildandi lögum um hlutafélög.
    Herra forseti. Ég ætla ekki að hafa þessi orð fleiri en legg til að að lokinni þessari umræðu verði tillögunni vísað til síðari umræðu og hv. efh.- og viðskn.