Viðskiptaráðherra (Jón Sigurðsson) :
Frú forseti. Ég mæli hér fyrir tveimur frumvörpum um tengd efni. Annað er frv. til laga um verðbréfaviðskipti. Það frv. er á þskj. 11. Hitt er frv. til laga um verðbréfasjóði en það frv. er á þskj. 12.
Hér er gerð um það tillaga að þessi frumvörp komi í stað núgildandi laga nr. 20/1989, um verðbréfaviðskipti og verðbréfasjóði. Hér er því ráð fyrir því gert að þessir tveir málaflokkar verði aðskildir með
lögum. Engu að síður þykir rétt, með leyfi hæstv. forseta, að fjalla um þessi frumvörp saman þar sem þau varða náskyld efni.
Ég vek athygli þingmanna á því að á næstunni er áformað að mæla fyrir enn einu frv. um þetta eða skylt efni. Þar er um að ræða frv. til laga um Verðbréfaþing Íslands sem er að finna á þskj. 13. Öll eru þessi þrjú frumvörp þáttur í aðlögun íslensks réttar að ákvæðum í samningi um Evrópska efnahagssvæðið. Frumvörpin hafa verið kynnt hv. efh.- og viðskn. þingsins og hafa fengið þar nokkra umfjöllun.
Löggjöf um verðbréfamiðlun er tiltölulega ný af nálinni hér á landi en fyrstu lögin um þetta efni voru lögin nr. 27/1986, um verðbréfamiðlun. Þau áttu sér skamma ævi og voru felld úr gildi með núgildandi lögum um verðbréfaviðskipti og verðbréfsjóði frá árinu 1989. Núgildandi lög eru mun ítarlegri en lögin frá 1986 og að flestu leyti í samræmi við löggjöf nágrannalandanna á þessu sviði. Engu að síður var ljóst frá upphafi að einstök atriði gildandi laga mundu þarfnast endurskoðunar að fenginni reynslu af framkvæmd þeirra. Við samningu þessara frumvarpa var eftir föngum stuðst við ákvæði núgildandi laga um verðbréfaviðskipti og verðbréfasjóði en jafnframt var stuðst við tilskipanir og tilmæli Evrópubandalagsins sem gilda munu innan Evrópska efnahagssvæðisins. Einnig var litið til löggjafar nágrannaríkjanna, einkum Noregs og Danmerkur. Hefur löggjöf þessara landa þegar verið löguð að reglum Evrópubandaslagsins að meira eða minna leyti.
Þá er einnig rétt að minna á að frv. til laga um Verðbréfaþing Íslands, sem lagt er fram samhliða frumvörpunum, hefur að nokkru áhrif á ákvæði þessara tveggja frumvarpa sem hér eru til umræðu. Enn er ekki í gildi innan Evrópubandalagsins tilskipun um starfsemi verðbréfafyrirtækja. Hins vegar er tilskipun þar í undirbúningi um svonefnda ,,investment services`` eða fjárfestingarþjónustu sem þessi starfsemi mundi falla undir. Höfð hefur verið hliðsjón af drögum að þessari tilskipun, sér í lagi meginreglunni um gagnkvæma viðurkenningu starfsleyfa á Evrópska efnahagssvæðinu við samningu frv. Það þótti rétt að taka tillit til þessarar tilskipunar eftir því sem kostur er. Á hinn bóginn kynni að þurfa að endurskoða einstök ákvæði þegar slík tilskipun liggur endanlega fyrir.
Hvað verðbréfasjóðina varðar er í gildi Evrópubandalagstilskipun nr. 611/1986 og er frv. um verðbréfasjóðina lagað að henni í fjölmörgum greinum. Ég mun koma að einstökum efnistriðum þess máls hér á eftir.
Virðulegi forseti. Ég hyggst nú víkja að einstökum efnisatriðum frv. um verðbréfaviðskipti. Ákvæði frv. um leyfisveitingar til verðbréfamiðlunar eru að flestu leyti efnislega samhljóða ákvæðum núgildandi laga um verðbréfaviðskipti og verðbréfasjóði. Leyfisveitingavaldið er í höndum ráðherra en því er haldið opnu að ráðherrar feli bankaeftirlitinu þetta vald ef ástæða þykir til. Nokkrar breytingar verða á skilyrðum fyrir leyfisveitingu en þær leiðir af EES-samningnum eins og reyndar meginreglan um gagnkvæma viðurkenningu starfsleyfa sem fram kemur 35. gr. frv.
Ég vík nú nánar að leyfisveitingu til reksturs verðbréfafyrirtækis sem fjallað er um í III. kafla frv. Frv. gerir ráð fyrir nokkrum breytingum á skilyrðum fyrir veitingu leyfis sem nú er nefnt starfsleyfi í stað rekstrarleyfis áður. Lágmarksfjárhæð innborgaðs hlutafjár hækkar úr 20 millj. kr. í 40 millj. kr. Sama gildir um eigið fé sem aldrei skal nema lægri fjárhæð en 40 millj. kr. Þá er einnig mælt fyrir um að fjárhæðirnar skuli miðast við gengi evrópsku mynteiningarinnar ECU í stað lánskjaravísitölu áður. Þessar breytingar taka allar mið af drögum sem fyrir liggja að tilskipun um ,,investment services`` innan Evrópubandalagsins.
Með frv. er lagt til að lágmarksfjöldi í stjórn verðbréfafyrirtækis verði þrír stjórnarmenn í stað fimm áður. Er með þessu tekið tillit til nýlegra breytinga á ákvæðum hlutafélagalaga um fjölda stjórnarmanna í hlutafélagi.
Í IV. kafla frv. er að finna ákvæði um synjun umsókna um starfsleyfi sem er nýmæli. Samsvarandi ákvæði er að finna í frv. til laga um verðbréfsjóði. Mikilvægi ákvæðis þessa eykst þegar litið er til þess að íslenskt leyfi mundi öðlast sjálfkrafa gildi í öðrum aðildarríkjum Evrópska efnahagssvæðisins. Hér er lagt til að ráðherra verði skylt að rökstyðja synjun og senda umsækjanda, enda er hér um viðurhlutamikla stjórnsýsluathöfn að ræða. Jafnframt er kveðið á um að ákvörðun um leyfisveitingu eða synjun skuli að jafnaði liggja fyrir ekki síðar en að þremur mánuðum liðnum og í síðasta lagi að sex mánuðum liðnum frá því að umsókn barst.
Kafli frv. um réttindi og skyldur verðbréfafyrirtækja sem tekur einnig til verðbréfamiðlara geymir ítarlegri ákvæði en gildandi lög um verðbréfaviðskipti og verðbréfasjóði frá 1989. Af helstu nýmælum má hér nefna að felld er brott heimild verðbréfafyrirtækja til að annast rekstur verðbréfasjóða. Þeim er hins vegar heimilt að annast umsjá og varðveislu eigna verðbréfasjóðanna. Þessar breytingar leiða af aðlögun að Evrópubandalagstilskipunum um verðbréfasjóði sem ég vík nánar að síðar. Með frv. er gert ráð fyrir almennri reglu sem kveður á um að gera skuli samning um þá þjónustu sem verðbréfafyrirtæki tekur að sér fyrir sína viðskiptamenn. Með þessu nýmæli er ætlunin að koma í veg fyrir ágreining í samskiptum verðbréfafyrirtækja og viðskiptamanna sem dæmi eru um að upp hafi komið. Þó er ekki raunhæft að skylda aðila til samningagerðar um einstök tilfallandi viðskipti, t.d. milligöngu um kaup eða sölu á einstökum verðbréfum.
Ákvæði frv. um almenn útboð hefur tekið nokkrum breytingum miðað við gildandi lög. Hér er lagt til að fallið sé frá notkun hugtaksins markaðsverðbréf en í stað þess taki ákvæði til allra verðbréfa sem boðin eru almenningi með almennu útboði. Heimild hlutafélaga til að annast sjálf útboð er felld brott og í hennar stað koma skýrari reglur er taka til allra almennra útboða. Meginreglan verður sú að almennt útboð fari fram fyrir milligöngu verðbréfafyrirtækja nema lög ákveði annað. Að síðustu er gert ráð fyrir þeirri grundvallarbreytingu frá gildandi lögum að öll verðbréf sem boðin eru almenningi með almennu útboði skuli skráð á opinberum verðbréfamarkaði. Það má rekja þessa breytingu að nokkru til frv. til laga um Verðbréfaþing Íslands sem lagt er fram samhliða þessu frv. Þá er ákvæðinu ætlað að stuðla að virkari viðskiptum á opinberum verðbréfamarkaði hér á landi og að auknu öryggi einstakra fjárfestingaraðila. Á því er byggt að almenningur eigi greiðan aðgang að upplýsingum um verðbréf og útgefendur þeirra. Hér er þó ekki um skyldu til skráningar allra verðbréfa að ræða heldur einungis þeirra sem boðin eru almenningi með almennu útboði.
Af fleiri nýmælum má nefna að lagt er til að fleiri verðbréfafyrirtækjum verði bannað að veita lán eða ganga í ábyrgðir vegna verðbréfakaupa. Ákvæðið tekur mið af norskum rétti og er ætlað að stuðla að óhlutdrægni og óháðri stöðu verðbréfafyrirtækja. Með þessu er fyrst og fremst verið að koma í veg fyrir að verðbréfafyrirtækin örvi sölu verðbréfa með því að bjóðast til að lána kaupendum andvirði bréfanna að fullu eða að hluta til lengri eða skemmri tíma. Bannið hefur hvorki áhrif á heimildir verðbréfafyrirtækja til að annast sölutryggingu á verðbréfum né eðlilega bið sem getur orðið á uppgjöri milli einstakra verðbréfafyrirtækja.
Loks er gert ráð fyrir því nýmæli að verðbréfafyrirtæki sé aðeins heimilt að taka þátt í atvinnustarfsemi að því tilskildu að þátttakan sé í eðlilegum tengslum við starfsemi þess og hafi ekki áhrif á óhlutdrægni þess.
Í VI. kafla frv. er fjallað mun ítarlegar og nákvæmar en áður um það sem kallað er misnotkun trúnaðarupplýsinga eða innherjaviðskipti. Þessi mikilvægu ákvæði eru löguð að tilskipun Evrópubandalagsins um þessi efni. Með trúnaðarupplýsingum er hér átt við atriði sem eru líkleg til að hafa áhrif á markaðsverð verðbréfa ef opinberar yrðu.
Um afturköllun leyfa er fjallað í sérstökum kafla í frv. Þessi ákvæði eru mun ítarlegri en ákvæðin í gildandi lögum. Annars vegar er um að ræða skyldur ráðherra til afturköllunar, sem eru auðvitað nýmæli, og hins vegar heimild til afturköllunar. Með ákvæðum kaflans er áhersla lögð á vandaða málsmeðferð enda er afturköllun leyfis viðurhlutamikil og íþyngjandi stjórnsýsluathöfn fyrir þann sem fyrir því verður.
Eins og fram hefur komið í máli mínu gerir frv. ráð fyrir því að ráðherra fari með leyfisveitingar og afturköllun leyfa. Hins vegar hefur þróunin orðið sú víða erlendis að eftirlitsaðilum væru falin þessi verk og eru frændur vorir Danir þar kannski nærtækasta dæmið Af þessum sökum er hér lagt til að ráðherra geti falið bankaeftirlitinu verkefni af þessum toga ef ástæða þykir til án þess að til lagabreytingar komi. Sambærilegt ákvæði er að finna í frv. um verðbréfasjóðina.
Virðulegi forseti. Ég vík nú nokkrum orðum að einstökum efnisatriðum frv. um verðbréfasjóði, helstu ákvæðum þess og helstu breytingum sem það felur í sér miðað við gildandi lög. Í fjölmörgum greinum er frv. lagað að Evrópubandalagstilskipuninni nr. 611 frá 1985, um fyrirtæki um sameiginlega fjárfestingu í framseljanlegum verðbréfum, eins og það hefur verið þýtt á íslensku. Fyrst ber þar að nefna að gert er ráð fyrir að verðbréfasjóðirnir hafi sérstakt starfsleyfi. Hér er um að ræða breytingu frá gildandi lögum sem ekki gerir ráð fyrir sérstakri leyfisveitingu vegna starfrækslu verðbréfasjóða heldur einungis staðfestingu bankaeftirlitsins á samþykktum sjóðanna.
Af einstökum skilyrðum fyrir veitingu leyfis vil ég nefna að gerðar eru fjárhagslegar kröfur til verðbréfasjóðanna sem ekki er gert í gildandi lögum. Þetta er að mínu áliti bæði eðlilegt og nauðsynlegt, m.a. með hliðsjón af því að með þessu frv. er gert ráð fyrir að verðbréfasjóðirnir verði sjálfstæðari en áður, t.d. hvað varðar aðildarhæfi að dómsmálum. Tilkoma svonefndra rekstrarfélaga og vörslufyrirtækja er líka hvort tveggja nýmæli í íslenskri löggjöf.
Ég kem þá að synjun umsókna um starfsleyfi en gert er ráð fyrir efnislega sambærilegum ákvæðum í þessu frv. og í frv. um verðbréfaviðskiptin sem ég hef þegar nokkuð rætt. Í þeim kafla frv., sem fjallar um stjórn og skipulag verðbréfasjóða, eru ítarlegri ákvæði en í gildandi lögum um aðalfund, skipan stjórnar og hlutverk hennar. Að auki eru sett ákvæði um almennt og sérstakt hæfi stjórnarmanna í slíkum fyrirtækjum. Hér er stefnt að auknu sjálfstæði og aukinni ábyrgð stjórnarmanna og stjórna á rekstri verðbréfasjóðanna. Þá er það nýmæli í tillögunni að stjórnarmenn verðbréfasjóðs megi ekki jafnframt eiga sæti í stjórn rekstrarfélags eða vörslufyrirtækis verðbréfasjóðsins. Þetta er í samræmi við reglur Evrópubandalagsins á þessu sviði og eðlilegt með tilliti til almenns eftirlitshlutverks stjórnar verðbréfasjóðsins sem tillögur eru um í frv.
Í V. kafla frv. um verðbréfasjóði er að finna mikilvæga breytingu frá gildandi lögum en sá kafli fjallar um rekstrarfélög og vörslufyrirtæki. Gildandi lög um verðbréfaviðskipti og verðbréfasjóði gera ráð fyrir að rekstur verðbréfasjóða skuli falinn sérstökum hlutafélögum, þ.e. verðbréfafyrirtækjum. Reglur Evrópubandalagsins leiða hins vegar til þess að verðbréfafyrirtækjum verður óheimilt að reka verðbréfasjóði eins og verið hefur. Reglurnar kveða á um að félög sem annast rekstur sjóðanna, svonefnd rekstrarfélög, skuli eingöngu hafa slíkan rekstur með höndum. Þá er og gert ráð fyrir að svonefndum vörslufyrirtækjum skuli falið að varðveita eignir sjóðanna. Þetta er í samræmi við reglurnar innan Evrópubandalagsins sem
ég hef þegar vitnað til.
Samkvæmt frv. gæti verðbréfafyrirtæki gegnt hlutverki vörslufyrirtækis og annast varðveislu eigna verðbréfasjóða. Rekstrarfélagi er hins vegar ætlað að sjá um daglegan rekstur verðbréfasjóðsins, m.a. sölu og innlausn hlutdeildarskírteina og fjárfestingar þess fjár sem sjóðnum er fengið til ávöxtunar. Rekstrarfélög skulu vera óháð og starfa eingöngu að rekstri verðbréfasjóða með nokkrum undantekningum þó. Dæmi um fyrirtæki sem rekstrarfyrirtækjum er heimilt að starfrækja eru einmitt hlutabréfasjóðir og fjárfestingarfélög.
Vörslufyrirtæki eru eins og nafnið gefur til kynna hugsuð til þess að hafa með höndum umsjá og varðveislu verðbréfa. Með því að skilja þannig á milli daglegs rekstrar annars vegar og umsjár og vörslu hins vegar er stefnt að enn frekari vernd fyrir viðskiptavini verðbréfasjóðanna. Er vörslufyrirtækinu ætlað að stuðla að því að fjárfestingar séu í samræmi við lög og að hlíta fyrirmælum rekstrarfélagsins um ráðstöfun eigna nema þær séu í andstöðu við lög eða samþykktir. Því ber einnig að fylgjast með sölu hlutdeildarskírteina, innlausn þeirra og útreikningi á verði þeirra. Vörslufyrirtæki eru þó ekki ábyrg fyrir því að starfsemi verðbréfasjóðsins séu í lögmætu horfi því þá ábyrgð ber stjórn verðbréfasjóðs og rekstrarfélags hans.
Í þeim kafla frv., sem fjallar um hlutdeildarskírteini í verðbréfasjóðum, er að langmestu leyti byggt á ákvæðum gildandi laga. Þó er þar einnig höfð hliðsjón af reglum Evrópubandalagsins og ákvæðum danskra laga. Það er nýmæli að gert er ráð fyrir því að hlutdeildarskírteini skuli skráð á opinberum verðbréfamarkaði samkvæmt reglum sem þar gilda. einnig er um nýmæli að ræða þegar kveðið er beinlínis á um að hlutdeildarskírteini verði einungis seld gegn staðgreiðslu. Þetta er hvort tveggja í samræmi við Evrópubandalagsréttinn og dönsk lög á þessu sviði.
Sama má segja um ákvæði frv. um frestun innlausnar sem er nýmæli í lögum. Komi til frestunar á innlausn skal slík frestun vera almenn og taka til allra hlutdeildarskírteina í sömu útgáfu. Í athugasemdunum með þessu frv. er að finna ítarlega umfjöllun um það hvenær til frestunar innlausnar getur komið. Hér er að sjálfsögðu um að ræða undantekningu frá meginreglu sem ber að skýra mjög þröngt.
VII. kafli þessa frv. geymir mikilvæg ákvæði um fjárfestingarstefnu verðbréfasjóða sem fela í sér grundvallarbreytingar frá gildandi lögum sem láta verðbréfasjóðum eftir að ákveða í hvers konar verðbréfum er fjárfest. Skv. 20. gr. frv. verður meginreglan hins vegar sú að fjárfesta skal eingöngu í verðbréfum sem skráð eru á opinberum markaði eða höndlað er með á öðrum skipulegum markaði. Er þetta í samræmi við ófrávíkjanlegar reglur Evrópubandalagsins hvað þetta varðar. Af ákvæðum þessa kafla frv. má sjá að í raun er ætlast til þess að í það minnsta 90% af eignum verðbréfasjóðs skuli ráðstafað með áðurgreindum hætti. Hins vegar er ekki gerð sú krafa að fjárfestingar sjóðsins séu bundnar við sérstök ríki.
Í 21.--25. gr. þessa frv. er að finna býsna flóknar reglur um fjárfestingarstefnu verðbréfasjóða sem allar eiga það sameiginlegt að þeim er ætlað að tryggja dreifingu áhættu og taka í flestum tilfellum mið af reglum Evrópubandalagsins. Ég vek athygli á ítarlegum athugasemdum um þetta efni sem fylgja frv. til frekari glöggvunar, enda er málið á margan hátt tæknilegt en rækilega skýrt í athugasemdum.
Með þessu frv. er lagt til að sú almenna regla verði lögfest, sem í reynd hefur gilt hér í framkvæmd, að fari fjárfesting fram úr leyfilegum mörkum skuli þegar gerðar ráðstafanir til úrbóta. Þó er það nýmæli að kveðið er á um ákveðinn frest sem bankaeftirlitinu er þó heimilt að víkja frá. Í IX. kafla frv. er að finna ákvæði um eftirlitsskyldu bankaeftirlits sem eru efnislega samhljóða gildandi lögum. Nú er þó kveðið svo á um að um þetta eftirlit gildi jafnframt ákvæði laga um verðbréfaviðskipti sem ég hef þegar fjallað nokkuð um.
Þá er loks í X. kafla frv. fjallað með mun skýrari hætti en áður um afturköllun þegar veittra leyfa. Hér koma sömu sjónarmið til athugunar og í kaflanum um afturköllun leyfa í verðbréfaviðskiptafrv. og ég get vísað til þess sem ég sagði um það mál.
Um tilkynningarskyldu verðbréfasjóða til bankaeftirlitsins og annarra eftirlitsaðila á Evrópska efnahagssvæðinu er fjallað í XI. kafla frv. Hyggist verðbréfasjóður selja eða setja hlutdeildarskírteini sín á markað eða stofna útibú í einhverju aðildarríkjanna ber að tilkynna slíkt til eftirlitsaðila. Þessi tilkynningarskylda er í samræmi við reglur Evrópubandalagsins og er gert ráð fyrir að tilkynnt sé fyrir fram um allar slíkar fyrirætlanir.
Að lokum vil ég taka það fram að í frv. er gert ráð fyrir sambærilegri framsalsheimild ráðuneytis til bankaeftirlits og í frv. til laga um verðbréfaviðskipti hvað varðar leyfisveitingar og gilda um það efni sömu sjónarmið og ég rakti þar.
Virðulegi forseti. Frumvörpin sem ég hef nú mælt fyrir marka að mörgu leyti þáttaskil í þróun verðbréfaviðskipta á Íslandi. Þau fela í sér að íslensk verðbréfafyrirtæki og verðbréfasjóðir fá stóraukna vaxtarmöguleika og þeim eru fengin sambærileg starfsskilyrði og í ríkjum innan aðildarríkja hins Evrópska efnahagssvæðis.
Ég legg til, virðulegi forseti, að þessum tveimur frumvörpum verði að umræðunni lokinni vísað til 2. umr. og hv. efh.- og viðskn.
