[16:19]
Viðskiptaráðherra (Sighvatur Björgvinsson) :
Virðulegi forseti. Lagafrv. um þessi efni sem hv. fyrirspyrjandi spyrst fyrir um voru lögð fram á Alþingi á 117. löggjafarþingi snemma árs 1994 eftir að leitað hafði verið umsagna og afgreitt á 118. löggjafarþingi skömmu fyrir jól 1994. Ástæðan fyrir því að frv. kom ekki fyrr fram var að þegar þáltill. var afgreidd á Alþingi 1992 var gert ráð fyrir að samningurinn um Evrópska efnahagssvæði gengi í gildi 1. jan. 1993 en gildistaka samningsins frestaðist og þess vegna voru frv. lögð fram einu ári síðar en gert hafði verið ráð fyrir í þáltill.
Í framsöguræðu minni og í frv. var nánar tiltekið gerð grein fyrir því að hliðsjón hefði verið höfð af þingsályktunartillögunni við breytingu á ákvæðum um innlausnarskyldu og innlausnarrétt. Réttindi minni hluta í hlutafélögum og nú einnig einkahlutafélögum hafa verið aukin til muna. Þar er ekki lengur einungis miðað við innlausnarskyldu eins og í 131. gr. eldri hlutafjárlaga þegar móðurfélag á meira en 9 / 10 hlutafjár í dótturfélagi heldur nægir nú að hluthafi eigi meira en 9 / 10 hlutafjár í hlutafélagi. Talið var eðlilegt við endurskoðun þessara þátta hlutafélagalöggjafarinnar, sem var gerð með vísan í þáltill. hv. þm., að miða varðandi innlausnarskyldu eða yfirtökutilboð við ný dönsk lagaákvæði sem sett voru vegna EES-reglnanna því við höfum yfirleitt farið þá leið, eins og hv. 1. flm. þáltill. gerði ráð fyrir, að miða okkar lagasetningu við það sem gerist og gengur á Norðurlöndum og við kusum að miða okkur við ný dönsk lög í þessu sambandi. Ekki er annað vitað en að efh.- og viðskn. og þingið sem afgreiddi hlutafélagalöggjöfina svo og allir umsagnaraðilar hafi talið ákvæðin fela í sér eðlilega lausn á málinu.
Erlendis eru reglur um innlausnarskyldu eða yfirtökureglur reyndar mismunandi en þær fela í sér takmörkun á frelsi á hlutabréfamarkaði. Nefna má að í Bandaríkjunum eru ekki reglur um innlausnarskyldu þegar eignaraðild fer yfir ákveðinn hundraðshluta. Sú regla er heldur ekki almennt fyrir hendi í ríkjum á Evrópska efnahagssvæðinu. Takmarkaðar reglur snúast að talsverðu leyti um upplýsingaskyldur þegar ákveðnu eignarhlutamarki er náð svo sem nú er í verðbréfalöggjöfinni hér.
Þá má nefna að gerðar hafa verið tilraunir innan Evrópusambandsins til að samræma reglur um innlausnarskyldu eða yfirtökutilboð. Framkvæmdastjórnin lagði fram tillögu í janúar 1989 um þetta efni þegar lögð voru fram drög að 13. tilskipun á sviði félagaréttar. Samkvæmt tillögunni er sá aðili sem eignast
bréf í hlutafélagi er veita honum yfir þriðjung af heildaratkvæðisrétti í félaginu skyldur til að gera tilboð í öll eftirstandandi bréf í félaginu. Þriðjungsreglan sýnist ganga mjög langt og mun lengra en nýju ákvæðin í hlutafélaga- og einkahlutafélagalögunum hér á landi nú. Þess ber þó hins vegar að gæta að samkvæmt tillögu Evrópusambandsins tekur innlausnarskyldan aðeins til hlutafélaga en ekki til einkahlutafélaga og meira að segja ekki til allra hlutafélaga heldur a.m.k. í bráð aðeins til þeirra hlutafélaga sem hafa hlutabréf sín skráð á verðbréfaþingi.
Hér á landi eru aðeins 25 hlutafélög af 10.000 skráðum hlutafélögum skráð á Verðbréfaþingi Íslands. Er því ljóst að innlausnarskylduákvæði nýju laganna um hlutafélög og einkahlutafélög ná til miklu fleiri aðila en verða mundi ef ákvæðum draga að 13. félagaréttartilskipuninni hefði verið fylgt.
Þess má geta að sumir hafa efasemdir um setningu laga á þessu sviði, þ.e. að gallarnir við að skerða frelsi markaðarins séu meiri en kostirnir. Sé innlausnarskylda fyrir hendi við ákveðið mark gæti það með öðrum orðum orðið til þess að keyptir verði hlutir upp að því marki þegar viðkomandi félagi væri gagnlegra að keyptur væri enn stærri hlutur til að treysta rekstur félagsins.
Varðandi annan lið fyrirspurnarinnar má ítreka að með nýju löggjöfinni um hlutafélög og einkahlutafélög hefði réttur minni hluta hluthafa hér á landi verið tryggður mun betur en áður og almennt mun betur en vera mundi ef teknar hefðu verið upp reglur sem eru drög að í 13. félagaréttartilskipun Evrópusambandsins. Ekki er unnt að meta áhrif þess á minni hluta í fjölmennustu félögunum, þeim fáu félögum sem skráð eru á Verðbréfaþingi Íslands ef miðað hefði verið við lægra mark en 9 / 10 , þ.e. 1 / 3 sem almenna reglu í samræmi við drög að 13. félagaréttartilskipuninni m.a. vegna þess að óvíst er að Alþingi hefði talið rétt að setja slíka reglu á sínum tíma og alls óvíst er hvernig tillögunni reiðir af í Evrópusambandinu og á EES. Umsagnir innlendra aðila gætu einnig haft áhrif við mat á því hvort slík regla yrði sett. Niðurstaða í málinu á Alþingi varð 9 / 10 í báðum tegundum félaga. Væri æskilegt að fleiri aðilar í þjóðfélaginu gæfu viðmiðunarmörkunum sérstakan gaum en minna má enn á í því sambandi að tillaga Evrópusambandsins nær aðeins til þeirra örfáu félaga sem skráð eru á verðbréfaþingi, með öðrum orðum 25 hlutafélaga á Íslandi eins og nú standa sakir og ekki einkahlutafélaga enda eru engin hlutabréf í einkahlutafélögum samkvæmt nýju löggjöfinni.
