[10:55]
Viðskiptaráðherra (Sighvatur Björgvinsson) :
Virðulegur forseti. Ég þakka hæstv. forseta og hv. 6. þm. Norðurl. e. og raunar öðrum þingmönnum sem hér eru staddir fyrir að heimila þessa málsmeðferð sem er gerð á grundvelli 63. gr. þingskapa eins og forseti hefur tekið fram. Aðeins vil ég segja til frekari rökstuðnings þessari ákvörðun að þessi mál voru öll til umræðu á Alþingi því sem sat sl. vetur. Það varð þá að samkomulagi við hv. efh.- og viðskn. og þáv. formann hennar að ekki yrði gerð tilraun til að ná fram samþykkt frv. á því þingi heldur mundi nefndin fúslega fallast á þau tilmæli ráðherra að skoða frv. þessi á milli þinga, þ.e. í sumar, og undirbúa sig undir að takast á við afgreiðslu þeirra núna á haustþingi. Jafnframt skuldbatt ég mig til þess að taka tillit til þeirra ábendinga sem kynnu að koma frá hv. nefnd í sumar við meðferð málsins við endurflutning frv.
Mér er ljúft að geta þess að það var haldinn fundur í efh.- og viðskn. með starfsmönnum ráðuneytisins um þessi mál einmitt í sumar þannig að nefndin undirbjó sig undir þessa afgreiðslu. Nokkrum atriðum í frv. hefur verið breytt að tilmælum nefndarinnar frá því sem áður var í þeim. Það breytir því ekki að það kann að vera ágreiningur í hv. nefnd um meginstefnu í þeim frv. sem þarna koma fram og verður það auðvitað að hafa sinn gang eins og eðlilegt er. En ég vil ítreka að ég þakka hæstv. forseta og hv. þm. og ekki síst hv. 6. þm. Norðurl. e. fyrir að heimila að mælt verði fyrir þessum frv. í einu lagi.
Frv. þessi eru þáttur í aðlögun Íslands að ákvæðum samningsins um Evrópska efnahagssvæðið, nánar tiltekið ákvæðum hans um félagarétt, og þau eru öll endurflutt.
Á síðasta þingi gerði ég mjög ítarlega grein fyrir efni frv. í framsöguræðu minni um hlutafélagafrv. og einkahlutafélagafrv. sem hét þá eignahlutafélagafrv. Það gerði ég nánar tiltekið hinn 18. mars sl. en framsöguræðuna um evrópsku fjárhagslegu hagsmunafélögin flutti ég 8. apríl. Ég tel því ekki ástæðu til að fara mörgum orðum um frv. nú heldur vísa til framsöguræðanna frá því í fyrra og auk þess til almennra athugasemda með hlutafélaga- eða einkahlutafélagafrv. þar sem gerð er grein fyrir helstu breytingum sem fyrirhugaðar eru á hlutafélagalöggjöfinni og helsta mun í framtíðinni á hlutafélögum, eða stærri tegund hlutafélaga, og einkahlutafélögum, eða minni tegund hlutafélaga.
Rétt er þó að gera örfáar athugasemdir um frv. Fyrst vil ég taka fram að efh.- og viðskn. sendi öll þessi frv. til umsagnar á síðasta þingi. Þær hafa allar verið athugaðar, m.a. ítarleg sameiginleg umsögn frá Verslunarráði Íslands og Vinnuveitendasambandi Íslands ásamt umsögn frá Lögmannafélagi Íslands. Fulltrúi ráðuneytisins sótti fund nefndarinnar í sumar þar sem sérstaklega var fjallað um þessi frv. og athugasemdir sem borist höfðu og ræddi allflestar athugasemdanna við nefndina. Í ljósi þessa voru gerðar nokkrar breytingar, m.a. á nafni minni tegunda hlutafélaga sem heita nú einkahlutafélög en ekki eignahlutafélög eins og áður var gerð tillaga um. Þykir hið nýja nafn gefa betur til kynna að um lítil hlutafélög sé að ræða.
Gerð er grein fyrir öllum breytingum á hlutafélagafrv. og einkahlutafélagafrv. í upphafi almennra athugasemda í frv.
Helsta breytingin er sú að bætt hefur verið í frv. heimild til hluta án atkvæðisréttar. Breytingin var gerð vegna tilmæla frá Verslunarráði Íslands og Vinnuveitendasambandinu en viðskrn. hafði reyndar lagt þetta til í frv. fyrir nokkrum árum. Í athugasemd við 16. gr. hlutafélagafrv. segir m.a. að samkvæmt gildandi hlutafélagalögum sé nú löglegt að gefa út hluti með aðeins 10% atkvæðisrétti á við almenna hluti og hlutir án atkvæðisréttar séu mjög vinsælir víða í viðskiptalöndum okkar, t.d. í Frakklandi, á Ítalíu og í Þýskalandi, auk þess sem Norðmenn hyggist gefa kost á þessu og Danir gefi þegar færi á slíku í lögum um einkahlutafélög. Gefst félögum við þetta færi á að afla fjár án þess að slíkt hafi áhrif á atkvæðahlutföll milli gamalla og nýrra eigenda en einnig gefst almenningi kostur á að kaupa slíka hluti til ávöxtunar sem er oft aðalmarkmiðið með kaupum má hlutum fremur en að neyta atkvæðisréttar sem þeim gæti fylgt.
Er rétt að gefa færi á þessum möguleika erlendis til að örva atvinnulíf og viðskipti með hluti auk þess sem fyrirtæki þurfa þá síður að leita eftir innlendu eða erlendu lánsfé.
Það skal tekið fram að ýmsar þær athugasemdir sem gerðar hafa verið á umsögnunum á eftir að ræða nánar í efh.- og viðskn. og verður það að sjálfsögðu gert og nefndinni gefnar allar viðhlítandi skýringar.
Breytingarnar í frv. þremur byggjast á nokkrum gerðum sem eru hluti samningsins um Evrópska efnahagssvæðið. Rétt er að minna á að bókhaldstilskipanir félagaréttarins á svæðinu hafa verið til meðferðar í sérstakri nefnd fjmrn. sem samdi annars vegar frv. til laga um bókhald og hins vegar frv. til laga um ársreikninga og tengjast þau frv. áðurgreindum frumvörpum. Er reyndar gert ráð fyrir því að ákvæðin um hlutafélög og einkahlutafélög gangi í gildi á undan ákvæðunum um bókhald og ársreikninga.
Þótt flestar breytingar á hlutafélagalöggjöfinni eigi rætur að rekja til samningsins um Evrópska efnahagssvæðið eru þó einnig gerðar tillögur um nokkrar breytingar á grundvelli dönsku hlutafélagalöggjafarinnar og jafnframt nokkrar aðrar breytingar. Gerð er grein fyrir því í athugasemdum við frv. á hvaða grundvelli einstök ákvæði þeirra hvíla.
Aðlögungartími til að samræma félagalöggjöfina hér á landi ákvæðum EES-samningsins rennur út í árslok 1995. Nauðsynlegt er þó talið að afgreiða hlutafélagafrumvörpin í lok ársins 1994 til þess að hlutafélög sem eru hátt í 10.000 talsins hér á landi geti á sem auðveldastan hátt aðlagað sig hinum breyttu reglum, geti t.d. hækkað hlutafé og breytt samþykktum ef þau vilja vera áfram hlutafélög í framtíðinni en farið fram á umskráningu sem einkahlutafélög og breytt samþykktum sínum í tengslum við það ef þau svo
vilja.
Varðandi einstakar breytingar á lögunum um hlutafélög má nefna að hlutafélög sem gert er ráð fyrir að verði stærri tegund hlutafélaga í framtíðinni, þurfa að vera með minnst 4 millj. kr. hlutafé í stað 400 þús. kr. nú. Þurfa því einhver þeirra félaga sem eru hlutafélög nú og vilja áfram verða hlutafélög að hækka sitt hlutafé. Í slíkum félögum getur einnig þurft að fjölga í stjórninni þar eð sett er það skilyrði í nýju ákvæðunum að þrír hið fæsta sitji í stjórn.
Að því er snertir einkahlutafélög má taka fram að um þau muni að ýmsu leyti gilda samsvarandi reglur og um hlutafélög í framtíðinni. Greinarfjöldi beggja laga verður svipaður, ljóst er þó að margt verður mun auðveldara viðfangs í einkahlutafélögum, t.d. þarf ekki að halda aðalfundi eða aðra hluthafafundi í einkahlutafélögum eins aðila og minnst einn maður getur setið þar í stjórn.
Lágmarksfjárhæð hlutafjár í einkahlutafélögum verður miklu lægri en í hlutafélögum eða 500 þús. kr. í stað 4 millj. kr. Þau hlutafélög sem vilja hljóta umskráningu sem einkahlutafélög í framtíðinni en hafa lægra hlutafé er 400 þús. kr. og þurfa ekki að hækka hlutaféð upp í 500 þús. Það lágmark gildir aðeins um félög sem skráð verða sem einkahlutafélög eftir gildistöku nýju laganna.
Mismunandi kröfur skilja einna skýrast á milli annars vegar hlutafélaga og hins vegar einkahlutafélaga. Þá er heldur ekki gert ráð fyrir hækkun hlutafjár á grundvelli almenns útboðs í einkahlutafélögum eins og í hlutafélögum. Stofnandi í einkahlutafélagi getur verið einn en lágmarkið er tveir í hlutafélögum. Hluthafi getur verið einn í einkahlutafélagi en minnst tveir í hlutafélagi.
Ég minni auk þess enn á ný á einfaldari ákvörðunartöku í einkahlutafélögum þar sem ekki þarf að halda aðalfund eða aðra hluthafafundi o.s.frv.
Um breytingar á hlutafélagalöggjöfinni vil ég enn á ný vísa til almennra athugasemda með frumvörpunum. Sem dæmi um breytingar á grundvelli EES-réttarins má nefna kröfuna um 4 millj. kr. lágmarkshlutafé í hlutafélögum, það er um tegund hlutafélaga í framtíðinni og um lágmarksfjölda stjórnarmanna. Af dæmum um aðrar breytingar en á grundvelli EES-réttar má t.d. nefna nýmæli um hluti án atkvæðisréttar, sérákvæði um afleiðingar ítrekaðra gjaldþrota er annað dæmi en það verður áfram rætt í þingnefndinni.
Virðulegi forseti. Ég hef gert í sem stystu máli grein fyrir nokkrum atriðum sem skipta máli varðandi frumvörpin þrjú. Ég vænti þess að frv. verði að lokinni þessari umræðu vísað til 2. umr. og hv. efh.- og viðskn. og að þau verði afgreidd fyrir áramót. Jafnframt er mér ljúft að láta nefndinni í té ýmsar upplýsingar sem e.t.v. hefur ekki unnist tími til að taka saman í grg. en sérstaklega vísa ég til yfirlits yfir þær breytingar sem gerðar hafa verið á frv. frá fyrstu gerð þeirra og þar til nú en yfirlit yfir þær breytingar er ég með í höndunum og er sjálfsagt að afhenda hv. nefndarformanni það yfirlit til þess að einfalda meðferð málsins.
