[prenta uppsett í dálka] 22. fundur
[15:21]
Viðskiptaráðherra (Finnur Ingólfsson):
Herra forseti. Frv. það sem ég mæli fyrir er frv. til nýrra laga um verðbréfaviðskipti. Fyrstu lögin um verðbréfamiðlun voru sett 1987 sbr. lög nr. 27/1986 en þá voru verðbréfasjóðir og verðbréfamiðlun nýjung á fjármagnsmarkaði hér á landi. Segja má að lög um þetta efni hafi verið í stöðugri þróun frá þeim tíma, bæði vegna aðstæðna á verðbréfamarkaðnum og í tengslum við réttarþróun í nágrannaríkjum okkar. Í því sambandi eru mikilvægastar breytingar sem leiða af aðlögun íslensks réttar að tilskipun ESB og teknar hafa verið upp í samningum um Evrópskt efnahagssvæði.
Frv. þetta er lagt fram til þess að aðlaga íslenskan rétt að nýjustu tilskipunum ESB á þessu sviði, einkum þó tilskipun um eiginfjárkröfur fjárfestingarfyrirtækja, nr. 6/1993, og tilskipun um fjárfestingarþjónustu á sviði verðbréfaviðskipta, nr. 22/1993. En í samræmi við samþykkt sameiginlegu EES-nefndarinnar ber okkur skylda til að taka meginákvæði þessara tilskipana í íslensk lög fyrir 31. des. 1995.
Að athuguðu máli þótti einfaldara að semja nýtt frv. til laga á þessu sviði fremur en gera viðamiklar breytingar á eldri lögum um þetta efni. En ljóst er að frv. byggir að flestu leyti á gömlum grunni.
Herra forseti. Ég vil þá víkja að einstökum atriðum þessa frv.
Í I. kafla er fjallað um gildissvið frv. Er ætlað að taka til starfsemi á sviði verðbréfaviðskipta. Í 1. gr. er afmarkað hvaða starfsemi skuli ekki falla undir ákvæði frv. Af ákvæðum 1. gr. er ljóst að það tekur t.d. hvorki til starfsemi vátryggingafélaga né þjónustu endurskoðenda, héraðsdóms eða hæstaréttarlögmanna sem veita þjónustu á sviði verðbréfaviðskipta enda er slík þjónusta veitt sem liður í víðtækari viðfangsefnum, t.d. félagsskiptum svo að nokkur dæmi séu nefnd.
Sú starfsemi sem frv. þetta tekur til er skilgreind nánar í 8. og 9. gr. frv. Í frv. er greint milli tveggja helstu tegunda fyrirtækja sem geta stundað viðskipti á sviði verðbréfaþjónustu. Í fyrsta lagi er um að ræða fjárfestingarfyrirtæki sem eiga að stunda starfsemi sem upp er talin í 8. gr. frv., t.d. viðskipti með verðbréf fyrir eigin reikning og stjórnun fjárfestingarsamvals samkvæmt umboði fjárfesta. Í öðru lagi er um að ræða verðbréfamiðlunarfyrirtæki en það eru fyrirtæki sem einstaklingar, er aflað hafa sér þekkingar á verðbréfaviðskiptum, geta stofnað til að veita sérfræðiráðgjöf um verðbréfaviðskipti. Heimildir slíkra fyrirtækja eru þrengri, samanber ákvæði 9. gr. frv., enda er eðlismunur á þjónustu sem þeim er ætlað að veita og þjónustu fjárfestingarfyrirtækja sem ætlað er að starfa á grundvelli heimilda í 8. gr. frv. Verðbréfamiðlunarfyrirtæki eiga þannig fyrst og fremst að starfa að almennri ráðgjöf til almennings um þá valkosti sem hverju sinni eru í boði á verðbréfamarkaðnum, sjálfstætt og óháð einstökum fjárfestingarfyrirtækjum sem hafa umsjón með verðbréfasjóðum. Í 9. gr. er því sú leið opin fyrir þá sem hafa öðlast leyfi til verðbréfamiðlunar að stofna til slíkra sjálfstæðra verðbréfafyrirtækja sem veita almenningi ráðgjöf á sviði verðbréfaviðskipta.
Í 3. gr. frv. kemur fram að fjárfestingarfyrirtækjum er óheimilt að hefja starfsemi nema þau uppfylli skilyrði frv. og hafi fengið starfsleyfi viðskrh. Jafnframt eru í 3. gr. talin upp þau skilyrði sem fjárfestingarfyrirtæki þurfi að uppfylla. Meðal skilyrða fyrir veitingu starfsleyfis er að fjárfestingarfyrirtæki skuli ávallt vera hlutafélag en verðbréfamiðlunarfyrirtæki mega vera rekin sem einkahlutafélög. Nýmæli í frv. er að eiginfjárkröfur fjárfestingarfyrirtækja eru hertar. Innborgað hlutafé fjárfestingarfyrirtækja, sem vilja starfa samkvæmt ákvæðum 8. gr. frv., skal framvegis ekki nema lægri fjárhæð en 65 millj. kr. en sú krafa er í samræmi við lágmarkskröfur sem gerðar eru í tilskipunum Evrópusambandsins um fjárfestingarþjónustu á sviði verðbréfaviðskipta.
Innborgað hlutafé þeirra fyrirtækja sem starfa vilja á grundvelli 9. gr. frv., þ.e. verðbréfamiðlunarfyrirtækja, skal nema a.m.k. 4,5 millj. kr. Þess má þó geta að starfandi fyrirtækjum er ekki skylt að auka hlutafé sitt en hlutafé má þó ekki lækka frá því sem það var við gildistöku þessara laga ef frv. verður að lögum.
Í III. kafla frv. er fjallað um réttindi og skyldur fjárfestingarfyrirtækja. Í 8. og 9. gr. frv. er fjallað um þá þjónustu sem fjárfestingarfyrirtækjum er heimilt að veita eins og ég hef áður vikið að. Í 12.--14. gr. frv. er fjallað um svonefndan virkan eignarhlut hluthafa í fjárfestingarfyrirtækjum í öðrum fyrirtækjum. Samkvæmt ákvæðunum ber hluthafa skylda að tilkynna til bankaeftirlitsins ef hann eignast svo stóran hlut í öðrum félögum að það leiði til virkra yfirráða í þeim félögum. Til að tryggja örugga og heilbrigða stjórn fjárfestingarfyrirtækja er ráðherra veitt heimild að fenginni umsögn bankaeftirlitsins að synja hluthafa eða eignast hlut í öðru félagi sbr. 12. gr. frv. Í 15. gr. frv. er lögð sú ótvíræða skylda á herðar fjárfestingarfyrirtækja að gæta fyllstu óhlutdrægni gagnvart viðskiptamönnum sínum og haga störfum sínum þannig að viðskiptamenn njóti jafnræðis um upplýsingar í verðbréfaviðskiptum.
Í 18. gr. frv. er að finna ákvæði sem tekur til innherjaviðskipta eins og það er gjarnan nefnt en samkvæmt greininni er fjárfestingarfyrirtækjum óheimilt að annast milligöngu um verðbréfaviðskipti hafi starfsmenn þeirra vitneskju um eða ástæðu til að ætla að viðskiptin grundvallist á trúnaðarupplýsingum en það hugtak er skilgreint nánar í 25. gr., sbr. IV. kafla frv. Hér er fyrst og fremst um að ræða upplýsingar sem aðili býr yfir og ekki hafa verið gerðar opinberar og líklegt er að geti haft áhrif á markaðsverð verðbréfanna.
Í IV. kafla er jafnframt sett ítarleg ákvæði um meðferð trúnaðarupplýsinga af því tagi sem hér er um rætt.
Í 20. gr. frv. er kveðið svo á að almennt útboð verðbréfa skuli fara fram fyrir milligöngu fjárfestingarfyrirtækja en með almennu úboði er átt við sölu nýrra verðbréfa sem boðin eru almenningi eða öðrum almennum kaupendum verðbréfa til kaups með opinberri auglýsingu eða sambærilegum hætti. Mikilvægt er að stuðla að því að slík útboð séu falin fyrirtækjum sem starfa undir strangari löggjöf og af fagmennsku við undirbúning útboða, svo sem með því að viðhlítandi upplýsingar liggi fyrir um útgefendur bréfanna o.s.frv.
Um önnur ákvæði III. og IV. kafla tel ég ekki þörf að ræða sérstaklega en segja má að öll miði þau að því að tryggja eftir því sem unnt er heilbrigða stjórn og viðskiptahætti þeirra fjárfestingarfyrirtækja sem ákvæði þessa frv. taka til.
Í V. kafla er fjallað um eigið fjárfestingarfé fyrirtækja. Lagt er til að sett verði ítarleg ákvæði um eigið fé og skal það ekki nema lægri fjárhæð en 8% af áhættugrunni, sbr. 31. gr. frv. Ákvæðum um eiginfjárkröfur fjárfestingarfyrirtækja er ætlað að tryggja að eiginfjárhluta fjárfestingarfyrirtækja og lánastofnana endurspegli ýmiss konar áhættu sem sérhvert fyrirtæki tekur á sig vegna markaðsáhættu verðbréfa og gengisáhættu. Ákvæði þessi eru nú sett í lög vegna strangari krafna sem gerðar hafa verið að þessu leyti í tilskipunum ráðsins, nr. 6/1993, um eiginfjárhluta fjárfestingarfyrirtækja og lánastofnana.
Hér má geta þess að einnig er nauðsynlegt að aðlaga ákvæði laga er gilda um viðskiptabanka og sparisjóði, svo og laga um aðrar lánastofnanir, að þeim kröfum sem settar eru í þessari tilskipun, en frumvörp um það efni hafa þegar verið samin og koma til umfjöllunar hér á Alþingi á næstu vikum.
Í V. kafla frv. er jafnframt að finna ítarleg ákvæði um útreikning á eiginfjárhlutfalli fjárfestingarfyrirtækja og skal eigið fé samansett af þremur þáttum, eiginfjárþætti A, B og C, eins og um er getið í 31. gr. frv. Þess má geta að í Seðlabanka Íslands hafa nú þegar verið samin drög að reglum um mat á áhættugrunni við útreikning á eiginfjárhlutfalli lánastofnana og verða drögin send efh.- og viðskn. til kynningar.
Í VI. kafla eru ákvæði um ársreikninga og endurskoðun. Við samningu ákvæða þessa kafla hefur verið tekið tillit til orðalags í nýjum lögum um ársreikninga, en ákvæði þess kafla frv. eru þó að stofni til að mestu óbreytt frá gildandi lögum um verðbréfaviðskipti. Nýmæli er að bankaeftirlitinu er veitt heimild til að láta framkvæma sérstaka endurskoðun á fjárfestingarfyrirtækjum, sbr. ákvæði 38. gr. frv. Nauðsynlegt er talið að hafa slíka heimild í lögum þó svo henni yrði ekki beitt nema sérstakar ástæður væru til.
Í VII. kafla frv. er kveðið á um starfsemi innlendra fjárfestingarfyrirtækja erlendis og eru ákvæði þessa frv. ítarlegri en ákvæði gildandi laga um verðbréfaviðskipti. Fram að gildistöku tilskipunar Evrópusambandsins um fjárfestingarþjónustu á sviði verðbréfaviðskipta er ekki fyrir að fara samræmdum regum um þetta efni innan Evrópska efnahagssvæðisins. Með gildistöku tilskipunar Evrópusambandsins um fjárfestingarþjónustu á sviði verðbréfaviðskipta og upptöku þeirrar tilskipunar í EES-samningi er réttareiningu náð á þessu sviði innan Evrópska efnahagssvæðisins og samræmdar reglur gilda um þetta efni framvegis. Ákvæði VII. og VIII. kafla frv. taka mið af þessum samevrópsku reglum.
Í VII. og VIII. kafla er byggt á meginreglum samningsins um Evrópska efnahagssvæðið, um gagnkvæma viðurkenningu starfsleyfa og málsmeðferð þegar stofna á til eða stunda starfsemi í öðrum ríkjum en því er starfsleyfi er upphaflega veitt. Svipuð sjónarmið gilda um starfsemi erlendra fjárfestingarfyrirtækja hér á landi og þegar innlend fyrirtæki vilja hasla sér völl í öðrum ríkjum á Evrópska efnahagssvæðinu.
Í VIII. kafla er kveðið á um starfsemi erlendra fjárfestingarfyrirtækja hér á landi. Ákvæði þessa kafla byggja sem fyrr segir á meginreglum samningsins um Evrópska efnahagssvæðið, um gagnkvæma viðurkenningu starfsleyfa fjárfestingarfyrirtækja sem staðsetningu hafa í öðru ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins. Samkvæmt frv. er slíkum fyrirtækjum heimilt að veita þjónustu hér á landi með eða án stofnunar útibús, sbr. ákvæði í 43. og 44. gr. frv. Óheimilt er að hefja fyrirhugaða starfsemi fyrr en tilkynning hefur borist til bankaeftirlits Seðlabanka Íslands frá þar til bærum yfirvöldum í heimaríki þess erlenda fjárfestingarfyrirtækis. Erlend fyrirtæki sem kunna að taka upp starfsemi hér á landi geta þó aldrei veitt víðtækari þjónustu en starfsheimildir þess segja til um samkvæmt því starfsleyfi er það hefur fengið útgefið í sínu heimaríki.
Í IX. og X. kafla frv. eru ákvæði um samruna og slit fjárfestingarfyrirtækja. Nýmæli er að hafa sérstök ákvæði í lögum um verðbréfaviðskipti um samruna og slit fjárfestingarfyrirtækja, en það þykir gefa gleggri mynd að hafa sérstakan kafla um þetta efni í frv. Um samruna og slit fjárfestingarfyrirtækja gilda sem fyrr meginreglur laga um hlutafélög eða einkahlutafélög eftir því sem við getur átt. Ákvæði þessara kafla skýra sig að öðru leyti sjálf.
Í XI. kafla frv. er að finna ákvæði um afturköllun starfsleyfa fjárfestingarfyrirtækja sem gerast brotleg við ákvæði þessa frv., sbr. nánar um skilyrði afturköllunar leyfa í 50. gr. frv. Ákvæðið er ítarlegra en ákvæði um sama efni samkvæmt gildandi lögum og leiðir það af þeim að auknar kröfur eru gerðar til fjárfestingarfyrirtækja. Nýmæli eru í frv. að tillaga um afturköllun starfsleyfis komi frá bankaeftirlitinu. Eðlilegt þykir að frumkvæði að afturköllun komi frá eftirlitsaðila, enda verður að telja hann best fallinn til að hafa yfirsýn yfir starfsemi og starfshætti fjárfestingarfyrirtækja á hverjum tíma.
Í XII. kafla frv. er fjallað um eftirlit með starfsemi fjárfestingarfyrirtækja. Sem fyrr fellur eftirlitið með starfsemi þeirra undir bankaeftirlit Seðlabanka Íslands. Í frv. þessu er kveðið skýrar á um eftirlitið en gert er í gildandi lögum og við gerð frv. hefur einnig verið byggt á fenginni reynslu af framkvæmd eftirlits með verðbréfafyrirtækjum.
Rétt er að vekja athygli á ákvæði í lokamálslið 1. mgr. 53. gr., en þar er bankaeftirlitinu veitt heimild til þess að krefjast upplýsinga frá aðilum sem stunda viðskipti á eins konar gráum svæðum, þ.e. þar sem vafi leikur á hvort viðskiptin falli undir ákvæði þessa frv. eða ekki. Eðlilegt þykir að kveða skýrt á um heimildir bankaeftirlitsins að þessu leyti og byggir ákvæðið jafnframt á fenginni reynslu eftirlitsins.
Í XIII. kafla frv., er ber heitið Ýmis ákvæði, er kveðið m.a. á um að bankaeftirlitinu sé skylt að halda skrá yfir öll þau fjárfestingarfyrirtæki sem hlotið hafa starfsleyfi hér á landi. Skylda þessi tekur til þess að halda skrá yfir innlend og erlend fjárfestingarfyrirtæki sem starfa hér á landi.
Í 56. gr. er að finna almenn ákvæði um þagnarskyldu starfsmanna fjárfestingarfyrirtækja, ákvæðið tekur einnig til eigenda fjárfestingarfyrirtækja og endurskoðenda og er það nýmæli.
Í XIV. kafla er fjallað um viðurlög við brotum gegn lögum þessum og í XV. kafla er lagt til að felld verði brott gildandi lög nr. 9/1993, um verðbréfaviðskipti, en lögum þessum er ætlað að koma í stað þeirra laga, eins og ég vék að í upphafi máls míns.
Í tveimur ákvæðum til bráðabirgða er að finna ákvæði sem snerta aðlögun starfandi aðila að verðbréfamarkaðnum að ákvæðum þessa frv. Í I. ákvæði til bráðabirgða er kveðið svo á um að fjárfestingarfyrirtækjum sé gert skylt að tilkynna hvaða þjónustu þau hyggist veita samkvæmt 8. gr. þessa frv.
Í II. ákvæði til bráðabirgða er einstaklingum sem fengið hafa leyfi til verðbréfamiðlunar veittur eins árs aðlögunarfrestur að ákvæðum frv.
Herra forseti. Ég hef þá lokið umfjöllun minni um þetta frv. til laga um verðbréfaviðskipti. Með leyfi forseta legg ég til að frv. verði vísað til hv. efh.- og viðskn. að lokinni þessari umræðu.
