Frumvarp til laga
um breyting á lögum um hlutafélög, nr. 2/1995, með síðari breytingum.
Flm.: Pétur H. Blöndal, Eygló Harðardóttir, Guðlaugur Þór Þórðarson,
Jónína Rós Guðmundsdóttir, Kristján Þór Júlíusson,
Margrét Tryggvadóttir, Ólína Þorvarðardóttir, Ólöf Norðdal,
Ragnheiður E. Árnadóttir, Steinunn Valdís Óskarsdóttir.
1. gr.
2. og 3. málsl. 2. mgr. 1. gr. laganna falla brott.
2. gr.
2. málsl. 1. mgr. 63. gr. laganna fellur brott.
3. gr.
2. málsl. 1. mgr. 67. gr. laganna fellur brott.
4. gr.
2. málsl. 5. mgr. 70. gr. laganna fellur brott.
5. gr.
4. mgr. 80. gr. laganna fellur brott.
6. gr.
4. málsl. 2. mgr. 88. gr. laganna fellur brott.
7. gr.
2. málsl. 6. mgr. 90. gr. laganna fellur brott.
8. gr.
3. málsl. 1. mgr. 91. gr. laganna fellur brott.
9. gr.
2. mgr. 149. gr. laganna fellur brott.
10. gr.
Á eftir 163. gr. laganna koma tvær nýjar greinar sem orðast svo:
a. (164. gr.)
Gegnsætt hlutafélag er hlutafélag sem uppfyllir öll skilyrði þessarar greinar auk annarra
skilyrða laga þessara.
Gegnsæjum hlutafélögum einum er rétt og skylt að hafa orðin gegnsætt hlutafélag í heiti
sínu eða skammstöfunina ghf. og mega þessi félög ein tengja orðin eða skammstöfunina við
heiti sitt eða skammstöfun á heiti hlutafélagsins.
Gegnsætt hlutafélag má aldrei eiga í hluthafa sínum eða eigendum hans beint eða óbeint.
Gegnsætt hlutafélag má aldrei lána til eða veita tryggingar til aðila með takmarkaða ábyrgð,
eða sameignafélaga, sem eru hluthafi í því eða eigenda þess hluthafa beint eða óbeint í
gegnum önnur félög.
Ekki er heimilt að veðsetja hluti í gegnsæju hlutafélagi nema veðhafi sé gegnsætt hlutafélag eða aðili með ótakmarkaða ábyrgð og eru slíkar veðsetningar ógildar.
Gegnsætt hlutafélag eða aðili með ótakmarkaða ábyrgð, aðrir en sameignarfélög, eiga sem
hluthafar einir rétt til greiðslu arðs og njóta atkvæðisréttar á félagsfundum. Aðrir hluthafar
í gegnsæu hlutafélagi, sem áttu hluti við umbreytingu í gegnsætt hlutafélag skv. 10. mgr.,
geta krafist innlausnar á hlut sínum og skal verð hlutarins ákveðinn í samræmi við ákvæði
24 gr.
Gegnsætt hlutafélag má ekki eiga hluti í öðrum félögum en gegnsæjum hlutafélögum.
Gegnsætt hlutafélag skal reglulega birta lista á heimasíðu sinni ef til er en ella annars
staðar á netinu yfir alla hluthafa sína, sem ekki eru einstaklingar, hlutafé þeirra,veðsetningu
þess og veðhafa ef þeir eru ekki einstaklingar. Enn fremur skal birta lista yfir alla eignahluti
félagsins, sbr. 6. mgr. Þá skal á sama stað birta samþykktir félagsins, skýrslu endurskoðanda,
ársreikning, samstæðureikning og sex mánaða árshlutareikning.
Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. 5. gr. skal hlutafé í gegnsæu hlutafélagi ávallt greitt með reiðufé
þegar félagið er seljandi.
Þrátt fyrir ákvæði 153. gr. varðar það fangelsi allt að sex árum ef endurskoðandi gegnsæs
hlutafélags gefur vísvitandi rangar eða villandi upplýsingar um atriði, sem gengur gegn
ákvæðum þessarar greinar eða ef stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri tekur ákvörðun sem
brýtur vísvitandi gegn ákvæðum þessarar greinar. Gildir sú ábyrgð þó að viðkomandi hætti
starfi eða sé fjarverandi stjórnarfund nema varamaður taki sæti hans. Nú eru stjórnarmaður
og varamaður hans fjarverandi stjórnarfund af óviðráðanlegum ástæðum og bera þeir þá ekki
ábyrgð á ákvörðunum teknum á þeim fundi. Endurskoðandi gegnsæs hlutafélags skal strax
eftir stjórnarkjör kynna stjórnarmönnum og varamönnum þeirra, sem og framkvæmdastjóra,
ábyrgð þeirra og skyldur samkvæmt þessum lögum. Ef stjórnarmaður eða endurskoðandi er
ósáttur við ákvörðun stjórnar sem hann telur ganga gegn ákvæðum þessarar greinar getur
hann bókað afstöðu sína og skal hún birt á heimasíðu félagsins og á næsta félagsfundi og ber
hann þá ekki ábyrgð á ákvörðuninni. Úrsagnir stjórnarmanna og endurskoðanda taka ekki
gildi fyrr en tilkynning um nýjan aðila hefur borist hlutafélagaskrá.
Breyting á samþykktum hlutafélags í því skyni að taka upp ákvæði þessarar greinar og
breyta hlutafélagi í gegnsætt hlutafélag skal samþykkt af hluthöfum, sem ráða yfir meiru en
9/10hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundi, sbr. 5. mgr. Sama
atkvæðamagn þarf til að breyta samþykktum gegnsæs hlutafélags þannig að það uppfylli ekki
lengur ákvæði þessarar greinar og verði almennt hlutafélag samkvæmt lögum þessum.
b. (165. gr.)
Lög þessi taka til opinbers hlutafélags eftir því sem við á nema kveðið sé á um annað í
þessari grein.
Opinbert hlutafélag merkir í lögum þessum hlutafélag sem hið opinbera, einn eða fleiri
hluthafar, á að öllu leyti, beint eða óbeint.
Opinberum hlutafélögum einum er rétt og skylt að hafa orðin opinbert hlutafélag í heiti
sínu eða skammstöfunina ohf. og má tengja orðin eða skammstöfunina heiti eða skammstöfun
á hlutafélagi.
Við kjör í stjórn opinbers hlutafélags skal, þrátt fyrir ákvæði 63. gr., tryggt að í stjórninni
sitji sem næst jafnmargar konur og karlar.
Stjórnarmenn og framkvæmdastjórar í opinberum hlutafélögum skulu gefa stjórninni
skýrslu um eign sína í félögum og breytingu á henni ef það skiptir máli varðandi starf þeirra.
Starfsreglur stjórna opinberra hlutafélaga, sbr. 5 mgr. 70 gr., skal birta á vef félagsins ef
til er en ella annars staðar á netinu.
Fulltrúum fjölmiðla er heimilt að sækja aðalfund opinbers hlutafélags, sbr. 84. gr. Kjörnum fulltrúum eigenda, þingmönnum ef ríkið er eigandi og viðkomandi sveitarstjórnarmönnum ef sveitarfélag er eigandi, er heimilt að sækja aðalfund með rétt til að bera fram skriflegar
fyrirspurnir.
Í samþykktum opinbers hlutafélags, sbr. 2 mgr. 88. gr., skal kveðið á um að ætíð skuli
boða stjórnarmenn, framkvæmdastjóra og endurskoðendur félagsins á hluthafafund, svo og
fulltrúa fjölmiðla á aðalfund.
Fulltrúar fjölmiðla skulu í síðasta lagi fjórtán dögum eftir aðalfund eiga aðgang að fundargerðabók, sbr. 6 mgr. 90. gr., vegna aðalfundar opinbers hlutafélags eða staðfestu endurriti
fundargerðar aðalfundar á skrifstofu félagsins.
Upplýsingar sem lagðar eru fram í opinberum hlutafélögum, sbr. 91. gr., geta m.a. byggst
á spurningum hluthafa til félagsstjórnar og framkvæmdastjóra
Opinber hlutafélög skulu birta samþykktir félagsins á vef sínum ef til er en ella annars
staðar á netinu. Jafnframt skal birta þar ársreikning, samstæðureikning og sex mánaða árshlutareikning opinbers hlutafélags.
11. gr.
Fyrirsögn XX. kafla laganna orðast svo: Samlagshlutafélög, gegnsæ hlutafélög og opinber hlutafélög.
12. gr.
Lög þessi öðlast þegar gildi.
Greinargerð.
Tilgangur frumvarpsins.
Frumvarpi þessu er ætlað að endurreisa traust á hlutafélögum með því að koma í veg fyrir
og uppræta veilu í hlutafélagaforminu, sem rædd verður hér á eftir, og koma algerlega í veg
fyrir að fé renni viðstöðulítið í hringi og skekki eignarhald, eins og komið hefur í ljós eftir
hrunið að átt hefur sér stað. Tryggt verði að eignarhald á hlutafélögum verði gegnsætt og
uppi á borðum. Þá er ábyrgð stjórnarmanna og endurskoðenda stóraukin og refsingar þyngdar
til muna.
Á 136. og 137. þingi var flutt þingsályktunartillaga um að Alþingi ályktaði að fela viðskiptanefnd að semja lagafrumvarp um gegnsæ hlutafélög. Markmið lagasetningarinnar átti
að vera að að búa til tegund hlutafélaga sem væri með gegnsætt eignarhald, gagnvart
eigendum beint og óbeint og einnig dótturfyrirtækjum beint og óbeint. Slíkum félögum yrði
bannað að lána til eða eiga í hlutafélögum sem ættu þau beint eða óbeint. Við samningu lagafrumvarps skyldi nefndin leita fulltingis sérfræðinga á sviðinu, endurskoðenda, lögfræðinga
og hagfræðinga. Viðskiptanefnd átti að stefna að því að leggja fram tilbúið frumvarp fyrir 1. febrúar sl. sem gæti tekið gildi 1. maí 2010. Þessi tillaga varð ekki útrædd og þess vegna er
þetta frumvarp flutt.
Í umsögn frá Kauphöllinni um þingsályktunartillöguna var þess getið að fyrirtækin eða
samtök þeirra gætu sjálf sett sér slíkar reglur. Að mati frumvarpshöfunda yrðu þær reglur
aldrei nægilega traustar, sérstaklega varðandi ábyrgð endurskoðenda og stjórnenda, til að
endurvekja það traust sem glataðist í hruninu. Til þess þarf tilstuðlan löggjafans.
Veila í hlutafélagaforminu.
Hlutafélagaformið er merkilegt tæki sem gerir einstaklingi kleift að taka þátt í atvinnurekstri án þess að taka of mikla áhættu, sem kynni að raska fjárhagslegu sjálfstæði hans og
fjölskyldu hans. Hann takmarkar áhættu sína við hlutafjárframlagið. En það er veila í hlutafélagaforminu sem getur komið upp þegar hlutafélög lána til annarra hlutafélaga eða eignast
hlut í öðrum hlutafélögum eins og berlega kom í ljós í hruninu og er enn að koma í ljós. Þessi
veila er sýnd með dæmum á fylgiskjali I. Vegna þessarar veilu geta fjármunir streymt í hring
nánast án viðstöðu og breytt eignarhaldi og yfirráðum og aukið eigin fé hlutafélagsins og
jafnvel hagnað. Eina viðstaðan er kostnaður við að stofna hlutafélag og stimpilgjald sem
hvoru tveggja var léttvægt í stóra dæminu. Þessir straumar fjár í hringi olli því að umræðan
snerist fljótt um milljarðatugi króna og jafnvel 1.000 milljarða kr. í stað nokkurra milljarða
kr. áður. Breytt eignarhald var svo falið með því að flytja það úr landi, gjarnan til landa sem
ekki gefa upplýsingar. Allt var þetta fyrst á kostnað minni hluthafa, sem ekki nutu sömu
fyrirgreiðslu, og lánveitenda en síðan þjóðarinnar allrar. Þessi veila í hlutafélagaforminu, sem
reyndar er alþjóðleg, var notuð ítarlega í útrásinni enda voru almennir hluthafa andvaralausir.
Völdin fluttust til stjórna hlutafélaganna eins og sýnt er í fylgiskjali I, sem leiddi til glannalegrar áhættutöku og gífurlegrar og óeðlilegrar eignamyndunar einstakra manna og á endanum olli þetta mikilli samtenginu alls atvinnulífsins og gerði það viðkvæmt fyrir áföllum. Með
því að nota veiluna var búið til eigið fé sem í reynd var ekki til, eins og sýnt er með dæmum
á fylgiskjali I, en lánveitendur lánuðu út á það fé og urðu fyrir miklu tjóni. Þannig varð til
samtengt upplásið atvinnulíf sem sótti í áhættu og var mjög viðkvæmt fyrir áföllum. Þetta er
sennilega ein af veigameiri ástæðum þess að allherjarhrun varð á Íslandi haustið 2008 þó að
seinni tíma rannsóknir þurfi til að leiða í ljós hvaða þættir komu þar við sögu.
Dulið eignarhald kemur í veg fyrir eðlilega skattlagningu og býður heim skattundanskotum. Allt eftirlit verður mjög torvelt og stundum er eftirlit ómögulegt vegna skorts á
upplýsingum. Þá skekkir dulið eignarhald samkeppni þar sem það liggur ekki fyrir þegar
aðilar ná markaðsráðandi stöðu. Allt eftirlit með fjármálafyrirtækjum er nánast ómögulegt
þegar eignarhaldið er dulið og falið í erlendum félögum sem ekki veita neinar upplýsingar.
Til viðbótar villir það um fyrir almennum smærri hluthöfum.
Öll dæmin í fylgiskjali I sýna fram á mikla veilu í hlutabréfaforminu sem kemur fram
þegar hlutafélög lána til eða kaupa í öðrum hlutafélögum, sérstaklega eiganda sínum. Þessi
veila gagnast aðallega stjórnum hlutafélaga og styrkir stöðu þeirra á kostnað almennra
hluthafa. Auðgunaráhrifin eru svo sérstakur kafli fyrir sig. Segja má að öll þessi dæmi sýni
að stjórnir félaganna eða starfsmennirnir eignist hluti í hlutafélaginu án þess að leggja því
til áhættufé eða taka áhættu,
Einfaldasta lausnin kann að vera að banna hlutafélögum alfarið að eiga í hlutafélögum og
banna þeim að lána til hlutabréfakaupa eða með veði í hlutabréfum. En það kann að koma í
veg fyrir eðlilega verkaskiptingu í stærri fyrirtækjum og því er hér valin sú leið sem frumvarpið vísar og ætlað er að hindra slíka hringferð fjár.
Eiginleikar gegnsærra hlutafélaga.
Eignarhald gegnsærra hlutafélaga liggur alltaf fyrir en ógagnsætt eignarhald er annmarki
á regluverkinu sem komið hefur í ljós eftir hrun. Samkvæmt frumvarpi þessu liggur eignarhald á öllum dótturfélögum gegnsærra hlutafélaga fyrir á netinu og þar sem þau verða öll að
vera gegnsæ hlutafélög hvert um sig liggja öll dótturfélög þeirra fyrir og svo koll af kolli. Öll
félög sem eru hluthafar og ráða einhverju (hafa arðs- og atkvæðarétt) verða að vera gegnsæ
hlutafélög og þau ber að telja upp á netinu. Þar sem ráðandi félög eru öll gegnsæ verða þau
einnig að gefa upp þau félög sem eru ráðandi í þeim og svo koll af kolli. Þannig liggur allt
eigendaskipulag gegnsæs hlutafélaga fyrir hvað varðar félög. Ef einstaklingar eða aðrir aðilar
með ótakmarkaða ábyrgð, ríkissjóður, sveitarfélag eða lífeyrissjóður, koma fyrir sem eigendur er ábyrgð þeirra ekki takmörkuð og eðli máls samkvæmt getur enginn keypt hlut í þeim
og þannig getur ekki myndast fjárstraumur í hring sem m.a. var orsök hrunsins hér á landi.
Þó er nauðsynlegt að setja sérákvæði um sameignarfélög þar sem hlutfélög geta verið eigendur að þeim.
Samkvæmt ákvæðum gildandi laga er óheimilt að lána til eigenda nema um sé að ræða
venjuleg viðskiptalán (sjá 1. mgr. 104. greinar). Þar koma vandræðin strax upp eins og dómur
Hæstaréttar er dæmi um. Hvað er venjulegt viðskiptalán? Samkvæmt 2. mgr. sömu greinar
er hlutafélagi bannað að lána til kaupa á hlutabréfum þess eða veita tryggingar fyrir slíkum
kaupum enda fara peningarnir þá í hring. Þó eru undanskilin kaup starfsmanna félagsins eða
félags tengt þeim. Þarna opnaðist áhættulaus leið fyrir starfsmann til þess að kaupa hluti í
félagi sem hann starfaði hjá. Hann stofnaði einkahlutafélag með lágmarkshlutafé, sem tók lán
frá hlutafélaginu sem hann starfaði hjá til þess að kaupa hlutabréf í því sama hlutafélagi.
Þannig fór féð í hring. Ef vel gekk og gengið hækkaði fékk starfsmaðurinn mismuninn sem
hagnað. Ef illa gekk fór félagið á hausinn og starfsmaðurinn tapaði bara lágmarkshlutafé. Við
þess aðgerð sýndist eigið fé vinnuveitandans vaxa en aðrir hluthafar þurftu að sætta sig við
skertan hlut. Þær takmarkanir sem eru í gildandi lögum á lánveitingum til hluthafa gilda bara
fyrir fyrstu og stundum aðra kynslóð eigenda. Þær koma ekki í veg fyrir að peningar streymi
í hring með samblandi af kaupum og lánum í gegnum marga liði eigenda. Til þess að hamla
gegn því er í þessu frumvarpi sett bann við lánveitingum til aðila með takmarkaða ábyrgð
sem koma fyrir á eigendatré gegnsæs hlutafélags. Öðru máli gegnir um aðila með
ótakmarkaða ábyrð, þ.e. einstaklinga, ríkissjóð, sveitarfélög og lífeyrissjóði. Það eru aðilar
sem eðli máls samkvæmt er ekki hægt að kaupa hlut í og verða fyrir beinum skakkaföllum
ef hlutabréfin sem lánað er fyrir lækka í verði.
Banki sem væri gegnsætt hlutafélag mætti alls ekki eiga lánaviðskipti við eigendur sína,
sem eru félög, nema innlánsviðskipti. Hlutafélög sem eiga í banka yrðu að hafa lánaviðskipti
sín við aðra banka. Það kann að leiða til þess að minna verði um stór hlutafélög sem eigendur
slíkra banka og þeir yrðu í framtíðinni í auknum mæli í eigu lífeyrissjóða og margra einstaklinga eða fyrirtækja einstaklinga með mikið eigið fé ætlað til óskuldsettra fjárfestinga.
Þar sem veðsetning hluta getur leitt til eignarhalds eru settar sömu reglur um veðsetningu
hlutafjár í gegnsæu hlutafélagi.
Markhópur gegnsærra hlutafélaga.
Venjuleg framleiðslufyrirtæki, sem ekki eiga í öðrum fyrirtækjum og eru alfarið í eigu
einstaklinga, geta strax orðið gegnsæ. Önnur hlutafélög geta orðið gegnsæ með því að selja
frá sér hlutafélög sem þau eiga og ekki eru gegnsæ og samþykkja með nægum meiri hluta að
eigendur þeirra sem ekki eru gegnsæir njóti hvorki arðs né atkvæðisréttar. Sá meiri hluti þarf
að vera 9/10 greiddra atkvæða og er gert ráð fyrir að félagið kaupi slíka hluti á matsverði ef krafa kemur fram um það. Vegna betri lánskjara og vinsælda sem fjárfestingarkostur mundi
gegnsæjum hlutafélögum fjölga á þennan hátt. En vitaskuld þyrfti á endanum að leysa upp
hringeignarhald og lánveitingar sem hafa farið í hring.
Öll þau fyrirtæki sem skráð eru í Kauphöll og starfa hér á landi ættu marka sér stefnu að
fullnægja reglum um gegnsæ hlutafélög. Veltan í Kauphöllinni og gengi bréfa þar líður mjög
fyrir trúnaðarbrestinn, sem hefur orðið eftir hrunið.
Fyrirtæki sem bankarnir hafa eignast og þeir þurfa á næstu missirum að koma aftur út á
markað til nýrra eigenda ættu að stefna að því að verða gegnsæ. Það er ekki erfitt í byrjun,
því að þau eru að leita nýrra eigenda sem auðveldara ætti að vera að nálgast ef þau eru
gegnsæ hlutafélög. Þau yrðu að selja dótturfélög, sem ekki væru gegnsæ eða breyta þeim í
gegnsæ hlutafélög, sem yfirleitt er ekki erfitt. Þessi fyrirtæki ættu líka að njóta meira traust
hjá lánveitendum sem eru illa brenndir, þar á meðal bankinn sem selur.
Markhópur gegnsærra hlutafélaga gæti einnig verið eignarhaldsfélög, fjármögnunarfélög
og fasteignafélög, sem háð eru langtímatrausti lánveitenda sem eru mjög áhættufælnir eftir
hrunið.
Ljóst er að gegnsæ hlutafélög félög geta ekki átt í erlendum hlutafélögum nema sambærilegar reglur verði teknar upp annars staðar. Þó mætti hugsa sér að setja skilyrði að stjórnarmenn og endurskoðendur væru búsettir á Íslandi og féllu undir íslensk lög, auk annarra
skilyrða. Sama á við um erlend hlutafélög sem eigendur gagnsæs hlutafélags. Erlent félag
getur aldrei farið með atkvæðisrétt í slíku félagi. Þar sem vandamálið, þ.e. veilan í hlutabréfaforminu, er alþjóðlegt og á sinn þátt í þeirri kreppu sem glímt er við um allan heim er þess
að vænta að sambærilegar eða betri lausnir verði fundnar alþjóðlega.
Alþjóðlegar samþættingar hlutafélaga.
Sú samþætting eignarhalds sem hér hefur verið til umræðu er alþjóðlegt fyrirbæri og
algengt, t.d. í Japan og Þýskalandi en síður í Bandaríkjunum þar sem skattlagning arðs á milli
móður og dóttur dregur úr hvatanum. Fyrst þegar slík samþætting hefst myndast miklir
fjármunir í einkaeigu (fé sem í reynd er ekki til eins og sýnt er fram á í fskj. I), eigið fé vex
og hagnaður. Þegar fram í sækir koma ókostirnir í ljós en þeir eru sérstaklega völd og áhrif
sem stjórnir fyrirtækja öðlast án raunverulegs eignarhalds. Þá geta farið að koma fram önnur
sjónarmið en arðsemi og hagsmunirnir snúast um ítök og völd en ekki hagnað eða rekstur
hlutafélaga. Atvinnulífinu hnignar. Það væri áhugavert rannsóknarefni að kanna hvort
uppgangur hagkerfa í Þýskalandi og Japan eftir stríð og síðan hnignum þeir undanfarið kunni
að stafa af þessum sökum.
Traust – Forsenda atvinnusköpunar.
Atvinnuleysið er mikið böl fyrir viðkomandi einstaklinga og þjóðarhag. Grundvelli er
kippt undan afkomu heimila, fólk brotnar niður og tekjur ríkissjóðs minnka en gjöldin aukast.
Til að skapa atvinnu þurfa fyrirtæki að fjárfesta og til þess þurfa þau lánsfé og áhættufé en
fjárfestar og lánveitendur treysta ekki hlutafélagaforminu að óbreyttum reglum og fenginni
reynslu. Lítil von er til þess að hægt verði að minnka atvinnuleysið og stöðva brottflutning
fólks nema fjárfestingar fyrirtækja fari aftur í gang. Þess vegna er mjög brýnt að byggja aftur
upp traust á hlutabréfaeign og traust lánveitenda á fyrirtækjum og bæta þá galla sem augljósir
er á reglum um hlutafélög.
Mjög almenn þátttaka var í hlutbréfamarkaðnum og færa má rök að því að eignahrunið
sem varð í hruninu, í hlutabréfum og verðfalli fasteigna, sé ásamt gjaldþrotum og atvinnuleysi eitt mesta áfallið sem þjóðin varð fyrir. Hinn almenni hluthafi blæddi fyrir aðgerðir stærstu hluthafanna, situr eftir með sárt enni og oft glataðan ævisparnað og jafnvel skuldir
umfram eignir. Þetta er venjulegt fólk, sjá fylgiskjal II. Fjöldi fólks lét glepjast til að kaupa
stofnbréf í sparisjóðum, oft með lánum sem veitt voru í því skyni. Þessi hópur fólks er í mjög
slæmri stöðu, jafnvel gjaldþrota, og reynsla þess er ekki heldur til að bæta traustið. Eftir
hrunið ríkir mikil og almenn tortryggni í garð atvinnulífs, fjármálakerfis og hlutabréfamarkaðarins sérstaklega. Vantraustið er svo mikið að ótrúlegt er að almenningur fjárfesti aftur í
hlutabréfum, burtséð frá því að margir hafa ekki til þess bolmagn eftir áfallið. Lánveitendur,
innlendir sem erlendir, hafa ekki síður tapað óhemju fjár á hruninu og halda að sér höndum
af sömu ástæðu. Þess vegna er mjög brýnt að læra af því sem miður fór til að finna lausnir
sem koma í veg fyrir slík slys. Frumvarpshöfundar telja að þær hugmyndir sem hér eru
reifaðar séu til þess fallnar að laga veilurnar sem komið hafa í ljós í hlutafélagaforminu.
Eignahrunið í kjölfarið hrunsins í október 2008.
Fyrsta áfallið af hruni bankanna var mikil verðlækkun á eignum almennings. Síðan dundu
yfir gjaldþrot fyrirtækja, uppsagnir starfsfólks, atvinnuleysi og launalækkun. Verðlækkun
eigna varð mest hjá hluthöfum í skráðum hlutafélögum og stofnfjáreigendum í sparisjóðum
en oftast tapaðist eignin alveg, 100%. Fyrir liggur að meira en 55 þúsund einstaklingar
töpuðu að jafnaði 1,4 millj. kr. í 12 hlutafélögum, sem urðu gjaldþrota (sjá fskj. II). Þar af
voru meira en 12 þús. aldraðir (64 eða eldri) sem töpuðu að meðaltali 2,3 millj. kr. hver.
(Þeim sem áttu meira en 50 millj. kr. virði í hlutabréfum er sleppt í þessum útreikningum.)
Alls voru þetta um 80 milljarðar kr. að verðmæti 1. júlí 2008 sem urðu algerlega verðlaus.
Eigendur séreignasjóða og fasteigna hafa tapað um 20%–40% af eignum sínum sem má meta
varlega um 600 milljarða kr. Flestar þessar eignir höfðu reyndar hækkað mikið í verði í
nokkur ár fyrir hrun. Þá hafa mörg atvinnufyrirtæki orðið gjaldþrota eða eru illa löskuð vegna
keðjuverkunar gjaldþrota og eigendur þeirra hafa tapað mjög miklu eða öllu.
Að lokum má nefna að flestar eignir í landinu (nema gjaldeyrisreikningar) hafa rýrnað
verulega vegna þess hve krónan hefur veikst og eignirnar eru mældar í krónum. Þannig hefur
evran hækkað úr 120 kr. í 180 kr. frá júní 2008 til síðustu áramóta eða um 50% eða krónan
lækkað um 33%. Lækkun krónunnar er enn meiri (-50%) ef miðað er við áramótin
2007–2008 til áramóta 2009–2010. Samkvæmt þessu hafa innstæður lækkað um 33% frá júní
2008 mælt í evrum vegna gengisfalls krónunnar. (2,5 millj. kr. innstæða í júní 2008 svaraði
til 20.887 evra, stikkorð Icesave, en svaraði um áramótin til 13.900 evra, hefur sem sagt
rýrnað um tæpar 7 þús. evrur. Á sama tíma eru erlendir innstæðueigendur Landsbankans
tryggðir að fullu!) Fasteignir hafa rýrnað um 50%–60% mælt í evrum á sama tíma og þannig
mætti lengi telja. Lífeyrissjóðir landsmanna hafa heldur ekki farið varhluta af þessari rýrnun
krónunnar. Þeir sem tóku áhættu með því að kaupa hlutabréf eða stofnbréf með lánum, jafnvel gengistryggðum lánum, eru margir í mjög erfiðri stöðu og einhverjir hugsanlega gjaldþrota. Svipað á við um marga þeirra sem keypt hafa fasteignir eða dýra bíla með erlendum
lánum. Næst á eftir atvinnuleysinu er eignahrunið sennilega það högg sem veldur mestum
búsifjum því oft er um ævisparnað fólks að ræða, sérstaklega hjá eldra fólki sem ekki á eftir
vinnuþrek til að vinna upp tjónið eins og þeir sem yngri eru.
Tæknileg útfærsla breytinga.
Til álita kemur að breyta reglum fyrir hlutafélög almennt en á móti því mælir að hlutafélagaformið er alþjóðlegt og reglur um það nokkuð samræmdar um víða veröld. Þess vegna
gæti það truflað samskipti erlendra fyrirtækja hér á landi ef þau gætu ekki starfað nema taka
upp þrengri reglur, sem lítt væru þekktar erlendis. Sama á við um innlend fyrirtæki, sem hafa haslað sér völl erlendis og byggja ekki á trausti innan lands til að fá lánsfé og áhættufé. Þess
vegna er hér valin sú leið að taka upp sérstakan flokk fyrirtækja, gegnsæ hlutafélög, ghf., sem
búa ekki við þessa veilu í hlutbréfaforminu, sem orsakað hefur vantraustið hér á landi. Slík
hlutafélög ættu að njóta trausts fjárfesta og lánveitenda og ættu því kost á áhættu- og lánsfé
sem almenn hlutafélög ættu ekki kost á vegna tortryggni og vantrausts. Þetta ætti að vera
hvati fyrir fyrirtæki að uppfylla skilyrði gegnsærra hlutafélaga.
Til álita kemur að dreifa ákvæðum um gegnsæ hlutafélög um hlutafélagalögin þar sem þau
eiga við fremur en að þau séu öll að á sama stað. Í hlutafélagalögunum eru fyrir ákvæði um
tvo sérstaka flokka hlutafélaga: opinber hlutafélög, ohf., og samlagshlutafélög, slhf. Ekki var
farin sama leið við innleiðslu reglna um þessi sérstöku hlutafélög. Ákvæðin um opinber
hlutafélög eru dreifð um lögin en ákvæðin um samlagshlutafélögin eru öll á sama stað, í XX.
kafla. Að mati frumvarpshöfunda fer betur á því og það gefur skírari mynd af þeim sérákvæðum sem gilda um þessi form að hafa þau öll á sama stað og er sú leið því farin. Lagt er til að
öll sérákvæði um gegnsæ hlutafélög, ghl., verði í einni grein á eftir greinunum um samlagshlutafélög, slhf., og öll sérákvæði um opinber hlutafélög, ohf., verði til samræmis flutt í eina
nýja grein sem komi þar á eftir.
Það væri vel þess virði að skoða hvort ekki sé ástæða til að taka sérákvæði laga um
einkahlutafélög upp í lögin um hlutafélög á sama hátt til að auka gegnsæi í lagasetningu því
mörg ákvæði eru nákvæmlega þau sömu í lögunum en það er miklu meira verk og bíður betri
tíma.
Það er svo spurning hvort ekki eigi að víkka þetta hugtak, gegnsæ hlutafélög, yfir á önnur
fyrirtækjaform, eins og einkahlutafélög, sameignarfélög, samvinnufélög og samlög, svo að
dæmi séu nefnd. Enn fremur mætti skoða aðra þætti, eins og um skarpari verkaskiptingu
stjórnar (starfandi stjórnarformenn), lán til starfsmanna og kaup- og sölurétti á hlutabréfum.
Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.
Um 1.–9. gr.
Til samræmis við ákvæðin um samlagshlutafélög eru öll ákvæði laganna um opinber
hlutafélög, sem sett voru með lögum nr. 90 / 2006, færð í eina grein, 165. gr. Hér er ekki um
efnislega breytingu að ræða heldur formlega. Það er álit flutningsmanna að skýrara sé að hafa
öll ákvæði laganna um sérstök hlutafélagaform, gegnsæ hlutafélög (ghf.), opinber hlutafélög
(ohf.) og samlagshlutafélög (slhf.) á einum stað. Þannig sé auðveldara að átta sig á
sérkennum hvers forms og hvað aðskilur þau frá almennum hlutafélögum.
Um 10. gr.
Í þessari grein er til að við lögin bætist tvær nýjar greinar. Ný ákvæði um gegnsæ
hlutafélög verði 164. gr. en sameinuð ákvæði um opinber hlutafélög í 165. gr., sbr. athugasemdir um 1.–9. gr.
Um a-lið (164. gr.).
a.
Um 1. mgr.
1. mgr. er tekið fram að gegnsætt hlutafélag (ghf.) sé ákveðin tegund af hlutafélagi sem
uppfyllir öll almenn skilyrði laganna um hlutafélög en verður auk þess að uppfylla þau
skilyrði sem fram koma í greininni.
b.
Um 2. mgr.
Ákvæði 2. mgr. tryggja að einungis þau fyrirtæki sem teljast gegnsæ hlutafélög skv. 1.
mgr. megi hafa orðin gegnsætt hlutafélag í nafni sínu eða nota skammstöfunina ghf. og að
þau megi tengja orðin gegnsætt hlutafélag eða skammstöfunina ghf. við heiti fyrirtækisins
eða skammstöfun á því heiti. Sömuleiðis er hlutafélögum, sem uppfylla öll almenn ákvæði
laganna um hlutafélög og skilyrði þessarar greinar skylt að nota heitið gegnsætt hlutafélag
eða skammstöfunina ghf. Þau uppfylla þar á meðal ákvæði 10. mgr. um að breyta félaginu
í gegnsætt hlutafélag. Ef hlutafélag breytir eðli sínu úr gegnsæu hlutafélagi í hefðbundið
hverfur jafnframt heimild þess og skylda til að hafa þessa auðkenni í nafni sinu. Sjá nánar
j-lið, um 11. mgr.
c.
Um 3. mgr.
Í fyrri málslið 3. mgr. er afdráttarlaust ákvæði sem bannar gegnsæu hlutafélagi að kaupa
eða eignast hluti í hluthafa sínum. Ekki má gegnsætt hlutafélag heldur kaupa hluti í eiganda
hluthafa síns né eiganda hans o.s.frv. Markmiðið er að loka fyrir möguleika á því að fé geti
streymt í hring í gegnum eignarhald. Ef félag getur keypt upp fyrir sig í eigendakeðjunni
getur sá aðili keypt sig niður alla keðjuna og fjármunirnir fara í hring. Undanskilja þarf sameignarfélög þar sem lögaðilar, t.d. almenn hlutafélög, geta átt í sameignarfélagi sem er með
ótakmarkaða ábyrgð.
Seinni málslið 3. mgr. er ætlað að loka fyrir það að fé geti streymt í hringi með samspili
lána til hluthafa eða eigenda þeirra og kaupumfélags í eigendum sínum. Skv. 104 gr. laganna
er bannað að veita hluthöfum, stjórnarmönnum eða framkvæmdastjórum hlutafélags lán eða
setja tryggingar fyrir þá. Þó eru tvær veigamiklar og afdrifaríkar undantekningar frá þessari
reglu. Síðasti málsliður 1. mgr. 104. gr. laganna hljóðar svo: „Ákvæði þessarar málsgreinar
taka þó ekki til venjulegra viðskiptalána.“ Vísað hefur verið í þetta ákvæði í dómsmáli til að
heimila mikil lán til hluthafa. Í 3. málsl. 2. mgr. 104. gr. segir: „Ákvæði 1.–2. málsl. eiga þó
ekki við um kaup starfsmanna félagsins eða tengds félags á hlutum eða kaup á hlutum fyrir
þá.“ Þetta tekur til baka bann við að hlutafélag megi fjármagna kaup á hlutabréfum í sjálfu
sér þegar um starfsmenn er að ræða eða félag þeirra, t.d. hlutafélag. Þessu ákvæði var bætt
inn í lögin með lögum nr. 35/1997 með hliðsjón af 2. mgr. 23. gr. 2. félagaréttartilskipunarinnar sem er hluti EES-samningsins. Var þessi heimild notuð ótæpilega í aðdraganda hrunsins og bjó til farveg fyrir fé til að fara í hringi.
Það er ekki nægilegt að banna gegnsæju hlutafélagi að lána til hluthafa sinna eins og 104.
gr. gengur út á. Þannig gæti gegnsætt hlutafélag A ghf. lánað fé til B (sem gæti verið gegnsætt hlutafélag) sem gæti notað féð til að kaupa í C ghf. sem keypti svo í A og féð hefur farið
í hring. Þess vegna er nauðsynlegt að taka fyrir lánveitingar til aðila með takmarkaða ábyrgð
sem eru ofar í eigendatrénu.
Öðru máli gegnir um aðila með ótakmarkaða ábyrð. Ekki er hægt að kaupa hlut í þeim eðli
máls samkvæmt (einstaklingar, ríkissjóður, sveitarfélög og lífeyrissjóðir). Þeir hljóta auk þess
að gæta vel að þeim skuldbindingum sem þeir taka á sig enda eru afleiðingarnar mjög alvarlegar. Þó þarf að undanskilja sameignarfélög þar sem almenn hlutafélög geta verið eigendur
þeirra.
Til þess að tryggja að þessi ákvæði séu haldin eru ströng ákvæði um ábyrgð stjórnenda og
endurskoðenda. Sjá nánar j-lið, um 10. mgr.
d.
Um 4. mgr.
Veðsetning eigna er oft ígildi eignarhalds, sérstaklega þegar skuldarinn er í veikri stöðu.
Einnig vakna spurningar um gildi ákvæða 3. mgr. ef gengið er að veðinu. Þess vegna þurfa
veðhafar að lúta sömu reglum og hluthafar að þessu leyti og vera annað hvort gegnsæ hlutafélög eða aðilar sem ekki er hægt að kaupa hlut í, aðilar með átakmarkaða ábyrgð; einstaklingar, ríkissjóður, sveitarfélög, lífeyrissjóðir og sameignarfélög. Sparisjóðir mundu ekki
mega eiga hlut, enda er hægt að eignast stofnbréf í þeim og þar með (takmörkuð) yfirráð, og
ekki sameignarfélög. Tekið er sérstaklega fram að aðrar veðsetningar skuli vera ógildar og
þarf að árétta það þegar veðsetning er skráð.
e.
Um 5. mgr.
Ákvæði 5. mgr. er ætlað að tryggja að einungis gegnsæ hlutafélög eða aðilar sem ekki er
hægt að kaupa eignarhluti í komi fyrir sem eigendur beint eða óbeint. Ef aðili sem er ekki
gegnsætt hlutafélag en með takmarkaða ábyrgð, t.d. venjulegt hlutafélag, kaupir hlut í
gegnsæu hlutafélagi, nýtur hann ekki arðs eða atkvæðisréttar og er það nægileg skerðing til
að fæla slíka aðila frá kaupum. Ef slíkur aðili á hlut í hlutafélagi við umbreytingu í gegnsætt
hlutafélag getur hann krafist þess að félagið kaupi þann hlut hans og skal sá hlutur metinn
í samræmi við ákvæði 24. gr. laganna, sem fjallar um innlausn hluta þegar einn aðili hefur
eignast meira en 90% hlutafjár og krefst innlausnar á hlutum annarra hluthafa.
Einu virku hluthafarnir í gegnsæu hlutafélagi, sem hægt er að kaupa eignarhlut í, eru því
gegnsæ hlutafélög. Þessi regla er endurkvæm (recursiv) og því hljóta allar virkir eigendur
þessara gagnkvæmu hlutafélaga sem hægt er að kaupa hlut í að vera gagnkvæm hlutafélög
o.s.frv. Þetta leiðir til þess að allt eigendatréð eru annaðhvort aðilar sem ekki er hægt að
kaupa hlut í eða gegnsæ hlutafélög.
Samkvæmt 8. mgr. skal gegnsætt hlutafélag birta á netinu lista yfir alla hluthafa sína. Þar
sem allir (virkir) hluthafar sem hægt er að kaupa eignarhlut í eru gegnsæ hlutafélög verða
þau, hvert um sig, á sama hátt að birta lista yfir alla hluthafa sína. Þeir hluthafanna sem hægt
er að kaupa hlut í verða að vera gegnsæ hlutafélög o.s.frv. Þessi birtingarregla er endurkvæm
og þess vegna liggur allt eigendatré (owners structure) ákveðins gegnsæs hlutafélags fyrir.
Það gerir kleift að beita ákvæðum 3. mgr. (og 4. mgr.) og hindra með afgerandi hætti að fé
fari í hring í gegnum eignarhald.
Það er spurning hvort ekki eigi að fela opinberri stofnun að halda utan um eigendatré allra
gegnsærra hlutafélaga þannig að með auðveldum hætti sé unnt framfylgja ákvæðum þessara
greinar.
f.
Um 6. mgr.
Samkvæmt þessari málsgrein má gegnsætt hlutafélag einungis eiga í gegnsæjum
hlutfélögum. Þessi regla er endurkvæm (recursiv) þannig að þessi dótturfélög mega sem
gegnsæ hlutafélög einungis eiga í gegnsæjum hlutafélögum o.s.frv. Þannig er tryggt að öll
félög sem gegnsætt hlutafélag á hlut í séu gegnsæ hlutafélög, sem og félög sem þau eiga í
o.s.frv. Þessi málsgrein ásamt 5. mgr. stuðlar þannig að þeirri meginreglu að allt eigendatréð
sé gegnsætt upp úr og niður úr að því er varðar eigendur með takmarkaða ábyrgð og hvergi
myndast hringeignarhald. Það tryggir svo aftur að hægt er að framkvæma ákvæði 3. mgr. um
að gegnsætt hlutafélag megi ekki kaupa í eða lána til eiganda síns ef hann er með takmarkaða
ábyrgð og þannig er komið í veg fyrir að fé fari í hringi án fullrar ábyrgðar.
g.
Um 7. mgr.
Ákvæði þessarar greinar tryggja að veigamiklar upplýsingar um gegnsætt hlutafélag birtist
á netinu þannig að aftur megi skapa traust fjárfesta og lánveitenda sem urðu sennilega fyrir
þyngsta högginu af hruninu. Þetta traust er afar mikilvægt til að fyrirtæki landsins geti fengið
fjármagn til framkvæmda og reksturs. Áhættufé eða lánsfé.
Gert er ráð fyrir að birtir séu allir þeir hluthafar í gegnsæju hlutafélagi, sem eru með
takmarkaða ábyrgð, þ.e. gegnsæ hlutafélög og aðrir, séu taldir upp á netinu. Einnig allir hlutir
sem félagið á í öðrum fyrirtækjum, sem eiga öll að vera gegnsæ hlutafélög. Með því að rekja
slóðina upp í gegnum eigendatréð með endurkvæmum hætti og í gegnum (gegnsæ) hlutafélög
sem félagið á hlut í má með sama hætti finna (gegnsæ) hlutafélög, sem þau eiga hlut í og svo
koll af kolli. Þannig er hægt að fá skýra mynd af öllu eignarhaldi hlutafélagsins þar sem hætta
er á að fé fari í hring. Til að skapa enn frekara traust gæti verið skynsamlegt fyrir fyrirtækin
að birta aðra helstu hluthafa þó að þess sé ekki krafist.
Þá er gerð krafa um að ýmsar upplýsingar sem varða hluthafa gegnsæs hlutafélags séu
birtar á netinu. Samþykktir félagsins, skýrslu endurskoðanda, ársreikning og sex mánaða
árshlutareikning. Sumar þessara upplýsinga hafa ekki legið fyrir, t.d. skýrsla endurskoðanda.
h.
Um 8. mgr.
Flóknar reglur gilda fyrir almenn hlutafélög um hvenær hlutafé telst vera greitt. Til þess
að skapa traust og jafnræði á milli hluthafa er hér lagt til að allt hlutafé gegnsæs hlutafélags
verði staðgreitt með peningum. Það er líka í samræmi við upprunalegan tilgang hlutafjár að
einstaklingur legga fram fé og takmarki þannig áhættu sína af þeim rekstri sem félagið hyggst
stunda.
i.
Um 9. mgr.
Ákvæði þessarar málsgreinar skerpa mjög á ábyrgð og skyldum stjórnenda og endurskoðenda gegnsæs hlutafélags að því er varðar þær reglur sem gilda sérstaklega um gegnsæ
hlutafélög og getið er í þessari grein. Markmiðið er að almenningur, fjárfestar og
lánveitendur geti algerlega treyst því að þessar reglur séu haldnar því þær eru undirstaða þess
trausts sem nauðsynlegt er að byggja upp.
Mjög þungar refsingar eru lagðar við brotum á þessum reglum eða allt að sex ára fangelsi
bæði gagnvart því að upplýsa ekki eða segja rangt frá þeim atriðum sem talin eru upp í 7.
mgr. og að taka ákvörðun, sem brýtur ákvæði þessarar greinar, t.d. með því að kaupa hlut í
eiganda hlutafélagsins eða eigendum hans í eigendatrénu, eða taka veð í slíkum hlutum eða
lána til eða veita tryggingar aðila með takmarkaðri ábyrgð í eigendatrénu. Þetta er talið
nauðsynlegt í ljósi sögunnar því bæði fjárfestar (hluthafar) og lánveitendur verða að geta
treyst því að þessar reglur séu haldnar. Það skal þó undirstrikað að einungis er átt við ákvæði
þessarar greinar en ekki önnur ákvæði laganna þegar rætt eru um brot á upplýsingskyldu eða
öðrum reglum.
Skýrar reglur eru settar um ábyrgð stjórnarmanna og framkvæmdastjóra. Ábyrgð á
ákvörðunum helst þó að viðkomandi láti seinna af störfum eða hætti. Þó að stjórnamaður
mæti ekki á stjórnarfund ber hann ábyrgð á þeim ákvörðunum sem þar eru teknar nema hann
hafi sannanlega boðað varamann sinn fyrir sig á fundinn. Ef hvorugur, stjórnarmaður og
varamaður, getur mætt á fundinn af óviðráðanlegum ástæðum bera þeir þó ekki ábyrgð á
ákvörðunum fundarins. Hér er eingöngu átt við ákvarðanir, sem taka til þessarar greinar sem
varðar gegnsæ hlutafélög sérstaklega.
Ef stjórnarmaður er ósáttur við ákvörðun stjórnar og greiðir atkvæði gegn henni en verður
undir í atkvæðagreiðslu getur hann bókað andstöðu sína og ber stjórninni að birta hana strax
á heimasíðu félagsins og kynna hana á næsta félagsfundi. Ber hann þá ekki ábyrgð á
ákvörðun stjórnar. Þannig er skapaður farvegur fyrir þá stjórnarmenn sem ekki fella sig við
ákvörðun meiri hluta stjórnar að því er varðar þessa grein og ætti að koma algerlega í veg
fyrir það að þessar reglur séu brotnar. Sama regla gildir fyrir endurskoðanda sem kemst að
því að þessar reglur séu brotnar. Hann getur krafist þess að bókun sín eða skýrsla verði birt
strax á heimasíðu félagins og á næsta félagsfundi og telst hann þá hafa gert skyldu sína.
Endurskoðandi skal strax að loknu kjöri stjórnar sannanlega kynna fyrir nýkjörinn stjórn
og framkvæmdastjóra þá ábyrgð og skyldur, sem þessi grein leggur þeim á herðar og þá jafnt
fyrir þeim stjórnarmönnum sem eru endurkjörnir. Þannig er það lagt í hendur endurskoðanda
félagins, sem starfar fyrir alla hluthafa, að sjá til þess að allir aðilar séu upplýstir um ábyrgð
sína og skyldur. Úrsögn stjórnarmanns eða endurskoðanda getur ekki tekið gildi fyrr en búið
er að kjósa nýjan stjórnarmann eða velja nýjan endurskoðanda. Réttur þeirra til bókunar sem
getið eru um hér að framan verndar þá fyrir ábyrgð á ákvörðunum stjórnar.
j.
Um 10. mgr.
Þessi málsgrein fjallar um breytingu á venjulegu hlutafélagi yfir í gegnsætt hlutafélag og
öfugt. Þar sem breytingin yfir í gegnsætt hlutafélag getur haft alvarlegar afleiðingar fyrir þá
hluthafa sem eru með takmarkaða ábyrgð og ekki eru gegnsæ hlutafélög, þ.e. að missa arðs-
og atkvæðisrétt, er gerð krafa til þess að sterkur meiri hluti hluthafa standi að breytingunni
eða 90%. Það er sami meiri hluti og getur krafist innlausnar hlutafjár skv. 24. gr. Sjá nánar
umfjöllun um 5. mgr.
Ljóst er að auðvelt er að breyta hlutafélögum sem eru alfarið í eigu banka eða sjóða eftir
hrunið í gegnsæ hlutafélög. Það gæti verið liður í því að setja þau á markað og búa þannig
til traust hjá væntanlegum fjárfestum. Það gæti hvatt fleiri til að fjárfesta og hækkað verðið.
Eins ættu slík félög auðveldari aðgang að lánsfé.
Sömu kröfur eru gerðar til breytinga á gegnsæju hlutafélagi yfir í venjulegt hlutafélag og
er ástæðan sú að fjárfestar gætu hafa keypt hluti í félaginu einmitt vegna þess að það var
gegnsætt og naut þess vegna trausts. Eins þurfa lánveitendur að treysta því að ekki sé verið
að flytja hlutafélög á milli forma á auðveldan hátt. Þetta nýja form hlutafélaga er sett á
laggirnar til að búa til traust bæði hjá fjárfestum og lánveitendum. Þeir síðarnefndu munu
væntanlega setja í lánasamninga sína uppsagnarákvæði tengt slíkri breytingu.
Um b-lið (164 gr.).
Greinin er skýrð hér að framan undir athugasemdum við 1.–9. gr.
Um 11. og 12. gr.
Greinarnar þarfnast ekki skýringa.
Fylgiskjal I.