Lög nr. 2 30. janúar 1995 (áður nr. 32/1978, endurútgefin samkvæmt lögum nr. 137/1994, 123. gr.)

---

Lög um hlutafélög.

I. KAFLI Almenn ákvæði. 1. gr.      Lög þessi gilda um öll hlutafélög, nema annað sé ákveðið í lögum.
     Hlutafélag merkir í lögum þessum félag þar sem enginn félagsmanna ber persónulega ábyrgð á heildarskuldbindingum félagsins.
     Í hlutafélagi skal vera hlutafé sem skipt er í tvo eða fleiri hluti. Hlutaféð skal minnst vera fjórar milljónir króna. Þessari fjárhæð getur ráðherra breytt í samræmi við breytingar á gengi evrópskra mynteininga (ECU). Fjárhæðin skal þó jafnan standa á heilu hundraði þúsunda króna. Breyting á fjárhæðinni skal að jafnaði öðlast gildi við upphaf árs, enda hafi verið tilkynnt um hana eigi síðar en 15. desember árið áður.
     Hlutafélögum einum er rétt og skylt að hafa orðið hlutafélag í heiti sínu eða skammstöfunina hf. (h/f, h.f.). Að öðru leyti fer um firmu hlutafélaga eftir ákvæðum firmalaga.
     Á bréfsefni, pöntunareyðublöðum og svipuðum skjölum hlutafélaga og útibúa þeirra skal greina heiti, kennitölu og heimilisfang. Að því er varðar útibú félags skal auk þess greina hugsanlega skrá og skráningarnúmer félagsins í heimalandi sínu. Ef heiti hlutafélags eða útibús er notað skal bæta við upplýsingum um gjaldþrotaskipti eða félagsslitameðferð ef um slíkt er að ræða.

2. gr.      Nú á hlutafélag svo mikinn hluta hlutafjárins í öðru hlutafélagi eða einkahlutafélagi að það fer með meiri hluta atkvæða í félaginu, og telst þá fyrrnefnda félagið móðurfélag en hið síðarnefnda dótturfélag.
     Nú á dótturfélag eða móðurfélag ásamt einu eða fleiri dótturfélögum eða fleiri en eitt dótturfélag í sameiningu svo mikið hlutafé í öðru hlutafélagi eða einkahlutafélagi sem um ræðir í 1. mgr., og telst þá síðastnefnda félagið dótturfélag móðurfélagsins.
     Ef hlutafélag hefur annars, vegna hlutafjáreignar eða samninga, yfirráð í öðru hlutafélagi eða einkahlutafélagi og verulega hlutdeild í afrakstri þess telst fyrrnefnda félagið einnig móðurfélag og hið síðarnefnda dótturfélag.
     Móður- og dótturfélög eru í sameiningu samstæða.

II. KAFLI Stofnun hlutafélags. 3. gr.      Stofnendur hlutafélags skulu gera og undirrita skriflegan stofnsamning (stofnskrá). Í stofnsamningi skulu vera drög að samþykktum félagsins og ákvarðanir um það efni sem greint er í 4. og 5. gr.
     Stofnendur hlutafélags skulu vera tveir hið fæsta. Meiri hluti stofnenda skal hafa heimilisfesti hér á landi, eða helmingur sé tala stofnenda jöfn, nema ráðherra veiti undanþágu þar frá. Búsetuskilyrðið gildir þó ekki um ríkisborgara þeirra ríkja sem eru aðilar að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið enda séu viðkomandi ríkisborgarar búsettir í EES-ríki. Sanna þarf ríkisborgararétt og búsetu í slíkum tilvikum.
     Stofnendur geta verið einstaklingar, íslenska ríkið og stofnanir þess, sveitarfélög og stofnanir þeirra, skráð hlutafélög, skráð samvinnufélög, önnur skráð félög með takmarkaðri ábyrgð, skráð sameignarfélög, skráð samlagsfélög og sjálfseignarstofnanir sem eru undir opinberu eftirliti. Ráðherra getur veitt undanþágu frá skilyrðum þessarar málsgreinar. Fyrrgreind félög og stofnanir, sem eru heimilisföst í EES-ríki, geta þó verið stofnendur án undanþágu. Sanna þarf heimilisfesti í slíkum tilvikum.
     Stofnandi má hvorki hafa farið fram á eða vera í greiðslustöðvun né bú hans vera undir gjaldþrotaskiptum. Ef hann er einstaklingur skal hann vera lögráða.
     Sá sem undirritar stofnsamning og önnur stofnskjöl fyrir hönd lögaðila skal fullnægja þeim skilyrðum er segir um einstaklinga. Hann ber auk umbjóðanda síns ábyrgð svo sem sjálfur væri hann stofnandi nema á greiðslu þeirra hluta sem umbjóðandi hans hefur skrifað sig fyrir.

4. gr.      Í stofnsamningi skal ávallt greina:

1.

Nöfn, kennitölu og heimilisföng stofnenda.

2.

Hvaða fjárhæð skuli greiða fyrir hvern hlut.

3.

Fresti til áskriftar fyrir hlut og til greiðslu hlutafjár.

4.

Innan hvaða tíma stofnfund skuli halda, svo og hvernig til hans skuli boðað, nema það leiði af ákvæðum 12. gr. að fundur þessi verði haldinn án sérstakrar boðunar.

5.

Ef hlutafélagið skal bera kostnað af stofnun og, ef svo er, áætlaðan kostnað.

     Í fyrstu skýrslu stjórnar skal tilgreina raunverulegan kostnað við stofnunina, sbr. 5. tölul. 1. mgr.

5. gr.      Í stofnsamningi skulu vera sérstök ákvæði um:

1.

Ef hluti má greiða með öðrum verðmætum en reiðufé.

2.

Ef hlutafélagið skal taka við slíkum verðmætum gegn greiðslu í öðru en hlutum.

3.

Hvort einhverjir hluthafar eða aðrir skuli njóta sérstakra réttinda í félaginu.

     Í stofnsamningi skal gerð grein fyrir þeim atriðum sem nauðsynleg eru til þess að unnt sé að meta til fjár þau verðmæti er hlutafélagið skal taka við, sbr. 1. og 2. tölul. 1. mgr. Í því sambandi skal m.a. greina nöfn, kennitölu og heimilisföng þeirra aðila er hér um ræðir.
     Greiðsla með öðrum verðmætum en reiðufé skal hafa fjárhagslegt gildi. Greiðslan má ekki felast í skyldu til að vinna verk eða veita þjónustu. Kröfur á hendur stofnendum eða þeim sem hafa skráð sig fyrir hlutum geta talist greiðsla.
     Samningar um yfirtöku eða kaup fyrirtækja og önnur atriði í sambandi við stofnun hlutafélags, sem ekki er getið í stofnsamningi, eru ekki gildir gagnvart félaginu.

6. gr.      Eigi hlutafélag að taka við verðmætum skv. 1. eða 2. tölul. 1. mgr. 5. gr. frá stofnendum eða öðrum skal sérfræðiskýrsla fylgja stofnsamningi. Skýrslan skal geyma:

1.

Lýsingu á hverri greiðslu eða því sem tekið er við.

2.

Upplýsingar um aðferðina sem notuð er við matið.

3.

Tilgreiningu á endurgjaldi fyrir það sem tekið er við.

4.

Yfirlýsingu um að hið tiltekna verðmæti svari a.m.k. til hins umsamda endurgjalds, þar á meðal nafnverðs þeirra hluta sem gefa skal út að viðbættu hugsanlegu álagi vegna yfirverðs. Endurgjaldið má ekki vera hærra en nemur þeirri fjárhæð sem bókfæra má verðmæti þessi til eignar í reikningum félagsins.

     Ef hlutafélag skal í sambandi við stofnun þess taka við eða kaupa fyrirtæki í rekstri skal við undirritun stofnsamnings liggja frammi efnahags- og rekstrarreikningur þess fyrirtækis tvö síðustu reikningsár eða frá stofnun þess ef það er síðar. Enn fremur skal fylgja stofnsamningi upphafsefnahagsreikningur félagsins með nauðsynlegum gögnum um að hagur fyrirtækis þess sem félagið yfirtekur hafi ekki rýrnað frá þeim tíma sem yfirtakan skal miðuð við og að stofnun hlutafélagsins. Teljast reikningar þessir hluti sérfræðiskýrslunnar og skulu þeir gerðir í samræmi við ákvæði laga um ársreikninga.
     Skýrslan skal gerð rétt fyrir stofnfund.

7. gr.      Sérfræðiskýrslan skal unnin af einum eða fleiri óháðum, sérfróðum mönnum, annaðhvort löggiltum endurskoðendum eða lögmönnum ellegar öðrum sérfróðum mönnum sem dómkvaddir eru á heimilisvarnarþingi félagsins.
     Lagaákvæði um löggilta endurskoðendur gilda um sérfræðinga þá er skýrsluna semja eftir því sem við á.
     Sérfræðingarnir hafa rétt til að framkvæma þær athuganir sem þeir telja nauðsynlegar og geta krafist þeirra upplýsinga og aðstoðar af stofnendum eða félaginu sem þeir telja þörf á til að geta rækt starf sitt.

8. gr.      Nú aflar félagið annarra fjárhagsverðmæta en þeirra sem greinir í 6. gr. frá stofnanda eða hluthafa og þarf þá samþykki hluthafafundar ef:

1.

Öflun verðmætanna fer fram á tímabilinu frá stofnsamningsdegi þar til liðið er eitt ár frá skráningu félagsins.

2.

Endurgjaldið nemur a.m.k. ¹/ ₁₀ hlutafjárins.

     Til afnota fyrir hluthafafund skal útbúin sérfræðiskýrsla í samræmi við ákvæði 6. gr. Stjórnin skal einnig láta taka saman skriflega greinargerð um öflun verðmætanna.
     Ákvæði 1. mgr. gilda ekki um öflun verðmæta sem lið í venjulegum viðskiptaráðstöfunum félagsins, öflun þeirra á verðbréfaþingi ellegar öflun þeirra fyrir tilstilli eða undir eftirliti handhafa framkvæmdarvalds eða dómsvalds.
     Greinargerðina um öflun verðmætanna og sérfræðiskýrsluna skal leggja fram og senda hluthöfum samkvæmt ákvæðum 4. mgr. 88. gr. Skjölin skal einnig leggja fram á hluthafafundinum.
     Eigi síðar en einum mánuði eftir að hluthafafundurinn hefur samþykkt öflun verðmætanna skal senda hlutafélagaskrá sérfræðiskýrsluna með áritun fundarstjóra á hluthafafundinum um það hvenær ráðstöfunin var samþykkt.

9. gr.      Stofnendur skulu gera tillögur að samþykktum félags.
     Í samþykktum skal m.a. greina eftirtalin atriði:

1.

Heiti félagsins.

2.

Heimilisfang félagsins.

3.

Tilgang félagsins.

4.

Hlutaféð. Í stofnsamningi má ákveða hlutaféð sem þá lágmarksfjárhæð sem áskrift verður að fást að til þess að unnt sé að stofna félagið og hærri fjárhæð sem áskrift má fást að.

5.

Fjárhæð hluta og atkvæðisrétt hluthafa.

6.

Fjölda eða hámarks- og lágmarksfjölda stjórnarmanna og varastjórnarmanna, svo og endurskoðenda eða skoðunarmanna. Þá skal þar ákveða kjörtímabil stjórnarmanna og endurskoðenda.

7.

Ákvæði um hvernig boða skuli til hluthafafunda.

8.

Hvaða mál skuli leggja fyrir aðalfund.

9.

Ákvæði um hvert skuli vera reikningsár félagsins.

10.

Ákvæði um hvort hluthafar skuli sæta innlausn á hlutum sínum að nokkru leyti eða öllu og eftir hvaða reglum.

11.

Ákvæði um hvort skorður séu reistar við heimild hluthafa til meðferðar á hlutum sínum og þá hverjar.

12.

Hvort nokkrum hlutum í félaginu skuli fylgja sérstök réttindi.

13.

Ákvæði um fjölda framkvæmdastjóra séu þeir fleiri en þrír.

     Að því marki, sem tilgangur félagsins er ekki að afla hluthöfum fjárhagslegs ávinnings, skal í félagssamþykktum greint hvernig ráðstafa skuli hagnaði og hvernig fara skuli með eignir félagsins við félagsslit.

10. gr.      Áskrift hluta skal gerð í stofnsamningi eða á sérstaka áskriftarskrá sem eftirrit stofnsamnings skal þá fylgja. Gögn þau, sem um ræðir í 6. gr., skulu einnig fylgja áskriftarskrá. Félagið getur ekki borið fyrir sig áskrift um hlutakaup ef eigi hefur verið gætt framangreindra reglna, svo fremi að sá er áskriftina gerði mótmæli því við hlutafélagaskrá áður en félagið er skrásett að áskriftin sé bindandi.
     Ef aðili skráir sig fyrir hlutum með skilyrðum sem ekki samrýmast stofnsamningi er áskriftin ógild. Sé ekki mótmælt við hlutafélagaskrá áður en félagið er skráð er áskriftin þó bindandi og skilyrðið brott fallið.

11. gr.      Stofnendur ákveða hvort áskrift skuli samþykkt. Ef áskriftaraðilar hafa skráð sig fyrir fleiri hlutum en unnt er að selja þeim skulu stofnendur áður en stofnfundur er haldinn ákveða hve marga hluti hver áskriftaraðili skuli fá.
     Ef áskrift er ekki samþykkt, stofnendur telja áskrift ógilda eða áskriftir hljóða um meira fé en ákveðið var og því þörf á að lækka það skulu stofnendur strax tilkynna það áskriftaraðila.

12. gr.      Ákvörðun um stofnun félags skal tekin á stofnfundi.
     Ef áskrift fæst að öllum hlutum á stofnfundi og allir viðurkenndir áskrifendur eru sammála þar um er unnt að taka ákvörðun um stofnun félagsins án frekari funda. Sé svo ekki skulu stofnendur boða alla áskrifendur til stofnfundar. Um stofnfundinn gilda reglur laga þessara og samþykkta félagsins um hluthafafundi.
     Stofnendur skulu sjá um að áskriftarskrár og þeir samningar og gögn sem fylgja stofnsamningi séu til sýnis fyrir áskrifendur í eina viku fyrir stofnfund á stað sem greinir í fundarboði.
     Á stofnfundi skulu stofnendur leggja fram stofnsamning og öll þau skjöl sem um ræðir í 3. mgr. ásamt skrá yfir þann fjölda hluta sem stofnendur hafa samþykkt, skiptingu hlutafjárins á einstaka áskrifendur og skýrslu um það fé sem þegar hefur verið greitt. Þessar upplýsingar skal færa til bókar.

13. gr.      Komi fram á stofnfundi að ekki hefur fengist áskrift að öllu hlutafé því sem ákveðið hefur verið eða þeirri lágmarksfjárhæð sem áskrift verður að fást að, ef um hana er að ræða, sbr. 4. tölul. 2. mgr. 9. gr., má ekki stofna félagið. Það sem þegar hefur verið greitt af hlutafé skal þá þegar endurgreiða eftir að frá hefur verið dreginn kostnaður við stofnun enda hafi verið gerður um það fyrirvari í stofnsamningi.
     Ekki má ákveða stofnun félags fyrr en tillögur, sem fram kunna að koma um breytingu á samþykktum eða stofnsamningi að öðru leyti, hafa verið ræddar og afgreiddar. Tillögur til breytinga á samþykktum, sem greindar eru í fundarboði stofnfundar, má samþykkja eftir þeim reglum sem gilda um breytingar á samþykktum. Tillögur til breytinga á samþykktum um hækkun hlutafjár er ekki hafa verið greindar í fundarboði eða tillögur um breytingar á ákvæðum stofnsamnings að öðru leyti má ekki samþykkja nema allir stofnendur og áskrifendur séu sammála um það.
     Tillaga um að stofna félag telst samþykkt ef hún fær samþykki meiri hluta þeirra er greiða atkvæði og fara með minnst ²/ ₃ hluta þess hlutafjár sem mætt er fyrir á stofnfundi. Náist slíkt samþykki ekki verður félagið ekki stofnað.
     Eftir að ákveðið hefur verið að stofna félagið skal kjósa stjórn þess og endurskoðendur.

14. gr.      Stjórnin skal tilkynna félag til skráningar innan sex mánaða frá dagsetningu stofnsamnings.
     Eigi má skrá félag nema heildarhlutafé það, sem áskrift hefur fengist fyrir, sé í samræmi við það er greinir um hlutafé í samþykktum og þar af skal minnst helmingur vera greiddur. Sama gildir um það sem greiða á umfram nafnverð. Aldrei skal lægri fjárhæð en sú sem ákveðin er sem lágmarksfjárhæð skv. 3. mgr. 1. gr. vera greidd við skráningu.
     Ef tilkynning um stofnun hlutafélags berst ekki hlutafélagaskrá innan þess frests sem um ræðir í 1. mgr. skal synja skráningar. Fari svo falla burtu skuldbindingar þeirra er hafa skráð sig fyrir hlutafé, sbr. 1. mgr. 13. gr. Sama gildir ef skráningu er synjað af öðrum ástæðum.

15. gr.      Óskráð félag getur hvorki öðlast réttindi né tekið á sig skyldur. Það getur ekki heldur verið aðili í dómsmálum nema málum til innheimtu hlutafjár sem áskrift hefur fengist fyrir og öðrum dómsmálum varðandi hlutafjáráskrift.
     Nú er löggerningur gerður fyrir hönd hlutafélags áður en það er skráð og bera þeir sem tekið hafa þátt í gerningnum eða ákvörðunum um hann óskipt persónulega ábyrgð á efndum. Við skráninguna tekur félag við þeim skyldum sem leiddi af stofnsamningi eða félag hefur tekið á sig eftir stofnfund.
     Ef gerður er löggerningur áður en félag var skráð og hinn samningsaðilinn vissi að félagið var ekki skráð getur hann, nema annað sé um samið, riftað gerningnum svo fremi að tilkynning til hlutafélagaskrár sé ekki gerð innan þess frests er um ræðir í 1. mgr. 14. gr. eða að skráningar hafi verið synjað. Vissi viðsemjandinn ekki að félagið var óskráð getur hann riftað löggerningnum meðan félagið er ekki skráð.

III. KAFLI Greiðsla hlutafjár. 16. gr.      Greiðsla hlutar má ekki nema minna en nafnverði hans.
     Áskrifandi hlutafjár má ekki skuldajafna kröfu sem risin er af áskrift við kröfu, er hann kann að eiga á hendur félaginu, nema stjórn félagsins samþykki. Slíkt samþykki má stjórnin þó ekki gefa ef skuldajöfnuðurinn getur orðið félaginu eða lánardrottnum þess til tjóns.
     Kröfu félags um greiðslu hlutafjár má það ekki framselja eða veðsetja og eigi verður gerð í henni aðför.
     Ef hlutur, sem ekki hefur verið að fullu greiddur, er framseldur ber framsalshafi, þegar hann hefur tilkynnt framsalið, ábyrgð á greiðslu eftirstöðva hlutarverðsins, óskipt með framseljanda.

17. gr.      Greiði hluthafi ekki tilskilið hlutafé á gjalddaga skal hann greiða vexti af skuldinni frá þeim degi er séu jafnháir hæstu vöxtum á almennum sparisjóðsreikningum enda sé ekki annað ákveðið í samþykktum félagsins.
     Stjórn félagsins skal þá án tafar annaðhvort innheimta skuldina með málsókn eða afhenda öðrum rétt til hlutar eða hluta áskrifandans. Jafnan skal þó, áður en hlutir eru afhentir öðrum, veita áskrifanda fjögurra vikna frest til að koma málum sínum í rétt horf. Hafi áskrifandi fengið afhent bráðabirgðaskírteini getur félagið að liðnum fyrrnefndum fresti krafist afhendingar þess með beinni aðfarargerð án undangengins dóms eða sáttar.
     Komi í ljós að skuldin verði ekki innheimt skal reglum 18. og 19. gr. beitt.

18. gr.      Hluti, sem aðili hefur skráð sig fyrir við stofnun hlutafélags, skal greiða að fullu í síðasta lagi innan eins árs frá því að félagið var skráð. Ef ekki er á réttum tíma tilkynnt að hlutafé sé að fullu greitt skal hlutafélagaskrá gefa félagi hæfilegan frest, þó eigi lengri en sex mánuði, til að koma þessu í lag. Ef frestur þessi er látinn ónotaður skal hlutafélagaskrá krefjast fyrir héraðsdómi að félagi verði slitið.

19. gr.      Við hækkun hlutafjár skulu hlutirnir greiddir að fullu í síðasta lagi einu ári eftir að hækkunin hefur verið tilkynnt til hlutafélagaskrár. Ef ekki er á réttum tíma tilkynnt að hinir nýju hlutir séu að fullu greiddir skal hlutafélagaskrá gefa félaginu hæfilegan frest, sem þó má eigi vera lengri en þrír mánuðir, til að bæta úr annmörkum. Ef ekki hefur verið úr bætt innan frestsins og stjórnin hefur heldur ekki tilkynnt að hlutafé hafi verið lækkað skv. 53. gr. skal hlutafélagaskrá láta skrá að hlutaféð hafi verið lækkað sem samsvarar nafnverði þeirra hluta er eigi hafa verið greiddir og samþykktum sé breytt samkvæmt því. Hækkunarhlutir skulu teljast ógildir þegar lækkunin hefur verið skráð.

IV. KAFLI Hlutir, hlutabréf og hlutaskrá. 20. gr.      Í hlutafélagi skulu jafnan vera tveir hluthafar hið fæsta, sbr. 107. gr.
     Allir hlutir skulu hafa jafnan rétt í félaginu. Í samþykktum má þó ákveða að hlutum skuli skipt í sérstaka flokka, m.a. flokk án atkvæðisréttar. Í því tilviki skal í samþykktum taka fram um mun milli hlutaflokka, fjárhæðir hvers og sérstök ákvæði um rétt til áskriftar að nýju hlutafé sem hluthafar hafa rétt til við hækkun hlutafjár.

21. gr.      Hluti má selja og veðsetja, nema annað leiði af lögum eða sé boðið í samþykktum hlutafélags. Í samþykktir má þó aðeins setja ákvæði um viðskiptahömlur að því er hluti varðar sem séu í samræmi við ákvæði 22. og 23. gr. eða sérstakra laga. Hömlur má þó ekki leggja á viðskipti með almenna hluti milli aðila í hlutafélögum þar sem hluthafar eru 200 eða fleiri.

22. gr.      Í samþykktum má ákveða að við eigendaskipti að hlut önnur en við erfð eða búskipti skuli hluthafar eða aðrir hafa forkaupsrétt. Í samþykktum skulu þá vera nánari reglur um þetta efni og skal þar m.a. greina:

a.

Röð forkaupsréttarhafa.

b.

Ákvæði um frest er forkaupsréttarhafi hefur til að beita forkaupsrétti sínum sem lengstur má vera tveir mánuðir, og telst fresturinn frá tilkynningu til stjórnar um tilboð.

c.

Ákvæði um frest til greiðslu kaupverðs sem þó má eigi vera lengri en þrír mánuðir frá því að kaup voru ákveðin. Ef fyrir liggur tilboð frá þriðja aðila sem forkaupsréttarhafi gengur inn í skulu þó ákvæði þess tilboðs um greiðsluskilmála gilda.

     Taki tilboð til margra hluta eins eða fleiri hluthafa er eigi unnt að neyta forkaupsréttar að því er varðar nokkra þeirra, nema slíkt sé sérstaklega heimilað í samþykktum. Sé í samþykktum ákvæði um reikningsgrundvöll kaupverðs hluta er það ógilt ef það leiðir til bersýnilega ósanngjarns verðs fyrir hlutina eða skilmálar eru bersýnilega ósanngjarnir að öðru leyti.
     Stjórn félags skal þegar í stað greina forkaupsréttarhöfum skriflega frá tilkynningu um tilboð.
     Ef í samþykktum er ekki ákvæði um reikningsgrundvöll kaupverðs og ekki næst samkomulag um það skal kaupverðið ákveðið af matsmönnum sem dómkvaddir skulu á heimilisvarnarþingi félagsins. Nú vill annar hvor aðila eigi hlíta ákvörðun hinna dómkvöddu matsmanna og getur hann þá borið ákvörðunina undir dómstóla, en mál skal höfðað innan þriggja mánaða frá því að hinir dómkvöddu matsmenn luku mati sínu.

23. gr.      Ákveða má í samþykktum að veðsetning, sala eða annað framsal á hlutum megi einungis fara fram með samþykki félagsins, sbr. þó 3. málsl. 21. gr.
     Stjórn félags tekur ákvörðun um hvort samþykki skuli veitt, nema annað sé ákveðið í samþykktum. Ákvörðun um hvort veita skuli samþykki skal tekin án tafar og aldrei síðar en tveimur mánuðum eftir að samþykkis er óskað. Ákvörðun stjórnar um þetta efni skal þegar í stað tilkynnt þeim er samþykkis hefur leitað. Hafi samþykki eigi borist innan tveggja mánaða frá skriflegri beiðni um það skal svo litið á að samþykki hafi verið veitt.
     Synji stjórn félags um sölu eða annað framsal á hlutum getur hluthafinn krafist þess að félagið leysi til sín hlutina sem um ræðir. Náist ekki samkomulag um verð skal það ákveðið innan þriggja mánaða af matsmönnum sem dómkvaddir skulu á heimilisvarnarþingi félagsins. Félagið ber kostnað af matinu. Nú vill annar hvor aðila ekki hlíta ákvörðun hinna dómkvöddu matsmanna og getur hann þá borið ákvörðunina undir dómstóla en mál skal höfðað innan þriggja mánaða frá því að hinir dómkvöddu matsmenn luku mati sínu.

24. gr.      Ef hluthafi á meira en ⁹/ ₁₀ hlutafjár í félagi og ræður yfir samsvarandi atkvæðamagni getur hluthafinn og stjórn félagsins í sameiningu ákveðið að aðrir hluthafar í félaginu skuli sæta innlausn hluthafans á hlutum sínum. Sé slíkt ákveðið skal senda nefndum hluthöfum tilkynningu með sama hætti og gildir um boðun aðalfundar eftir því sem við á þar sem þeir eru hvattir til að framselja hluthafanum hluti sína innan fjögurra vikna.
     Skilmála fyrir innlausn og matsgrundvöll innlausnarverðs skal greina í tilkynningunni. Ef ekki næst samkomulag um verðið skal enn fremur tilgreina að það verði ákveðið af matsmönnum sem dómkvaddir eru á heimilisvarnarþingi félagsins. Ákvæði 4. mgr. 22. gr. gilda. Loks skal í tilkynningunni gefa upplýsingar um ákvæði 3. mgr. þessarar greinar.
     Ef ákvörðun matsmanna leiðir til hærra innlausnarverðs en hluthafinn bauð gildir það einnig fyrir þá hluthafa í sama flokki sem hafa ekki beðið um mat. Kostnað við ákvörðun verðsins greiðir hluthafinn nema dómstóll telji vegna sérstakra ástæðna að viðkomandi minni hluti hluthafa skuli að nokkru eða öllu leyti greiða kostnaðinn.

25. gr.      Sé hlutur ekki framseldur samkvæmt ákvæðum 24. gr. skal greiða andvirði hans á geymslureikning á nafn rétthafa. Frá þeim tíma telst hluthafinn réttur eigandi hlutar og hlutabréf fyrri eiganda ógild. Setja má nánari ákvæði hér um í samþykktum.

26. gr.      Ef hluthafi á meira en ⁹/ ₁₀ hlutafjár í félagi og ræður yfir samsvarandi atkvæðamagni getur hver einstakur af minni hluta hluthafa krafist innlausnar hjá hluthafanum. Ákvæði 4. mgr. 22. gr. og 2. málsl. 3. mgr. 24. gr. gilda eftir því sem við á.

27. gr.      Hlutabréf skulu gefin út til nafngreinds aðila.
     Hlutabréf skulu gefin út eigi síðar en ári eftir að hlutaáskriftin er skráð, og þau má ekki afhenda fyrr en skráning hefur farið fram og hluturinn er að fullu greiddur. Hlutabréf má aðeins afhenda þeim hluthafa sem skráður er í hlutaskrá.
     Í hlutabréfi skal greina:

1.

Nafn, kennitölu og heimilisfang félags.

2.

Númer og fjárhæð hlutar.

3.

Útgáfudag hlutabréfs.

     Ef ákvæði eru í félagssamþykktum um eftirtalin atriði skulu þau einnig greind í hlutabréfi:

1.

Þann flokk er hlutabréf tilheyrir ef um er að ræða skiptingu hluta í sérstaka flokka.

2.

Skorður þær sem reistar eru við heimild hluthafa til meðferðar á hlutabréfum sínum.

3.

Innlausnarrétt sem á hlutabréfi hvílir eða rétt til að skipta því fyrir aðra hluti án samþykkis hluthafa.

4.

Aðrar sérstakar skyldur er hvíla á hlutum umfram skylduna til að greiða hlutaféð.

5.

Heimild til að ógilda hlutabréf án dóms.

     Stjórnendur skulu allir setja nöfn sín undir hlutabréf. Nöfn má rita með vélrænum hætti.
     Hlutabréf getur tekið til tveggja eða fleiri hluta í sama flokki. Á slíku hlutabréfi skal tilgreina númer þess og nafnverð þeirra. Ákvæði þessarar greinar gilda að öðru leyti um slík hlutabréf. Hluthafi á þó jafnan rétt til að fá slíku hlutabréfi skipt fyrir hlutabréf sem taka til einstakra hluta.
     Í hlutabréfunum skal vera fyrirvari um að eftir útgáfu bréfanna megi taka ákvarðanir um atriði sem greinir í 3.–5. mgr. og breyta réttarstöðu hluthafans. Verði slíkar breytingar gerðar skal stjórn félags, eftir því sem unnt er, sjá um að áritun um breytingarnar verði færð á hlutabréfin eða skipt verði á þeim og nýjum hlutabréfum.
     Glatist hlutabréf, sem gefið hefur verið út, getur stjórn félags stefnt handhafa þess til sín með þriggja mánaða fyrirvara frá síðustu birtingu áskorunar sem birt skal tvisvar í Lögbirtingablaði. Gefi enginn sig fram áður en fresturinn er liðinn falla niður öll réttindi á hendur félaginu samkvæmt hlutabréfinu. Skal stjórn félagsins þá að ósk upphaflegs eiganda bréfsins gefa út nýtt bréf honum til handa eða þeim sem sannar að hann leiði rétt sinn löglega frá þessum aðila. Skal nýja bréfið vera með sömu skilmálum og hið fyrra. Gefi réttur eigandi sig fram síðar skal ágreiningur úrskurðaður með dómi. Sömu reglur og um hlutabréf gilda um bráðabirgðaskírteini og áskriftarvottorð eftir því sem við á.

28. gr.      Nú er hlutur ekki að fullu greiddur, og getur stjórn félags þá gefið út bráðabirgðaskírteini er hljóða skal á nafn. Í bráðabirgðaskírteini skal tekið fram að hlutabréf verði aðeins látið í té gegn afhendingu skírteinisins. Síðari greiðslur skulu skráðar á bráðabirgðaskírteinið sé þess óskað. Einn stjórnarmaður, sem fengið hefur til þess sérstaka heimild stjórnar, getur undirritað bráðabirgðaskírteini. Að öðru leyti eiga reglur 27. gr. við um bráðabirgðaskírteini.
     Áskriftarvottorð þau, sem um ræðir í 35. gr., skulu greina nafn félags, númer þeirra hluta, sem þeim tilheyra, svo og hlutaflokk. Reglur um undirskriftir á bráðabirgðaskírteini gilda einnig um skilríki fyrir áskriftarrétti.

29. gr.      Um framsal og veðsetningu hlutabréfa gilda venjulegar reglur viðskiptabréfa, nema annað sé skýrt tekið fram í hlutabréfinu.

30. gr.      Þegar hlutafélag hefur verið stofnað skal stjórn þess þegar í stað gera hlutaskrá. Heimilt er að hafa skrána í tryggu lausblaða- eða spjaldaformi eða tölvuskrá hana.
     Í hlutaskrá skulu hlutir eða hlutabréf skráð í númeraröð og skal fyrir sérhvern hlut eða hlutabréf tekið fram um nafn eiganda, kennitölu og heimilisfang.
     Taki hlutabréf til tveggja eða fleiri hluta skal hlutaskráin jafnframt geyma upplýsingar um númer slíks hlutabréfs og nafnverð þeirra.
     Í hlutaskrá skal enn fremur vera að finna skrá um hluthafa í stafrófsröð og sé tekin fram hlutafjáreign hvers hluthafa.
     Verði eigendaskipti að hlut og ákvæði 22. og 23. gr. eru þeim ekki til fyrirstöðu skal nafn hins nýja hluthafa fært í hlutaskrána þegar hann eða löglegur umboðsmaður hans tilkynnir eigendaskiptin og færir sönnur á þau. Enn fremur skal geta eigendaskipta- og skráningardags.
     Þegar nafn nýs eiganda er fært í hlutaskrá skal hlutabréfið einnig áritað um færsluna.
     Hlutaskrá skal ætíð vera geymd á skrifstofu hlutafélags, og eiga allir hluthafar og stjórnvöld aðgang að henni og mega kynna sér efni hennar.

31. gr.      Sá er eignast hefur hlut getur ekki beitt réttindum sínum sem hluthafi, nema nafn hans hafi verið skráð í hlutaskrá eða hann hafi tilkynnt og fært sönnur á eign sína á hlutnum. Þetta á þó ekki við um rétt til arðs eða annarrar greiðslu og rétt til nýrra hluta við hækkun hlutafjár. Nú er arður sendur hluthöfum eða greiddur út án framvísunar arðmiða eða hlutabréfa og telst félagið þá þrátt fyrir næsta málslið hér að framan hafa lokið arðgreiðslu ef það greiðir þeim sem á útborgunardegi er skráður eigandi hlutabréfa í hlutaskrá eða hefur á þeim degi tilkynnt og fært sönnur á eign sína á hlutnum.

32. gr.      Nú eiga margir hlut saman og geta þeir þá aðeins beitt réttindum sínum í félaginu með sameiginlegum umboðsmanni.

V. KAFLI Hækkun hlutafjár og áskriftarréttindi. 33. gr.      Hluthafafundur einn getur ákveðið hækkun hlutafjár, hvort heldur er með áskrift nýrra hluta eða útgáfu jöfnunarhluta, sbr. þó 41. og 43. gr. Hækkun hlutafjár má ekki ákveða fyrr en félagið hefur verið skráð.
     Tillaga um hlutafjárhækkun skal liggja frammi til athugunar fyrir hluthafa og send þeim eftir þeim reglum sem greinir í 4. mgr. 88. gr. Tillagan skal enn fremur lögð fram á hluthafafundi. Ef reikninga síðasta reikningsárs á ekki að ræða á sama hluthafafundi skal einnig leggja fram eftirtalin gögn:

a.

Eftirrit reikninga síðasta reikningsárs með áritun um afgreiðslu aðalfundar og eftirrit endurskoðunarskýrslu varðandi þessa reikninga.

b.

Skýrslu stjórnar þar sem gefnar eru upplýsingar um þau atriði sem verulegu máli skipta um fjárhagslega stöðu félagsins og breytingum hafa tekið eftir að reikningar voru gerðir.

c.

Umsögn endurskoðenda um fyrrgreinda skýrslu stjórnar.

     Í fundarboði til hluthafafundar, þar sem taka skal ákvörðun um hækkun hlutafjár, skulu vera upplýsingar um áskriftarrétt hluthafa eða annarra, sbr. 34. gr., ásamt upplýsingum um hvernig þeir er áskriftarrétt hafa skuli bera sig að ef þeir vilja notfæra sér áskriftarréttinn. Ef víkja á frá áskriftarrétti hluthafa skal gera grein fyrir ástæðum, svo og rökstyðja tillögur um áskriftargengi.

34. gr.      Við hækkun hlutafjár eiga hluthafar rétt til að skrá sig fyrir nýjum hlutum í réttu hlutfalli við hlutaeign sína. Í hlutafélögum, sem ekki leggja hömlur á viðskipti með hlutabréf milli aðila, geta hluthafar framselt öðrum aðilum áskriftarrétt sinn að einhverju leyti eða í heild en þó einungis að heilum hlutum. Nú notar eða framselur, sbr. 2. málsl., einhver hinna eldri hluthafa ekki áskriftarrétt sinn að fullu og eiga þá aðrir eldri hluthafar aukinn rétt til áskriftar sem þeir geta ekki framselt öðrum.
     Ef um er að ræða fleiri en einn hlutaflokk þar sem atkvæðisréttur ellegar réttur til arðs eða úthlutunar af eignum félagsins er mismunandi er unnt í samþykktum félagsins að veita hluthöfum í þessum flokkum forgangsrétt til að skrá sig fyrir hlutum í sínum eigin flokkum. Í slíkum tilvikum geta hluthafar í öðrum flokkum fyrst nýtt sér forgangsrétt til áskriftar skv. 1. mgr. að þeim hluthöfum frágengnum er þar greinir frá.
     Hluthafafundur getur með því atkvæðamagni, sem kveðið er á um í 93. gr., ákveðið að víkja frá þeirri reglu er greinir í 1. mgr., enda sé hluthöfum á engan hátt mismunað. Án samþykkis þeirra hluthafa, er sæta skerðingu áskriftarréttar síns, getur hluthafafundur þó ekki ákveðið meira frávik frá áskriftarrétti hluthafa en greint er í fundarboði.

35. gr.      Hver hluthafi á rétt til að fá áskriftarvottorð fyrir hvert hlutabréf sem hann á þar sem greini hvers krafist sé til áskriftar að nýjum hlutum. Ef hækka á hlutafé með útgáfu jöfnunarhluta á hver hluthafi rétt á að fá vottorð um hlutdeild sína í heildarútgáfunni.
     Skrá skal á hlutabréf að áskriftarvottorð hafi verið gefin út.

36. gr.      Í ákvörðun um hækkun hlutafjár með áskrift nýrra hluta skal taka fram:

1.

Hve mikið hækka skal hlutaféð. Setja má hámark og lágmark fyrir hækkuninni.

2.

Þann hlutaflokk sem hinir nýju hlutir skulu tilheyra ef í félaginu eru eða skulu vera hlutaflokkar.

3.

Forgangsrétt hluthafa eða annarra til áskriftar að hlutum eða hverjir geti ella skrifað sig fyrir hlutum.

4.

Frest til áskriftar og frest hluthafa til þess að nota forgangsrétt sinn til áskriftar og skal fresturinn eigi vera skemmri en tvær vikur frá tilkynningu til hluthafa um ákvörðun um hækkun hlutafjár, sbr. 2. mgr. 38. gr.

5.

Frest til greiðslu hluta ásamt reglum um hvernig skipta skuli hlutum ef þeir sem ekki eiga forgangsrétt hafa skráð sig fyrir meira hlutafé en boðið er út, enda sé skiptingin ekki falin stjórninni.

6.

Nafnverð hluta og gengi þeirra.

7.

Áætlaðan kostnað félagsins vegna hækkunar hlutafjárins.

     Eigi að vera hömlur á viðskiptum með hina nýju hluti eða hinir nýju hluthafar skyldir til að sæta innlausn hluta sinna skal það tekið fram í ákvörðuninni.
     Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar, enda sé ekki annað ákveðið í samþykkt hluthafafundar um hækkunina.
     Í næstu skýrslu stjórnar skal tilgreina raunverulegan kostnað við hlutafjárhækkunina, sbr. 7. tölul. 1. mgr.

37. gr.      Ef hina nýju hluti má greiða með skuldajöfnuði eða á annan hátt en með reiðufé skulu reglur settar um það í ákvörðun hluthafafundar um hlutafjárhækkunina. Ákvæði 5. gr. og 6.–8. gr. skulu gilda um þetta eftir því sem við á.
     Ákvæði 1. mgr. gilda ekki um hlutafjárhækkun sem á sér stað við samruna hlutafélaga skv. XIV. kafla.

38. gr.      Áskrift nýrra hluta skal gerð á áskriftarskrá sem félagsstjórn undirritar. Í áskriftarskrá skal greina ákvörðun hluthafafundar um hækkun hlutafjárins. Við áskrift skal leggja fram samþykktir félagsins og gögn þau er greinir í 2. mgr. 33. gr. Ef um greiðslu hlutafjárins skal fara eftir ákvæðum 1. mgr. 37. gr. skulu gögn þau, er um ræðir í 2. mgr. 37. gr., einnig lögð fram við áskriftina.
     Þeim hluthöfum eða öðrum, sem hafa forgangsrétt til áskriftar, skal strax eftir ákvörðun um hlutafjárhækkun send tilkynning um hana eftir sömu reglum og gilda um boðun til hluthafafundar, ásamt upplýsingum um nafnverð og gengi hluta þeirra er hluthafi á rétt til að kaupa, um frest til áskriftar og um greiðslukjör.
     Ef áskrift þeirra sem samkvæmt ákvörðun hluthafafundarins hafa rétt til þess að skrá sig fyrir nýjum hlutum fæst á hluthafafundinum að öllum hlutum má ljúka áskrift með skráningu í gerðabók fundarins.

39. gr.      Fari áskrift ekki fram eftir reglum 38. gr. eða áskrift er gerð með fyrirvara skal beita reglum 10. gr.

40. gr.      Hafi ekki fengist áskrift fyrir hinu ákveðna lágmarki hlutafjárauka áður en áskriftarfrestur er liðinn er niður fallin ákvörðunin um hlutafjárhækkunina og skuldbinding þeirra hluthafa er þegar hafa skráð sig fyrir hlutum.
     Hafi áskrift fengist fyrir hinu ákveðna lágmarki hlutafjárauka á réttum tíma og minnst fjórðungur hans verið greiddur, að viðbættu því sem greiða á umfram nafnverð, skal tilkynna hlutafélagaskrá hlutafjárupphæð þá sem áskrift hefur fengist fyrir, stjórnin hefur samþykkt og ekki ógilt samkvæmt ákvæðum 19. gr. og þá fjárhæð sem þegar hefur verið greidd fyrir hlutina. Ef tilkynning hefur ekki verið gerð innan árs frá því ákvörðun var tekin eða ef skráningar er synjað eiga reglur 1. mgr. við.
     Ef áskrift hluta er gerð á grundvelli verðbréfa sem gefa rétt til áskriftar að hlutum (áskriftarréttindi), frestur til áskriftarinnar samkvæmt áskriftarskrá er lengri en eitt ár, áskrift hefur fengist fyrir hinu ákveðna lágmarki hlutafjárhækkunarinnar og minnst fjórðungur hennar verið greiddur, að viðbættu því sem greiða á umfram nafnverð, skal félagsstjórn innan mánaðar frá lokum hvers reikningsárs tilkynna hlutafélagaskrá hversu mikil hlutafjárhækkun hefur farið fram á árinu. Ef tilkynning hefur ekki verið gerð innan mánaðar frá lokum áskriftarfrests eða skráningar er synjað eiga reglur 1. mgr. við eftir því sem við á. Stjórnin getur gert nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins vegna hlutafjárhækkunarinnar. Þegar skráning hefur farið fram telst hlutaféð hækkað sem samsvarar innborguðu hlutafé.

41. gr.      Með ákvæðum í samþykktum félags má heimila stjórninni að hækka hlutaféð með áskrift nýrra hluta.
     Í samþykktum skal þá taka fram um hámark þeirrar fjárhæðar sem stjórn er heimilt að hækka hlutaféð, um frest til notkunar þessarar heimildar, sem þó má eigi fara fram úr fimm árum, og um þau atriði sem um getur í 2. og 3. tölul. 1. mgr., 2. mgr. og 3. mgr. 36. gr. Ef heimilt er að hækkunin sé gerð að nokkru eða öllu án greiðslu í reiðufé skal þess getið í samþykktum.

42. gr.      Breytingar á samþykktum, sem leiðir af hlutafjárhækkun skv. 41. gr., má stjórnin gera, svo fremi að ekki séu í sambandi við ákvörðun um hækkun hlutafjárins gerðar aðrar breytingar á samþykktum.
     Þeim hluthöfum, sem hafa forgangsrétt til áskriftar, skal strax eftir ákvörðun stjórnar um hlutafjárhækkun send tilkynning um það eftir sömu reglum og gilda um boðun til hluthafafundar ásamt upplýsingum um hvernig þeir skuli bera sig að ef þeir vilja nota sér forgangsrétt sinn til áskriftar.
     Áskriftarskráin skal hafa að geyma upplýsingar þær sem um ræðir í 2. mgr. 41. gr. ásamt ákvörðun stjórnarinnar um áskriftarfrest, greiðslu, nafnverð hluta og gengi þeirra, sbr. 4.–7. tölul. 1. mgr. og 4. mgr. 36. gr. Að öðru leyti skal við áskriftina beita reglum 35. og 37.–40. gr., eftir því sem við á.

43. gr.      Hækkun hlutafjár með útgáfu jöfnunarhlutabréfa getur farið fram á þann hátt að yfirfærðar séu fjárhæðir sem skv. 99. gr. má greiða sem arð eða fjárhæðir sem komið hafa fram vegna færslna í endurmatsreikning samkvæmt lögum um ársreikninga eða við yfirfærslu úr lögmæltum varasjóði skv. 3. mgr. 100. gr.
     Ákvörðun um hækkun hlutafjár með útgáfu jöfnunarhlutabréfa skal greina hve mikið hlutafé skal hækka. Þó getur hluthafafundur veitt stjórn félags heimild til þess að ákveða útgáfu jöfnunarhlutabréfa á yfirstandandi reikningsári um fjárhæð sem nemur allt að tilteknu hámarki. Ákvæði 2. tölul. 1. mgr., 2. mgr. og 3. mgr. 36. gr. gilda um ákvörðunina.
     Um breytingar á samþykktum vegna útgáfu jöfnunarhlutabréfa gilda ákvæði 1. mgr. 42. gr.
     Hlutafjárhækkun þessi er ekki gild fyrr en ákvörðun hefur verið skráð.

44. gr.      Séu liðin fimm ár frá skráningu hlutafjárhækkunar vegna útgáfu jöfnunarhlutabréfa og sá er rétt á til slíkra bréfa hefur ekki komið fram með kröfu um að fá bréfin afhent getur stjórnin með tilkynningu í Lögbirtingablaði skorað á þá er hlut eiga að máli að sækja bréf sín innan sex mánaða. Þegar sá frestur er liðinn og hluthafi hefur ekki snúið sér til félagsins getur stjórnin selt bréfin fyrir milligöngu aðila sem að lögum er heimilt að versla með slík bréf á kostnað hluthafans. Söluverð bréfa þessara, að frádregnum kostnaði, skal teljast eign hluthafans, en hafi hann ekki vitjað þess innan fimm ára frá söludegi rennur fé þetta til félagsins.

45. gr.      Hluthafafundur getur ákveðið útgáfu áskriftarréttinda, enda ákveði hann samtímis í samræmi við 33.–37. gr. nauðsynlega hlutafjárhækkun.
     Í ákvörðun hluthafafundar skal setja nánari skilyrði fyrir útgáfu áskriftarréttindanna, m.a. ákveða hámark þeirrar hlutafjárhækkunar sem skrifa má sig fyrir á grundvelli áskriftarréttindanna og í hvaða hlutaflokki nýju hlutirnir skuli vera. Enn fremur skal tekið fram í ákvörðun hluthafafundarins hvernig háttað sé nýtingu áskriftarréttindanna og hver staða rétthafa sé ef hlutafé er hækkað, lækkað, gefin eru út breytanleg skuldabréf eða ný áskriftarréttindi eða félagsslit verða, þar á meðal með samruna eða skiptingu, áður en unnt er að neyta áskriftarréttarins. Að því er varðar ákvörðun um útgáfu áskriftarréttinda og rétt til áskriftar að þeim gilda ákvæði 33. og 34. gr., fyrri hluti 3. tölul. og 4.–7. tölul. 1. mgr., svo og 4. mgr., 36. gr., auk 38. gr. eftir því sem við á.
     Ákvörðun hluthafafundar skal taka upp í samþykktir félags. Þegar frestur til áskriftar að hlutafjárhækkun er á enda runninn getur félagsstjórn fellt ákvæðið úr samþykktunum.

46. gr.      Hluthafafundur getur heimilað félagsstjórn að ákveða útgáfu áskriftarréttinda enda ákveði hann samtímis í samræmi við 41. gr. að heimila félagsstjórn að framkvæma nauðsynlega hlutafjárhækkun. Heimild má veita einu sinni eða oftar, þó eigi til lengri tíma en fimm ára í senn, og má fjárhæðin eigi vera hærri en nemur helmingi hlutafjár á ákvörðunardegi. Heimildina skal taka upp í samþykktir félagsins.
     Í samþykktunum skal greina lokadag tímabilsins skv. 1. mgr., hámark hlutafjárhækkunar á grundvelli áskriftarréttindanna og þann hlutaflokk sem hinir nýju hlutir skulu tilheyra. Þar eð ákvæði 34. gr. gilda eftir því sem við á skal enn fremur greina frá ákvörðun hluthafafundar um hugsanleg frávik frá rétti eldri hluthafa til að skrifa sig fyrir áskriftarréttindum.
     Ef félagsstjórn notar heimild sína skal hún setja nánari skilyrði fyrir útgáfu áskriftarréttinda, m.a. ákveða hámark hlutafjárhækkunar á grundvelli áskriftarréttindanna og í hvaða hlutaflokki nýju hlutirnir skuli vera. Að því er varðar ákvörðun félagsstjórnar um útgáfu áskriftarréttinda gilda ákvæði 4.–7. tölul. 1. mgr., svo og 4. mgr., 36. gr., 38. gr. og 2. málsl. 2. mgr. 45. gr. eftir því sem við á.
     Ákvörðun félagsstjórnar skal taka upp í samþykktir félags. Getur stjórnin gert þær breytingar á samþykktunum sem nauðsynlegar eru skv. 3. mgr.

VI. KAFLI Lántaka með sérstökum skilyrðum. 47. gr.      Hluthafafundur getur ákveðið með þeim meiri hluta atkvæða sem krafist er til breytinga á samþykktum að félagið taki skuldabréfalán er veiti lánardrottni rétt til þess að breyta kröfu sinni á hendur félaginu í hluti í því.
     Í samþykkt hluthafafundar skv. 1. mgr. skal taka fram um lánskjör og reglur um breytingu kröfunnar í hluti í félaginu. Þar skal einnig kveða á um réttarstöðu lánardrottins ef hlutafé er hækkað, lækkað, gefin eru út ný breytanleg skuldabréf eða áskriftarréttindi eða félagi er slitið, þar á meðal með samruna eða skiptingu, áður en kröfunni er breytt í hluti. Um ákvörðunina og forgangsrétt til áskriftar gilda ákvæði 33.–35. gr., 1.–5. tölul. 1. mgr., 2. mgr. og 3. mgr. 36. gr. og 37.–38. gr.
     Í samþykkt skv. 1. mgr. skal hluthafafundur veita stjórn félags heimild til þess að hækka hlutafé um þá fjárhæð sem leiðir af breytingu skuldabréfanna í hluti. Samþykkt hluthafafundar skal taka upp í samþykktir félags. Þegar frestur til lántöku er á enda runninn getur félagsstjórn fellt ákvæðið úr samþykktunum.
     Ef fjárhæð sú, sem greidd er fyrir skuldabréf, er lægri en nafnverð þess hlutar eða hluta sem breyta má skuldabréfinu í samkvæmt lánskjörum má breytingin því aðeins fara fram að mismunurinn sé greiddur félaginu eða jafnaður með frjálsu eigin fé þess.

48. gr.      Hluthafafundur getur heimilað félagsstjórn að taka skuldabréfalán er veiti lánardrottni rétt til þess að breyta kröfu sinni á hendur félaginu í hlut í því enda ákveði hann samtímis í samræmi við 41. gr. að heimila félagsstjórn að framkvæma nauðsynlega hlutafjárhækkun. Heimild má veita einu sinni eða oftar, þó eigi til lengri tíma en fimm ára í senn, og má fjárhæðin eigi vera hærri en nemur helmingi hlutafjár á ákvörðunardegi. Heimildina skal taka upp í samþykktir félagsins.
     Í samþykktum skal greina lokadag tímabilsins skv. 1. mgr., hámarksfjárhæð lánsins og með hliðsjón af beitingu 36. gr. eftir því sem við á hugsanleg frávik frá forgangsrétti fyrri hluthafa til áskriftar vegna lánsins. Sé unnt að greiða lán með öðrum hætti en í reiðufé skal taka það fram í samþykktunum.
     Um samþykkt félagsstjórnar til töku lánsins gilda ákvæði 1.–5. tölul. 1. mgr., svo og 2.–3. mgr., 36. gr., 37.–38. gr. og 1. og 2. málsl. 2. mgr. 47. gr. eftir því sem við á.
     Ákvörðun félagsstjórnar skal taka upp í samþykktir félagsins og getur stjórnin breytt þeim.
     Um breytingu skuldabréfs í hluti gildir 4. mgr. 47. gr. eftir því sem við á.

49. gr.      Samþykkt skv. 47. og 48. gr. skal tilkynna innan tveggja vikna til hlutafélagaskrár. Í tilkynningu skal greina fjárhæð þá sem hækka má hlutaféð um og innan hvaða frests breyta verður skuldabréfi í hluti.
     Þegar frestur skv. 1. mgr. er liðinn skal stjórn félagsins þegar í stað tilkynna hlutafélagaskránni hversu mörgum skuldabréfum hefur verið breytt í hluti. Ef fresturinn er lengri en eitt ár skal stjórnin eigi síðar en mánuði eftir lok hvers reikningsárs tilkynna hversu mörgum skuldabréfum hafi verið breytt í hluti á árinu. Þegar tilkynning um breytinguna hefur verið skráð telst hlutaféð hækkað um fjárhæð er nemur samanlögðu nafnverði þessara hluta.
     Breytingar á samþykktum, sem leiðir af hlutafjárhækkuninni, má félagsstjórn gera.

50. gr.      Hluthafafundur eða félagsstjórn að fenginni heimild hluthafafundar getur ákveðið að taka lán gegn skuldabréfum með vöxtum sem miðast að öllu leyti eða hluta við þann arð sem greiddur er hluthöfum eða við árságóða, enda sé gætt ákvæða laga og fyrirmæla um vaxtaákvarðanir.
     Heimild til handa félagsstjórn má veita einu sinni eða oftar, þó eigi til lengri tíma en fimm ára í senn.

VII. KAFLI Lækkun hlutafjár. 51. gr.      Þegar frá er skilin hlutafjárlækkun eftir reglum 54. gr. má aðeins hluthafafundur taka ákvörðun um lækkun hlutafjár. Slíka ákvörðun má ekki taka fyrr en félagið hefur verið skráð. Í fundarboði skal m.a. greina frá ástæðum til lækkunarinnar og hvernig hún á að fara fram.
     Ákvæði 2. mgr. 33. gr. gilda, eftir því sem við á, um ákvarðanir varðandi lækkun hlutafjár. Í ákvörðun skal taka fram þá fjárhæð sem lækka skal hlutafé um ásamt upplýsingum um hvernig ráðstafa skuli lækkunarfénu, en því má ráðstafa þannig:

1.

Til jöfnunar taps sem ekki verður jafnað á annan hátt.

2.

Til greiðslu til hluthafa.

3.

Til afskriftar á greiðsluskyldu hluthafa.

4.

Til að leggja í sérstakan sjóð sem aðeins má nota samkvæmt ákvörðun hluthafafundar.

     Hluthafafundur getur því aðeins tekið ákvörðun um lækkun hlutafjár í þeim tilgangi er greinir í 2., 3. og 4. tölul. 2. mgr. að stjórnin beri fram slíka tillögu eða samþykki slíka tillögu. Eftir hlutafjárlækkunina skulu vera fyrir hendi eignir, er svara a.m.k. til hlutafjárins og lögmæltra varasjóða.
     Ef greiða á af eignum félags hærri fjárhæð en sem nemur lækkunarfjárhæðinni skal þess getið bæði í ákvörðuninni og áskorun skv. 53. gr. ásamt þeirri fjárhæð sem umfram er.
     Ákvörðun um lækkun hlutafjár skal tilkynnt til hlutafélagaskrár í samræmi við reglur XVII. kafla. Ef ekki er tilkynnt á réttum tíma, sbr. 1. mgr. 149. gr., fellur ákvörðunin úr gildi.

52. gr.      Ef ráðstafa á allri lækkunarfjárhæðinni til jöfnunar á tapi skal strax tilkynnt að hlutafjárlækkun hafi farið fram. Næstu þrjú ár frá skráningu þessarar tilkynningar má ekki ákveða hærri arðgreiðslu en sem nemur tíu hundraðshlutum hlutafjárins árlega nema hlutaféð hafi aftur verið hækkað um fjárhæð er svarar til lækkunarinnar eða ákvæða 53. gr. hefur verið gætt.

53. gr.      Ef ráðstafa á lækkunarfjárhæðinni að nokkru leyti eða öllu í þeim tilgangi er greinir í 2., 3. og 4. tölul. 2. mgr. 51. gr. skal, nema hlutaféð hækki um leið um samsvarandi fjárhæð, birta tvisvar í Lögbirtingablaðinu áskorun til kröfuhafa félagsins um að tilkynna kröfur sínar til félagsstjórnar innan tveggja mánaða frá fyrstu birtingu áskorunarinnar. Svo fremi sem tilkynntar, gjaldfallnar kröfur ekki eru greiddar og sett fullnægjandi trygging fyrir greiðslu ógjaldfallinna eða umdeildra krafna má ekki framkvæma hlutafjárlækkunina. Hlutafélagaskrá getur úrskurðað eftir ósk aðila hvort framboðin trygging sé nægileg.
     Sanni félag að það eigi fyrir skuldum er hlutafélagaskrá heimilt að veita því undanþágu frá innköllunarskyldu skv. 1. mgr. ef ljóst þykir að kröfuhafar félagsins bíði ekki af því tjón.
     Með tilkynningu um lækkun hlutafjár skal, auk nauðsynlegra sönnunargagna, fylgja yfirlýsing, undirrituð af stjórn félags og endurskoðendum, um að skuldir við lánardrottna félagsins séu því ekki til fyrirstöðu að hlutafjárlækkun geti farið fram.
     Ef tilkynning um framkvæmd lækkunar hlutafjár hefur ekki borist innan árs frá því að ákvörðunin var skráð missir hún gildi sitt og tilkynning sú, sem gerð var skv. 5. mgr. 51. gr., skal afmáð úr hlutafélagaskrá.

54. gr.      Í samþykktir félags má taka ákvæði um lækkun hlutafjár með innlausn hluta eftir ákveðnum reglum. Slíka lækkun getur félagsstjórn framkvæmt að því er snertir hluti sem áskrift hefur fengist að eftir að ákvæðin um lækkun voru tekin í samþykktirnar. Stjórnin getur samþykkt nauðsynlegar breytingar á samþykktunum af þessu tilefni.
     Að lokinni hlutafjárlækkun skal vera fyrir hendi fjármagn er svari a.m.k. til hlutafjárins og þess fjár er lagt hefur verið í lögmælta varasjóði.
     Lækkun hlutafjár getur átt sér stað án innköllunar skv. 53. gr. ef:

1.

Lækkunin á sér stað með ógildingu hluta sem eru að fullu greiddir.

2.

Hlutanna hefur verið aflað án greiðslu eða með greiðslu sem nemur eigi hærri fjárhæð en svo að ráðstafa megi henni sem arði.

3.

Fjárhæð, sem svarar til nafnverðs ógiltra hluta, er lögð í sérstakan varasjóð.

     Ákvæði 5. mgr. 51. gr. og 3.–4. mgr. 53. gr. gilda um þessa innlausn hluta eftir því sem við á.

VIII. KAFLI Eigin hlutir. 55. gr.      Hlutafélag má ekki gegn endurgjaldi eignast eigin hluti með kaupum eða fá þá að veði ef nafnverð samanlagðra hluta, sem félagið og dótturfélög þess eiga í félaginu, er meira en eða mun verða meira en 10% af hlutafénu. Með skal telja hluti sem þriðji aðili hefur eignast í eigin nafni en fyrir reikning félagsins.
     Hluti getur félag aðeins eignast samkvæmt heimild hluthafafundar til handa félagsstjórn. Heimildin verður aðeins veitt tímabundið og ekki til lengri tíma en átján mánaða.
     Í heimildinni skal greina hámark hluta á nafnverði sem félagið má eignast og lægstu og hæstu fjárhæð sem félagið má reiða fram sem endurgjald fyrir hlutina.
     Félagið getur aðeins eignast hluti svo framarlega sem eigið fé þess fer fram úr þeirri fjárhæð sem óheimilt er að ráðstafa til úthlutunar á arði. Þegar eigin hlutir hafa verið dregnir frá eftir að félagið hefur eignast hluti má hlutaféð ekki nema lægri fjárhæð en fjórum milljónum króna.
     Aðeins má afla þeirra hluta sem eru að fullu greiddir.
     Ákvæði 1.–5. mgr. gilda eftir því sem við á þegar dótturfélag eignast eða tekur að veði hluti í móðurfélagi gegn endurgjaldi.

56. gr.      Hlutafélag getur eignast eigin hluti skv. 55. gr. án heimildar hluthafafundar ef slíkt reynist nauðsynlegt til að afstýra verulegu og yfirvofandi tjóni hjá félaginu.
     Í slíku tilviki skal stjórn greina næsta hluthafafundi frá:

1.

Ástæðunum fyrir og markmiðum með öflun hlutanna.

2.

Fjölda og nafnverði þeirra hluta sem félagið eignaðist.

3.

Hlutfalli hlutanna af hlutafénu.

4.

Endurgjaldi fyrir hlutina sem félagið eignaðist.

57. gr.      Ákvæði 55. gr. standa því ekki í vegi að hlutafélag geti eignast eigin hluti:

1.

Sem þátt í að lækka hlutafé skv. VII. kafla.

2.

Á grundvelli lagaskyldu eða dómsúrskurðar til að vernda minni hluta hluthafa.

3.

Til að uppfylla lögmælta innlausnarskyldu sem hvílir á félaginu.

4.

Við kaup á nauðungarsölu á hlutum, sem eru að fullu greiddir, til að fullnægja kröfu sem félagið á.

58. gr.      Hlutafélag má því aðeins eignast eigin hluti án endurgjalds að þeir séu að fullu greiddir.
     Ákvæði 1. mgr. gilda, eftir því sem við á, um hluti sem dótturfélag eignast án endurgjalds í móðurfélaginu.

59. gr.      Hluti, sem félag hefur eignast í samræmi við reglur 2.–4. tölul. 57. eða 58. gr., skal það láta af hendi þegar unnt er að gera það án tjóns fyrir félagið og í síðasta lagi þremur árum eftir öflun þeirra nema samanlagt nafnverð félagsins og dótturfélaga þess á hlutum í félaginu fari ekki yfir 10% af hlutafénu.

60. gr.      Hluti, sem félag hefur eignast andstætt ákvæðum 55.–58. gr., skal það láta af hendi svo fljótt sem auðið er og eigi síðar en sex mánuðum eftir að það eignaðist þá. Hafi félagið með sama hætti tekið hlutina að veði skal veðsetningunni aflétt innan loka sama frests.

61. gr.      Ef hlutir eru ekki látnir af hendi á réttum tíma skv. 59. og 60. gr. ber stjórninni að hlutast til um að lækka hlutaféð sem nemur nafnverði þessara hluta, sbr. VII. kafla.

62. gr.      Hlutafélag má ekki skrá sig fyrir eigin hlutum.
     Hlutir, sem þriðji aðili hefur skráð sig fyrir í eigin nafni en fyrir reikning félagsins, teljast skráðir fyrir reikning áskriftaraðilans.
     Þar sem áskrift er andstæð 1. mgr. teljast stofnendur hafa skráð sig fyrir hlutum fyrir eigin reikning og skulu þeir bera óskipta ábyrgð á kaupverðinu. Sama á við um stjórnarmenn og framkvæmdastjóra þegar um hækkun hlutafjár er að ræða. Ákvæði 1. og 2. málsl. gilda þó ekki um stofnendur, stjórnarmenn eða framkvæmdastjóra sem sýna fram á að þeir hafi hvorki vitað né mátt vita að áskriftin að hlutunum var ólögleg.
     Ákvæði 1. mgr. gilda, eftir því sem við á, um áskrift dótturfélags að hlutum í móðurfélaginu. Stjórn og framkvæmdastjórar dótturfélagsins teljast hafa skráð sig fyrir umræddum hlutum á sama hátt og greinir í 3. mgr.

IX. KAFLI Um félagsstjórn, framkvæmdastjóra og fulltrúanefnd. 63. gr.      Í stjórn hlutafélags skulu eiga sæti fæst þrír menn.
     Hluthafafundur kýs stjórn. Í samþykktum er heimilt að veita stjórnvöldum eða öðrum rétt til að tilnefna einn eða fleiri stjórnarmenn. Meiri hluti stjórnar skal þó ætíð kjörinn af hluthafafundi. Þeir stjórnarmenn, sem kosnir eru, skulu allir kosnir á sama fundi.
     Við kjör stjórnar má beita meirihlutakosningu, hlutfallskosningu eða margfeldiskosningu og skal kosið á milli einstaklinga eða lista með nöfnum eins eða fleiri einstaklinga.
     Ákveða má í samþykktum hvernig stjórnarmenn skulu kjörnir og framkvæmd kosninganna.
     Ef samþykktir kveða ekki á um kosningafyrirkomulag skal kosningin framkvæmd sem meirihlutakosning milli einstaklinga.
     Hafi samþykktir ekki að geyma fyrirmæli um framkvæmd kosninga skulu þær framkvæmdar þannig:

a.

Meirihlutakosning. Sé kosið á milli einstaklinga má nota hvert atkvæði jafnoft og þeir menn eru margir sem kjósa skal. Séu boðnir fram listar hlýtur sá listi, sem fær flest atkvæði, sína menn kjörna.

b.

Hlutfallskosning. Kjósa má milli lista eða einstaklinga. Sé kosið á milli lista skal til þess að finna hve margir frambjóðendur hafa náð kosningu af hverjum lista skrifa atkvæðatölur listanna, hverja fyrir neðan auðkenni hvers lista, þá helming talnanna, þá þriðjung þeirra, þá fjórðung o.s.frv. eftir því hve marga á að kjósa og hverjum lista getur mest hlotnast þannig að útkomutölur þessar standi í röð fyrir hvern lista. Síðan skal marka hæstu útkomutölurnar, jafnmargar og kjósa á stjórnarmenn, og fær hver listi jafnmarga menn kosna sem hann á af tölum þessum. Séu of fá nöfn á lista til þess að unnt sé að ljúka úthlutun stjórnarsæta til hans skal gengið fram hjá þeim lista og úthluta til annarra lista eftir sömu reglum og hér hefur verið lýst. Sé kosið á milli einstaklinga má hluthafi skipta atkvæðum sínum í hverjum þeim hlutföllum, sem hann sjálfur kýs, á jafnmarga menn og kjósa skal eða færri. Ef ekki er á atkvæðaseðli getið skiptingar atkvæða á milli þeirra sem þau eru greidd skal þeim skipt að jöfnu.

c.

Margfeldiskosning. Kosið skal á milli einstaklinga. Gildi hvers atkvæðis skal margfaldað með fjölda þeirra stjórnarmanna sem kjósa skal og má hluthafi skipta atkvæðamagni sínu, þannig reiknuðu, í hverjum þeim hlutföllum, sem hann sjálfur kýs, á jafnmarga menn og kjósa skal eða færri. Ef ekki er á atkvæðaseðli getið skiptingar atkvæða á milli þeirra sem þau eru greidd skal þeim skipt að jöfnu.

     Ef hluthafar, sem ráða yfir minnst ¹/ ₅ hlutafjárins, krefjast þess skal beita hlutfallskosningu eða margfeldiskosningu við kjör stjórnarmanna félagsins. Í félögum, þar sem hluthafar eru 200 eða fleiri, geta hluthafar, er ráða yfir minnst ¹/ ₁₀ hlutafjárins, einnig gert slíka kröfu. Krafa um þetta skal hafa borist stjórn félagsins minnst fimm dögum fyrir hluthafafund. Nú koma fram kröfur frá fleiri en einum hluthafahóp og krafist er bæði hlutfalls- og margfeldiskosningar og skal þá beita margfeldiskosningu.
     Umboð stjórnarmanns gildir þann tíma sem til er tekinn í samþykktum. Kjörtímabili skal vera lokið við lok aðalfundar, í síðasta lagi fjórum árum eftir kjörið.
     Ákvæði laganna um stjórnarmenn eiga við um varamenn þeirra.

64. gr.      Stjórnarmaður getur hvenær sem er sagt starfa sínum lausum. Tilkynningu þar um skal hann senda stjórn félagsins og einnig þeim sem tilnefnt hefur hann hafi hann ekki verið kjörinn af hluthafafundi. Sá sem kjörið hefur eða tilnefnt stjórnarmann getur vikið honum frá störfum. Gæta verður þó ákvæða 3.–7. mgr. 63. gr. ef hlutfalls- eða margfeldiskosning hefur farið fram þannig að til brottvikningar þurfi meira en ³/ ₄ atkvæða í þriggja manna stjórn, meira en ⁴/ ₅ í fjögurra manna stjórn, meira en ⁵/ ₆ í fimm manna stjórn, meira en ⁶/ ₇ í sex manna stjórn, meira en ⁷/ ₈ í sjö manna stjórn, meira en ⁸/ ₉ í átta manna stjórn, meira en ⁹/ ₁₀ í níu manna stjórn o.s.frv. Hluthafafundur getur ávallt vikið frá öllum þeim stjórnarmönnum sem hann kaus og látið stjórnarkjör fara fram að nýju.
     Ef starfi stjórnarmanns lýkur áður en kjörtímabili er lokið eða hann uppfyllir ekki lengur skilyrði 66. gr. til þess að geta verið í stjórn og enginn varamaður er til þess að koma í hans stað hvílir sú skylda á hinum stjórnarmönnunum að efna til kjörs nýs stjórnarmanns fyrir þann tíma sem eftir er af kjörtíma hins fyrri eða óska eftir tilnefningu. Ef kjörið heyrir undir hluthafafund er þó unnt að fresta kjöri nýs stjórnarmanns til næsta aðalfundar þar sem stjórnarkjör skal fara fram, svo fremi stjórnin sé ákvörðunarbær með þeim stjórnarmönnum og varamönnum sem eftir eru.
     Verði félag án stjórnar skulu þeir sem síðast gegndu stjórnarstörfum formlega skoðast í fyrirsvari uns ný stjórn tekur við.

65. gr.      Stjórn skal ráða einn til þrjá framkvæmdastjóra nema kveðið sé á um fleiri framkvæmdastjóra í samþykktum félags.
     Meiri hluta stjórnar skulu mynda menn sem eru ekki framkvæmdastjórar í félaginu.

66. gr.      Stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar skulu vera lögráða, fjár síns ráðandi og mega ekki á síðustu þremur árum hafa í tengslum við atvinnurekstur hlotið dóm fyrir refsiverðan verknað samkvæmt almennum hegningarlögum eða lögum um hlutafélög, einkahlutafélög, bókhald, ársreikninga, gjaldþrot eða opinber gjöld.
     Framkvæmdastjórar og minnst helmingur stjórnarmanna skulu vera búsettir hér á landi nema ráðherra veiti undanþágu frá því. Búsetuskilyrðið gildir þó ekki um ríkisborgara þeirra ríkja sem eru aðilar að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið enda séu viðkomandi ríkisborgarar búsettir í EES-ríki. Sanna þarf ríkisborgararétt og búsetu í slíkum tilvikum.

67. gr.      Stjórnarmenn og framkvæmdastjórar skulu, er þeir gerast stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar, gefa stjórninni skýrslu um hlutaeign sína í félaginu og félögum innan sömu samstæðu. Þá skulu þeir síðar gefa skýrslu um kaup og sölu sína á slíkum hlutum.
     Stjórnarmenn og framkvæmdastjórar mega ekki misnota aðstöðu sína í viðskiptum með hluti í félaginu eða félögum innan sömu samstæðu.

68. gr.      Félagsstjórn fer með málefni félagsins og skal annast um að skipulag félags og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi. Félagsstjórn og framkvæmdastjóri fara með stjórn félagsins.
     Framkvæmdastjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem félagsstjórn hefur gefið. Hinn daglegi rekstur tekur ekki til ráðstafana sem eru óvenjulegar eða mikils háttar. Slíkar ráðstafanir getur framkvæmdastjóri aðeins gert samkvæmt sérstakri heimild frá félagsstjórn, nema ekki sé unnt að bíða ákvarðana félagsstjórnar án verulegs óhagræðis fyrir starfsemi félagsins. Í slíkum tilvikum skal félagsstjórn tafarlaust tilkynnt um ráðstöfunina.
     Félagsstjórn skal annast um að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjármuna félagsins. Framkvæmdastjóri skal sjá um að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti.
     Einungis félagsstjórn getur veitt prókúruumboð.

69. gr.      Þegar samstæða hlutafélaga er mynduð skal stjórn móðurfélags tilkynna það stjórn dótturfélags. Stjórn dótturfélags skal gefa móðurfélaginu allar þær upplýsingar sem nauðsynlegar eru varðandi mat á fjárhagsstöðu samstæðunnar og starfsemi hennar.
     Móðurfélag skal gefa stjórn dótturfélags upplýsingar um málefni sem skipta dótturfélagið máli. Tilkynna skal stjórn dótturfélags fyrirhugaðar ákvarðanir sem skipta dótturfélagið máli áður en endanleg ákvarðanataka fer fram.

70. gr.      Félagsstjórn skal kjósa sér formann nema ákveðið sé í samþykktum að hluthafafundur kjósi formann sérstaklega. Þó skal gæta ákvæða 3.–7. mgr. 63. gr. um hlutfalls- og margfeldiskosningu. Ef atkvæði eru jöfn ræður hlutkesti. Ekki má kjósa framkvæmdastjóra félags sem stjórnarformann í því.
     Formaður kveður til stjórnarfunda og sér til þess að aðrir stjórnarmenn séu boðaðir til þeirra. Fund skal og jafnan halda ef einhver stjórnarmanna eða framkvæmdastjóri krefst þess. Framkvæmdastjóri á sæti á fundum félagsstjórnar, þótt ekki sé hann stjórnarmaður, og hefur þar umræðu- og tillögurétt, nema félagsstjórn ákveði annað í einstökum tilvikum.
     Um það sem gerist á stjórnarfundum skal haldin gerðabók sem undirrituð skal af þeim er fund sitja. Stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri, sem ekki eru sammála ákvörðun stjórnar, eiga rétt á að fá sérálit sitt skráð í gerðabókina.
     Félagsstjórn skal setja sér starfsreglur þar sem nánar skal kveðið á um framkvæmd starfa stjórnarinnar.

71. gr.      Félagsstjórn er ákvörðunarbær þegar meiri hluti stjórnarmanna sækir fund, svo framarlega sem ekki eru gerðar strangari kröfur í samþykktum félags. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir stjórnarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið sé þess kostur. Ef stjórnarmaður forfallast vegna veikinda, fjarveru o.þ.h. og valinn hefur verið varamaður skal honum veittur kostur á þátttöku í stjórnarfundum meðan forföllin vara.
     Einfaldur meiri hluti atkvæða ræður úrslitum á stjórnarfundum, nema samþykktir kveði á um annað. Í samþykktum má kveða svo á að atkvæði formanns ráði úrslitum þegar atkvæði eru jöfn.

72. gr.      Stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri mega ekki taka þátt í meðferð máls um samningsgerð milli félagsins og þeirra, um málshöfðun gegn þeim eða um samningsgerð milli félagsins og þriðja manns eða málshöfðun gegn þriðja manni ef þeir hafa þar verulegra hagsmuna að gæta sem kunna að fara í bága við hagsmuni félagsins. Skylt er stjórnarmanni og framkvæmdastjóra að upplýsa um slík atvik.

73. gr.      Í samþykktum má ákveða að auk félagsstjórnar skuli vera fulltrúanefnd. Ef fulltrúanefnd er kjörin skal með ákvæðum í samþykktum nánar kveða á um vald hennar og starfssvið. Hluthafafundur kýs nefndina. Í samþykktum má þó ákveða að einn eða fleiri fulltrúanefndarmenn skuli tilnefndir með öðrum hætti, en meiri hluti nefndarinnar skal þó ætíð kjörinn af hluthafafundi.
     Minnst fimm menn skulu eiga sæti í fulltrúanefnd. Framkvæmdastjórar og stjórnarmenn mega ekki vera í fulltrúanefnd. Í samþykktum skulu vera nánari ákvæði um nefndina og starfstíma nefndarmanna.
     Fulltrúanefndin skal hafa eftirlit með því hvernig félagsstjórn og framkvæmdastjóri ráða málum félagsins, svo og láta aðalfundi í té umsögn um hvort samþykkja beri ársreikninga félagsins og tillögu stjórnar um ráðstöfun hagnaðar. Fulltrúanefnd skal gefa skýrslu um störf sín á aðalfundi.
     Ákvæði þau um stjórn og stjórnarmenn í 64., 66.–67., 70.–72., 79., 104. og 134. gr. eiga við um fulltrúanefnd og nefndarmenn, eftir því sem við á.

74. gr.      Félagsstjórn kemur fram út á við fyrir hönd félags og ritar firma þess.
     Félagsstjórn getur veitt stjórnarmönnum, framkvæmdastjórum eða öðrum heimild til að rita firma félagsins, svo framarlega sem öðruvísi er ekki ákveðið í samþykktum þess. Ákvæði 66. og 72. gr. eiga við um þá er heimild hafa til ritunar firma og ekki eru stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar.
     Ritunarréttinn má takmarka á þann hátt að fleiri en einn fari með hann í sameiningu. Aðra takmörkun á ritunarrétti er ekki unnt að skrá.
     Félagsstjórn getur hvenær sem er afturkallað heimild sem hún hefur veitt til að rita firma félagsins.

75. gr.      Framkvæmdastjóri getur ávallt komið fram fyrir hönd félagsins í málum sem eru innan verksviðs hans samkvæmt ákvæðum 68. gr.

76. gr.      Félagsstjórn, framkvæmdastjóri og aðrir þeir er hafa heimild til að koma fram fyrir hönd félagsins mega ekki gera neinar þær ráðstafanir sem bersýnilega eru fallnar til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins.
     Félagsstjórn og framkvæmdastjóri mega ekki framfylgja ákvörðunum hluthafafundar eða annarra stjórnaraðila félagsins ef ákvarðanirnar eru ógildar vegna þess að þær brjóta í bága við lög eða félagssamþykktir.

77. gr.      Ef sá sem kemur fram fyrir hönd félags samkvæmt ákvæðum 74.–75. gr. gerir löggerning fyrir hönd þess bindur sá gerningur félagið nema:

1.

hann hafi farið út fyrir þær takmarkanir á heimild sinni sem ákveðnar eru í lögum þessum,

2.

hann hafi farið út fyrir takmarkanir á heimild sinni á annan hátt enda hafi viðsemjandi vitað eða mátt vita um heimildarskortinn og telja verði ósanngjarnt að viðsemjandinn haldi fram rétti sínum.

     Birting tilkynningar skv. 1. mgr. 151. gr. um tilgang félagsins samkvæmt samþykktum þess telst ein og sér ekki nægileg sönnun þess að viðsemjandi hafi vitað eða mátt vita um heimildarskortinn skv. 2. tölul. 1. mgr. greinar þessarar.

78. gr.      Eftir að kjör eða tilnefning stjórnarmanna eða ráðning framkvæmdastjóra hefur verið birt í Lögbirtingablaðinu í samræmi við 151. gr. getur félagið ekki borið fyrir sig gagnvart þriðja aðila ágalla við kjörið, tilnefninguna eða ráðninguna nema félagið sýni fram á að hann hafi vitað um ágallann.

79. gr.      Aðalfundur ákveður árlega laun stjórnarmanna og fulltrúanefndarmanna.
     Félagsstjórn ákveður laun og starfskjör framkvæmdastjóra.

X. KAFLI Hluthafafundir. 80. gr.      Hluthafafundur fer með æðsta vald í málefnum hlutafélags samkvæmt því sem lög og samþykktir þess ákveða.
     Hluthafar fara með ákvörðunarvald sitt í málefnum félagsins á hluthafafundum.
     Öllum hluthöfum er heimilt að sækja hluthafafund og taka þar til máls.

81. gr.      Hluthafi getur látið umboðsmann sækja hluthafafund fyrir sína hönd. Hluthafa er heimilt að sækja fund ásamt ráðgjafa. Ráðgjafi hefur hvorki málfrelsi, tillögurétt né atkvæðisrétt á hluthafafundum.
     Umboðsmaður skal leggja fram skriflegt og dagsett umboð. Umboð gildir aldrei lengur en fimm ár frá dagsetningu þess. Umboð má hvenær sem er afturkalla.

82. gr.      Hver hlutur veitir atkvæðisrétt. Í félagssamþykktum má ákveða að tilteknir hlutir skuli hafa aukið atkvæðagildi og hlutir megi jafnvel vera án atkvæðisréttar.
     Í félagssamþykktum má ákveða að enginn geti farið með fyrir sjálfs sín hönd eða annarra nema takmarkaðan hluta samanlagðra atkvæða í félaginu.
     Eigin hlutir félags og hlutir, sem dótturfélag á í móðurfélagi, njóta ekki atkvæðisréttar. Slíkir hlutir skulu ekki taldir með þegar krafist er samþykkis allra hluthafa, ákveðins meiri hluta alls hlutafjár eða þess sem farið er með á hluthafafundi.
     Óheimilt er hluthafa sjálfum, með umboðsmanni eða sem umboðsmaður fyrir aðra, að taka þátt í atkvæðagreiðslu á hluthafafundi um málsókn gegn honum sjálfum eða um ábyrgð hans gagnvart félaginu. Sama á við um málsókn gegn öðrum eða um ábyrgð annarra ef hluthafi hefur þar verulegra hagsmuna að gæta sem kynnu að vera andstæðir hagsmunum félagsins.

83. gr.      Hluthafafund skal halda á heimili félags nema félagssamþykktir kveði svo á að fund skuli eða megi halda á öðrum stað. Heimilt er að halda hluthafafund annars staðar ef slíkt er nauðsynlegt af sérstökum ástæðum.

84. gr.      Aðalfund skal halda eftir því sem félagssamþykktir ákveða, þó eigi sjaldnar en einu sinni á ári og aldrei síðar en innan átta mánaða frá lokum hvers reikningsárs. Á aðalfundi skal leggja fram ársreikning og skýrslu endurskoðenda eða skoðunarmanna. Í móðurfélagi skal enn fremur leggja fram samstæðureikning.
     Á aðalfundi skal taka ákvörðun um:

a.

Staðfestingu ársreiknings.

b.

Hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu.

c.

Önnur þau mál sem heyra undir aðalfund samkvæmt félagssamþykktum.

     Ef hluthafar, sem ráða yfir minnst ¹/ ₃ hlutafjárins, krefjast þess skriflega á aðalfundi skal fresta ákvörðunum um málefni þau, sem greinir í a- og b-liðum 2. mgr., til framhaldsaðalfundar sem haldinn skal í fyrsta lagi einum mánuði og í síðasta lagi tveimur mánuðum síðar. Frekari frests er ekki unnt að krefjast.
     Félagsstjórn skal sjá um að haldinn verði hluthafafundur innan sex mánaða frá því að eigið fé samkvæmt bókum félagsins er orðið minna en helmingur af skráðu hlutafé þess. Á hluthafafundinum skal stjórnin gera grein fyrir fjárhagslegri stöðu félagsins og ef þörf krefur leggja fram tillögur um nauðsynlegar ráðstafanir, þar á meðal um slit félagsins.

85. gr.      Aukafund skal halda þegar félagsstjórn eða fulltrúanefnd telja þess þörf. Boða skal til aukafundar innan 14 daga ef kjörnir endurskoðendur eða hluthafar, sem ráða yfir minnst ¹/ ₁₀ hlutafjárins, enda sé ekki lægra mark ákveðið í félagssamþykktum, krefjast þess skriflega og greina fundarefni.

86. gr.      Hver hluthafi á rétt á því að fá ákveðið mál tekið til meðferðar á hluthafafundi ef hann gerir skriflega kröfu um það til félagsstjórnar með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins.

87. gr.      Félagsstjórn annast boðun til hluthafafunda.
     Ef félagið hefur enga starfandi stjórn eða félagsstjórn lætur hjá líða að boða til hluthafafundar sem halda skal samkvæmt lögum, félagssamþykktum eða ákvörðun hluthafafundar skal hlutafélagaskrá láta boða til fundarins ef stjórnarmaður, fulltrúanefndarmaður, framkvæmdastjóri, endurskoðandi, skoðunarmaður eða hluthafi krefst þess. Umboðsmaður hlutafélagaskrár skal stýra hluthafafundum sem hlutafélagaskrá hefur látið boða til, sbr. 3. mgr. 90. gr., og er félagsstjórn skylt að afhenda honum hlutaskrá, fundargerðabók og endurskoðunarbók félagsins.
     Ríkissjóður greiðir til bráðabirgða kostnað vegna fundarins. Heimilt er þó að setja það skilyrði að sá er biður um boðun til fundar setji tryggingu fyrir greiðslu kostnaðar. Félagið ber kostnaðinn endanlega. Greiði félagið ekki reikning innan þriggja mánaða frá dagsetningu hans glatar fundarbeiðandi þó tryggingarfé sínu en á í þess stað kröfu á félagið.

88. gr.      Boða skal til hluthafafundar lengst fjórum vikum fyrir fund og, sé ekki mælt fyrir um lengri frest í félagssamþykktum, skemmst viku fyrir fund. Sé samþykkt að fresta hluthafafundi um meira en fjórar vikur skal boða til framhaldsfundarins. Ef gildi ákvörðunar hluthafafundar er samkvæmt félagssamþykktum háð samþykki tveggja funda skal boðun til síðari fundarins ekki fara fram fyrr en fyrri fundurinn hefur verið haldinn. Í því fundarboði skal greina ákvörðun fyrri fundarins.
     Boða skal til funda með þeim hætti sem félagssamþykktir ákveða. Boðun skal þó vera skrifleg til allra þeirra hluthafa sem þess hafa óskað og skráðir eru í hlutaskrá. Boðun skv. 2. mgr. 38. gr. skal þó alltaf vera skrifleg.
     Í fundarboði skal greina málefni þau sem taka á til meðferðar á hluthafafundi. Ef taka á til meðferðar á fundinum tillögu til breytinga á samþykktum félags skal greina meginefni tillögunnar í fundarboði.
     Viku fyrir hluthafafund hið skemmsta skal dagskrá, endanlegar tillögur, svo og ársreikningur (í móðurfélagi einnig samstæðureikningur), skýrsla stjórnar og skýrsla endurskoðenda eða skoðunarmanna sé um aðalfund að ræða, lögð fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félags og samtímis send sérhverjum skráðum hluthafa sem þess óskar.

89. gr.      Mál, sem hafa ekki verið greind í dagskrá hluthafafundar, er ekki unnt að taka til endanlegrar úrlausnar á fundinum nema með samþykki allra hluthafa félagsins en gera má um þau ályktun til leiðbeiningar fyrir félagsstjórn. Þótt máls hafi ekki verið getið í dagskrá er það því ekki til fyrirstöðu að ákveðið sé að boða til aukafundar til að fjalla um málið, auk þess sem aðalfundur getur ávallt afgreitt mál sem skylt er að taka þar til meðferðar samkvæmt lögum eða félagssamþykktum.

90. gr.      Hluthafafundi stýrir fundarstjóri. Fundurinn kýs fundarstjóra úr hópi hluthafa eða annarra, nema félagssamþykktir kveði á um annað.
     Formaður félagsstjórnar eða annar, sem stjórnin nefnir til, setur hluthafafund og stjórnar kjöri fundarstjóra.
     Sé boðað til hluthafafundar skv. 2. mgr. 87. gr. ákveður umboðsmaður hlutafélagaskrár fundarstjóra.
     Þegar fundur hefur verið settur skal gerð skrá yfir hluthafa og umboðsmenn hluthafa er fund sækja til þess að ljóst sé hversu mörgum hlutum og atkvæðum hver þeirra ræður yfir. Skrá þessi skal notuð þar til hluthafafundur kann að breyta henni.
     Fundarstjóri skal láta kjósa fundarritara sem heldur fundargerðabók. Í fundargerðabók skal skrá ákvarðanir hluthafafundar ásamt úrslitum atkvæðagreiðslna. Skrá yfir viðstadda hluthafa og umboðsmenn skal færð í fundargerðabók eða fylgja henni. Fundargerð skal lesa upphátt fyrir fundarlok og skrá þar athugasemdir ef fram koma. Fundarstjóri og fundarritari skulu undirrita fundargerðabók.
     Í síðasta lagi fjórtán dögum eftir hluthafafund skulu hluthafar eiga aðgang að fundargerðabók eða staðfestu endurriti fundargerða á skrifstofu félagsins. Fundargerðabók skal varðveitt með tryggilegum hætti.

91. gr.      Þegar hluthafi krefst þess og slíkt má verða án tjóns fyrir félagið að mati félagsstjórnar skulu félagsstjórn og framkvæmdastjóri leggja fram á hluthafafundi upplýsingar um þau málefni, sem skipta máli um mat á ársreikningi félagsins og stöðu þess að öðru leyti eða áhrif geta haft á afstöðu hluthafa til mála, er ákvörðun á að taka um á fundinum. Upplýsingaskyldan á einnig við um samband félagsins við félög innan sömu samstæðu.
     Ef upplýsingar eru ekki tiltækar á hluthafafundi skulu hluthafar innan fjórtán daga þar frá eiga aðgang að skriflegum upplýsingum hjá félaginu og einnig skulu þær sendar þeim hluthöfum er þess hafa óskað.

92. gr.      Einfaldur meiri hluti atkvæða ræður úrslitum á hluthafafundi, nema öðruvísi sé mælt í lögum eða félagssamþykktum. Nú verða atkvæði jöfn við kosningar í félaginu, og ræður þá hlutkesti úrslitum, nema annað sé ákveðið í félagssamþykktum.

93. gr.      Ákvörðun um breytingu félagssamþykkta í öðrum tilvikum en þeim sem nefnd eru í 19., 40., 42., 43., 45., 46., 49., 54. og 124. gr. skal tekin á hluthafafundi. Ákvörðun verður því aðeins gild að hún hljóti samþykki minnst ²/ ₃ hluta greiddra atkvæða, svo og samþykki hluthafa sem ráða yfir minnst ²/ ₃ hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundinum. Ákvörðun skal að öðru leyti uppfylla frekari fyrirmæli er félagssamþykktir kunna að kveða á um, auk hinna sérstöku ákvæða 94. gr.
     Samþykkt um breyting á samþykktum hlutafélags skal tilkynnt til hlutafélagaskrár þegar í stað og eigi öðlast breytingin gildi fyrr en hún hefur verið skráð.

94. gr.      Samþykki allra hluthafa þarf til þess að ákvarðanir um eftirtaldar breytingar á félagssamþykktum verði gildar:

1.

Að skerða rétt hluthafa til arðgreiðslu eða til annarrar úthlutunar úr hendi félagsins, öðrum en hluthöfum til hagsbóta.

2.

Að auka skuldbindingar hluthafa gagnvart félaginu.

3.

Að takmarka heimild hluthafa til meðferðar á hlutum sínum eftir ákvæðum 22. og 23. gr. eða skylda hluthafa til að þola lausn á hlutum sínum án þess að um slit félagsins sé að ræða.

     Ákvörðun um breyting á félagssamþykktum, sem skerðir rétt hluthafa til arðs eða annarrar greiðslu af eignum félagsins án þess þó að 1. tölul. 1. mgr. eigi við, er því aðeins gild að hluthafar, sem ráða yfir meiru en ⁹/ ₁₀ hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundi, gjaldi henni jákvæði.
     Ákvörðun um breyting á félagssamþykktum, sem raska réttarsambandinu milli hluthafa, er því aðeins gild að þeir hluthafar, sem sæta eiga réttarskerðingu, gjaldi henni jákvæði. Nú eru fleiri en einn hlutaflokkur í félaginu og er þá unnt að gera breytingu á félagssamþykktum sem veldur röskun á réttarsambandinu milli hlutaflokkanna ef hluthafar, sem eiga meira en ⁹/ ₁₀ hluta hlutafjár þess hlutaflokks er sæta skal skerðingu og farið er með atkvæði fyrir á fundi og meira en helming þess hlutaflokks í heild, gjalda breytingunni jákvæði.

95. gr.      Hluthafafundur má ekki taka ákvörðun sem bersýnilega er fallin til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins.

96. gr.      Hluthafi, stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri getur höfðað mál vegna ákvörðunar hluthafafundar sem hefur verið tekin með ólögmætum hætti eða brýtur í bága við lög þessi eða samþykktir félagsins.
     Mál skal höfða innan þriggja mánaða frá því að ákvörðun var tekin, ella telst hún gild.
     Ákvæði 2. mgr. eiga ekki við:

a.

Þegar ákvörðunin er ólögleg, jafnvel með samþykki allra hluthafa.

b.

Þegar krafist er samþykkis allra eða tiltekinna hluthafa til þess að ákvörðun öðlist gildi og slíkt samþykki er ekki fengið.

c.

Þegar boðun til hluthafafundar hefur ekki farið fram eða reglna þeirra, sem um fundarboðun gilda, hefur í verulegum atriðum ekki verið gætt.

d.

Þegar sá hluthafi, sem höfðað hefur mál, eftir að frestur sá, sem tiltekinn er í 2. mgr., er útrunninn, en þó innan tveggja ára, eftir að ákvörðun var tekin, hefur haft frambærilega ástæðu til að draga málshöfðun og beiting ákvæða 2. mgr. yrði bersýnilega ósanngjörn.

     Nú verða úrslit í dómsmáli þau að ákvörðun hluthafafundar telst ógild, og skal þá ómerkja ákvörðunina eða breyta henni. Breyting á ákvörðun hluthafafundar er þó einungis unnt að gera að þess sé krafist og það sé á færi dómsins að ákveða hvers efnis ákvörðunin hefði réttilega átt að vera. Dómur í slíku máli bindur einnig þá hluthafa er ekki hafa staðið að málshöfðun.
     Endurrit dóma í slíkum málum skal senda til hlutafélagaskrár og þar skráð niðurstaða þeirra ef ástæða þykir til.

XI. KAFLI Sérstakar rannsóknir. 97. gr.      Hluthafi getur á aðalfundi eða á öðrum hluthafafundi, þar sem málið er á dagskrá, komið fram með tillögu um að fram fari rannsókn á stofnun félags, tilgreindum atriðum varðandi starfsemi þess eða ákveðnum þáttum bókhalds eða ársreiknings. Hljóti tillagan fylgi hluthafahóps sem ræður yfir minnst ¹/ ₄ hlutafjárins getur hluthafi í síðasta lagi einum mánuði frá lokum fundarins farið þess á leit við hlutafélagaskrá að hún tilnefni rannsóknarmenn. Tilmælin skal taka til greina, svo framarlega sem hlutafélagaskrá telur nægilegar ástæður til þeirra. Hlutafélagaskrá skal gefa stjórn félagsins og endurskoðendum þess, og þegar við á þeim sem málið varðar, tækifæri til að láta í ljós álit sitt um kröfuna áður en hún tekur ákvörðun sína. Hlutafélagaskrá ákveður fjölda rannsóknarmanna, en meðal þeirra skulu vera bæði löggiltur endurskoðandi og lögfræðingur.
     Ákvæði laga um ársreikninga um hæfisskilyrði, aðstöðu, fundarsetu og upplýsingagjöf til endurskoðenda eða skoðunarmanna gilda einnig um rannsóknarmenn eftir því sem við á.
     Rannsóknarmennirnir skulu gefa skriflega skýrslu til hluthafafundar. Þeir skulu fá greidda þóknun frá félaginu og skal hún ákveðin af hlutafélagaskrá.
     Skýrsla rannsóknarmanna skal liggja frammi til sýnis fyrir hluthafa á skrifstofu félagsins í skemmsta lagi viku fyrir hluthafafund.

XII. KAFLI Arðsúthlutun, varasjóðir o.fl. 98. gr.      Óheimilt er að úthluta af fjármunum félagsins til hluthafa nema það fari fram eftir reglum um úthlutun arðs, sem endurgreiðsla vegna lækkunar hlutafjár eða varasjóðs eða vegna félagsslita.

99. gr.      Einungis er heimilt að úthluta sem arði hagnaði samkvæmt samþykktum ársreikningi síðasta reikningsárs, yfirfærðum hagnaði frá fyrri árum og frjálsum sjóðum eftir að dregið hefur verið frá tap sem ekki hefur verið jafnað og það fé sem samkvæmt lögum eða félagssamþykktum skal lagt í varasjóð eða til annarra þarfa. Nú nemur varasjóður ekki einum tíunda hluta af hlutafénu og má þá ekki greiða hærri arð en sem nemur þeim hundraðshluta af greiddu hlutafé sem svarar til hæstu vaxta á almennum sparisjóðsreikningum, sbr. og 52. gr.
     Í móðurfélagi er óheimilt að úthluta það miklum arði að andstætt sé góðum rekstrarvenjum með tilliti til fjárhagsstöðu samstæðunnar, enda þótt arðsúthlutun sé annars heimil.

100. gr.      Minnst tíu hundraðshluta þess hagnaðar, sem ekki fer til þess að jafna hugsanlegt tap fyrri ára og ekki er lagt í aðra lögbundna sjóði, skal leggja í varasjóð uns hann nemur tíu hundraðshlutum hlutafjárins. Þegar því marki hefur verið náð skulu framlög vera minnst fimm hundraðshlutar þar til sjóðurinn nemur einum fjórða hluta hlutafjárins. Í félagssamþykktum er unnt að mæla fyrir um skyldu til hærri framlaga.
     Ef félagi hefur verið greitt meira en nafnverð fyrir hluti þegar það var stofnað eða hlutafé þess hækkað skal fé það, sem greitt var umfram nafnverð, lagt í varasjóð, að frádregnum kostnaði af stofnun félagsins eða hækkun hlutafjárins. Einnig skal lagt í varasjóð það fé sem félagið hefur fengið vegna sölu hlutabréfa skv. 44. gr.
     Heimilt er að nota varasjóð til að jafna tap sem ekki er unnt að jafna með færslu úr öðrum sjóðum. Nú nemur varasjóður meiru en einum fjórða hluta hlutafjárins og er þá heimilt að nota upphæð þá, sem umfram er, til þess að hækka hlutaféð eða, sé fyrirmæla 53. gr. gætt, til annarra þarfa.

101. gr.      Hluthafafundur tekur ákvörðun um úthlutun arðs eftir að félagsstjórn hefur lagt fram tillögur um það efni. Ekki má ákveða að úthluta meiri arði en félagsstjórn leggur til eða samþykkir.
     Hluthafar, sem eiga samtals minnst ¹/ ₁₀ hluta hlutafjárins, eiga á aðalfundi kröfu til þess, sé krafan tilkynnt félagsstjórn samkvæmt ákvæðum 86. gr., að aðalfundur taki ákvörðun um að úthluta sem arði fjárhæð sem nemur allt að fjórðungi þess sem eftir stendur af árshagnaði þegar tap fyrri ára hefur verið jafnað og það dregið frá sem samkvæmt lögum eða félagssamþykktum skal lagt í varasjóð eða sem af öðrum ástæðum er ekki unnt að úthluta sem arði. Þó er ekki unnt að krefjast þess að meiru sé úthlutað en sem nemur tveim hundraðshlutum af eigin fé félagsins.
     Gjalddagi arðs skal ekki vera síðar en sex mánuðum eftir að ákvörðun um úthlutun hans hefur verið tekin.

102. gr.      Ef greiðsla til hluthafa hefur farið fram andstætt ákvæðum laga þessara skal hann endurgreiða það sem hann hefur við tekið, með vöxtum er séu jafnháir hæstu vöxtum á almennum sparisjóðsreikningum, sbr. 1. mgr. 17. gr. Þetta gildir þó ekki um úthlutun arðs ef hluthafinn hvorki vissi né mátti vita að greiðslan var ólögmæt.
     Nú kemur í ljós að féð fæst ekki endurgreitt, og skulu þá þeir sem átt hafa þátt í ákvörðun um greiðsluna, framkvæmd hennar, í gerð eða samþykkt hinna röngu reikningsskila bera ábyrgð eftir ákvæðum 134.–136. gr.

103. gr.      Hluthafafundur getur ákveðið að gefa af fjármunum félagsins til almenningsheilla, mannúðarmála eða í hliðstæðum tilgangi, að svo miklu leyti sem slíkt telst hæfilegt með hliðsjón af tilganginum með gjöfinni, fjárhagsstöðu félagsins, svo og atvikum að öðru leyti.
     Félagsstjórn er heimilt að verja smávægilegum fjárhæðum, miðað við fjárhagsstöðu félagsins, í sama skyni sem um getur í 1. mgr.

104. gr.      Hlutafélagi er hvorki heimilt að veita hluthöfum, stjórnarmönnum eða framkvæmdastjórum félagsins eða móðurfélags þess lán né setja tryggingu fyrir þá. Félagi er einnig óheimilt að veita þeim lán eða setja fyrir þann tryggingu sem giftur er eða í óvígðri sambúð með aðila skv. 1. málsl. eða er skyldur honum að feðgatali eða niðja ellegar stendur hlutaðeigandi að öðru leyti sérstaklega nærri. Ákvæði þessarar málsgreinar taka þó ekki til venjulegra viðskiptalána.
     Hlutafélag má ekki veita lán til að fjármagna kaup á hlutum í félaginu eða móðurfélagi þess hvort heldur móðurfélagið er hlutafélag eða einkahlutafélag. Hlutafélag má heldur ekki leggja fram fé né setja tryggingu í tengslum við slík kaup.
     Trygging félagsins, sem sett er fyrir áðurnefnda aðila í bága við ákvæði 1. og 2. mgr., er þó bindandi nema viðsemjandi hafi vitað eða mátt vita að tryggingin hafi verið sett andstætt þessum ákvæðum.
     Ef félagið hefur innt af hendi greiðslur í tengslum við ráðstafanir sem eru andstæðar 1. og 2. mgr. skal endurgreiða þær með dráttarvöxtum.
     Ef ekki er unnt að endurgreiða féð eða afturkalla tryggingu eru þeir sem gerðu eða framkvæmdu síðar ráðstafanir skv. 1. og 2. mgr. ábyrgir fyrir tapi félagsins.
     Ákvæði 1. og 2. mgr. eiga ekki við um lán eða framlag til móðurfélags og tryggingu fyrir skuldbindingum móðurfélags.
     Ákvæðum 1. og 2. mgr. verður ekki beitt um innlánsstofnanir eða aðrar fjármálastofnanir.
     Í gerðabók félagsstjórnar skal getið sérhvers láns, framlags og tryggingar samkvæmt þessari grein.

XIII. KAFLI Félagsslit. 105. gr.      Félagsstjórn er skylt að afhenda bú félags til gjaldþrotaskipta eftir því sem mælt er fyrir í ákvæðum laga um gjaldþrotaskipti o.fl.
     Standi eignir eftir við gjaldþrotaskipti að greiddum kröfum lánardrottna skal skipta þeim milli hluthafa í hlutfalli við hlutafjáreign þeirra nema samþykktir félags kveði á um aðra skipan. Lögmætur hluthafafundur getur þó ákveðið að halda starfsemi félagsins áfram að fullnægðum lögmæltum skilyrðum til þess.

106. gr.      Hluthafar, sem ráða yfir minnst ¹/ ₅ hluta hlutafjár, geta krafist dóms fyrir því að félagi skuli slitið á þeim grundvelli að hluthafar hafi af ásetningi misnotað aðstöðu sína í félaginu eða tekið þátt í brotum á lögum þessum eða samþykktum félagsins.
     Sé þess krafist fyrir dómi af hálfu félagsins má í dómi ákveða að í stað félagsslita geti félagið innan frests og fyrir verð, sem ákveðið er í dóminum, leyst til sín hluti þeirra hluthafa sem félagsslita hafa krafist skv. 1. mgr.

107. gr.      Bú hlutafélags skal tekið til skipta samkvæmt kröfu hlutafélagaskrár:

1.

Þegar félagi skal slitið samkvæmt ákvæðum í lögum en hluthafafundur ákveður ekki félagsslit.

2.

Ef hluthafar verða færri en tveir enda sé eigi úr bætt innan þriggja mánaða.

3.

Ef félagið tilkynnir ekki hlutafélagaskrá um stjórn eða stjórnarmenn, sem fullnægja lögákveðnum skilyrðum, innan árs frá lokum lögmælts frests til þess eða hefur ekki framkvæmdastjóra, sbr. 65. gr.

4.

Þegar endurskoðaðir og samþykktir ársreikningar hafa ekki verið sendir hlutafélagaskrá fyrir þrjú síðustu reikningsár, sbr. þó ákvæði laga um ársreikninga um skil á ársreikningum.

5.

Ef hlutafélagaskrá neitar um eða fellir úr gildi löggildingu skilanefndar skv. 4.–6. mgr. 111. gr.

     Bú hlutafélags skal tekið til skipta samkvæmt kröfu hluthafa:

1.

Þegar félagi skal slitið samkvæmt ákvæðum í samþykktum þess en hluthafafundur ákveður ekki félagsslit.

2.

Hafi krafa skv. 1. mgr. 106. gr. verið tekin til greina með dómi.

     Bú hlutafélags skal tekið til skipta samkvæmt kröfu félagsstjórnar hafi hluthafar, er ráða yfir minnst ²/ ₃ hlutum heildarhlutafjár félagsins, samþykkt að slíta félaginu á þennan hátt eða skilyrðum 2. mgr. 110. gr. fyrir skipun skilanefndar er ekki fullnægt.

108. gr.      Ef hlutafélagaskrá telur að hlutafélag hafi hætt störfum, félagið er án starfandi stjórnar, endurskoðanda eða skoðunarmanns eða það sinnir ekki tilkynningarskyldu sinni til skrárinnar skal skráin senda þeim sem eru eða ætla má að séu í fyrirsvari fyrir félagið samkvæmt skráningu þess ellegar síðasta skráðum stjórnarformanni eða stjórnarmönnum aðvörun þess efnis að félagið verði afskráð úr hlutafélagaskrá komi ekki fram upplýsingar innan þess frests sem skráin setur er veiti líkur fyrir því að félagið starfi enn.
     Berist ekkert svar eða ekki fullnægjandi svar innan tilskilins frests skal aðvörun um afskráningu til fyrirsvarsmanna félagsins og annarra, sem hagsmuna eiga að gæta, birt einu sinni í Lögbirtingablaðinu. Berist ekki fullnægjandi svar eða athugasemdir innan þess frests sem þar er tiltekinn má fella skráningu hlutafélagsins niður.
     Innan árs frá afskráningu geta hluthafar eða lánardrottnar gert þá kröfu að bú hlutafélagsins verði tekið til skipta í samræmi við 109. gr. Jafnframt má hlutafélagaskrá breyta skráningu þannig að afskráð félag sé skráð á nýjan leik enda berist beiðni þar að lútandi innan árs frá afskráningu samkvæmt þessari grein og sérstakar aðstæður réttlæti endurskráninguna. Ekki má ráðstafa heiti félagsins á þessum tíma.
     Þótt hlutafélag hafi verið fellt niður af hlutafélagaskrá samkvæmt þessari grein breytir það í engu persónulegri ábyrgð er stjórnar- eða félagsmenn kunna að vera í vegna skuldbindinga félagsins.

109. gr.      Þegar héraðsdómara hefur borist krafa um skipti skv. 1. eða 2. mgr. 107. gr. eða 108. gr. skal hann fara með hana eftir fyrirmælum laga um gjaldþrotaskipti o.fl. um meðferð kröfu lánardrottins um að bú skuldara verði tekið til gjaldþrotaskipta.
     Héraðsdómari skal kveða upp úrskurð um hvort orðið verði við kröfu um að bú hlutafélags verði tekið til skipta. Sé krafan tekin til greina skal farið með búið eftir fyrirmælum laga um skipti á dánarbúum o.fl. um meðferð dánarbús þar sem erfingjar taka ekki á sig ábyrgð á skuldbindingum þess látna að öðru leyti en því að hluthafar njóta ekki þeirrar stöðu sem erfingjar njóta við slík skipti fyrr en leitt er í ljós eftir lok kröfulýsingarfrests að eignir búsins muni hrökkva fyrir skuldum.

110. gr.      Hafi hluthafar, er ráða yfir minnst ²/ ₃ hlutum heildarhlutafjár félags, tekið um það ákvörðun á hluthafafundi að félaginu skuli slitið, og æskja þess ekki að skipti fari að hætti 3. mgr. 107. gr., skal félagsstjórn þegar láta gera efnahags- og rekstrarreikning fyrir félagið. Reikningi þessum skal fylgja álitsgerð löggilts endurskoðanda um hvort eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess.
     Innan mánaðar frá því að hluthafafundur hefur tekið ákvörðun um félagsslit skv. 1. mgr. skal haldinn nýr hluthafafundur þar sem reikningar skv. 1. mgr. skulu lagðir fram. Komi fram að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum skal á fundinum kosin skilanefnd. Komi fram að eignir félagsins hrökkvi ekki svo víst sé fyrir skuldum þess skal félagsstjórn óska eftir skiptum á búi félagsins skv. 3. mgr. 107. gr.

111. gr.      Í skilanefnd skulu kosnir hlutfallskosningu hið minnsta tveir, en hið mesta fimm menn. Hluthafahópi, er ræður yfir minnst ¹/ ₃ hluta heildarhlutafjár, er rétt að ráða vali eins skilanefndarmanns.
     Hið minnsta einn skilanefndarmaður skal vera héraðsdóms- eða hæstaréttarlögmaður eða löggiltur endurskoðandi.
     Þegar er kosin hefur verið skilanefnd skal hún tilkynna hlutafélagaskrá um ákvörðun um slit félagsins og kosningu sína og óska eftir löggildingu hlutafélagaskrár á starfa sínum. Er löggilding hefur fengist tekur skilanefnd við réttindum og skyldum félagsstjórnar og framkvæmdastjóra.
     Hlutafélagaskrá er rétt að synja um löggildingu skilanefndar ef fyrirliggjandi gögn bera ekki með sér að réttilega hafi verið staðið að ákvörðun um félagsslit eða kjöri skilanefndar eða vafasamt þykir að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess.
     Óski maður, sem hlotið hefur löggildingu til starfa í skilanefnd, lausnar frá starfi sínu eða andist skilanefndarmaður áður en hún hefur lokið störfum skal skilanefnd tafarlaust tilkynna það hlutafélagaskrá og boða innan eins mánaðar til hluthafafundar til að kjósa nýjan mann í hans stað. Sé ekki leitað löggildingar nýs skilanefndarmanns án ástæðulausrar tafar er hlutafélagaskrá heimilt að fella löggildingu skilanefndar úr gildi.
     Telji hlutafélagaskrá að ástæðulaus dráttur hafi orðið á starfi skilanefndar eða að hún hafi á annan hátt brotið skyldur sínar skal skráin veita henni áminningu og frest til úrbóta. Sé málum ekki komið í rétt horf innan slíks frests er hlutafélagaskrá heimilt að fella löggildingu skilanefndar úr gildi.
     Skilanefndarmenn ábyrgjast einn fyrir alla og allir fyrir einn hluthöfum og lánardrottnum félagsins allt tjón er þeir kunna að baka þeim með störfum sínum af ásetningi eða stórfelldu gáleysi.

112. gr.      Þegar er skilanefnd hefur verið löggilt skal hún láta birta tvívegis í Lögbirtingablaði auglýsingu um félagsslitin ásamt áskorun til lánardrottna um að þeir lýsi kröfum sínum á hendur félaginu til skilanefndar innan tveggja mánaða frá því að auglýsingin birtist fyrra sinni. Réttaráhrif slíkrar innköllunar skulu vera hin sömu og við gjaldþrotaskipti á búi hlutafélags.
     Í auglýsingu skv. 1. mgr. skal skilanefnd boða til fundar með lánardrottnum félags og hluthöfum til þess að fjalla um kröfur á hendur félaginu og skal sá fundur haldinn innan mánaðar frá lokum kröfulýsingarfrests.
     Löggilding skilanefndar og innköllun krafna breyta ekki rétti lánardrottna til að leita fullnustu krafna sinna samkvæmt almennum reglum.
     Um kröfur á hendur félaginu og gagnkvæma samninga þess skulu gilda ákvæði XV. og XVI. kafla laga um gjaldþrotaskipti o.fl. eftir því sem við á.

113. gr.      Þegar kröfulýsingarfrestur er á enda skal skilanefnd gera skrá um þær kröfur sem henni hafa borist. Skal hún láta í ljós álit sitt á því hvort eða að hversu miklu leyti hún telji að viðurkenna skuli hverja kröfulýsingu eða kröfu. Telji skilanefnd ekki unnt að viðurkenna kröfulýsingu eða kröfu að öllu leyti eins og henni hefur verið lýst skal hún tilkynna hlutaðeigandi kröfuhafa um það á sannanlegan hátt og boða hann sérstaklega til þess fundar þar sem fjallað verður um lýstar kröfur.
     Komi ekki andmæli fram gegn afstöðu skilanefndar til viðurkenningar á lýstum kröfum á fundi sem haldinn er til umfjöllunar um lýstar kröfur skal afstaða hennar teljast endanlega samþykkt af öllum hlutaðeigandi.
     Andmæli lánardrottinn afstöðu skilanefndar til viðurkenningar á kröfulýsingu eða kröfu sinni eða sæti krafa andmælum af hendi annars lánardrottins eða hluthafa og ekki er á fundinum leystur ágreiningur þeirra skal skilanefnd þegar í stað vísa honum til úrlausnar héraðsdómara á varnarþingi félagsins sem kveður upp úrskurð um hann.
     Berist skilanefnd krafa eftir lok kröfulýsingarfrests skulu um meðferð hennar gilda ákvæði 118. gr. laga um gjaldþrotaskipti o.fl. eftir því sem við á.
     Telji skilanefnd orka tvímælis að eignir félagsins hrökkvi fyrir skuldum þess að loknum kröfulýsingarfresti skal hún án tafar afhenda bú þess til gjaldþrotaskipta. Skal þá auglýst tvívegis í Lögbirtingablaði að búið hafi verið tekið til gjaldþrotaskipta en innköllun skilanefndar og kröfulýsingarfrestur skv. 1. mgr. 112. gr. skal vera endanlegur við gjaldþrotaskiptin. Að öðru leyti gilda almennar reglur laga um gjaldþrotaskipti o.fl. um skiptin.
     Sé bú hlutafélags tekið til gjaldþrotaskipta með þeim hætti er segir í 5. mgr. skal við búsmeðferð telja frestdag þann dag sem hluthafafundur hefur ákveðið félagsslit skv. 1. mgr. 110. gr. en úrskurðardag eða upphafsdag skipta þann dag sem skilanefnd hefur hlotið löggildingu hlutafélagaskrár.

114. gr.      Þegar að loknum fundi skv. 113. gr., og þegar nægilegum eignum félagsins hefur verið komið í verð, skal skilanefnd greiða viðurkenndar kröfur á hendur félaginu. Skal hún taka frá fé til greiðslu umdeildra krafna.
     Skilanefnd skal eftir þörfum boða hluthafa til fundar um tilhögun á slitum félagsins.
     Þegar lokið er greiðslu krafna og fé hefur verið sérgreint til greiðslu umdeildra krafna skv. 1. mgr., og þegar fram er komin afstaða hluthafa til þess að hverju leyti eignum félagsins skuli komið í verð, skal skilanefndin gera frumvarp til úthlutunargerðar til hluthafa og lokareikninga félagsins. Greiðslur til hluthafa skulu vera í réttu hlutfalli við hlutafjáreign þeirra nema öðruvísi sé ákveðið í samþykktum félagsins.
     Skilanefnd skal boða til hluthafafundar til umfjöllunar um lokareikninga og frumvarp til úthlutunargerðar. Sé frumvarpi ekki andmælt eða athugasemdir gerðar við reikninga skal skilanefnd greiða hluthöfum eða afsala þeim eignum í samræmi við frumvarpið.

115. gr.      Hafi skilanefnd ekki lokið störfum innan eins árs frá löggildingu skal hún gera hlutafélagaskrá skriflega grein fyrir ástæðum þess og síðan tvívegis á ári hverju þar til hún lýkur störfum.
     Rísi ágreiningur við meðferð skilanefndar sem farið yrði með við gjaldþrotaskipti eftir sérreglum laga um gjaldþrotaskipti o.fl. skal skilanefnd tafarlaust beina ágreiningsefninu til héraðsdómara sem kveður upp úrskurð um ágreininginn. Um málskot slíkra úrskurða gilda almennar reglur.

116. gr.      Ef lánardrottinn eða hluthafi vitjar ekki fjár sem í hlut hans á að koma við félagsslitin eða ef ágreiningur um réttmæti kröfu skv. 3. mgr. 113. gr. er óleystur við úthlutun skilanefndar skal skilanefnd leggja viðkomandi fjárhæð á geymslureikning í innlánsstofnun sem heimild hefur til að taka við geymslufé. Sé fjárins ekki vitjað innan tíu ára, eftir atvikum frá lyktum ágreinings um kröfu lánardrottins að telja, skal það renna til ríkissjóðs.
     Þegar skilanefnd hefur lokið úthlutun til hluthafa eða lagt fé á geymslureikninga skv. 1. mgr. skal hún tilkynna hlutafélagaskrá um lok starfa sinna og afhenda henni lokareikninga félagsins, úthlutunargerð sína, kvittanir þeirra er við greiðslum hafa tekið og skilríki fyrir geymslureikningum, svo og öll skjöl og bækur félagsins.
     Skilanefnd skal auglýsa í Lögbirtingablaði um lok starfa sinna og hver málalok hafi orðið.

117. gr.      Þegar lokið hefur verið greiðslu krafna á hendur félaginu eða fé til greiðslu umdeildra krafna hefur verið lagt á geymslureikning getur hluthafafundur ákveðið að starfi skilanefndar skuli lokið og að félagið taki upp starfsemi á ný ef hluthafar, sem ráða yfir minnst ²/ ₃ hlutum heildarhlutafjár, eru því samþykkir. Skal tilkynna hlutafélagaskrá um samþykktina en ekki er heimilt að hefja á ný starfsemi fyrr en samþykktin hefur verið skráð og félagið fullnægir lögmæltum skilyrðum að öðru leyti.

118. gr.      Komi fram eignir félags eftir að skilanefnd hefur lokið störfum, eða verði þau málalok á ágreiningi um réttmæti kröfu lánardrottins að fé, sem lagt hefur verið á geymslureikning vegna kröfunnar, notist ekki að öllu leyti til greiðslu hennar, skal skilanefnd taka upp starf sitt á ný án innköllunar og úthluta eignum í samræmi við upphaflega úthlutunargerð sína. Um lok framhaldsskipta gilda ákvæði 2. og 3. mgr. 116. gr.
     Sé þess ekki kostur að skilanefnd annist um framhaldsskipti skv. 1. mgr. skal hlutafélagaskrá löggilda án tilnefningar einn eða fleiri menn í sérstaka skilanefnd til að annast framhaldsskiptin.

XIV. KAFLI Samruni, breyting hlutafélags í einkahlutafélag og skipting. Samruni. 119. gr.      Ákvæði þessa kafla um samruna gilda þegar hlutafélagi er slitið án skuldaskila með þeim hætti að félagið er algerlega sameinað öðru hlutafélagi með yfirtöku eigna og skulda (samruni með yfirtöku) og þegar tvö eða fleiri hlutafélög renna saman í nýtt hlutafélag (samruni með stofnun nýs félags).
     Ef einkahlutafélag er yfirtekið við samruna gilda ákvæði XIV. kafla laga um einkahlutafélög um slit þess félags.

120. gr.      Félagsstjórnir samrunafélaganna skulu gera og undirrita í sameiningu samrunaáætlun sem skal geyma upplýsingar og ákvæði um:

1.

Heiti og form félaganna, þar á meðal hvort heiti eða hugsanlegt aukheiti eigi að haldast sem aukheiti í yfirtökufélaginu.

2.

Heimilisfang félaganna.

3.

Endurgjald fyrir hlutina í yfirtekna félaginu.

4.

Frá hvaða tímamarki hlutirnir, sem hugsanlega eru látnir í té sem greiðsla, veiti rétt til arðs.

5.

Hvaða réttindi hugsanlegir eigendur hluta og skuldabréfa með sérstökum réttindum í yfirtekna félaginu fá í yfirtökufélaginu.

6.

Aðrar hugsanlegar ráðstafanir til hagsbóta eigendum þeirra hluta og skuldabréfa sem um ræðir í 5. tölul.

7.

Afhendingu hlutabréfa fyrir hluti sem látnir eru í té sem greiðsla.

8.

Frá hvaða tímamarki réttindum og skyldum yfirtekna félagsins skuli reikningslega teljast lokið, sbr. 2. mgr. 121. gr.

9.

Einhver sérstök hlunnindi sem stjórnarmenn, framkvæmdastjórar og fulltrúanefndarmenn, matsmenn skv. 122. gr. og eftirlitsaðilar félaganna njóta.

10.

Drög að samþykktum ef mynda á nýtt félag við samrunann.

121. gr.      Félagsstjórn í hverju félaganna um sig skal semja greinargerð þar sem samrunaáætlunin er skýrð og rökstudd. Í greinargerðinni skal fjalla um ákvörðun endurgjalds fyrir hlutina, þar á meðal sérstök vandkvæði er tengjast ákvörðuninni.
     Greinargerðinni skal fylgja endurskoðaður sameiginlegur efnahags- og rekstrarreikningur sem sýnir allar eignir og skuldir í hverju félaganna um sig, þær breytingar sem álitið er að samruninn muni hafa í för með sér og drög að upphafsefnahagsreikningi yfirtökufélagsins. Ákvæði laga um ársreikninga gilda, eftir því sem við á, um upphafsreikninginn og skýringar í honum. Uppsetning sameiginlega efnahags- og rekstrarreikningsins fyrir félögin skal miða við uppgjörsdag sem má ekki vera meira en sex mánuði fyrir undirritun samrunaáætlunarinnar.

122. gr.      Í hverju samrunafélaganna um sig skulu einn eða fleiri óháðir, sérfróðir matsmenn, sbr. 1. mgr. 7. gr., gera skýrslu um samrunaáætlunina. Félögin geta haft einn eða fleiri sameiginlega matsmenn.
     Eftir því sem við á gilda ákvæði 2. og 3. mgr. 7. gr. um samband matsmannanna við viðkomandi félög.
     Skýrslan skal geyma yfirlýsingu um að hve miklu leyti endurgjaldið fyrir hlutina í yfirtekna félaginu sé sanngjarnt og efnislega rökstutt. Yfirlýsingin á að lýsa þeirri eða þeim aðferðum sem notaðar voru við ákvörðun endurgjaldsins. Í yfirlýsingunni skal enn fremur greina það verð sem aðferðirnar leiða hver um sig til, svo og hvaða innbyrðis þýðingu leggja skal í aðferðir við verðákvörðun. Hafi verðákvörðunin verið sérstökum erfiðleikum bundin skal gera grein fyrir þeim í yfirlýsingunni.
     Matsmennirnir skulu enn fremur gefa yfirlýsingu um að hve miklu leyti samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu í hinum einstöku félögum.

123. gr.      Í síðasta lagi einum mánuði eftir undirritun samrunaáætlunarinnar skal hvert samrunafélaganna senda hlutafélagaskrá endurrit af samrunaáætluninni, staðfest af félagsstjórn. Einnig skal þá eða síðar senda hlutafélagaskrá yfirlýsingu matsmanna skv. 4. mgr. 122. gr., sbr. 124. gr.
     Upplýsingar um móttöku skjala, sem um ræðir í 1. mgr., skal birta skv. 1. mgr. 151. gr. Ef matsmenn telja í yfirlýsingu sinni skv. 4. mgr. 122. gr. að samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu skulu í tilkynningu vera upplýsingar þar að lútandi og athygli lánardrottna vakin á rétti þeirra skv. 122. og 126. gr.

124. gr.      Ákvörðun um samruna í yfirteknu félagi tekur hluthafafundur í samræmi við ákvæði 93. gr. og nánari reglur sem félagssamþykktir kunna að geyma um félagsslit eða samruna, sbr. þó 129. gr. Ef félag er til félagsslitameðferðar má því aðeins ákveða samruna að úthlutun til hluthafa sé ekki hafin og hluthafafundurinn ákveði samtímis að starfi skilanefndar skuli lokið.
     Ákvörðun um samruna í yfirtökufélagi tekur félagsstjórn nema hluthafafundur þurfi að gera breytingar á samþykktunum að öðru leyti en snertir heiti yfirtökufélagsins. Hluthafafundur tekur enn fremur ákvörðun ef hluthafar, sem eiga 5% af hlutafénu eða meira, sbr. þó 3. mgr., krefjast þess skriflega innan tveggja vikna frá því að móttaka á samrunaáætlun hefur verið auglýst skv. 1. mgr. 151. gr. Ákvörðun skal í slíku tilviki tekin með þeim meiri hluta er greinir í 93. gr. Félagsstjórn boðar til hluthafafundar innan tveggja vikna frá móttöku kröfunnar.
     Í yfirtökufélaginu tekur hluthafafundur enn fremur ákvörðun um samruna ef þeir hluthafar, sem geta samkvæmt samþykktum félagsins og í samræmi við 85. gr. krafist hluthafafundar, fara fram á það. Ákvæði 3. og 4. málsl. 2. mgr. gilda eftir því sem við á.
     Hluthafafund má í fyrsta lagi halda mánuði eftir birtingu tilkynningar um móttöku samrunaáætlunarinnar skv. 123. gr. og yfirlýsingu matsmannanna skv. 4. mgr. 122. gr. Sé samruninn ekki samþykktur á grundvelli slíkrar samrunaáætlunar telst tillagan fallin.
     Í síðasta lagi mánuði fyrir hluthafafundinn skulu eftirfarandi skjöl lögð fram til skoðunar fyrir hluthafa á skrifstofu hvers samrunafélags um sig og enn fremur látin hverjum skráðum hluthafa í té án endurgjalds samkvæmt beiðni:

1.

Áætlun um samruna.

2.

Ársreikningar allra samrunafélaganna síðustu þrjú árin eða styttri tíma hafi félag starfað skemur.

3.

Efnahags- og rekstrarreikningur fyrir liðinn hluta yfirstandandi reikningsárs áður en upphafsefnahagsreikningur, sem getið er í 2. mgr. 121. gr., er gerður fyrir yfirtökufélagið.

4.

Greinargerð stjórnar, þar á meðal sameiginlegur efnahags- og rekstrarreikningur og upphafsefnahagsreikningur, sbr. 2. mgr. 121. gr.

5.

Skýrsla matsmanna og yfirlýsing skv. 122. gr.

     Lánardrottnar, sem þess óska, skulu fá upplýsingar um ákvörðunartökudag skv. 1.–3. mgr.

125. gr.      Hluthafar í einu eða fleiri yfirteknum félögum geta krafist skaðabóta af viðkomandi félagi ef þeir hafa gert fyrirvara um það á hluthafafundinum enda sé endurgjald fyrir hlutina hvorki sanngjarnt né efnislega rökstutt, sbr. 3. mgr. 122. gr. Mál skal í þessu tilviki höfða í síðasta lagi tveimur vikum eftir að samruni hefur verið ákveðinn í öllum samrunafélögum.

126. gr.      Ef matsmenn telja í yfirlýsingu sinni skv. 4. mgr. 122. gr. að möguleikar lánardrottna til fullnustu versni við samruna geta lánardrottnar að kröfum, sem hafa stofnast fyrir birtingu tilkynningar um samrunaáætlunina skv. 123. gr. og ekki hefur verið sett sérstök trygging fyrir, lýst þessum kröfum sínum innan mánaðar frá töku ákvörðunar um samruna í öllum samrunafélögunum.
     Krefjast má greiðslu á lýstum kröfum sem eru gjaldfallnar og jafnframt má krefjast þess að sett verði fullnægjandi trygging fyrir lýstum, ógjaldföllnum kröfum.
     Sé ekki sýnt fram á hið gagnstæða telst ekki nauðsynlegt að setja tryggingu skv. 2. mgr. ef innlausn krafnanna er tryggð á grundvelli ákvæða sérlaga um samrunafélögin.
     Rísi ágreiningur milli félags og lánardrottna, sem kröfum hafa lýst, um það hvort setja beri tryggingu eða framboðin trygging sé nægileg geta báðir aðilar innan tveggja vikna frá kröfulýsingu lagt málið fyrir héraðsdóm á heimilisvarnarþingi félagsins.
     Lánardrottnum er óheimilt að afsala sér á bindandi hátt rétti til að krefjast tryggingar skv. 2. mgr. í samningi þeim sem liggur til grundvallar kröfunni.

127. gr.      Yfirteknu félagi telst slitið, og réttindi þess og skyldur teljast runnar í heild sinni til yfirtökufélags, þegar:

1.

Samruninn hefur verið samþykktur í öllum samrunafélögunum.

2.

Skilyrðum 5. mgr. er fullnægt.

3.

Kröfur skv. 125. gr. hafa verið útkljáðar nema sett sé fullnægjandi trygging fyrir þeim.

4.

Kröfur skv. 126. gr. hafa verið útkljáðar.

     Um leið og skilyrði 1. mgr. eru uppfyllt verða þeir hluthafar í yfirteknu félagi, er fá greiðslu í hlutum, hluthafar í yfirtökufélagi.
     Eigi samrunafélögin hluti í yfirteknu félagi er ekki unnt að skipta þeim í hluti í yfirtökufélaginu.
     Ákvæði 38. gr. gilda ekki um hlutafjárhækkun í yfirtökufélaginu á grundvelli eigna og skulda í yfirtekna félaginu.
     Ef myndað er nýtt félag við samruna, en það skal skrá sérstaklega, og félagsstjórn og endurskoðendur eða skoðunarmenn eru ekki kosnir strax eftir að hluthafafundur hefur samþykkt samrunann skal halda hluthafafund í nýja félaginu innan tveggja vikna til þess að kjósa félagsstjórn og endurskoðendur eða skoðunarmenn.

128. gr.      Stjórn hvers samrunafélags skal tilkynna hlutafélagaskrá ákvörðun um samruna innan tveggja vikna eftir að réttaráhrif samrunans koma til skv. 1. mgr. 127. gr. Yfirtökufélagið getur tilkynnt samrunann fyrir hönd félaganna. Með tilkynningunni skulu fylgja þau gögn, sem greinir í 3.–5. tölul. 5. mgr. 124. gr., í frumriti eða endurriti, staðfestu af félagsstjórn, ásamt fundargerðum þeirra hluthafafunda sem ákveðið hafa samrunann.

129. gr.      Ef hlutafélagi er slitið án skuldaskila þannig að það sé algerlega sameinað öðru hlutafélagi er á alla hluti í yfirtekna félaginu getur stjórn í yfirtekna félaginu tekið ákvörðun um samruna. Að öðru leyti gilda, eftir því sem við á, ákvæði 1.–2., 5.–6. og 8.–10. tölul. 1. mgr. 120. gr.; 1. málsl. 1. mgr. 121. gr.; 123. gr.; 2. málsl. 1. mgr. og 2.–6. mgr. 124. gr.; 126. gr.; 127. gr. og 128. gr.
     Frest skv. 5. mgr. 124. gr. skal, ef svo ber undir, reikna frá ákvörðun félagsstjórnar um samruna. Einnig skal gera endurskoðaðan sameiginlegan efnahags- og rekstrarreikning skv. 2. mgr. 121. gr.
     Einn eða fleiri matsmenn, sbr. 1. mgr. 122. gr., skulu semja yfirlýsingu í samræmi við 4. mgr. 122. gr.

130. gr.      Ef hlutafélagi er slitið án skuldaskila með yfirtöku íslenska ríkisins eða íslensks sveitarfélags á öllum eignum og skuldum félagsins skal, eftir því sem við á, beita ákvæðum 120. gr.; 1. mgr. 121. gr.; 1.–3. mgr. 122. gr.; 1. málsl. 1. mgr. og 1. málsl. 2. mgr. 123. gr.; 1., 4. og 5. mgr. 124. gr.; 125. gr.; 1. tölul. 1. mgr. 127. gr. og 128. gr.

131. gr.      Hluthafar í því félagi eða félögum, sem sameinuð eru öðrum, er hafa greitt atkvæði gegn samruna eða sameiningu í nýtt félag, eiga kröfu á því að hlutabréf þeirra verði innleyst ef skrifleg krafa er gerð um það innan mánaðar frá því að hluthafafundurinn var haldinn. Nú hefur þess verið farið á leit við hluthafa fyrir atkvæðagreiðslu að þeir sem nota vilja innlausnarréttinn gæfu til kynna vilja sinn í því efni, og er innlausnarrétturinn þá bundinn því skilyrði að hlutaðeigendur hafi gefið yfirlýsingu þar um á hluthafafundinum. Félagið skal kaupa hlutina af þeim á verði sem svarar til verðmætis hlutanna og sem skal ákveðið, sé ekki um samkomulag að ræða, af matsmönnum, dómkvöddum á heimilisvarnarþingi félagsins. Hvor aðili um sig getur borið ákvörðun matsmanna undir dómstóla. Mál verður að höfða innan þriggja mánaða frá því að mat hefur farið fram.

Breyting hlutafélags í einkahlutafélag. 132. gr.      Hluthafafundur getur, með þeim fjölda atkvæða sem krafist er til breytinga á félagssamþykktum, samþykkt að breyta hlutafélagi í einkahlutafélag. Tilkynningu um samþykktina skal senda hverjum skráðum hluthafa innan tveggja vikna.
     Breyting hlutafélags í einkahlutafélag telst hafa átt sér stað þegar félagssamþykktum hefur verið breytt á þann veg að þær fullnægi kröfum laga um einkahlutafélög enda hafi breytingar á samþykktunum verið skráðar og tilkynning þar að lútandi birt í Lögbirtingablaði.
     Þegar breytingin hefur átt sér stað teljast hlutabréfin, sem félagið gaf út, ógilt.
     Ef liðin eru fimm ár frá breytingunni án þess að allir réttbærir aðilar hafi tilkynnt sig til skráningar á hlutaskrá í einkahlutafélaginu getur stjórn einkahlutafélagsins með auglýsingu í Lögbirtingablaði skorað á aðila að senda slíka tilkynningu innan sex mánaða. Þegar fresturinn er liðinn án þess að tilkynning hafi borist getur stjórnin á kostnað viðkomandi hluthafa selt hlutina í einkahlutafélaginu fyrir milligöngu aðila sem að lögum er heimilt að versla með slíka hluti. Frá söluandvirðinu getur félagið dregið kostnað við auglýsinguna og söluna. Hafi söluandvirðið ekki verið sótt innan fimm ára frá sölu rennur fjárhæðin til félagsins.

Skipting. 133. gr.      Hluthafafundur getur, með þeim fjölda atkvæða sem krafist er til breytinga á samþykktum hlutafélagsins, tekið ákvörðun um skiptingu félagsins. Við skiptinguna taka fleiri en eitt hlutafélag eða einkahlutafélag við öllum eignum og skuldum gegn endurgjaldi til hluthafa félagsins sem skipt er. Hluthafafundur getur með sama meiri hluta ákveðið skiptingu þannig að eitt eða fleiri félög taki við hluta af eignum og skuldum þess. Viðtaka eigna og skulda getur farið fram án samþykkis lánardrottna.
     Ákvæði 6.–8. gr., 1. mgr. 37. gr. og 119.–128. gr. gilda um skiptinguna eftir því sem við á.
     Ef kröfuhafi í félagi, sem tekið hefur þátt í skiptingunni, fær ekki fullnustu ber hvert hinna þátttökufélaganna óskipta ábyrgð á skuldbindingum sem stofnast höfðu þegar upplýsingar um skiptingaráætlunina voru birtar en þó ekki með hærri fjárhæð en svarar til nettóverðmætis þess sem við bættist eða er eftir í viðkomandi félagi á þeim tíma.

XV. KAFLI Skaðabætur o.fl. 134. gr.      Stofnendur, stjórnarmenn, framkvæmdastjórar og endurskoðendur og skoðunarmenn hlutafélags, svo og matsmenn og rannsóknarmenn, eru skyldir að bæta hlutafélagi það tjón, er þeir hafa valdið félaginu í störfum sínum, hvort sem er af ásetningi eða gáleysi. Sama gildir þegar hluthafi eða aðrir verða fyrir tjóni vegna brota á ákvæðum laga þessara eða samþykktum félags.
     Hluthafi er skyldur til að bæta tjón sem hann af ásetningi eða stórfelldu gáleysi hefur valdið félaginu, öðrum hluthöfum eða þriðja aðila með broti á lögum þessum eða samþykktum félagsins.
     Bótafjárhæð má færa niður með hæfilegu tilliti til þess hve mikil sökin var og tjónið, til efnahags tjónvalds og annarra atvika.

135. gr.      Ákvörðun um að félag skuli hafa uppi skaðabótakröfu, sbr. 134. gr., skal tekin á hluthafafundi.
     Hafi hluthafafundur gert samþykkt um ábyrgðarleysi manns eða fellt tillögur um að beita fébótaábyrgð geta hluthafahópar, sem ráða yfir minnst ¹/ ₅ heildarhlutafé félagsins, gert skaðabótakröfuna vegna félagsins og í nafni þess. Kostnaður af slíku máli er félaginu óviðkomandi. Þó geta málshefjendur krafist að kostnaður sé greiddur af félaginu allt að þeirri fjárhæð sem félagið fengi greidda í skaðabætur.
     Ákvörðun hluthafafundar um ábyrgðarleysi eða um að beita ekki fébótaábyrgð er ekki bindandi fyrir þrotabú félagsins ef félagið telst hafa verið ógjaldfært þegar ákvörðun var tekin eða frestdagur hefst innan árs frá ákvörðuninni.

136. gr.      Skaðabótamál þau, sem um ræðir í 1.–2. mgr. 135. gr., skal höfða, nema krafan byggist á refsiverðum verknaði:

a.

Gegn stofnendum innan tveggja ára frá því að ákvörðun um stofnun félags var tekin.

b.

Gegn stjórnarmönnum og framkvæmdastjórum, svo og matsmönnum og rannsóknarmönnum, innan tveggja ára frá lokum þess reikningsárs þar sem ákvörðunin eða athöfnin, sem málið byggist á, var samþykkt eða gerð.

c.

Gegn endurskoðendum eða skoðunarmönnum innan tveggja ára frá því að endurskoðun lauk og endurskoðunarskýrsla eða yfirlýsing lögð fram.

     Mál skv. 3. mgr. 135. gr. skal höfða síðast þrem mánuðum eftir að félagið hefur verið úrskurðað gjaldþrota.

XVI. KAFLI Útibú erlendra hlutafélaga. 137. gr.      Erlend hlutafélög og félög í samsvarandi lagalegu formi, sem eiga lögheimili og varnarþing í ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, geta stundað starfsemi með rekstri útibús hér á landi.
     Önnur erlend hlutafélög og félög í samsvarandi lagalegu formi geta stundað starfsemi með rekstri útibús hér á landi ef það er heimilað í alþjóðasamningi sem Ísland er aðili að eða ráðherra telur rétt að heimila slíkt. Ráðherra getur sett reglur um þessi atriði.

138. gr.      Öll lögskipti, sem leiðir af starfsemi útibús erlends félags hér á landi, skulu lúta íslenskum lögum og lögsögu.

139. gr.      Í heiti útibús erlends hlutafélags skal greina nafn hins erlenda félags, svo og að um útibú sé að ræða.

140. gr.      Útibússtjóri, einn eða fleiri, skal veita útibúi forstöðu. Útibússtjóri skal vera lögráða og fjár síns ráðandi. Að öðru leyti gilda ákvæði laga þessara varðandi framkvæmdastjóra um heimilisfesti o.fl. eftir því sem við á.
     Útibússtjóri undirritar skuldbindingar útibúsins og ber ábyrgð á að gætt sé íslenskra laga um rekstur þess. Félagsstjórn getur þó veitt prókúrumboð fyrir útibúið, enda fullnægi prókúruhafi skilyrðum 1. mgr. um útibússtjóra.

141. gr.      Tilkynna skal hlutafélagaskrá stofnun útibús erlends hlutafélags. Tilkynning skal gerð samkvæmt reglum sem ráðherra setur. Ákvæði XVII. kafla um skráningu hlutafélaga varðandi tilkynningar um stofnun félaganna skulu gilda eftir því sem við á.
     Útibússtjóri undirritar tilkynningu og ber ábyrgð á efni hennar og fylgiskjala.
     Útibú má ekki hefja starfsemi fyrr en það hefur verið skráð.

142. gr.      Útibússtjóra ber að tilkynna hlutafélagaskrá allar breytingar á því sem skráð er, sbr. 149. gr.
     Útibússtjóri skal senda hlutafélagaskrá ársreikninga aðalfélags og útibús innan sex mánaða frá lokum reikningsárs.

143. gr.      Ef hið erlenda félag er tekið til gjaldþrotaskipta eða félagsslitameðferðar skal útibússtjóri tafarlaust tilkynna hlutafélagaskrá það. Gæta skal ákvæða 5. mgr. 1. gr.

144. gr.      Útibú skal afmá úr hlutafélagaskrá:

1.

Ef hið erlenda hlutafélag ákveður að leggja útibúið niður.

2.

Ef þess er krafist af lánardrottni sem sannað hefur með árangurslausri aðför eða löghaldsgerð eða með játningu útibússtjóra að eignir félagsins hér á landi nægi ekki til greiðslu á kröfu hans. Þessi töluliður gildir ekki gagnvart útibúum í eigu félaga á Evrópska efnahagssvæðinu.

3.

Ef útibússtjóri fullnægir ekki lengur skilyrðum 140. gr. eða hverfur úr starfi. Hlutafélagaskrá getur þó veitt félagi hæfilegan frest til að koma málum í rétt horf að þessu leyti.

4.

Ef hið erlenda félag hefur verið afmáð úr hlutafélagaskrá erlendis.

5.

Ef útibúið fullnægir ekki ákvæðum íslenskrar atvinnulöggjafar um starfsemi sína hér.

145. gr.      Nú ber að afmá útibú úr hlutafélagaskrá, og falla þá í gjalddaga þær kröfur lánardrottna sem stofnast hafa vegna starfsemi útibúsins.
     Ákvæði greinar þessarar koma því aðeins til framkvæmda að milliríkjasamningar standi því ekki í vegi.

146. gr.      Útibússtjóri ber ábyrgð á skuldbindingum sem hann stofnar til fyrir hönd útibús fyrir skrásetningu þess, svo og eftir að honum er kunnugt um gjaldþrot félagsins, sbr. 143. gr., eða um atvik sem valda því að útibú skal afmá úr hlutafélagaskrá, sbr. 144. gr.

XVII. KAFLI Skráning hlutafélaga. 147. gr.      Hlutafélagaskrá annast skráningu allra íslenskra hlutafélaga og útibúa erlendra hlutafélaga.
     Ráðherra setur nánari reglur um skipulag hlutafélagaskrár og má þar ákveða sektir fyrir brot á reglunum. Veita skal almennan aðgang að skránni, sbr. þó ákvæði laga um ársreikninga um skil á ársreikningum og aðgang að þeim.
     Tilkynningar til hlutafélagaskrár ásamt fylgiskjölum og tilskildum skráningar- og birtingargjöldum skal senda beint til hlutafélagaskrár eða til sýslumanns í því lögsagnarumdæmi þar sem tilkynnandi á heimili. Sé tilkynning afhent sýslumanni skal hann þegar framsenda hana til hlutafélagaskrárinnar, enda öðlast tilkynning ekki gildi fyrr en við skráningu þar.

148. gr.      Tilkynning um stofnun hlutafélags skal greina:

1.

Ákvæði samþykkta félagsins um það efni er greinir í 1.–3., 5. og 9.–13. tölul. 2. mgr. 9. gr.

2.

Upphæð hlutafjár og hve mikill hluti af því er greiddur. Á hvern hátt greiðsla hefur farið fram og hvenær eftirstöðvar skulu greiddar.

3.

Nöfn, kennitölu og heimilisföng stofnenda félagsins, stjórnarmanna, framkvæmdastjóra og allra þeirra er hafa heimild til að rita félagið, svo og nöfn, kennitölu og heimilisföng endurskoðenda eða skoðunarmanna. Sama gildir um varamenn.

     Tilkynning skal undirrituð af öllum stjórnarmönnum félags og skulu undirskriftir staðfestar af lögbókanda, lögmanni, löggiltum endurskoðanda eða tveimur vottum.
     Tilkynningu skal fylgja:

1.

Stofnsamningur, reikningsgögn þau sem um ræðir í 2. mgr. 6. gr., svo og önnur gögn og skjöl í sambandi við stofnun félagsins.

2.

Staðfest endurrit af fundargerð stofnfundar.

3.

Sönnur fyrir því að stofnendur uppfylli þau skilyrði er um ræðir í 3. gr., stjórnarmenn og framkvæmdastjóri uppfylli þau skilyrði sem um getur í 66. gr. og endurskoðendur eða skoðunarmenn þau hæfisskilyrði er getur í lögum um ársreikninga, ásamt skriflegri staðfestingu á að þeir hafi tekið endurskoðunina að sér.

     Hlutafélagaskrá getur auk þessa krafist hverra þeirra gagna og upplýsinga sem nauðsynlegar eru til þess að taka afstöðu til þess hvort við stofnunina hafi verið farið eftir lögum og samþykktum félagsins. M.a. getur hún krafist þess að fá yfirlýsingu lögmanns eða löggilts endurskoðanda um að upplýsingar í tilkynningu um stofnun hlutafélags varðandi greiðslu hlutafjár séu réttar.

149. gr.      Breytingar á félagssamþykktum eða öðru því sem tilkynnt hefur verið skal tilkynna innan mánaðar sé ekki kveðið á um annað í lögum þessum. Krefjast má sannana fyrir lögmæti breytinga. Tilkynningar um breytingar skulu undirritaðar af meiri hluta stjórnar eða prókúruhafa. Ákvæði 4. mgr. 148. gr. gilda eftir því sem við á.
     Auk tilkynninga skv. 1. mgr. um breytingar á stjórn o.fl. skal í júnímánuði ár hvert tilkynna heimilisföng hlutafélaga og nöfn, kennitölur og heimilisföng stjórnarmanna, varastjórnarmanna, framkvæmdastjóra, endurskoðenda eða skoðunarmanna og prókúruhafa miðað við 1. júní, nema hlutafélagaskrá ákveði að tilkynningarnar skuli miðast við annan dag.

150. gr.      Ef tilkynningar fullnægja ekki fyrirmælum laga þessara eða samþykkta hlutafélags eða ákvarðanir eru ekki teknar á þann hátt sem ákveðið er í lögum eða samþykktum skal synja skráningar.
     Nú má bæta úr göllum á einfaldan hátt með ákvörðun hluthafafundar eða samþykkt stjórnar og skal þá gefa félaginu hæfilegan frest til að bæta úr því. Ef ekki er úr bætt innan frestsins skal synja skráningar.
     Tilkynnanda skal skýrt bréflega frá synjun og um ástæður til hennar.
     Nú getur skráning tilkynningar skipt þriðja aðila máli og skal hlutafélagaskrá láta sjá svo um að þeim aðila verði gert viðvart með fullnægjandi hætti.
     Ef tilkynnandi vill ekki hlíta ákvörðunum skv. 1. og 2. mgr. þessarar greinar getur hann borið málið undir dómstóla. Mál skal höfða innan sex mánaða frá því að tilkynnandi fékk vitneskju um ákvörðun.
     Nú telur einhver rétti sínum hallað með skráningu og getur hann þá borið málið undir dómstóla, enda sé mál höfðað innan sex mánaða frá því að tilkynning var birt í Lögbirtingablaði. Ef aðili æskir þess skal skrá ókeypis athugasemd um málsúrslit í hlutafélagaskrá og birta síðan skv. 151. gr.

151. gr.      Hlutafélagaskrá skal á kostnað tilkynnanda láta birta í Lögbirtingablaði aðalefni þess sem skrásett hefur verið um stofnun nýrra hlutafélaga og tilvísun í aðalefni aukatilkynninga, t.d. varðandi móttöku sérfræðiskýrslu um öflun fjárhagsverðmæta skv. 8. gr. og yfirlýsingu matsmanna skv. 4. mgr. 122. gr. um rýrari möguleika lánardrottna á fullnustu vegna samrunaáætlunar á grundvelli 123. gr. Ef vísað er í framangreinda yfirlýsingu matsmanna skal athygli lánardrottna vakin á rétti þeirra til tryggingar skv. 126. gr. Þá getur hlutafélagaskrá í öðrum tilvikum látið birta meira en tilvísun í aðalefni aukatilkynninga ef hún telur slíkt nauðsynlegt.
     Það sem skráð hefur verið og birt í Lögbirtingablaði skal telja manni kunnugt, nema atvik séu svo vaxin að telja megi hann hvorki um það hafa vitað né mátt vita.
     Nú hefur birting í Lögbirtingablaði eigi farið fram og hefur tilkynning þá ekki gildi gagnvart öðrum en þeim sem sannanlega höfðu vitneskju um hana.

XVIII. KAFLI Refsingar o.fl. 152. gr.      Nú vanrækja stofnendur, stjórnendur, framkvæmdastjóri, endurskoðendur eða skoðunarmenn, skilanefndarmenn eða útibússtjóri erlends hlutafélags og aðrir skyldur sínar samkvæmt lögum þessum, félagssamþykktum eða ályktunum hluthafafundar og getur þá hlutafélagaskrá boðið þeim, að viðlagðri ákveðinni dagsekt eða vikusekt, að inna skylduverk af hendi. Bera má lögmæti úrskurðar undir dómstóla innan eins mánaðar frá birtingu hans.

153. gr.      Það varðar sektum, varðhaldi eða fangelsi allt að tveimur árum:

1.

Að skýra vísvitandi rangt eða villandi frá högum hlutafélags eða öðru er það varðar í opinberri auglýsingu eða tilkynningu, í opinberu boði í þátttöku í stofnun félags eða í útboði hluta, í skýrslum, ársreikningi eða yfirlýsingum til hluthafafundar eða forráðamanna félags eða í tilkynningum til hlutafélagaskrár.

2.

Að brjóta vísvitandi ákvæði laga þessara um öflun vissra fjárhagsverðmæta (1., 2. og 5. mgr. 8. gr.), greiðslu hlutafjár, útgáfu hlutabréfa eða bráðabirgðaskírteina, hlutaskrá, eigin hluti (1. og 2. mgr. 55. gr. og 58.–61. gr.), skyldu formanns varðandi boðun til stjórnarfunda (2. mgr. 70. gr.), boðun til hluthafafundar ef eigið fé samkvæmt bókum félagsins er orðið minna en helmingur af skráðu hlutafé þess (4. mgr. 84. gr.), tillög í varasjóð, úthlutun arðs, endurgreiðslu á hlutafjárframlögum, lán eða tryggingu til handa hluthöfum o.fl. (104. gr.) og tilkynningu um stofnun útibús og starfsemi þess (141. gr.).

154. gr.      Hver sá sem vísvitandi ber út rangar frásagnir eða með öðrum samsvarandi hætti skapar rangar hugmyndir um hag hlutafélags eða annað er það varðar, þannig að áhrif geti haft á sölu eða söluverð hluta í félaginu, skal sæta sektum, varðhaldi eða fangelsi, allt að tveimur árum.
     Ef sá sem stjórnar hlutafélagi eða kemur að öðru leyti fram fyrir hönd þess hermir vísvitandi rangt eða villandi um efnahag félags eða eignir í skjölum, bréfum til viðskiptamanna, umburðarbréfum eða tilkynningum eða skýrslum til opinberra aðila, þá varðar það sektum eða varðhaldi, enda taki ákvæði 153. gr. eða 1. mgr. þessarar greinar ekki þar til.

155. gr.      Sá maður skal sæta sektum, varðhaldi eða fangelsi allt að tveimur árum sem gerist sekur um eftirgreindar athafnir að því er varðar atkvæðagreiðslu á hluthafafundi:

1.

Aflar sér eða öðrum ólöglega færis á að taka þátt í atkvæðagreiðslu eða ruglar atkvæðagreiðslu með öðrum hætti.

2.

Leitast við með ólögmætri nauðung, frelsisskerðingu eða misbeitingu aðstöðu yfirboðara að fá hluthafa eða umboðsmann hans til þess að greiða atkvæði á ákveðinn hátt eða til þess að greiða ekki atkvæði.

3.

Kemur því til leiðar með sviksamlegu atferli að hluthafi eða umboðsmaður hans greiði ekki atkvæði þó að hann hafi ætlað sér það eða að atkvæði hans ónýtist eða hefur önnur áhrif en til var ætlast.

4.

Greiðir, lofar að greiða eða býður hluthafa eða umboðsmanni hans fé eða annan hagnað til þess að neyta ekki atkvæðisréttar síns eða til að greiða atkvæði félaginu í óhag.

5.

Tekur við, fer fram á að fá eða lætur lofa sér eða öðrum hagnaði til þess að neyta ekki atkvæðisréttar síns eða til að greiða atkvæði félaginu í óhag.

156. gr.      Sá sem vanrækir tilkynningar til hlutafélagaskrár samkvæmt lögum þessum skal sæta sektum eða varðhaldi.

157. gr.      Nú hefur stjórnanda félags eða öðrum sem komið hefur fram fyrir hönd þess verið dæmd sekt vegna brots í starfi sínu fyrir félagið, og ber félagið þá ábyrgð á greiðslu sektar ef innheimta hefur orðið árangurslaus hjá sökunaut sjálfum. Ef ekki eru ákvæði í refsidómi um ábyrgð félagsins verður sektin því aðeins innheimt með aðför hjá því að dæmt sé um skyldu þess í sérstöku opinberu máli.

XIX. KAFLI 158. gr.      Ráðherra getur með reglugerð sett nánari ákvæði um framkvæmd laga þessara.

Ákvæði til bráðabirgða. I.      Þau hlutafélög, sem eru löglega skráð við gildistöku laga þessara, skulu, ef þau óska skráningar samkvæmt lögunum, færa sönnur á það fyrir hlutafélagaskrá í síðasta lagi 1. október 1995 að þau fullnægi þeim skilyrðum sem lögin setja og hafi breytt samþykktum sínum til samræmis við þau. Reglur laganna um stofnun hlutafélaga gilda þó ekki um þau félög sem stofnuð eru og skráð fyrir gildistöku þeirra nema hvað öll hlutafélög þurfa að uppfylla kröfuna um lágmark hlutafjár skv. 3. mgr. 1. gr.
     Berist ekki ósk um skráningu sem fullnægir skilyrðum skv. 1. mgr. skal hlutafélagaskrá gera viðkomandi skráðum félögum viðvart um að félögin verði skráð sem einkahlutafélög verði ekki úr bætt í síðasta lagi 31. desember 1995.
     Hlutafélög, sem hafa ekki fullnægt skilyrðum 1. og 2. mgr. í síðasta lagi 31. desember 1995, skulu skráð sem einkahlutafélög.
     Hlutafélög, sem skráð hafa verið samkvæmt lögum þessum, skulu fylgja fyrirmælum þeirra.
     Ekki skal innheimta skráningargjöld vegna skráningar eldri hlutafélaga sem hlutafélaga samkvæmt þessu ákvæði eða umskráningar þeirra sem einkahlutafélaga.
II.      Þau hlutafélög, sem eru löglega skráð við gildistöku laga þessara, má samkvæmt ósk þeirra til 31. desember 1995 umskrá sem einkahlutafélög og ber þeim við umskráninguna að hafa orðið einkahlutafélag í heiti sínu eða skammstöfunina ehf. Ber þeim að fullnægja fyrirmælum laga um einkahlutafélög og breyta samþykktum sínum til samræmis við þau. Þau þurfa þó ekki að hækka hlutafé sitt.
     Hlutafélögum, sem umskráð eru sem einkahlutafélög í samræmi við ákvæði 3. mgr. ákvæðis til bráðabirgða I, ber að fara eftir ákvæðum 1. mgr. þessarar greinar. Telji hlutafélagaskrá við umskráninguna eða síðar að félagið fullnægi ekki skilyrðum laga um einkahlutafélög í þeim mæli að það standi í vegi fyrir skráningu skal skráin gefa stjórn félagsins hæfilegan frest til að bæta úr göllunum. Sé ekki úr bætt innan frestsins má slíta félaginu samkvæmt ákvæðum 1. mgr. 107. gr.
     Ekki skal innheimta skráningargjöld vegna umskráningar eldri hlutafélaga sem einkahlutafélaga skv. 1. mgr.
     Um umskráningu hlutafélaga, sem eru löglega skráð sem hlutafélög eftir gildistöku laga þessara, fer eftir 132. gr. laganna.