131. löggjafarþing — 71. fundur,  10. feb. 2005.

Verðbréfaviðskipti.

503. mál
[12:50]

viðskiptaráðherra (Valgerður Sverrisdóttir) (F):

Hæstv. forseti. Ég mæli fyrir frumvarpi til laga um breytingu á lögum um verðbréfaviðskipti sem er 503. mál þingsins á þskj. 767.

Með frumvarpi þessu sem samið var í þremur nefndum á vegum viðskiptaráðuneytisins verða innleiddar tilskipanir Evrópuþingsins og ráðsins nr. 2003/6 um markaðssvik, nr. 2004/25 um yfirtökutilboð og nr. 2003/71 um útboðs- og skráningarlýsingar, undirtilskipanir framkvæmdastjórnarinnar um markaðssvik og reglugerð framkvæmdastjórnarinnar um markaðssvik. Auk þess eru í frumvarpinu ýmis ákvæði til fyllingar tilskipununum og reglugerðinni.

Tilskipun nr. 2003/6/EB fjallar um innherjaviðskipti og markaðsmisnotkun eða markaðssvik. Tilskipunin miðar að því að samræma reglur er lúta að innri markaði á sviði fjármála í Evrópu og styrkja tiltrú fjárfesta á verðbréfamörkuðum, m.a. með því að mæla fyrir um bann við innherjasvikum og markaðsmisnotkun. Meðal þess sem kveðið er á um í markaðssvikatilskipuninni er hvað geti talist viðurkennd markaðsframkvæmd og hvað falli undir innherjaupplýsingar vegna afleiðna á hrávörumarkaði. Þá er kveðið á um hvenær útgefendum skráðra verðbréfa beri að setja saman og uppfæra innherjalista.

Gert er ráð fyrir því í tilskipuninni að hvert aðildarríki tilnefni einn eftirlitsaðila, þ.e. stjórnvald, sem fylgist með því að ekki sé brotið gegn ákvæðum tilskipunarinnar, en talið er að í því felist bæði einföldun og aukið réttaröryggi fyrir þátttakendur á markaði. Einnig er kveðið á um valdheimildir viðkomandi stjórnvalds í tilskipuninni og hvaða aðilum beri að upplýsa eftirlitsaðila um viðskipti sín með verðbréf sem skráð eru á skipulegum verðbréfamarkaði. Þá eru ákvæði í tilskipuninni um hvenær og hvernig starfsmönnum fjármálafyrirtækja beri að tilkynna eftirlitsaðila um viðskipti með verðbréf sem talist geta grunsamleg með tilliti til reglna um innherjasvik og markaðsmisnotkun.

Tilskipun nr. 2004/25/EB um yfirtökutilboð miðar að því að samræma og styrkja reglur um yfirtökutilboð í Evrópu og tryggja jafna meðferð og aukin réttindi hluthafa í yfirtökum. Sett eru lágmarksskilyrði sem ná bæði til skyldubundinna tilboða og almennra valfrjálsra tilboða, en aðildarríkjum er heimilt að setja fleiri skilyrði og strangari ákvæði en kveðið er á um í tilskipuninni. Í tilskipuninni er kveðið á um tilboðsskyldu aðila sem nær yfirráðum í félagi og er þar sérstaklega tekið fram að tilboðsskylda geti myndast vegna samstarfs milli aðila. Sett eru skilyrði um lágmarksverð og greiðslumáta, sem og um upplýsingagjöf tilboðsgjafa um tilboð og skyldur stjórnar í félagi sem tilboðið tekur til. Þá er í tilskipuninni einnig kveðið á um að setja skuli reglur um samkeppnistilboð, breytingar á tilboði og afturköllun tilboðs, sem og um upplýsingaskyldu tilboðsgjafa varðandi niðurstöður tilboðs.

Í tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins nr. 2003/71/EB um lýsingar þegar fjármálagerningar eru boðnir í almennu útboði eða skráðir í kauphöll er m.a. fjallað um þær lágmarksupplýsingar sem fram þurfa að koma í lýsingu þegar verðbréf eru boðin í almennu útboði eða skráð í kauphöll en tilskipunin miðar m.a. að því að tryggja fjárfestavernd, virkni fjármálamarkaðarins í Evrópu og gagnsæi. Með tilkomu þessarar tilskipunar á að verða auðveldara og ódýrara fyrir evrópsk fyrirtæki að hasla sér völl á sameinuðum markaði í Evrópu enda munu fjárfestar hafa aðgang að samhæfðum og samræmdum upplýsingum sem þeir eiga að geta reitt sig á.

Hæstv. forseti. Áður en lengra er haldið vil ég í stuttu máli útskýra hið svokallaða Lamfalussy-ferli sem notað er hjá Evrópusambandinu við lagasetningu á sviði fjármálamarkaðar. Árið 2000 setti ráð ESB á fót nefnd sérfræðinga til að meta skilvirkni í lagasetningu á verðbréfasviði. Nefndin var kölluð nefnd vísdómsmanna á sviði evrópskra reglna á verðbréfamarkaði. Nefndin skilaði skýrslu árið 2001. Í skýrslunni var gagnrýnt hversu hefðbundin lagasetning hefði brugðist seint og illa við framþróun og breytingum á verðbréfamörkuðum. Hvatt var til breytinga á undirbúningi og setningu reglna til að auka einsleitni og samræmi í starfsemi verðbréfamarkaða, bæta samkeppnishæfni fjármálafyrirtækja og fjármagnsmarkaða og til að stuðla að auknum hagvexti og atvinnu. Lagt var til að ferli við setningu og framkvæmd reglna yrði greint í fjögur stig, þ.e. rammareglur, framkvæmdaráðstafanir, samstarf og framfylgd. Nánar tiltekið voru tillögurnar um stigin fjögur eftirfarandi:

Á 1. stigi eru settar tilskipanir eða reglugerðir sem kveða á um undirstöðuatriði í löggjöfinni. Framkvæmdastjórnin leggur fram tillögu að slíkri gerð eftir víðtækt samráð við hagsmunaaðila. Tillagan fer til afgreiðslu hjá ráðinu og Evrópuþinginu í samræmi við sameiginlegu meðferðina. Jafnframt taka ráðið og Evrópuþingið til afgreiðslu tillögu framkvæmdastjórnarinnar um það hvernig og að hve miklu leyti skuli útfæra efni gerðarinnar í tæknilegum reglum á næsta stigi.

Á 2. stigi setur framkvæmdastjórnin tæknilegar reglur sem útfæra lagareglur á 1. stigi til samræmis við þróun verðbréfamarkaða. Evrópska verðbréfanefndin er framkvæmdastjórninni til ráðgjafar á þessu stigi.

Á 3. stigi vinnur hin evrópska samstarfsnefnd verðbréfaeftirlita að því að efla samræmda framkvæmd í aðildarríkjunum á þeim reglum sem settar hafa verið á 1. og 2. stigi.

Á 4. stigi vinnur svo framkvæmdastjórnin að því að tryggja að aðildarríkin framfylgi ESB-reglum á verðbréfasviði.

Nefndin taldi einnig að aukið næmi fyrir markaðsþróun, skemmri tími við útfærslu tæknilegra reglna og nánara samráð við markaðsaðila mundi hafa veruleg áhrif á ESB-reglur á verðbréfasviði. Til að ná fram aukinni einsleitni og samræmingu yrði megináherslan ekki lengur lögð á gagnkvæma viðurkenningu heldur á virkt inngrip inn í reglur og framkvæmd aðildarríkjanna á þessu sviði.

Á fundi evrópska ráðsins í Stokkhólmi 2001 var Lamfalussy-skýrslan samþykkt. Evrópuþingið lýsti í upphafi yfir efasemdum um að tillögurnar tryggðu nægjanlega gagnsæi og samráð stofnana ESB. Þingið féllst þó á tillögurnar árið 2002.

Hæstv. forseti. Frumvarpið er yfirgripsmikið og í því eru lagðar til fjölmargar breytingar á lagaákvæðum um markaðssvik, yfirtökur og útboðs- og skráningarlýsingar. Frumvarpið leiðir ekki til meiri háttar breytinga á grundvallarreglum um verðbréfaviðskipti heldur eru lagaákvæði um þessa þætti verðbréfaviðskipta gerð mun ítarlegri. Er það í samræmi við þær tilskipanir sem frumvarpinu er ætlað að innleiða. Með ítarlegri lagaákvæðum er markmiðið að stuðla að samræmdum innri markaði með verðbréfaviðskipti því minna svigrúm verður fyrir sérreglur í hverju ríki EES-samningsins. Í tilskipunum um markaðssvik annars vegar og útboðs- og skráningarlýsingar hins vegar er kveðið á um eitt lögbært yfirvald og nákvæm fyrirmæli eru um hegðun þátttakenda á markaðnum. Í tilskipun um yfirtökur er hins vegar meira svigrúm gefið fyrir sérreglur einstakra aðildarríkja.

Helstu breytingar frá gildandi rétti í frumvarpinu eru eftirfarandi:

Skýrari ákvæði eru um að skylda til að gera yfirtökutilboð geti myndast vegna tengsla eða samstarfs milli aðila.

Sett eru ný ákvæði um lágmarksverð í tilboði.

Stjórn félags sem yfirtökutilboð tekur til er óheimilt að taka ákvarðanir sem haft geta áhrif á tilboð nema með fyrirframsamþykki hluthafafundar.

Stjórn félags sem yfirtökutilboð tekur til skal semja og gera opinbera greinargerð þar sem fram kemur álit hennar á tilboði og áhrifum þess á hagsmuni félags og störf stjórnenda og starfsmanna, sem og staðsetningu starfsstöðva félags.

Ákvæði um markaðsmisnotkun eru ítarlegri en í núgildandi lögum. Markaðsmisnotkun er m.a. ætlað að ná yfir viðskipti sem tryggja eiga óeðlilegt verð eða búa til verð á fjármálagerningum og viðskipti sem byggð eru á tilbúningi eða þar sem blekkingu er beitt. Þá er lagt til að dreifing upplýsinga sem gefa framboð, eftirspurn eða verð fjármálagerninga ranglega til kynna verði talin fela í sér markaðsmisnotkun.

Nokkrar breytingar eru á ákvæði um innherjasvik. Lagt er til að ákvæðið nái einnig til þeirra tilvika þegar aðilar búa yfir innherjaupplýsingum á grundvelli ólögmæts atferlis. Ákvæðið tekur hins vegar ekki til viðskipta innherja þegar fullnægt er gjaldfallinni samningsskyldu til að afla eða ráðstafa fjármálagerningum sem stofnað var til áður en innherjinn komst yfir innherjaupplýsingar né heldur þegar fylgt er beinum fyrirmælum viðskiptavinar um ráðstöfun fjármálagerninga.

Lagt er til að sömu reglur gildi um útboðslýsingar annars vegar og skráningarlýsingar í kauphöll hins vegar. Ákvæði frumvarpsins eiga aðeins við um útboð þar sem fjárhæðir eru yfir 210 millj. kr. en ráðherra getur í reglugerð kveðið á um útboð þar sem fjárhæðir eru á bilinu 8 millj. kr. til 200 millj. kr.

Lýsingu verður hægt að birta annars vegar sem eitt skjal og hins vegar sem þrjú aðskilin skjöl, útgefandalýsingu, verðbréfalýsingu og samantekt.

Útgefendur skráðra verðbréfa skulu a.m.k. árlega setja saman skjal sem inniheldur eða vísar til allra upplýsinga sem þeir hafa gefið út eða gert aðgengilegar almenningi á síðustu 12 mánuðum.

Lagt er til að gagnsæi í eftirliti Fjármálaeftirlitsins með verðbréfaviðskiptum verði aukið. Fjármálaeftirlitinu verður, að öðru jöfnu, heimilt að birta opinberlega niðurstöður í málum eða athugunum sem varða ákvæði laga um verðbréfaviðskipti.

Eftirlitsheimildir Fjármálaeftirlitsins eru auknar í samræmi við tilskipun um markaðssvik. Þannig getur Fjármálaeftirlitið undir ákveðnum kringumstæðum stöðvað atvinnustarfsemi tímabundið, krafist þess að skipulegur verðbréfamarkaður stöðvi tímabundið viðskipti með fjármálagerninga, krafist kyrrsetningar eigna og fengið aðgang að gögnum síma- og fjarskiptafyrirtækja.

Lagt er til að Fjármálaeftirlitinu verði heimilað að fela skipulögðum verðbréfamarkaði eftirlitsverkefni á sviði verðbréfamarkaðar og veita honum upplýsingar vegna slíkra verkefna.

Hæstv. forseti. Verði frumvarp þetta til laga um breytingu á lögum um verðbréfaviðskipti óbreytt að lögum telur fjárlagaskrifstofa fjármálaráðuneytisins að frumvarpið muni ekki hafa áhrif á afkomu ríkissjóðs.

Ég mælist til þess að frumvarpinu verði að lokinni þessari umræðu vísað til 2. umr. og hv. efnahags- og viðskiptanefndar.