hlutafélög.
Frú forseti. Ég mæli fyrir nefndaráliti um frumvarp til laga um breytingu á lögum, nr. 2/1995, um hlutafélög, með síðari breytingum, frá hv. efnahags- og viðskiptanefnd.
Nefndin hefur fjallað um málið og fengið á sinn fund Jón Ögmund Þormóðsson frá viðskiptaráðuneyti, Árnínu St. Kristjánsdóttur frá Kauphöll Íslands, Gylfa Magnússon frá Háskóla Íslands, Davíð Þorláksson frá Viðskiptaráði Íslands, Guðjón Rúnarsson og Helga Sigurðsson frá Samtökum banka og verðbréfafyrirtækja og Ragnar Árnason frá Samtökum atvinnulífsins.
Þá bárust nefndinni umsagnir frá Samtökum fjárfesta, Félagi löggiltra endurskoðenda, Fjármálaeftirlitinu, Alþýðusambandi Íslands, Viðskiptaráði Íslands, Kauphöll Íslands hf., Sambandi íslenskra tryggingafélaga, Seðlabanka Íslands, Samtökum atvinnulífsins, skattrannsóknarstjóra ríkisins, SVÞ – Samtökum verslunar og þjónustu, Samtökum banka og verðbréfafyrirtækja, ríkisskattstjóra og Ríkisendurskoðun.
Frumvarpið er samið með hliðsjón af niðurstöðum nefndar um stefnumótun íslensks viðskiptaumhverfis sem viðskiptaráðherra skipaði með bréfi, dags. 27. janúar 2004. Samkvæmt skipunarbréfi var nefndinni meðal annars ætlað að taka fyrir hvernig bregðast mætti við aukinni samþjöppun í íslensku viðskiptalífi og með hvaða hætti þróa ætti reglur þannig að viðskiptalífið væri skilvirkt og nyti trausts. Varðandi helstu efnisatriði frumvarpsins vísast nánar til almennra athugasemda við frumvarpið.
Mál þetta var rætt og afgreitt samhliða 445. máli, frumvarpi til laga um breytingu á lögum um einkahlutafélög.
Nefndin leggur til að gerðar verði eftirfarandi breytingar á frumvarpinu:
Í 1. gr. frumvarpsins er lagt til að kveðið verði nánar á um reglur um framboð til stjórna hlutafélaga. Nefndin telur rétt að takmarka fjölda þeirra félaga sem falla eiga undir greinina og leggur til að notað verði sama viðmið og fram kemur í 3. gr. frumvarpsins, þ.e. að miðað verði við hlutafélög sem ber skylda til að kjósa sér endurskoðanda eða hlutafélag sem ríkissjóður á helmingshlut eða meira í og lýtur endurskoðun Ríkisendurskoðunar.
Samkvæmt seinni málslið 2. efnismgr. greinarinnar skal upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu. Nefndin telur að með „hagsmunatengslum“ í þessu samhengi sé t.d. átt við ef frambjóðandi til stjórnar starfar fyrir eða á umtalsverðan hlut í samkeppnisaðila, birgi eða viðskiptavini, enda geti það orðið til þess að trúverðugleiki hans sem gæslumanns hagsmuna hluthafa í fyrirtækinu verði dreginn í efa.
Samkvæmt 3. efnismgr. greinarinnar skal félagsstjórn fara yfir framboðstilkynningar og gefa hlutaðeigandi kost á því að bæta úr þeim göllum sem eru á tilkynningunni innan tilskilins frests. Nefndin leggur til að sett verði það skilyrði að hlutaðeigandi skuli bæta úr göllunum með „sannanlegum hætti“.
Í a-lið 2. gr. frumvarpsins kemur fram að félagsstjórn geti haldið stjórnarfundi án þess að framkvæmdastjóri eigi rétt til setu á þeim. Lagt er til að liðurinn verði felldur brott enda getur félagsstjórn samkvæmt gildandi lögum haldið stjórnarfundi innan eðlilegra marka án þess að framkvæmdastjóri eigi rétt til setu á þeim. Til hliðsjónar má benda á að í athugasemdum við frumvarp sem varð að lögum nr. 32/1978, um hlutafélög, kom eftirfarandi fram um þetta atriði: „Mælt er fyrir um rétt framkvæmdastjóra til þess að sitja stjórnarfundi, þótt ekki sé hann stjórnarmaður, með umræðu og tillögurétti, þó með þeim fyrirvara, að félagsstjórn getur ákveðið annað í einstökum tilvikum og eru þá höfð í huga mál, er varða stöðu og ráðstafanir framkvæmdastjóra.“
Lagðar eru til nokkrar breytingar á 3. gr. frumvarpsins. Í fyrsta lagi er lagt til að alls staðar þar sem orðið „stefnumið“ kemur fyrir í greininni verði í staðinn notað orðið „starfskjarastefna“. Nefndin telur að „stefnumið“ hafi tilhneigingu til að vera of almennt orðuð en „starfskjarastefna“ sé áþreifanlegri og niðurnjörvaðri.
Í öðru lagi er lagt til að tilvísun til laga um ársreikninga verði lagfærð til samræmis við endurútgáfu þeirra laga.
Í þriðja lagi er lagt til að miðað verði við að skylda félagsstjórnar til að samþykkja starfskjarastefnu (áður stefnumið) félagsins varðandi laun og aðrar greiðslur skuli, til viðbótar við stjórnarmenn þess, ná til „forstjóra og annarra æðstu stjórnenda félagsins“ í stað „framkvæmdastjóra og annarra stjórnenda félagsins“, eins og frumvarpið gerir ráð fyrir. Nefndin telur orðalag frumvarpsins of víðtækt og því rétt að þrengja það með þessum hætti en leggur jafnframt áherslu á að hvert fyrirtæki móti sér stefnu varðandi það til hve stórs hóps stjórnenda ákvæðið taki.
Í fjórða lagi er lagt til að í stað þess að nota eingöngu orðalagið „að umbuna“ stjórnendum og stjórnarmönnum til viðbótar grunnlaunum samkvæmt nánari upptalningu verði talað um „að greiða eða umbuna“, og hefur nefndin þá starfslokasamninga sérstaklega í huga.
Í fimmta lagi eru lagðar til tvær breytingar á upptalningunni, annars vegar að til viðbótar „kauprétti“ í 3. tölul. komi einnig „söluréttur“, og hins vegar að á eftir 3. tölul. komi nýr liður sem lýtur að „lánasamningum (þar undir sérstök lánskjör), enda séu þeir heimilaðir samkvæmt þessum lögum eða öðrum lögum“. Nefndin tekur fram að í 1. mgr. 104. gr. laga um hlutafélög er að finna almennt bann við því að hlutafélag veiti m.a. stjórnarmönnum eða framkvæmdastjórum félagsins eða móðurfélags þess lán. Í greininni eru þó vissar undantekningar frá banninu. Þannig geta starfsmenn fengið lán við kaup á hlutum í félaginu sem þeir vinna hjá, lána má til móðurfélags og veita venjuleg viðskiptalán. Loks gilda sérákvæði um innlánsstofnanir eða aðrar fjármálastofnanir en ekki ákvæðin í hlutafélagalögunum. Um lánveitingar til framkvæmdastjóra fjármálafyrirtækja er fjallað í 57. gr. laga nr. 161/2002, um fjármálafyrirtæki, þar sem kveðið er á um að lánveitingarnar séu háðar samþykki stjórnar og ákvarðanir skuli bókaðar. Heimild fjármálafyrirtækja til að lána framkvæmdastjóra er undantekning frá meginreglu 104. gr. hlutafélagalaga sem leggur bann við slíkum lánveitingum.
Í sjötta lagi eru lagðar til tvenns konar breytingar á 3. efnismgr. 3. gr. frumvarpsins sem felast annars vegar í því að aðalfundur geti samþykkt breytingar á starfskjarastefnu (áður stefnumiðum) og hins vegar að skýra skuli frá framkvæmd áður samþykktrar starfskjarastefnu, enda yrði ákvæðið marklítið ef hluthafar hafa ekki tök á því að fylgjast með því hvort eftir henni hefur verið farið.
Nauðsynlegt er að gera viðhlítandi breytingar á 5. gr. frumvarpsins í tengslum við aðrar breytingar, sbr. 3. lið hér að framan.
Í 7. gr. frumvarpsins eru lagðar til breytingar á 88. gr. laganna sem lúta að því að lengja lágmarksfrest varðandi boðun hluthafafundar úr einni viku upp í tvær, þó með nánar tiltekinni undantekningu. Umrædd lenging á fresti á einnig við um framlagningu gagna fyrir hluthafafund til sýnis hluthöfum á skrifstofu félags og samtímis útsendingu þeirra til sérhvers skráðs hluthafa sem þess óskar. Nánar tiltekið er um að ræða eftirfarandi gögn: dagskrá, endanlegar tillögur, svo og ársreikning (í móðurfélagi einnig samstæðureikning), skýrslu stjórnar og skýrslu endurskoðenda eða skoðunarmanna, auk tillagna sem getið er um í d-lið 7. gr. frumvarpsins. Nefndin telur ekki þörf á að lengja nefndan frest og leggur því til að a-, b- og c-liður 7. gr. frumvarpsins falli brott. Þá er lagt til að gerðar verði viðhlítandi breytingar á d-lið af sömu ástæðum og um getur í 4. lið hér að framan.
Í tengslum við 10. gr. frumvarpsins lagði ríkisskattstjóri til í umsögn sinni að 4. mgr. 124. gr. laganna yrði breytt þannig að sett yrði tímamark á hvenær hluthafafundur skuli haldinn eftir birtingu hlutafélagaskrár á tilkynningu um móttöku samrunaáætlunar skv. 123. gr. laganna en tímamörk vantar í lögin. Fellst nefndin á þessa athugasemd og leggur til breytingar þar að lútandi.
Nefndin leggur til að frumvarpið verði samþykkt með framangreindum breytingum sem gerð er tillaga um í sérstöku þskj. 1184.
Hv. þm. Birgir Ármannsson, Ögmundur Jónasson og Lúðvík Bergvinsson voru fjarverandi við afgreiðslu málsins. Hv. þm. Guðjón A. Kristjánsson sat fund nefndarinnar sem áheyrnarfulltrúi og er samþykkur áliti þessu.
Undir nefndarálitið rita hv. þm. Pétur H. Blöndal, Jónína Bjartmarz, Ingibjörg Sólrún Gísladóttir, Guðjón Ólafur Jónsson, Jóhanna Sigurðardóttir og Ásta Möller.
