138. löggjafarþing — 46. fundur,  16. des. 2009.

hlutafélög og einkahlutafélög.

70. mál
[11:34]
Horfa

Frsm. viðskn. (Lilja Mósesdóttir) (Vg):

Frú forseti. Ég mæli fyrir nefndaráliti hv. viðskiptanefndar um frumvarp til laga um breytingu á lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög.

Með frumvarpinu er lagt til að tilskipun Evrópuþingsins og -ráðsins 2007/36/EB um nýtingu tiltekinna réttinda hluthafa í skráðum félögum verði tekin upp í íslensk lög. Með tilskipuninni eru skv. 1. gr. hennar settar reglur um aukin réttindi og áhrif hluthafa í félögum sem hafa hluti skráða á skipulegan markað sem er staðsettur eða starfræktur í aðildarríki.

Með frumvarpinu eru lagðar til breytingar á lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög. Þær breytingar sem felast í 1., 2., 4. og 5. gr. frumvarpsins ná til hlutafélaga og einkahlutafélaga almennt en þar er gert ráð fyrir að umboð geti, auk þess að vera skriflegt, verið rafrænt og að kröfu um að fá mál tekið til meðferðar á hluthafafundi verði sömuleiðis komið rafrænt á framfæri.

Í 3. gr. frumvarpsins er lagt til að við lög um hlutafélög bætist fimm nýjar greinar sem snerta eingöngu félög sem hafa fjármálagerninga sína tekna til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Helsta breytingin er að lágmarksfrestur til að boða til hluthafafundar er lengdur úr einni viku í þrjár. Frá þessu eru undantekningar sem eiga við þegar hluthafafundir eru rafrænir og þegar framhaldshluthafafundir eru haldnir. Þá er í 3. gr. fjallað um tilkynningu á fundarboði eða birtingu þess af félagsins hálfu sem skal tryggja skjótan aðgang að fundarboðinu á jafnréttisgrundvelli. Að lokum eru í 3. gr. tilgreindar þær upplýsingar sem er skylt að veita á vef félagsins en í tilskipuninni er gert ráð fyrir að skráð félög hafi þegar vefsetur.

Frú forseti. Á fundum nefndarinnar var rætt um gildissvið tilskipunarinnar. Skv. ákvæðum frumvarpsins snertir það félög sem hafa fjármálagerninga sína tekna til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Gildissvið tilskipunarinnar, sbr. 1. gr. hennar, er þrengra þó svo að í fyrirsögn tilskipunarinnar sé vísað í skráð félög. Samkvæmt 1. gr. tilskipunarinnar snertir hún félög sem hafa hlutabréf skráð á skipulegan markað sem er staðsettur í eða starfræktur í aðildarríki.

Nefndin telur rétt að gildissvið frumvarpsins samræmist ákvæði 1. gr. tilskipunarinnar og leggur til að það eigi við um félög þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Því komi orðið „hlutur“ í stað orðsins „fjármálagerningur“ víðs vegar í 3. gr. frumvarpsins.

Við umfjöllun málsins í nefndinni kom fram það sjónarmið að æskilegt væri að tilgreina í lögum um hlutafélög með hversu margra daga fyrirvara hluthafi skuli gera kröfu um að fá mál til meðferðar á hluthafafundi til að unnt sé að taka það fyrir á dagskrá fundar. Nefndin leggur ekki til að slíkt ákvæði verði lögfest að þessu sinni enda þarfnast þetta nánari skoðunar. Ef kveðið væri á um það í lögunum með hversu margra daga fyrirvara krafa um að fá mál tekið til meðferðar þarf að hafa borist félagsstjórn mundi það útiloka að mál kæmist á dagskrá eftir það tímamark. Frekar þyrfti að setja reglu með möguleika á frávikum í ákveðnum tilvikum. Nefndin telur rétt að þetta atriði verði skoðað gaumgæfilega, m.a. með hliðsjón af framkvæmdinni.

Þá var því hreyft fyrir nefndinni að í lögum um hlutafélög væri ekki kveðið á um rétt hluthafa til að taka þátt í aðalfundi og greiða atkvæði með tilliti til eignarhalds á tilteknum degi fyrir aðalfund. Samkvæmt lögunum væri hins vegar miðað við hlutaskrá. Svo virðist sem um þetta hafi orðið ágreiningur þegar eigendaskipti verða á hlutum í félögum skömmu fyrir aðalfund. Nefndin leggur einnig til að þetta atriði verði athugað frekar.

Frú forseti. Nefndin bendir á að í fylgiskjali I með frumvarpinu er tilskipunin sem innleiða á með frumvarpinu. Þar virðist íslensk þýðing á enska orðinu ,,general meeting“ hafa misritast. Er það þýtt sem „aðalfundur“ en á að vera „hluthafafundur“. Með áliti nefndarinnar fylgir leiðrétt útgáfa af tilskipuninni.

Við afgreiðslu málsins voru fjarverandi Eygló Harðardóttir, Ragnheiður E. Árnadóttir og Jónína Rós Guðmundsdóttir.

Undir nefndarálitið rita sú sem hér stendur, Magnús Orri Schram, Guðlaugur Þór Þórðarson, Arndís Soffía Sigurðardóttir, Valgerður Bjarnadóttir og Margrét Tryggvadóttir.

Frú forseti. Ég vil að lokum segja að nefndin leggur til að frumvarpið verði samþykkt með svofelldri breytingu:

Við 3. gr. Í stað orðanna „sem hafa fjármálagerninga sína tekna til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði“ í 1. mgr. a-liðar og orðanna „sem hefur fjármálagerninga sína tekna til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði“ í 2. mgr. a-liðar, 1. mgr. b-liðar, c-lið og 1. mgr. d-liðar komi „þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði“.