fjármálafyrirtæki.
Virðulegi forseti. Við ræðum breytingar á lögum um fjármálafyrirtæki. Við fall bankanna urðu raddir um endurbætur á regluverki fjármálamarkaða háværar. Margir vilja færa mun meiri völd til eftirlitsaðila og byggja þá skoðun sína á því að fallið hafi verið ónógu eftirliti og losaralegu reglugerðarumhverfi að kenna. Þetta er ekki séríslensk skoðun, enda fer nú fram um allan heim endurskoðun á regluverki fjármálamarkaða. Það er mikilvægt að flýta sér hægt í þessari vinnu. Gríðarlega mikilvægt er að vandað sé til verka og að afleiðingar nýrra laga og reglugerða séu vel ígrundaðar áður en ráðist er í breytingar af því að ekki er verið að tjalda til einnar nætur.
Í nýju áliti Alþjóðagjaldeyrissjóðsins segir til að mynda að ekki megi rasa um ráð fram. Þannig segir sjóðurinn í lauslegri þýðingu minni, með leyfi forseta:
„Löggjafinn ætti að hafa í huga þann kostnað sem leiðir af óvissu um lagaumhverfi framtíðarinnar þar sem það getur hindrað fjármálastofnanir í útlánaáformum sínum. Löggjafinn ætti einnig að hafa í huga að ofþróun reglugerðarumhverfisins án tilhlýðilegrar greiningar á áhrifum breytinganna er varhugaverð.“
Hvað varðar þetta frumvarp virðist margt horfa til bóta en annað síður. Í meginatriðum virðist eiga að færa Fjármálaeftirlitinu mjög auknar valdheimildir og eftirlitshlutverk. Á stundum eru breytingarnar það miklar að menn virðast hafa gleymt sér við að færa vald um rekstrarlegar ákvarðanir til framkvæmdarvaldsins eins og ég mun rekja betur á eftir. Þetta mikla framsal getur heft framþróun á fjármálamarkaði og skert samkeppnisstöðu íslenskra fjármálafyrirtækja. Jafnframt virðist algjörlega hafa gleymst að ef færa á Fjármálaeftirlitinu þessi miklu völd er eðlilegt að um leið sé settur upp einhvers konar kæruvettvangur fyrir þá sem lúta eftirliti Fjármálaeftirlitsins. Ekki er eðlilegt að ákvarðanir liggi endanlega hjá Fjármálaeftirlitinu í deilumálum sem upp kunna að koma þegar til að mynda er um að ræða rekstrarákvarðanir. Kæruvettvangur sem þessi ætti að bjóða upp á raunhæf og fljótleg úrræði til að sveigjanleikinn sé ekki tekinn úr kerfinu.
Hvað varðar einstakar greinar fagna ég sérstaklega 4. gr. frumvarpsins. Þar er Fjármálaeftirlitinu gefin heimild til að takmarka starfsemi einstakra starfsstöðva. Þetta sakleysislega ákvæði hefði betur verið inni þegar hinir svokölluðu Icesave-reikningar fóru af stað og þá hefði verið hægt að hafa meiri stjórn á hraðanum á uppbyggingu á því hræðilega fyrirbæri.
Í 6. gr. er talað um að gera þá kröfu að starfsmaður innri endurskoðunar megi ekki vera hluthafi eða aðili að kaupaukakerfi. Það er afar takmarkandi. Nær væri að skilgreina einhverja hámarkshlutafjárupphæð og að kaupaukakerfið megi ekki hvetja til áhættutöku. Jafnframt er óeðlilegt að Fjármálaeftirlitinu sé falið að meta hæfi viðkomandi, sérstaklega þar sem ítarlega er gerð grein fyrir þeim skilyrðum sem hann þarf að uppfylla í frumvarpinu. Þá vantar að skilgreina betur á hvaða grunni Fjármálaeftirlitið skal meta hvort veita eigi undanþágu frá starfrækslu innri endurskoðunardeildar. Til að mynda geta lítil fyrirtæki tæpast verið með sérstaka deild og þetta þyrfti að skilgreina mun betur.
Í 8. gr. kemur fram grundvallarmisskilningur á hlutverki Fjármálaeftirlitsins. Eftirlitinu er hér falið að safna upplýsingum sem ætlað er að varpa ljósi á kerfislæga áhættu. Nú er Seðlabanka Íslands falið með lögum að fylgjast með fjármálastöðugleika og kerfisáhættu, það er ekki í verkahring Fjármálaeftirlitsins. Ef vilji löggjafans er í raun sá að Fjármálaeftirlitið fari að fylgjast með kerfislegri áhættu er um að ræða gjörbreytingu á hlutverki eftirlitsins og það þarf að ígrunda miklu betur og setja þá sérstök lög um það. Neiti aðili að láta upplýsingar í té eða þær séu ófullnægjandi getur Fjármálaeftirlitið fyrirskipað öðrum fjármálafyrirtækjum að neita aðilanum um fyrirgreiðslu. Þetta er mjög skrýtið og aflmikið ákvæði vegna þess að Fjármálaeftirlitið getur með þessu heimildarákvæði tekið ákvörðun um að frysta einstök fyrirtæki á fjármálamarkaði og setja þau samstundis í þrot. Þetta getur í sjálfu sér sett óvissu í kerfið sem getur leitt til meiri áhættu, lægra lánshæfismats o.s.frv. þannig að það er fullkomlega óeðlilegt vald sem Fjármálaeftirlitinu er hér fært.
Í 10. gr. er FME sett fyrir að búa til reglur um hvað teljist eðlilegir og heilbrigðir viðskiptahættir. Þetta hlutverk stöðvar eðlilega þróun viðskiptahátta á fjármálamarkaði. Fjármálaeftirlitið ætti fremur að geta kallað eftir samræmdum reglum um þetta atriði sem t.d. væru mótaðar á vettvangi SFF. Það er engum greiði gerður með því að ríkisvæða viðskiptahætti.
Í 16. gr. gætir aftur misskilnings. Hér á frekar að tala um eigin hlut fjármálafyrirtækis en eignarhlut. Jafnframt er óeðlilegt að ef fjármálafyrirtæki eignast meira en 10% að nafnverði eigin hluta, t.d. í gjaldþrotaskiptum þegar þeir fá það sem fullnustueign, beri því skilyrðislaust að selja óháð markaðsástandi. Nær væri að fyrirtækið fengi til að mynda þriggja mánaða frest sem Fjármálaeftirlitið gæti síðan framlengt.
Í 17. gr. er Fjármálaeftirlitinu heimilað að gefa út reglur sem undanskilja tiltekna samninga frá bannreglu um að taka veð í eigin bréfum. Það sem mér leikur hugur á að vita er hvaða samninga hér er átt við. Í lögunum eða skýringum við þau væri rétt að nefna dæmi um hvað löggjafinn er að hugsa hér.
Það er óheimilt að veita lykilstarfsmönnum, stjórnarmönnum og eigendum lán að hærri upphæð en 100 millj. kr. Þá kemur strax upp í hugann: Hvað með hefðbundin viðskiptalán, t.d. íbúðalán eða slíkt? Á þetta líka við um það eða er þetta kannski of þröng heimild? Ættu það að vera önnur lán en hefðbundin viðskiptalán? Gæti það verið eðlilegra? Í þessari grein er enn og aftur talað um að Fjármálaeftirlitið eigi að fylgjast með kerfislægri áhættu sem er alls ekki hlutverk þess og ber raunverulega vott um skilningsleysi þess sem skrifar þetta frumvarp.
Í 35. gr. er talað um að Fjármálaeftirlitið skuli setja reglur um hvað teljist fjárhagslegt sjálfstæði manna þrátt fyrir að það sé mjög vel skilgreint í lögunum hvaða skilyrði menn þurfi að uppfylla. Með fjárhagslegu sjálfstæði manna er hér talað um t.d. að maður sem situr í stjórn fyrirtækis sem er gjaldþrota sé ekki fjárhagslega sjálfstæður. Við getum þá ímyndað okkur þá sem sitja í stjórnum flestra fyrirtækja á Íslandi í dag, þar er ekki nokkur maður fjárhagslega sjálfstæður. Hvernig er þá hægt að setja fólk sem er treyst inn í fyrirtæki sem kannski er í endurskipulagningu og annað slíkt? Það væri gaman að vita.
37. gr. kveður á um að Fjármálaeftirlitið skuli staðfesta starfsreglur sem hingað til hafa verið á könnu stjórnar. Hér er jafnframt hnykkt á að stjórnarformaður geti ekki tekið að sér önnur störf fyrir fyrirtækið og þetta er í ætt við það sem fór inn í hlutafélagalögin fyrir jól, en þetta er þvert á reglur í t.d. Bandaríkjunum og Bretlandi og það vantar mjög að skilgreina tilganginn með þessu. Ég geri mér grein fyrir því að eftirlitshlutverk stjórnar er eitt, þar gæti komið upp einhvers konar hringrás þar sem stjórnarformaður fylgist með eigin störfum, en aftur á móti er ekki skilgreindur tilgangurinn með þessu. Þetta þarf að íhuga miklu betur. Í þessu frumvarpi eru stundum gripnar einhverjar hugmyndir og það er ekki alveg á hreinu út af hverju þær eru gripnar, meira eru þær gripnar úr almannaumræðunni.
Í 39. gr. eru settar reglur um að Fjármálaeftirlitið taki rekstrarlegar ákvarðanir fyrir fjármálafyrirtæki, til að mynda á Fjármálaeftirlitið að hanna kaupaukakerfi. Frumvarpshöfundur hefur greinilega ekki tekið þátt í að búa til kaupaukakerfi. Það er ómögulegt að búa til eitt kerfi sem passar öllum. Það er ekki hægt að búa til eitt samræmt ríkiskaupaukakerfi. Nær væri að ekki mætti hanna kerfi sem hvetti til áhættuhegðunar starfsmanna auk þess sem það yrði að vera gagnsætt. Fjármálaeftirlitinu ætti fremur að fela að gera athugasemdir við kaupaukakerfi sem hvetur til áhættu. Þá mætti hugsa sér að í lögum væri skilyrðislaust að það ætti að setja einhvers konar „clawback“ ákvæði í kaupaukasamningana, þ.e. að ef kaupaukinn hefur reynst vera byggður á sandi sé tvímælalaust hægt að krefja þann sem fékk kaupaukann um endurgreiðslu.
Þá verður að hafa í huga að kaupaukakerfi tíðkast í flestum atvinnugreinum og óeðlilegt er að setja einhver sérstök takmörk á fjármálakerfi þótt auðvitað verði að huga vel að áhættu vegna eðlis starfseminnar.
Starfslokasamningum eru hér settar takmarkanir ólíkt því sem gerist í öðrum greinum, þar með talið hjá ríkinu. Krafan ætti fremur að vera gagnsæ og það ætti þá að vera hluthafanna að krefja stjórnir einkafélaga um ástæður fyrir starfslokasamningum og því um líkt fremur en það sé lagt blátt bann.
Í 41. gr., sem er nokkuð athyglisverð grein, er kveðið á um að núvirðing skuldbindinga til myndunar eigin fjár skuli dregin frá eiginfjárþætti A. Þetta er í raun mótsögn við það sem segir í alþjóðlegu reikningsskilavenjunum, þ.e. IFRS, en er samt í takt við Basel-reglurnar. Ef þetta verður að lögum verður sérstaklega áhugavert að sjá hvað verður um þá samninga sem fjármálaráðuneyti núverandi ríkisstjórnar hefur verið að gera að undanförnu, það verður sérstaklega áhugavert. Þá munu nokkur fyrirtæki fara beint á hausinn. Þá er Fjármálaeftirlitinu gefin heimild til að meta aðra liði sem skuli draga frá eiginfjárgrunni. Þetta er gríðarlega víðtæk heimild og getur leitt til óvissu fyrir fjármálafyrirtæki. Þetta þarf að vera mun naglfastara en er hérna.
Þetta eru athugasemdir mínar við þetta frumvarp. Vonandi þjóna þær sem best fyrir viðskiptanefnd en auðvitað áskil ég mér rétt til þess að koma með fleiri athugasemdir, þetta er einungis eftir lauslegan yfirlestur á frumvarpinu. Það er gríðarlega mikilvægt að ég undirstriki þau varnaðarorð sem ég hóf ræðu mína á, það á ekki að rasa að neinu þegar reglugerðarumhverfi fjármálamarkaðar er breytt. Nær væri að sjá betur hver þróunin er alþjóðlega áður en séríslenskar reglur eru smíðaðar.
