20.10.1981
Sameinað þing: 7. fundur, 104. löggjafarþing.
Sjá dálk 121 í B-deild Alþingistíðinda. (101)

12. mál, smærri hlutafélög

Eyjólfur Konráð Jónsson:

Herra forseti. Eins og flm. þessarar þáltill. réttilega gat um eru ný hlutafélagalög nú að koma til framkvæmda hér á landi. Það er nú fyrst sem á nýju lögin, nr. 32 frá 1978, reynir í framkvæmdinni. Mér er ekki kunnugt um að neinir þeir annmarkar hafi komið fram á þeirri merku löggjöf sem geri nauðsynlegt að gera á henni breytingar nú þegar né heldur að setja sérlög um ákveðna tegund hlutafélaga. Auðvitað má flytja öll þau rök, sem hv. þm. hér flutti, og hafði sýnilega undirbúið með ágætum sína ræðu, en ég hygg að gagnrök séu við flestu því sem hann hér sagði.

Ég efast um að á seinni árum hafi önnur löggjöf verið betur undirbúin en einmitt hlutafélagalögin frá 1978. Í fyrsta lagi var aðdragandi að setningu þeirra laga mjög langur. Það var starfað í norrænum samstarfsnefndum um langt áraskeið. Fulltrúar Íslendinga mættu þar og höfðu upplýsingar um allt það sem gerðist þegar Norðurlandaþjóðir reyndu að samræma löggjöf sína, sem þó hefur ekki tekist til fullnustu. Í öðru lagi hefur nú, um a. m. k. eins til tveggja áratuga skeið, mjög mikið verið skrifað um hlutafélagalöggjöf og félagalöggjöf almennt hér á Íslandi og menn hafa þess vegna haft góðan tíma til að hugsa málið.

Þegar frv. að þessari löggjöf var fram lagt hafði norræn löggjöf og Evrópulöggjöf verið að talsverðu leyti samræmd bandarískri löggjöf. Það voru ýmis ákvæði í frv., þegar það var fram lagt, tekin úr bandarískri löggjöf. Í umr. í fjh.- og viðskn, og á fundum þar, sem voru geysimargir, náðist algjör samstaða allra nefndarmanna í nefndum beggja deilda um milli 60 og 70 brtt. sem samþykktar voru. Ég hygg að ég geti fullyrt — og tala þar af nokkurri þekkingu, að þessi löggjöf sé ein merkasta hlutafélagalöggjöf í víðri veröld, þar sem einmitt er um að ræða samræmingu á réttarreglum, sem skapast hafa um langt skeið í Evrópuríkjum annars vegar og í Norður-Ameríkuríkjum hins vegar, og leitast við að taka hið besta úr hverju réttarkerfinu um sig. Auðvitað dettur mér ekki í hug að það hafi tekist til fulls, og það koma áreiðanlega upp einhverjir annmarkar á nýju hlutafélagalöggjöfinni þegar farið verður að framkvæma hana, sem nú er verið að byrja á, eins og ég sagði áðan. Félögin hafa verið að breyta samþykktum sínum til samræmis við löggjöfina og ný félög eru auðvitað stofnuð á grundvelli hennar. En ég endurtek, að ég veit ekki til þess, að neinir annmarkar hafi enn komið fram sem geri nauðsynlegt að gera neinar veigameiri breytingar á löggjöfinni.

Það er áreiðanlega rétt, sem flm. sagði áðan, að ekki bara kynni að valda ruglingi, heldur mundi valda ruglingi ef verið er að hafa tvenns lags löggjöf um hlutafélög. Mér er kunnugt um að þetta er gert í nokkrum ríkjum og þá kannske ekki síst vegna þess að menn hafa hreyft þeirri hugsun, að það gæti verið eðlilegt að einn maður mætti stofna hlutafélag. Það mundi í fyrsta lagi stangast á við allan málsmekk okkar Íslendinga að tala um fyrirtæki eins manns sem félag. En látum það vera. Það kynni að vera rétt að heimila einum manni að stofna til atvinnurekstrar með takmarkaðri ábyrgð. Það gæti haft þjóðfélagslega þýðingu að einhver maður, sem hefði yfir verulegum fjármunum að ráða, vildi verja kannske helmingi þeirra til áhættusams fyrirtækis, en treysti sér ekki til þess að verja aleigu sinni eða hætta aleigu sinni til slíks rekstrar. Það má hugsa sér að setja slíkt í lög. Það mætti vera í mjög einföldu formi og má styðjast við almennu löggjöfina. Í öllu falli mundi ég leggja til að nefndin skoðaði rækilega hvort ekki ætti þá að breyta orðalagi þessarar þáltill. þannig að hugað yrði að því, hvort einhvern sérstakan kafla mætti setja inn í nýju hlutafélagalöggjöfina um smærri hlutafélög, en ekki að um sérlög yrði að ræða, eins og þáltill. gerir ráð fyrir.

Annars er nýja hlutafélagalöggjöfin svo rúm að það er enginn vandi fyrir hvern þann, sem vill hafa einfaldari reglur en þar eru upp taldar, að víkja frá þeim í ýmsu efni, því að þær eru mjög margar frávíkjanlegar. Þess vegna væri hægt að hafa mjög einfaldar samþykktir í þessum litlu félögum sem rúmuðust algjörlega innan ramma hlutafélagalöggjafarinnar. Það er enginn vafi á því, að lögfræðingar og aðrir kunnáttumenn munu nú á næstu mánuðum og misserum einmitt setja upp slíkar einfaldar samþykktir fyrir hin minni hlutafélög til þess að menn þurfi ekki að kynna sér ítarlega alla þætti þessarar miklu löggjafar. Það er galli á þessari löggjöf, eins og mörgum lögum öðrum í seinni tíð, að hún er of löng. Það er árátta að segja meira í lögum en nokkur nauðsyn er á, og þó að þessi löggjöf sé ekki með því versta í því efni er hún heldur löng og er kannske erfitt fyrir leikmenn að kynna sér hvert einstakt atriði slíkra laga. Þess er heldur engin þörf því að í samþykktum litilla félaga getur þetta verið miklu einfaldara. Það er vikið frá ýmsum ákvæðum og aðeins meginákvæði tilgreind. Síðan kynni, ef til meiri háttar átaka kæmi í slíku félagi eða árekstra, að þurfa að leita til lögfróðra manna til að greina frá því, hvað sé ófrávíkjanlegt og hvað ekki.

Ég sé sem sagt enga ástæðu til að hlaupa nú til og fara að setja sérlög um lítil hlutafélög. Ég held að það væri til tjóns að fara að hræra í þessu núna svo skömmu eftir setningu laganna. Ef á annað borð verður samþykkt eitthvað í þessa áttina væri eðlilegra að álykta sem svo, að athugað yrði hvort einhver sérstök ákvæði — þau gætu áreiðanlega verið mjög einföld í sniðum — mætti setja inn í nýju hlutafélagalöggjöfina til skýringar, ef það er eitthvað sem vefst fyrir mönnum um hvað megi og hvað þurfi að vera í samþykktum lítilla hlutafélaga.

Hitt er annað mál, að hér var samþykkt á s. l. vori till. um að endurskoðuð yrðu samvinnufélagalögin. Það var fyrr á árum, þegar félagaréttur var að ryðja sér til rúms í íslensku atvinnulífi, að nokkuð fylgdist að setning hlutafélagalaga og samvinnufélagalaga þegar menn voru að byggja hér upp atvinnulíf með því sem þá var talið nútímalegir hættir. Ég held að meiri þörf væri á að hraða setningu þeirrar löggjafar og einmitt að reyna að samræma hana sem allra mest hlutafélagalögunum, því að vissulega eru þau félagaform, heilbrigð samvinnufélög og heilbrigð almenningshlutafélög, allskyld. Það er meiri þörf á að samræma löggjöf en að fara að sundra lögum sem nýlega hafa verið sett.