03.12.1986
Neðri deild: 16. fundur, 109. löggjafarþing.
Sjá dálk 1330 í B-deild Alþingistíðinda. (1167)

210. mál, hlutafélög

Samgönguráðherra (Matthías Bjarnason):

Virðulegi forseti. Frv. það sem hér liggur fyrir um breytingu á lögum nr. 32 frá 12. maí 1978, um hlutafélög, er árangur af nefndarstarfi þeirrar nefndar sem viðskrh. skipaði 11. jan. 1984 til þess m.a. að endurskoða lög nr. 32/1978, um hlutafélög, og koma með tillögur um nauðsynlegar úrbætur með hliðsjón af fenginni reynslu af framkvæmd laganna, einkum hvað snertir smærri hlutafélög. Endurskoðun á lögunum um hlutafélög er og í samræmi við þáltill. er samþykkt var hér á Alþingi í ársbyrjun 1982 um að fela ríkisstjórninni að standa að slíkri endurskoðun laganna. Frv. þetta er því áfangi í annars víðtækari endurskoðun áðurgreindrar nefndar á félagalöggjöfinni.

Í þá nefnd sem samdi frv. voru skipaðir Árni Vilhjálmsson prófessor, sem var formaður nefndarinnar, Baldur Guðlaugsson lögmaður, Björn Líndal lögfræðingur, Gísli Ólafsson forstjóri og Guðmundur Skaptason lögmaður Hreinn Loftsson lögfræðingur var starfsmaður nefndarinnar fram í september 1984, en þá tók við af honum Sigurbjörn Magnússon fulltrúi.

Ástæður þess að hrint er af stað endurskoðun svo stuttu eftir að lög voru sett um þetta efni eru þær að fljótlega eftir setningu laganna 1978 varð vart gagnrýni á þau og var hún á því byggð að hin nýju lög gengju í ýmsum atriðum á svig við lagasetningarstefnu hinna Norðurlandanna varðandi t.a.m. lágmarksfjölda hluthafa og fjölda stofnenda. Með frv. því sem nú liggur hér fyrir er því lögð til veigamikil samræming á lögum okkar og nágrannalandanna um fjölda stofnenda og hluthafa. Komið er í veg fyrir málamyndahluthafa og þar með stuðlað að aukinni hagræðingu við stofnun hlutafélaga.

Fleiri mikilvægar breytingar er að finna í frv. þessu. Skall hér látið nægja að geta þeirra er helstar má telja., en vísað til frv. í heild um nánari útlistun þeirra. Auk fyrr nefndra breytinga er hér gerð sú tillaga að lágmarksfjárhæð sem hlutafé þarf að nema til þess að hlutafélag verði stofnað verði 300 000 kr. og skuli breytast í samræmi við lánskjaravísitölu. Er það gert til að koma í veg fyrir að verðlagsbreytingar eins og þær er hér hafa orðið rýri gildi viðmiðunarinnar. Lagt er til að sett verði í lögin ákvæði er bæti stöðu hluthafa þegar stjórn hefur synjað hluthafa um leyfi til að selja hlut sinn og gert ráð fyrir að hluthafi geti þá krafist þess að félagið leysi til sín hlutina sem um ræðir. Hér er og að finna tillögur um að ekki verði tekin til úrlausnar mál á hluthafafundi er ekki hafa verið greind í dagskrá nema með samþykki allra mættra hluthafa í stað 2/3 hluta þeirra svo sem nú er. Í frv. er einnig að finna ákvæði er leyfa mun, verði frv. þetta að lögum, að stjórn smærri hlutafélaga verði skipuð aðeins einum eða tveimur mönnum og er ákvæði þetta í fullu samræmi við tillögur frv. að öðru leyti.

Auk þeirra atriða sem hér hafa verið rakin og lúta að stjórn og skipulagi hlutafélaga eru í þessu frv. margar mikilvægar breytingar lagðar til um að fella ákvæði hlutafélagalaganna að þeim breytingum sem orðið hafa á reikningsskilareglum hér á landi á síðustu árum og gera ýmsar aðrar nauðsynlegar lagabreytingar á gildandi reglum um ársreikninga. Taka breytingar þessar m.a. til sanngjarnari reglna um ráðstöfun á endurmatssjóði auk aðlögunarreglna um gerð rekstrarreikninga. Enn fremur er í frv. lagt til að nú verði lögfest sú skipan að í stað þess að ráðherra geti veitt aðgang að ársreikningum allra hlutafélaga verði einungis heimilt að veita almennan aðgang að ársreikningum hlutafélaga sem leggja engar hömlur á heimild hluthafa til meðferðar á hlutum sínum. Tillaga þessi er í samræmi við þá skoðun að núgildandi lagaákvæði og framkvæmd þeirra verði að teljast óheppileg. Jafnframt er nauðsynlegt að stuðla að því að hlutafélagaskrá geti rækt eftirlitshlutverk sitt á þann hátt er lögin gera ráð fyrir. Loks má geta að í frv. því sem hér var lagt fram eru gerðar tillögur um umtalsverðar breytingar á reglum er varða slit hlutafélaga og jafnframt er um að ræða endurbætur á verklagsreglum sem kveða á um hvernig skuli staðið að slitum hlutafélaga. Má telja að mikil bót sé að að fá slíkar reglur inn í gildandi lög um þetta efni.

Virðulegi forseti. Ég hef rakið í stórum dráttum helstu atriði er frv. þetta tekur til. En fjölda annarra er sleppt og vel hefði mátt geta þeirra nú þegar frv. er fylgt úr hlaði, en í stað þess leyfi ég mér að vísa til hinna prentuðu athugasemda með frv. sem eru ítarlegar. Að lokum vil ég geta þess að frv. þetta hefur verið sent til umsagnar ýmissa aðila eða samtaka þeirra og hefur það almennt hlotið góðan hljómgrunn.

Að lokinni þessari umræðu legg ég til að frv. verði vísað til 2. umr. og hv. fjh.- og viðskn.