22.05.1957
Neðri deild: 103. fundur, 76. löggjafarþing.
Sjá dálk 2145 í B-deild Alþingistíðinda. (2286)

123. mál, hlutafélög

Frsm. minni hl. (Bjarni Benediktsson):

Herra forseti. Svo sem fram kemur í nál. mínu, tel ég, að málið hafi að því leyti fengið ranga meðferð í n., að þar var neitað að bera upp þá till., að leita skyldi umsagnar um málið. Ég tel tvímælalaust, að eftir réttum fundarsköpum hafi verið skylt að bera þá till. undir atkv. í nefndinni, hverja skoðun sem menn svo höfðu á till., hvort sem þeir voru með henni eða á móti. En þar sem ég tel, að þarna muni hafa verið frekar um mistök að ræða en vilja til þess að gera rangt, skal ég ekki frekar rekja það eða fara um það fleiri orðum, nema tilefni gefist til, heldur snúa mér að meginefni málsins og þá því fyrst og fremst, hvort ástæða sé til að athuga þetta mál betur eða ekki.

Ég játa, að það má færa rök bæði með eða á móti því, hvort skerða eigi atkvæðisrétt hluthafa í hlutafélögum eða ekki. Það er t.d. vafasamt, hvort aðili, sem á e.t.v. 48 eða 49%, eigi að þurfa að una því, að aðilar, sem eiga e.t.v. aðeins rúmlega 20%, geti með því að bindast samtökum á móti honum ráðið öllu í félaginu. Þetta er áhorfsmál, og má tæra mörg rök bæði með og á móti um alla aðila. Sérstaklega má færa rök fyrir því, ef vitað er, að félagsheild eigi hlut, þá sé ósanngjarnt, að honum megi ekki beita til fulls, og er þó á það að líta, að félagsheildin kemur fram sem einn aðili og það er aðeins einn aðili, sem getur farið með hennar umboð, og jafnhættulegt fyrir sameigendurna, að sá eini aðili kúgi þá, eins og hver annar aðili, og félagsheildinni ætti a.m.k. oft að vera í lófa lagið að komast hjá því, að á hennar rétt yrði gengið, með því að skipta hlutafjáreign sinni upp á fleiri aðila. Hér má færa rök með og á móti. Eftirtektarvert er þó, að þeir ágætu fræðimenn, hæstaréttardómararnir Árni Tryggvason og dr. Þórður Eyjólfsson, sem fengnir voru til þess að endurskoða hlutafélagalögin á sínum tíma, töldu ekki ástæðu til að breyta þessu, heldur vildu láta reglurnar haldast óbreyttar, og er það í samræmi við það, sem yfirleitt tíðkast um þessi efni hjá öðrum menningarþjóðum.

Það er eins athyglisvert, að till. alveg sams konar að efni og þetta frv. var borin fram hér í hv. deild á þinginu 1953 af núverandi hæstv. forseta deildarinnar, Einari Olgeirssyni, og sú till. var felld með atkv. nokkurra manna úr núverandi stjórnarflokkum, sem enn eiga sæti hér í deildinni, og verður fróðlegt að sjá, hvernig þeirra afstaða verður að þessu sinni, hvort hér sé um að ræða eitt af þeim málum, þar sem beita eigi kúgun og flokksofríki, eða menn megi hafa um það frjálsa sannfæringu og þá eru horfur til þess, miðað við fyrri afstöðu, að þetta frv. verði fellt.

Það er að vísu rétt, að hlutafélagalagafrv., sem fram var borið á Alþingi bæði 1952 og 1953, samið af þeim ágætu mönnum, sem ég gat um, náði ekki fram að ganga og hefur ekki verið flutt síðan. Það er ekkert launungarmál, að það strandaði fyrst og fremst á Framsfl. Ýmsir töldu, að ákvæðin væru of flókin, og bentu á, að sú hefði reynslan einmitt orðið í Svíþjóð, sem sérstaklega hafði verið höfð til fyrirmyndar við þessa lagasetningu. Þessar eru ástæðurnar, sem kunnugum mönnum eru vitaðar, fyrir því, að ekki var haldið áfram að svo stöddu við að koma fram því frv. um hlutafélagalög, sem samið hafði verið að minni tilhlutan.

En hvað sem því líður, var þar unnið ákaflega merkilegt grundvallarverk, og það er enginn vafi á því, að af núlifandi Íslendingum eru fáir eða engir, sem betur eru að sér í þessum efnum en þeir, sem þetta frv. sömdu, þeir hæstaréttardómararnir Árni Tryggvason og dr. Þórður Eyjólfsson. Þess vegna taldi ég alveg einsýnt, að þegar þetta frv., sem hér liggur fyrir, ætti að athuga, væri nauðsynlegt að fá þeirra umsögn um það. Það var að vísu bent á, að skammt væri eftir þingtíma og hæpið væri, að þeir gætu lokið umsögninni. Því til að svara er það, að það var hægt að setja þeim frest, t.d. til vikuloka nú, og ef stjórnarliðið vildi engu að síður koma málinu fram, mundi í næstu viku verða nægur tími til þess, enda hefði verið hægt að komast að samningum við okkur sjálfstæðismenn um það, að við tefðum ekki fyrir málinu, hver sem okkar afstaða til þess að öðru leyti hefði verið.

Ég vil líka vekja athygli á því, að í gær, eftir að fundur var haldinn í allshn. og komið í veg fyrir, að þetta mál yrði sent til umsagnar eða greitt yrði atkv. um það, samþ. menntmn. Ed. að senda mikilsvert mál til umsagnar háskólaráðs og mun að vísu hafa sett því þröngan tímafrest til að skila sínu áliti. En sú samþykkt stjórnarliðsins þar sýnir, að það er ekki einhlít mótbára, að hér hafi skort tíma til þess að leita umsagnar.

En eins og ég segi, það er auðvitað mestu máli vert að gera sér grein fyrir: Er þörf á að athuga þetta mál nánar? — Og eins og ég einnig tók fram, þá er sök sér, hvað menn gera í málinu varðandi framtíðina. Það má segja, að það getur verið heppilegt eða óheppilegt að taka upp það fyrirkomulag, sem í frv. er stungið upp á. En a.m.k. er það víst, að ef frv. er samþ. og hlutafélög stofnuð að þeirri löggjöf gildandi, þá getur í raun og veru enginn hluthafi kvartað undan því, þó að þeirri löggjöf sé beitt. Þá hefur hann lagt fé sitt fram, gerzt aðili að félagsskap með það í huga, að þessir væru skilmálarnir. Og það er ekki komið aftan að honum, hann er ekki á neinn hátt blekktur, heldur leggur hann sitt fé fram og aðild með ákveðnar forsendur í huga.

Hitt er svo miklu varhugaverðara, ef menn ætla að láta þessa löggjöf, eins og mér skilst tilætlunin vera, ná til þeirra hlutafélaga, sem þegar er búið að stofna og hafa starfað.

Þegar hæstv. forseti þessarar deildar, Einar Olgeirsson, lagði til sams konar brtt. á þinginu 1953, sagði hann, með leyfi hæstv. forseta, eins og ég hef prentað upp í mínu nál.:

„Nú má vel vera, að í sumum af þeim útgerðarfélögum, sem ég sérstaklega hef hugsað um í þessu sambandi og þegar eru til, séu ákvæði í stofnsamningi, sem séu samkomulag á milli stofnenda um einhvern annan hátt á, og að svo miklu leyti sem slíkur háttur brýtur ekki í bága við lög, getur slíkt máske haldizt. Hins vegar að svo miklu leyti sem ný félög yrðu mynduð með þessu fyrirkomulagi sem hlutafélög, þá mundi þetta ákvæði gilda, ef þetta væri samþ., og ef til vill yrði á ýmsan hátt hægt að laga þetta með góðu samkomulagi, ef lögunum yrði breytt eins og ég legg til, í þeim félögum, sem nú þegar eru starfandi.”

Þessi ummæli eru að vísu nokkuð óljós. En þar liggur þó alveg sú rétta hugsun til grundvallar, að þessi ákvæði er hægt að setja varðandi framtíðina án þess að spyrja um það kóng eða klerk. Hins vegar er ákaflega hæpið, að þetta geti gilt varðandi þau félög, sem þegar er búið að stofna, nema með góðu samkomulagi aðila, eins og Einar Olgeirsson sagði. Og ég verð að láta uppi fullkomnar efasemdir um það, að það muni standast fyrir dómstólum að breyta þessu ákvæði með löggjöf, ef aðilar vilja ekki sætta sig við það, að þá sé hægt að breyta því bóta- og áhrifalaust fyrir aðila að öðru leyti en því, að þeir eigi að þola aukinn atkvæðisrétt sumra aðila annarra að félögunum. Og ég bendi á, að þó að auðvitað slík fyrirmæli í stofnsamningi um takmörkun á atkvæðisrétti geri þetta enn þá óljósara, eins og segir í ummælum Einars Olgeirssonar frá þinginu 1953, þá gildir í raun og veru alveg það sama, þó að þetta sé ekki berum orðum tekið fram í stofnsamningi, af því að þetta eru landsins lög gildandi, sem hver einasti maður, er athuga vill sinn gang, hefur í huga, þegar hann leggur fram fé í hlutafélag, að þá veit hann, að enginn einn aðili má fara með meira en 1/5 af atkvæðamagninu. Ég fæ ekki séð, að það sé hægt að nema þá takmörkun úr gildi með einföldum lögum, án þess að aðilar fái þá a.m.k. rétt til þess að leysa upp félagið og ná eignum sínum út úr félaginu. Það eru algerlega brostnar forsendur fyrir félagasamtökunum, og þess vegna hljóta reglurnar um brostnar forsendur að koma til greina.

Nú játa ég fúslega, að á þeim stutta tíma, sem ég hef haft til umhugsunar þessa frv., sem er í rann og veru ekki nema siðan um helgi, að málið kom sérstaklega til minnar meðferðar eða íhugunar, þá hef ég auðvitað ekki getað athugað málið nema mjög fljótlega, og ég er ekki sérfræðingur í þessum efnum og skal þess vegna ekki endanlega segja til um, hvað dómstólar kunna að ákveða, og það veit í raun og veru enginn, fyrr en þar að kemur, en þeim mun meiri ástæða er til þess að athuga áður, hvaða afleiðingar samþykkt frv. hefur varðandi þau félög, sem nú eru starfandi, — athuga, hvort þeim tilgangi verður náð, sem hv. frsm., Gunnar Jóhannsson, talaði um, t.d. varðandi Útgerðarfélag Akureyrar.

Það er greinilegt, að ef lögin verða til flókinna, margfaldra og tímafrekra málaferla, sem enginn veit fyrir fram hvernig enda muni, þá er að vissu leyti verr farið en heima setið. Ja, við skulum segja t.d. varðandi Útgerðarfélag Akureyrar. Það er sagt: Það félag stendur í raun og veru straum af útgerð togaranna þar, og það er mjög óeðlilegt, að þess atkvæðaréttur sé takmarkaður. — Ja, látum það vera. að bærinn vilji ekki una því að lúta þeirri takmörkun, að aðrir ráði meira félaginu en hann sjálfur. Ég spyr: Hefur þá ekki bærinn það í hendi sér með því að neita að borga hallann af rekstrinum að fá þau umráð yfir félaginu nú þegar, sem hann óskar, og er slík aðferð á nokkurn hátt frekar harðhent en að breyta lögunum og fá í skjóli mjög hæpinna laga meira vald en aðilar upphaflega höfðu samið um? Ég fæ ekki séð, að bærinn sé á nokkurn hátt betur staddur með þessari löggjöf heldur en hann mundi nú þegar vera, ef hann vill beita því áhrifavaldi, sem hann hefur. Og þannig mætti telja áfram. En það er alveg ljóst, að það er í raun og veru um hrein svik að ræða, ef menn hafa verið fengnir til þess að leggja fé fram í fyrirtæki á þeirri forsendu, að atkvæðamagn skiptist eftir ákveðnum reglum, og svo á að breyta þeim forsendum, þeim reglum, án þess að allir aðilar sætti sig við eða samþykki. Hér er komið nærri einu grundvallaratriði íslenzkrar löggjafar á þann veg, að þetta mál er í raun og veru miklu stærra en það í fljótu bragði virðist.

Það er ekki aðeins, að veríð sé í raun og veru að breyta reglum, setja nýjar starfs- eða leikreglur án samþykkis allra aðila af þeim aðila, sem í bili hefur völdin, eins og við sjáum að á að gera af hv. Alþ. í sambandi við bankalöggjöfina, sem hér liggur fyrir, og er það þó ærið hæpið, heldur er hérna beinlínis verið að fara inn á svið fjármálaréttarins, hagga fjárhagsskuldbindingum, sem fjöldi manna í góðri trú hefur á sig tekið og byggt upp sitt starfslíf á. Og ég þykist að vísu sjá þess nokkur merki, að það sé fastráðið að knýja þetta frv. fram, en ég vil mjög alvarlega vara við þeim afleiðingum, sem þetta getur haft, og ég vil segja eins og er: það getur komið sér vel fyrir einhvern flokk í dag eða flokka að fá þessi völd, það getur í öðrum tilfellum alveg eins vel komið sér fyrir annan flokk að fá þau, svo að það tjáir ekki að líta á þessi mál frá hreinu flokkssjónarmiði. Og ég vek sérstaka athygli á því varðandi það eina fyrirtæki, sem hér hefur verið tekið til umr., Útgerðarfélag Akureyrar, að þar sýnist alls ekki á þessu þurfa að halda, ef bæjarstjórnin vill í raun og veru ná yfirráðum yfir fyrirtækinu.

En hér er miklu meira í húfi en okkar venjulegu flokksdeilur, hér er um að ræða helgi samningsréttarins, öryggi manna í viðskiptum og trú þeirra á því, að það megi leggja fé fram til framkvæmda og uppbyggingar í því trausti, að grundvellinum verði ekki með einhliða lagasetningu kippt burt þá og þegar. Ég segi: Liggur nú svo mikið á þessari löggjöf, að ekki megi athuga málið til hlítar og fá umsögn þeirra hæstaréttardómara, sem ég gat um, t.d. lagadeildarinnar til viðbótar, og skoða málið ögn betur, hvað menn í raun og veru eru að framkvæma? Það væri til dæmis, og við því væri ekkert að segja, ef menn vildu breyta þessu, að þetta gilti einungis um ný félög. Ég mundi að vísu vera á móti þeirri lagasetningu, af því að ég tel ekki efnisástæður standa til hennar, og ég tel, að það sé óvíst, hversu holl áhrif hún hefur í heild. En það er ekki hnekkt neinum þeim grundvallaratriðum, sem ég nú drap á: Trú manna á gildi samninga og trú manna á það, að þeir geti treyst því, þegar þeir leggja fé sitt fram, að farið verði eftir settum og algildum reglum.

Eins og ég sagði, er vafalaust talað fyrir daufum eyrum, en það er þá ekki mín sök. Ég hef varað menn við, og þeir bera þá ábyrgðina, sem þessar hæpnu ráðstafanir vilja gera.