26.10.1977
Efri deild: 9. fundur, 99. löggjafarþing.
Sjá dálk 235 í B-deild Alþingistíðinda. (184)
49. mál, hlutafélög
Dómsmrh. (Ólafur Jóhannesson):
Herra forseti. Frv. til l. um hlutafélög var lagt fram á síðasta þingi en varð ekki útrætt þá, enda var ekki til þess ætlast þar sem um yfirgripsmikið mál er að ræða sem nokkurn tíma þarf til að athuga. Auk þess var málið lagt fram svo seint á þingi að við því var ekki hægt að búast að það fengi afgreiðslu þá. Var gert ráð fyrir að þm, gæfist tóm milli þinga til þess að kynna sér frv.
Í þessum frv.-bálki eru vafalaust ýmis álitamál og athugunarefni, og það getur auðvitað komið til mála að skipa ýmsu með öðrum hætti en þar er gert ráð fyrir. Er þess vegna mikilvægt að málið sé ítarlega athugað í nefnd.
Frv. er lagt fram óbreytt nú. Það er samið á vegum viðskrn. og að því hafa fyrst og fremst unnið Gylfi Knudsen fulltrúi í viðskrn. og Benedikt Sigurjónsson hæstaréttardómari.
Eins og rakið mun vera í aths. með frv., var það, þegar frumdrög að frv. höfðu verið gerð, sent ýmsum aðilum til umsagnar. Frá nokkrum þeirra aðila bárust umsagnir. Þær voru teknar til skilmerkilegrar athugunar og tillit tekið til þeirra eftir því sem ástæða þótti til. En nokkrir þeirra, sem málið var sent til umsagnar, hafa ekki látið frá sér fara neinar athugasemdir. Þó að sitthvað bæri á milli í þessum umsögnum sem fram komu, þá var það samdóma álit þeirra að nauðsyn væri að setja ný lög um hlutafélög.
Ég ætla nú að gefa yfirlit yfir helstu efnisatriði frv. og mikilvægustu nýmæli í því, en áður en ég geri það ætla ég þó að víkja með nokkrum almennum orðum að hlutafélögum og löggjöf um þau. Skal þó reynt að stikla á stóru og má vísa til framsöguræðu minnar um þetta efni frá í fyrra, auk ítarlegra athugasemda sem frv. fylgja.
Það er ekki hægt að segja að hlutafélög eigi sér ýkjalanga sögu hér á landi. Skýringar á upphafi þeirra hérlendis og setningu löggjafar um þau ber að leita í þróunarsögu atvinnulífsins. Atvinnuhættirnir voru afar fábrotnir hér á landi allt til síðustu ára 19, aldar. Í lok aldarinnar hófst togaraútgerð á Íslandsmiðum, fyrst eingöngu af hálfu útlendinga, en í byrjun 20, aldar var fyrsta alíslenska togarahlutafélagið stofnað. Fiskveiðihlutafélögum fjölgaði hægt fram til ársins 1911, en frá því ári og þar til 1917 hófu 20 aðilar togaraútgerð hérlendis. Segja má að eiginleg hlutafélög spretti upp með þessum umsvifum og umbrotum í atvinnulífinu, en öflugustu fyrirtækin í þessari nýju atvinnugrein voru rekin í hlutafélagsformi. Togaraútgerð hefur hér frá upphafi verið rekin af fyrirtækjum í hlutafélagsformi, nema þar sem um útgerðir bæjarfélaga hefur verið að tefla.
Fyrsta hlutafélagið hér, sem stofnað var með almennu útboði, mun hafa verið Íslandsbanki á sínum tíma, en á milli hans og togaraútgerðarinnar voru einmitt náin tengsl, eins og mönnum er kunnugt, þar sem togaraútgerðin fékk í upphafi aðallega fjármagn sitt frá þeim banka.
Þegar þessar breytingar í atvinnulífi höfðu staðið yfir um nokkurn tíma og hlutafélagsformið hafði verið nokkuð notað, þá voru sett hér lög um hlutafélög árið 1921, og þau lög eru enn í gildi. Lög þessi voru sniðin að mestu leyti eftir dönsku hlutafélagalögunum frá 1917. Dönsku lögin þóttu í ýmsum efnum ófullkomin og settu Danir sér því ný lög um hlutafélög þegar árið 1930.
Þessi lög um hlutafélög, nr. 77 1921, eru orðin meira en hálfrar aldar gömul. Þau eru orðin ófullnægjandi, enda er nauðsynlegt að fylgjast með löggjöf sem þessari og sjá um að hún fullnægi kröfum atvinnu- og viðskiptalífsins á hverjum tíma. Á þeim langa tíma, sem liðinn er síðan gildandi lög voru sett, hefur fengist mikil reynsla bæði hér og erlendis af lögum og reglum um hlutafélög, um kosti þeirra og galla. Enn fremur er það svo, sem ekki þarf að rekja hér, að atvinnu- og viðskiptalíf hefur tekið miklum breytingum hér á landi sem og annars staðar á þessu tímabili.
Hlutafélögum hefur á þessum tíma fjölgað mjög ört hér á landi, og er þörf á því að fylgst sé með þeim félögum af opinberri hálfu með öðrum hætti og skilvirkari en verið hefur.
Ég hygg því að það sé löngu orðin viðurkennd skoðun, að tímabært sé að setja ný hlutafélagalög. Þegar á árinu 1948 ályktaði Alþ. að skora á ríkisstj. að láta fram fara heildarendurskoðun á hlutafélagalögunum frá 1921. Var þá samið frv. um það efni sem lagt var fyrir Alþ. árið 1952. Það frv. höfðu samið hæstaréttardómararnir Þórður Eyjólfsson og Árni Tryggvason. Þetta frv. var tekið til 1. umr. í Nd. Alþ. 3. okt. 1952. Frv. var vísað til 2. umr. og allshn., en nál. kom ekki og frv. var ekki framar tekið á dagskrá.
Eftir 1930 vann samnorræn n., sem Íslendingar tóku að vísu ekki beinan þátt í, að undirbúningi nýrrar hlutafélagalöggjafar í því skyni, eins og endranær þegar um slíka samvinnu er að ræða, að það leiddi til samræmingar á lagasviði að því er hlutafélög varðar. Þessi samvinna leiddi til þess að sett voru lög um þetta efni í Svíþjóð, miklu ítarlegri en áður höfðu gilt.
Norræn samvinna til samræmingar á hlutafélagalöggjöf hófst að nýju árið 1961. N. sú, sem að því vann, lauk störfum árið 1969 og hafði þá samið till. að hlutafélagalögum fyrir öll Norðurlöndin að Íslandi undanskildu. Af Íslands hendi var nokkur þátttaka í þessu samstarfi. Ný lög um hlutafélög hafa svo tekið gildi í Danmörku 1974 og í Svíþjóð og í Noregi að ég hygg á þessu ári. Lög þessi eru að talsverðu leyti byggð á þeim till. sem fram komu 1969, en allmikilla frávika gætir þó. T.d. urðu Danir við setningu þeirra laga að taka tillit til þátttöku sinnar í Efnahagsbandalaginu.
Löggjöf um hlutafélög hefur þannig undanfarin ár verið í allsherjarendurskoðun á Norðurlöndum sem nú er lokið, og hafa þessi lönd þó búið við mun yngri og fullkomnari löggjöf á þessu sviði en Íslendingar.
Við samningu þess frv., sem hér liggur fyrir, hafa hinar samnorrænu till. verið lagðar til grundvallar, en þó hefur verið höfð mest hliðsjón af dönsku tillögunum. Að sjálfsögðu hefur verið reynt að taka tillit til og líta til íslensks fjárhagskerfis og þjóðfélagshátta. Nokkurra upplýsinga hefur verið aflað um íslensk hlutafélög, eftir því sem tök hafa verið á, en engar heildarskýrslur eru til um þau, t.d. um skiptingu þeirra eftir atvinnuvegum, upphæð hlutafjár, fjölda starfsmanna eða annað það sem skipt gæti máli. Um fjölda hlutafélaga er það að segja, að í ársbyrjun 1912 voru skráð hlutafélög hér á landi um 3100, eftir því sem næst verður komist. Hafa ber þó í huga að ætla má að skráður sé verulegur fjöldi hlutafélaga sem hætt eru allri venjulegri starfsemi.
Undanfarin ár hafa hér á landi verið skráð um það bil 200 hlutafélög árlega. Varðandi þá spurningu í hvaða atvinnugreinum hlutafélagaformið sé einkum notað, þá má ætla að það sé mjög algengt réttarform fyrirtækja í útgerð og fiskvinnslu, siglingum, loftflutningum, í iðnaði, við mannvirkjagerð, svo sem byggingar, byggingastarfsemi og verktakastarfsemi ýmiss konar. Hins vegar gætir þessa réttarforms tiltölulega minna í verslun og þjónustustarfsemi þó að það sé líka einnig þar nokkuð notað.
Þetta voru aðeins fáein orð um þróun löggjafar um hlutafélög. Áður en ég vik að efni frv. sérstaklega og helstu breytingum, sem felast í því, vil ég fara nokkrum orðum um hlutafélög almennt og hlutverk þeirra.
Það hefur stundum verið haft á orði að í hlutafélögum sé ýmiss konar fjármálaleg misnotkun og jafnvel ýmiss konar spilling og þetta form væri haft að hálfgerðu yfirvarpi og væri misnotað. Talað hefur verið um gervihlutafélög, og eru þá sjálfsagt einkum höfð í huga fyrirtæki eða hlutafélög sem eru í eigu mjög fárra manna og í rauninni fjölskyldufélög. Þessi háttur mun nokkuð hafa tíðkast hér og hann hefur einnig tíðkast erlendis. Þetta hefur leitt til þess að sumir hafa haft hálfgerðan ímugust á þessum fyrirtækjum, og þessara sjónarmiða gætir talsvert enn þá.
E.t.v. eru að einhverju leyti ástæður til þessarar tortryggni á þessu félagsformi. En ef þessar skoðanir kynnu að eiga rétt á sér og hafa við einhver rök að styðjast, sem ég legg ekki neinn dóm á, dregur það auðvitað síst úr því að ný endurskoðuð löggjöf sé sett um þetta fyrirtækjaform. Þvert á móti þá ýtir það auðvitað mjög undir þá skoðun að endurskoðun sé nauðsynleg og setning nýrrar löggjafar um þetta efni sé tímabær.
Skipulag hlutafélaga er nú á tímum ekki takmarkað við hefðbundna þætti, ef svo má segja, svo sem tengslin milli stjórnar félags og hluthafafunda, stöðu minni hl. gagnvart meiri hl., samskipti einstakra hluthafa o.s.frv. Þau sjónarmið hafa komið fram að almenningur og starfsfólk félaganna eigi að fá meiri upplýsingar um þau og rekstur þeirra. Einnig er um að ræða skoðanir um að starfsmenn eigi að hafa bein áhrif á ákvarðanatöku í þessum félögum. Um atvinnulýðræði hafa orðið allmiklar umræður hér á landi undanfarið. Á þessu þingi hafa þegar verið lögð fram nokkur frv. þm., sem lágu fyrir síðasta þingi reyndar líka, en voru þá ekki útrædd, og varða einmitt þátttöku starfsmanna í stjórn fyrirtækja. Meðal frv. er að finna frv. til laga um breyt. á gildandi lögum um hlutafélög og varðar það aðild starismanna að stjórn hlutafélaga. Í þessu sambandi vil ég taka það fram, að ekki eru bein ákvæði í þessu frv. er lúta að þátttöku starfsmanna í stjórn hlutafélaga.
Ég fyrir mitt leyti hygg að heppilegast sé að hið svonefnda atvinnulýðræði verði rætt sérstaklega, en ekki blandað inn í umr. um almenna hlutafélagalöggjöf, enda er atvinnulýðræði alls ekki takmarkað við fyrirtæki í hlutafélagaformi. En vitaskuld er það eitt af þeim álitaefnum sem sú n., sem fær frv. þetta til meðferðar, hlýtur að taka til athugunar, hvort sé rétt að taka inn í frv. ákvæði sem lúta að þátttöku starfsmanna í stjórn félags og ákvörðunartöku.
Almennt er viðurkennt að hlutverk hlutafélaga sé ekki aðeins að stuðla að sem mestum hagsbótum fyrir hluthafana, heldur gegni þau þýðingarmiklu hlutverki í atvinnu- og efnahagslífi þjóða. Svo hefur það og reynst hér á landi. Þetta félagsform hefur skipt miklu máli fyrir atvinnurekstur hér á landi og gerir það enn í dag, og má sjálfsagt raunar segja að það gegni vaxandi hlutverki.
Frumhlutverk hlutafélagalöggjafar er að gera hlutafélagaformið að eftirsóknarverðu réttarformi fyrir atvinnurekstur. Slík löggjöf hefur því verulega þýðingu, bæði fyrir almenna þjóðfélagshagsmuni og fyrir starfsmenn slíkra félaga.
Þegar ég mælti fyrir þessu frv. á síðasta þingi fór ég nokkrum orðum um þær ástæður sem helst réðu því að hlutafélagsform væri valið. Ég endurtek það ekki hér heldur vísa til þess sem ég þá sagði um það. Sennilega er höfuðástæðan fyrir því, hve mikið það er notað, að ábyrgð einstakra þátttakenda á skuldbindingum félagsins er takmörkuð í þessu félagsformi. Einnig minntist ég þá nokkuð á opinbera verðbréfamarkaði eða kaupþing og ástæðu fyrir því að slík viðskipti hafa ekki tíðkast neitt að ráði hér. Ég sé ekki heldur ástæðu til að fara að endurtaka það sem ég sagði um það efni þá, heldur vísa til þess sem ég greindi þá frá.
Ég skal þá gefa örstutt yfirlit um efni frv., en mun síðan aðeins drepa á helstu breytingar sem felast í frv, frá gildandi lögum, en endurtek að þar er að sjálfsögðu ekki hægt að gera annað en stikla á stóru og ekki unnt að flytja nokkra tæmandi grg. En í aths. eru þær breytingar raktar og gerð grein fyrir því, að hvaða leyti frv. víkur frá gildandi lögum.
Þetta frv. er alls 160 gr., en gildandi lög eru um 60 gr. Þessi lengd og ítarleiki er í samræmi við þá þróun sem orðið hefur í þessum efnum. Það, sem einkum veldur því að frv. er svo miklu meira að vöxtum en gildandi lög, er að í frv. er fjallað um mýmörg málefni, sem lítið eða ekkert er minnst á í gildandi lögum, og einnig er fjallað mjög ítarlega um ýmis atriði sem nokkur ákvæði eru þó um í þeim lögum er nú gilda.
Frv. er í 19 köflum. Í I. kafla eru 4 ákvæði um gildissvið frv., skilgreining hugtaksins hlutafélag og fjallað um svokallaða samstæðu hlutafélaga. Í II. kafla eru ítarleg ákvæði um stofnun hlutafélaga. Í III. kafla eru ákvæði um greiðslu hlutafjár. IV. kaflinn hefur að geyma ýmis ákvæði sem snerta hlutafé, hlutabréf og hlutabréfaskrá, sérstaklega fjallað um hækkun og lækkun hlutafjár svo og eigið hlutafé. Í V.–VII. kafla er fjallað um félagsstjórn og hluthafa. Um félagsstjórn og hluthafa. Um félagsstjórn og hluthafafundi eru settar ítarlegar reglur í VIII, og IX. kafla og eru þær flestar nýmæli. Í X. og XI. kafla eru ákvæði um endurskoðun og ársreikninga hlutafélaga og er þar um að ræða miklu nákvæmari ákvæði en nú gilda. En einnig er þar um nýmæli að ræða. Um arðsúthlutun og varasjóði o.fl. eru settar reglur í XII. kafla. XIII. og XIV, kafli fjalla um slit hlutafélaga og samruna þeirra. Um skaðabótaskyldu stofnenda, stjórnarmanna og annarra gagnvart hlutafélagi er fjallað í SV. kafla. XVL–XIX, kafli hafa að geyma ákvæði um erlend hlutafélög, skráningu hlutafélaga, refsingar og önnur atriði.
Ég skal þá víkja örlítið að einstökum breytingum.
Í 1. gr. frv. er sérstök ástæða til að vekja athygli á tveimur mikilvægum breyt. frá gildandi lögum.
Í fyrsta lagi er lagt til að lágmarksfjárhæð hlutafjár verði ákveðin 1 millj. kr., en samkvæmt gildandi lögum er lágmarksfjárhæð hlutafjár 2000 kr. Sú fjárhæð er nú augsýnilega orðin allt of lág miðað við verðlagsþróun sem átt hefur sér stað. En vel má vera að ýmsum sýnist að sú fjárhæð, sem tiltekin er í frv., sé of lág. Þetta er eitt þeirra atriða sem auðvitað er fullkomið álitamál hvar eigi að setja lögskipun og verður að sjálfsögðu eitt þeirra atriða sem n. tekur til athugunar.
Í öðru lagi eru gerðar ríkari kröfur til fjölda hluta og hluthafa en nú eru í gildi, þar sem nú er það svo að fimm menn geta stofnað hlutafélag, og er gert ráð fyrir að þeir skuli vera 10 eftir þessu frv. Auðvitað er þetta líka álitamál, hvaða tölu eigi þarna að setja. En sú stefnubreyting, sem þarna er um að tefla, að gera meiri 3cröfur til hluthafa er byggð á því að hamla gegn því að stofnuð séu hlutafélög sem ég vék aðeins að áður og stundum hafa verið kölluð gervihlutafélög.
Það eru gerðar nokkrar breytingar frá gildandi lögum varðandi skilgreiningu á hlutafélagi. Ég sé ekki ástæðu til að ræða það.
Í 2. gr. frv. eru ákvæði um það sem kallað er samstæður hlutafélaga. Víðar í frv. eru ákvæði um það fyrirbæri hlutafélaga og settar sérstakar reglur um það. Þetta er það sem kallað hefur verið á erlendu máli concern, en hér hefur verið kallað móður- og dótturfélög. Varðandi skilgreiningu á hugtakinu samstæða hlutafélaga er hér miðað við að meirihlutavald atkv, sé í höndum annars hlutafélags. Er þá talið að um þessa svokölluðu samstæðu hlutafélaga sé að ræða. Stundum hefur verið talað um samsteypur frekar en samstæður í þessum tilfellum. Hefur þótt hætta á því, að nokkur misnotkun gæti átt sér stað í sambandi við þess konar félagsform eða samstæður, og þess vegna hefur þótt nauðsynlegt að reyna að setja sérstakar reglur um þetta efni. Er gert ráð fyrir því í þessu frv. að gildi taki ýmsar breytingar frá því sem nú er varðandi aðferð og undirbúning að stofnun hlutafélags. T.d. er breytt ákvæðum um fjölda stofnenda, eins og ég minntist á áðan, og skilyrði þau, sem þeir þurfa að fullnægja. Samkv. gildandi lögum eiga stofnendur að vera fimm hið fæsta og lögráða menn, fjár síns ráðandi og að öðru leyti þeim kostum búnir er þeir skyldu hafa lögum samkv. til að reka í sínu nafni atvinnu fyrirhugaðs félags. Þeir eiga þær eignir sem félaginu er ætlað að eignast. Eins og áður er sagt skulu samkv. þessu frv, stofnendur vera hið fæsta tíu og hef ég rakið rökin fyrir því. En hér er ekki gerð sú krafa eins og í gildandi lögum, að um einstaklinga þurfi að vera að ræða, heldur geti ýmsir lögaðilar eða lögpersónur verið stofnendur, svo sem ríki, sveitarfélög, samvinnufélög, hlutafélög og fleiri aðilar. Er talið að kröfur tímans kalli á þessar breytingar, þar sem þróunin hefur færst í það horf að slíkir aðilar standa að og eru þátttakendur í hlutafélögum.
Um ákvæðin um stofnun hlutafélaga að öðru leyti er það að segja, að þau eru almennt ítarlegri og strangari en þær reglur sem nú gilda. Ástæðan er auðvitað sú, að það þykir einna mest hætta á misnotkun í sambandi við stofnun hlutafélaga og þess vegna nauðsynlegt að hafa þar um sem gleggstar reglur. En ég skal ekki fara út í að ræða þær frekar.
Ákvæði III. kafla um greiðslu hlutafjár eru mun ítarlegri en samsvarandi ákvæði í gildandi lögum. Markmiðið er að tryggja, eftir því sem kostur er, að hlutafélag fái fullgild verðmæti í samræmi við það sem skráð hefur verið um hlutafé. Ég vek sérstaka athygli á því nýmæli, að hlutafé skuli greiða í síðasta lagi innan eins árs frá skráningu félags, en í gildandi lögum er ekki settur sérstakur frestur fyrir þessu.
Í IV. kafla, sem fjallar um hlutafé og hlutabréf og hlutabréfaskrá, er sitthvað nýtt sem ég rek ekki. Í gildandi lögum eru ófullkomin ákvæði um hækkun hlutafjár, en hins vegar hafa þau að geyma nokkuð nákvæmar reglur um lækkun hlutafjár. Varðandi hækkunina koma sömu sjónarmið til greina og við stofnun félags, og ber því að hafa vakandi auga á þeirri ráðstöfun. Sérstaklega ber að gæta að því, að áskrifanda séu tryggðar nauðsynlegar upplýsingar um hag félags. Enn fremur ber að taka tillit til eldri hluthafa og að félagið sjálft sé ekki hlunnfarið. Í frv. eru ýmsar nýjar reglur, sem eiga að tryggja hagsmuni þessara aðila sem ég hef hér nefnt, við hækkun hlutafjár.
Að því er aftur á móti varðar hlutafjárlækkun, þá eru í frv. nokkrar breytingar frá gildandi lögum. Sérstaklega má henda á að tæmandi reglur eru settar um það hvernig ráðstafa má lækkunarfjárhæðinni.
Tvær mikilvægar breytingar eru gerðar frá gildandi lögum að því er varðar eigin hlutabréf félags. Lagt er til að heimild til að veita hlutafélagi leyfi til að eiga sjálft meira en 10% af greiddu hlutafé sínu verði felld niður. En sú regla hefur skapast hér í þessum efnum, að ráðh. hefur leyft að hlutafélög ættu 30% af eigin hlutafé ef fjárhagur félaganna er talinn leyfa slíkt. Þessi venja, sem hefur tíðkast hér um langan aldur, er að ýmsu leyti óheppileg og því þykir rétt að afnema hana, en halda því ákvæði að hlutafélögunum sé aðeins heimilt að eiga 10% af greiddu hlutafé. Síðari breytingin er að atkvæðisréttur skal ekki fylgja eigin hlutabréfum félags, en gildandi lög leyfa það og fer þá félagsstjórn yfirleitt með atkvæðisrétt fyrir slík bréf.
Í VII kafla eru allítarleg ákvæði um félagsstjórn, framkvæmdastjóra og svokallaða fulltrúanefnd, störf þessara aðila og skiptingu starfanna, réttindi þeirra og skyldur. Gildandi lög eru mjög fáorð um þessi efni, en rétt er að vekja athygli á því, að ýmsu því, sem hér er lagt til að verði lögfest, mun fyrir venju fylgt hér á landi í framkvæmd, a.m.k. að verulegu leyti.
Í framsögu minni á þinginu í fyrra rakti ég helstu nýmælin í þessum kafla, og ég sé ekki ástæðu til að endurtaka það allt hér, læt nægja að vísa til þess sem ég sagði þá. Ég vil þó minna á mikilvægt nýmæli sem e.t.v. er íþyngjandi, en það er skyldan til að ráða framkvæmdastjóra í stærri félögum. Í gildandi lögum er það algerlega frjálst hvort ráðinn er sérstakur framkvæmdastjóri eða ekki. Þarna er mörg nýmæli að finna um hluthafafundi, og ýmis ákvæði kaflans miða að því að auka og afmarka réttindi hinna einstöku hluthafa. Þar eru að sjálfsögðu einnig ákvæði sem eiga að tryggja rétt minni hl. hlutafjáreigenda, eiga að tryggja minni hl. hlutafjáreigenda ákveðna vernd. Ákvæði í þá átt koma reyndar víðar fram í frv., en það ætla ég ekki að rekja. En það má einmitt segja að það hefur þótt einn höfuðgalli á gildandi hlutafélagalöggjöf, að þar sé minni hl. ekki tryggð nægileg réttarvernd gegn ofríki meiri hl. og þess vegna séu hlutir þeirra, sem eru í minnihlutaaðstöðu, oft og tíðum heldur lítils virði.
Um endurskoðun og könnun reikninga eru mjög ófullkomin ákvæði í lögunum frá 1921. Um það efni fjallar X. kafli þessa frv. Segja má að mestur hluti kaflans sé nýmæli. Örfá atriði vil ég nefna sérstaklega. Er þar m.a. sérstaklega um að ræða ákvæði sem varða rétt minni hl. í sambandi við endurskoðun. Reglur eru um það að hlutafélög yfir ákveðinni stærð skuli kjósa löggiltan endurskoðanda. Ráðh. eru veittar ýmsar heimildir og hann ber ýmsar skyldur í sambandi við tilnefningu endurskoðenda þegar fyrirmælum frv. er ekki fylgt. Endurskoðendur skulu gera endurskoðunarskýrslur sem leggja skal fyrir aðalfund. Einnig skulu þeir færa endurskoðunarbók til notkunar fyrir stjórnina.
Engin ákvæði eru í gildandi lögum um efni ársreiknings og yfirleitt eru ákvæðin um hann mjög fábrotin og ófullkomin. XI. kafli, sem um ársreikninginn fjallar, er að mestu leyti nýmæli. Hér er um að ræða að mestu tæknileg bókhaldsatriði og ég fjölyrði ekki um það efni, en læt nægja að vísa til ákvæða kaflans og aths. við þau.
Í XII. kafla er fjallað um arðsúthlutanir og varasjóði. Ég læt einnig nægja að vísa til ákvæðanna í frv. og aths. við þær greinar frv.
Það eru ákvæði allítarleg sett um félagsslit, miklu ítarlegri en gildandi ákvæði, þó að það séu nokkur ákvæði um þau í gildandi hlutafélagalögum.
Í XIV. kafla eru sett ítarleg ákvæði um samruna hlutafélaga og vísa ég til ákvæða frv. um það. En samruni hlutafélaga getur haft raunhæfa þýðingu. Getur í sumum tilfellum verið ástæða til þess að gera ráð fyrir honum eða leyfa að hann geti átt sér stað.
Að því er varðar kaflann um erlend hlutafélög, þá eru þar nokkru ítarlegri ákvæði en í gildandi lögum og nokkur nýmæli.
XVII. kafli er um skráningu hlutafélaga. Þar er að finna mjög mikilvæga breytingu sem rétt er að undirstrika og vekja athygli á og líklegt er að nm. og þm. vilji athuga og hugsa sig um, og það er sú breyting að samkv. gildandi lögum er haldin sérstök hlutafélagaskrá fyrir hvert lögsagnarumdæmi, en frá því er horfið eftir þessu frv. og gert ráð fyrir því að það sé samin ein heildarskrá fyrir landið allt. Augljóst er að mikið hagræði er að því að hafa slíka heildarskrá og hafa efni um þetta á einum stað. En hitt má vera, að það geti orðið skiptar skoðanir um þetta og sjálfsagt má gera ráð fyrir því, að í þessu efni þurfi a.m.k. vissan aðlögunartíma.
Ég hef hér, eins og ég reyndar hef þegar sagt, ekki drepið á nema örfá atriði þessa frv. Það yrði allt of langt mál og þreytandi ef ætti að fara að rekja það ítarlega. Verður að treysta á að sá háttur gefist betur að þm. lesi frv. ítarlega og kynni sér það þannig og þær aths. sem því fylgja. En ef ætti að fara að gera ítarlega grein fyrir öllum ákvæðum frv. mundi það verða efni í mjög langan fyrirlestur sem tæplega er hægt að ætlast til að þm.. geti enst til að hlýða á.
Ég skal svo, herra forseti, ekki vera að fjölyrða meira um þetta frv., en vil segja það, að ég tel hér vera um mjög merkilegt mál að ræða. Ég tel mikla þörf á nýrri löggjöf um hlutafélög. Hitt skal ég ekki fullyrða, að hér hafi verið í öllum atriðum fundin sú rétta leið. En það þori ég að fullyrða, að í stórum dráttum er þetta frv. til mikilla bóta frá gildandi löggjöf um þetta efni. Ég vil því vonast til að þetta frv. geti með hliðsjón af því, að það var sýnt þm. í fyrra, fengið afgreiðslu á þessu Alþ., þó að mér sé mjög vel ljóst að það eru fjöldamörg atriði í því sem eðlilegt er að hv. þdm. þurfi að hugsa um og athuga.
Ég leyfi mér að leggja til að frv. verði að lokinni þessari 1. umr. vísað til 2. umr, og hv. fjh.- og viðskn.