Yfirtökutilboð

     Viðskiptaráðherra (Jón Sigurðsson) :
    Virðulegi forseti. Sú till. til þál. um yfirtökuboð og önnur almenn tilboð í hlutafélög sem hér er til umræðu er athyglisverð. Í þessu sambandi er nauðsynlegt að hafa í huga að í samningum um Evrópskt efnahagssvæði er að finna ákvæði einmitt um samstarf aðildarríkja á sviði félagaréttar. Ákvæði þessa samnings munu leiða til þess að gera þarf breytingar á íslenskri félagalöggjöf, fyrst og fremst hlutafélagalöggjöfinni. Það er stefnt að því að undirbúa frumvörp um smærri hlutafélög og almenningshlutafélög sem hvort tveggja væri nýjung í íslenskri löggjöf. Jafnframt þarf að undirbúa frv. til laga varðandi ársreikninga hlutafélaga en reglur um það efni verða samræmdar evrópskri löggjöf. Ýmsar breytingar á íslensku löggjöfinni eru líka nauðsynlegar vegna ákvæða í ýmsum tilskipunum og einnig reglugerð Evrópubandalagsins sem munu taka gildi á Evrópska efnahagssvæðinu þegar samningurinn um það hefur verið staðfestur.
    Tillagan, sem við ræðum hér í dag, tengist félagaréttarstarfinu á vettvangi EES m.a. að því leyti, eins og fram kemur í greinargerð flm. með till., að nú liggur fyrir tillaga á vettvangi Evrópubandalagsins um nýja tilskipun, svokallaða 13. félagaréttartilskipun ráðs Evrópubandalagsins, einmitt varðandi yfirtökutilboð og önnur almenn tilboð. Ástæða er til að benda á að liðið er a.m.k. tvö og hálft ár frá því að sú tillaga kom fram og enn er ekki alveg ljóst hvenær hún verður samþykkt og tekur gildi. Það líður reyndar oft nokkuð langur tími frá því að tillögur um slík málefni eru lagðar fram í Evrópubandalaginu og þangað til þær eru samþykktar.
    Í grg. með þessari till. er hins vegar bent á það réttilega að nokkur Evrópubandalagsríki hafi þegar sett lagareglur um þetta efni og auðvitað er nauðsynlegt að hér á landi gildi slíkar reglur sjálfra okkar vegna, hvað sem líður allri aðlögun og samræmingu. Það er þó ljóst að um þessar mundir er ekki samræmi fyrir að fara í löndum Evrópu eins og mér finnst eiginlega látið í veðri vaka í greinargerðinni. En hins vegar er að þessari samræmingu stefnt með tillögu Evrópubandalagsins sem ég hef þegar nefnt. Mér sýnist því helst eiga að líta á ákvæðin í Evrópubandalagstillögunni, eins og reyndar flm. þáltill. gera, þegar við hugsum til þess hvort og hvernig við ættum að haga löggjöf um þetta hér á landi.
    Eins og flm. taka fram þá eru ekki í íslenskum lögum um þessar mundir nein ákvæði um yfirtökuboð eða almenn tilboð í hlutafélög og þá ekki nein ákvæði um að þeim sem kaupa vill hlut í hlutafélagi til að tryggja yfirráð yfir því beri skylda til að gera yfirtökutilboð, þ.e. boð í öll hlutabréf sem fáanleg eru í félaginu en ekki einungis í þann hluta þeirra sem honum eru auðveldlega föl til kaups. Ég vil taka það alveg skýrt fram að ég er algerlega sammála fyrri flm., hv. 1. þm. Vestf., að við einkavæðingu atvinnufyrirtækja í eigu ríkisins eigi einmitt að stefna að dreifðri eignaraðild, almenningseign, og girða fyrir samþjöppun efnahagslegs valds á fárra hendur.
    Vegna þess sem fram kom í ræðu hans um skattaskilyrði við hlutafjársparnað vil ég taka fram að ég tel nauðsynlegt að gætt sé samræmis í skattmeðferð mismunandi sparnaðarforma. Það má vel vera að fullrausnarlega hafi verið að verki staðið hér á þinginu í fyrra og hittiðfyrra, sem reyndar var ekki alfarið að frumkvæði hv. 8. þm. Reykn., þáv. fjmrh. Ólafs Ragnars Grímssonar, heldur ekki síður vegna frumkvæðis þingmanna Sjálfstfl. og Alþfl. Þetta leyfi ég mér að segja hér því að ég tel að þau ákvæði hafi verið nauðsynlegur upphafsáfangi, eins konar tannfé handa nýjum heimi aukinna viðskipta með hlutabréfum og sparnaði almennings í því formi. En ég vildi taka það mjög skýrt fram, virðulegi forseti, að þær ábendingar sem fram koma í þessari tillögu eru allrar athygli verðar og þær verða sannarlega hafðar í huga við aðlögun hlutafélagalöggjafarinnar hér að Evrópuréttinum.
    Ég tek það fram og minni þingheim á að samkvæmt þeim drögum sem fyrir liggja að samkomulagi um EES fær Ísland tveggja ára aukafrest varðandi aðlögun að félagaréttarákvæðum Evrópska efnahagssvæðiðsins, þ.e. til 1. jan. 1995 í stað 1. jan. 1993 sem almennt gildir. Það þarf því að meta sérstaklega hvort ástæða sé til þess að setja ákvæði um yfirtökuboð í íslensk lög fyrr en aðlögun að EB-réttinum nær almennt að ganga fram og svo hvort eigi að setja slík ákvæði áður en tillaga EB verður samþykkt sem tilskipun. Ég tek það þó fram í þessu sambandi að undirbúningur að samningu frv. á sviði félagaréttarins er þegar hafinn og það er alls ekki víst að við þurfum á þessum aðlögunartíma að halda.
    Ég vil líka benda á að í tillögu Evrópubandalagsins um yfirtökuboð er einungis fjallað um svonefnda stærri gerð hlutafélaga og almenningshlutafélög, þ.e. hlutafélög sem hafa meira en 25 þús. evrópskar mynteiningar sem hlutafé, þ.e. a.m.k. 2 millj. kr. Það er því spurning hvort við eigum að fylgja ákvæðum Evrópubandalagstillögunnar að þessu leyti. Ef við gerum það mundi þorri íslenskra hlutafélaga verða undanskilinn efnisákvæðum um yfirtökuboð. Mér virðist heppilegra að við athugum þetta út frá okkar eigin aðstæðum og tel það mjög æskilegt að efh.- og viðskn. leiti umsagnar hjá þeim sem láta sig þessi málefni varða, t.d. til hvaða félaga hugsanleg yfirtökuákvæði ættu að varða og einnig við hvaða mark ætti að miða varðandi skyldu til yfirtökuboðs. Ég nefni að í grg. er þriðjungur nefndur eins og mun vera í drögunum að tilskipun hjá Evrópubandalaginu. Þetta er einn möguleikinn en þetta þarf að kanna betur eins og það snýr að okkar staðháttum. Ég er sammála flm. um þörfina fyrir löggjöf á þessu sviði og mun leggja það fyrir þá menn sem nú starfa á vegum viðskrn. og iðnrn. að breytingum á félagaréttinum og aðlögun að réttarreglunum sem gilda víðast í Evrópu. Það er sannarlega mikilvægt að tryggja rétt þeirra sem eiga lítinn hlut í félögum sem kunna að verða yfirtekin. Þetta er hið þarfasta mál og það er alveg hárrétt, sem kom fram hér hjá fyrri flm., að við eigum að reyna að gera rekstrarskilyrði atvinnulífsins á Íslandi samkeppnisfær meðal Evrópuþjóða.