Hlutafélög

     Steingrímur J. Sigfússon :
    Hæstv. forseti. Ég skrifa undir nál. við þetta frv. með fyrirvara og vil með svipuðum hætti og síðasti ræðumaður gera grein fyrir því í hverju sá fyrirvari minn felst. Í heildina tekið tel ég að þetta frv. sem og þau sem eru því samferða séu til bóta og tvímælalaust er það skynsamlegt að mínu mati að velja þá leið að skipta ákvæðum um hlutafélög upp í tvenns konar löggjöf þar sem annars vegar séu hlutafélagalög fyrir stærri hlutafélög og hins vegar löggjöf um einkahlutafélög sem henta betur því formi sem smærri fyrirtæki og einyrkjar í atvinnurekstri velja sér. Ég held því að ekki þurfi um það að deila að það er mikil framför fólgin í því að taka þessa löggjöf til endurskoðunar með þeim hætti sem hér er á dagskrá. Sömuleiðis eru þau frv. önnur sem þessu eru samferða, um ársreikninga og bókhald, einnig á margan hátt nútímalegri og betur úr garði gerð en gildandi lagaákvæði. Þar vil ég líka taka undir það sem kom fram hjá hv. framsögumanni efh.- og viðskn. að viðurlagaákvæði, sem ekki vannst tími til að hafa samferða afgreiðslu meginmáls frv., þarf að koma til viðbótar á næsta ári.
    Fyrirvari minn er í fyrsta lagi og aðallega, hæstv. forseti, fólginn í því að ég er andvígur 2. lið brtt. efh.- og viðskn. sem talinn er upp í nál. á þskj. 400, þ.e. 5. tölul. brtt. á þskj. 401. Þar varð það niðurstaða meiri hluta efh.- og viðskn. að hverfa frá þeirri breytingu er frv. gerir ráð fyrir að verði á þeim mörkum sem fylgja því að hlutafélög skuli afnema allar hömlur á viðskiptum með hluti, þ.e. að talan lækki úr 200 hluthöfum í 100. Í reynd var núgildandi ákvæði hlutafélagalöggjafarinnar standa óbreytt. Ég er á hinn bóginn stuðningsmaður þess að tekið verði skref í þá átt að lækka þennan þröskuld og færa þessa tölu úr 200 í 100. Nú má auðvitað lengi um það deila hver séu hin einu réttu mörk í þessum efnum og sjálfsagt liggja ekki nein nákvæm vísindi á bak við það að ákveða að það skuli frekar vera 100 en 200. En ég er fyrst og fremst stuðningsmaður þeirrar hugsunar sem ég tel vera á bak við brtt. eins og frv. gerir ráð fyrir henni, þ.e. að ýta undir það að hlutafélög afnemi hömlur af þessu tagi og hafi ekki sérstakar girðingar í vegi fyrir viðskiptum með hluti. Ég tel það liggja í hlutarins eðli að þessi ákvæði séu til að vernda stöðu minni hluthafa í félögunum, tryggja það að fáir stórir aðilar í almenningshlutafélögum geti ekki í krafti stærðar sinnar og forkaupsréttarákvæða, ef þau eru fyrir hendi og undir þessum mörkum, tryggt um allan aldur yfirburðastöðu sína í fyrirtækjunum. Þess vegna er ég andvígur þeirri brtt. sem meiri hluti efh.- og viðskn. ákvað að flytja að fella þetta ákvæði frv. út og þar með standi ákvæði gildandi laga um að þessi mörk miðist við 200 hluthafa í staðinn fyrir 100. Úr því að frv. gerir ráð fyrir því á annað borð að hrófla við þessum mörkum þá vil ég standa við það.
    Það eru, hæstv. forseti, nokkuð sérkennileg örlög fyrir mig, stjórnarandstæðinginn, að vera einn fárra ef ekki kannski einasti stuðningsmaður stjfrv. í óbreyttri mynd. En svo merkilegt sem það nú er þá var þetta ekki í fyrsta og ekki í eina skiptið sem ég var sérstakur talsmaður þess að láta ákvæði stjfrv. standa óbreytt. En það var eins og stjórnarliðar hefðu meira og minna gufað upp þegar kom að því að verja þetta ákvæði stjfrv. sem mér var ekki kunnugt um annað en að væri lagt fram og flutt án fyrirvara af hálfu stjórnarflokkanna. En svona er þetta nú samt, hæstv. forseti, og hlýtur þá náttúrlega efni málsins að ráða en ekki formsatriði af þessu tagi. En stjórnarliðar sem og hv. formaður efh.- og viðskn. leggja sem sagt til að þetta ákvæði falli brott úr frv. og lögin gildi óbreytt og því er ég andvígur.
    Í öðru lagi, hæstv. forseti, vil ég lítillega vekja athygli á því að í 8. tölul. brtt. á þskj. 401 er lögð til breyting á orðalagi 51. gr. frv. sem varðar kosningar í hlutafélög, þ.e. með hvaða hætti skuli kosið til stjórna. Það varð niðurstaða nefndarinnar að leggja þar til allmiklar breytingar í framhaldi af umsögn Verslunarráðs og Vinnuveitendasambands og fleiri aðila sem lögðu eindregið til að inn í lögin yrðu tekin mjög nákvæm fyrirmæli um það hvernig kosningu skyldi haga. Ég held að það sé að mörgu leyti skynsamlegt að hafa sem nákvæmust fyrirmæli í lögum um þetta atriði. Um það má auðvitað lengi deila hvernig þau eigi að vera en hinu verður ekki á móti mælt að það ætti að vera fyrirbyggjandi ráðstöfun gagnvart deilum og átökum í félögum sem fordæmi eru fyrir að lagaákvæðin um þetta efni séu skýr. En reynar tel ég merkilegasta og mikilvægasta ákvæði 51. gr. vera b-liðinn, sem ekki er lögð til nein brtt. við af hálfu nefndarinnar, en það er það ákvæði að í 47. gr. hlutafélagalaganna skuli koma ákvæði um að allir stjórnarmenn í stjórn félags skuli kosnir í einu. Ég vil nota þetta tækifæri, hæstv. forseti, til að fagna því alveg sérstaklega að þetta ákvæði komi inn í íslenska félagalöggjöf. Ég tel það alveg óumdeilanlega vera mikið framfaraskref og tryggja með mjög marktækum hætti rétt og stöðu minni hluta í félögum sem á köflum hefur verið fyrir borð borinn, alveg sérstaklega með ákvæðum um að einungis hluti stjórnar sé kosinn á hverjum fundi sem hefur verkað þannig að tiltölulega naumur meiri hluti í félögum hefur getað tryggt sér yfirburðastöðu í stjórn út á það ákvæði.
    Hæstv. forseti. Að síðustu vil ég svo nefna það ákvæði sem hv. formaður efh.- og viðskn. gerði nokkuð að umtalsefni og varðar gjaldþrot. Það ákvæði frv. sem fól í sér réttindasviptingu í tengslum við ítrekuð gjaldþrot, þ.e. að framkvæmdastjórar og stjórnarmenn sem ítrekað hefðu orðið fyrir því að fyrirtæki sem þeir stóðu að annaðhvort sem framkvæmdastjórar eða stjórnarmenn í hefðu verið tekin til gjaldþrotaskipta. Nefndin varð að lokum sammála um að leggja til breytingu á þessu ákvæði og kunna ýmsir að túlka það svo að þar hafi verið tekið skref til veikingar á þeim ákvæðum sem frv. fól upphaflega í sér gagnvart því að takmarka möguleikana til þess að standa ítrekað að fyrirtækjarekstri eftir að hafa orðið aðilar að gjaldþrotum. Ég vil fyrir mitt leyti taka það skýrt fram að það er ekki til marks um það að efh.- og viðskn. hafi skort vilja til þess að reyna að taka á þessu máli, hins vegar varð það niðurstaðan eftir

mjög vandaða skoðun að það væri vandasamt að ganga frá þessu með þeim hætti sem frv. hafði upphaflega gert ráð fyrir og í því gætu falist refsikennd ákvæði sem ekki ættu sér stoð í formi neinna afbrota, þ.e. þegar gjaldþrot væru af óumflýjanlegum orsökum og ekki væri neitt saknæmt á ferðinni. Vissulega er það rétt að slík tilvik eru fjölmörg og vonandi fleiri en hin þar sem gjaldþrotin eru í kjölfar einhverrar refsiverðrar háttsemi. En kannski snýst þetta mál fyrst og fremst um það hvort menn líta á takmörkunina sem slíka, þ.e. að menn geti ekki eftir aðild að gjaldþrotum verið stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar fyrirtækja, sem refsingu eða takmörkun.
    Ég hef tilhneigingu til að líta á það sem takmörkun í þágu almannahagsmuna, í þágu góðrar reglu í viðskiptum og atvinnulífi í landinu og að slík ákvæði séu ekki refsikennds eðlis og með vísan til slíks væri að mínu mati fullkomlega réttmætt að lögleiða takmörkun af því tagi sem frv. óbreytt gerði ráð fyrir. En um þetta má sjálfsagt lengi deila og það af lögfróðari mönnum en þeim sem hér stendur. Ég fellst á að það sé varkárari niðurstaða sem hér er lögð til af hálfu nefndarinnar sem fjallað er um í 5. tölul. nál. á þskj. 400.
    Í trausti þess að með þeirri breytingu sé a.m.k. tekið skref í þessa átt og það er óumdeilanlega svo að 54. gr. hlutafélagalaganna verður miklu nákvæmari og ítarlegri hvað það varðar hvaða skilyrði þurfa að vera fyrir hendi til þess að menn geti staðið að fyrirtækjarekstri, verið þar stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar. Með vísan til þess og sérstaklega að lögin um gjaldþrot eða gjaldþrotaskipti eru talin upp í brtt. þá tel ég að eftir atvikum sé ásættanlegur frágangur á því máli.
    Nefndin hefur svo talsvert rætt það hvort ekki væri rétt að vinna frekar að þessu máli og ég vil láta það koma fram fyrir mitt leyti að ég er stuðningsmaður þess og fýsandi því að það verði áfram unnið að því að reyna að lögfesta og ganga frá ákvæðum sem tryggja það að menn geti ekki ítrekað leikið þann leik að standa fyrir atvinnurekstri, gera fyrirtæki gjaldþrota og stofna síðan til atvinnurekstrar á nýjan leik og nýjan leik undir nýjum formerkjum, með nýrri kennitölu o.s.frv. En það er hins vegar vandasamt mál að ganga þannig frá því að á hinn bóginn sé ekki takmarkaður með óþörfum eða óréttmætum hætti réttur borgara til þess að stunda atvinnustarfsemi.
    Það sem er kannski sérstaklega álitamál í sambandi við brtt. eins og þær eru fram bornar af hálfu nefndarinnar, þ.e. að þessi ákvæði skuli eingöngu eiga við þegar refsiverð háttsemi í kjölfar dóms hefur orðið uppvís, þá liggja utan við það öll mál sem leidd eru til lykta með sektarákvæðum, til að mynda afbrot skattalegs eðlis sem yfirskattanefnd leiðir til lykta með sektum. Það er álitamál hvort það ætti að einhverju leyti að reyna að taka slíka hluti einnig inn í þetta samhengi að slíkt geti leitt til takmarkana á því að menn geti endurtekið stofnað til atvinnurekstrar. En það á við það eins og fleira að það er talsvert vandasamt mál að ganga þannig frá því að öllu réttlæti sé fullnægt og í trausti þess að þetta mál hverfi ekki af dagskrá heldur verði unnið með það áfram þá er ég eftir atvikum sáttur við frágang málsins eins og hann er í brtt. á þskj. 401.
    Hæstv. forseti. Að öðru leyti sé ég ekki ástæðu til að fjölyrða um þetta. Ég held að þessi pakki sem hér er á ferðinni, ef svo má að orði komast, þ.e. hlutafélagafrv. bæði og frv. um ársreikninga og bókhald séu tvímælalaust til bóta og það heildarsamhengi sem þar er verið að draga upp, það sé skynsamlegt að standa þannig að málum að þetta sé allt saman afgreitt sem ein heild og í kjölfarið komi svo inn þeir viðurlagakaflar sem hér hefur verið rætt um og gerð grein fyrir.