[prenta uppsett í dálka] 86. fundur, 122. lþ.
Flm. (Lúðvík Bergvinsson):
Virðulegi forseti. Ég mæli hér fyrir frv. til laga um breytingar á lögum nr. 138/1994, um einkahlutafélög, á þskj. 743. Meðflutningsmenn mínir eru hv. þm. Ágúst Einarsson, Gunnlaugur M. Sigmundsson, Einar K. Guðfinnsson og Kristinn H. Gunnarsson.
Frv. þetta eru tveir greinar um breytingar á áðurnefndum lögum og í mínum huga er hér um dálitla réttarbót að ræða. Það virðist vera að þegar lög um einkahlutafélög voru sett á sínum tíma hafi ákveðinn hlutafjáreigendahópur orðið út undan og er ætlunin með þessu litla frv. að reyna að rétta örlítið þeirra hlut. Frv. er í þremur greinum og hljóðar 1. gr. svo, með leyfi forseta:
1. mgr. 81. gr. laganna orðast svo: Hluthafar, sem ráða yfir minnst 1/10 hlutafjár, geta krafist dóms fyrir því að félagi skuli slitið á þeim grundvelli að hluthafar hafi af ásetningi misnotað aðstöðu sína í félaginu eða tekið þátt í brotum á lögum þessum eða samþykktum félagsins.
2. grein hljóðar svo, virðulegi forseti:
Við 2. mgr. 108. gr. laganna bætast tveir nýir málsliðir, svohljóðandi: Dómstóll getur að kröfu tjónþola og ef sérstök ástæða er til með hliðsjón af saknæmri hegðun tjónvalds og aðstæðum að öðru leyti skyldað hann til að innleysa hlut tjónþola í félaginu. Við ákvörðun innlausnarverðs skal litið til fjárhagslegrar stöðu félagsins og þess hvað sanngjarnt getur talist með hliðsjón af öllum atvikum.
Virðulegi forseti. Lög um einkahlutafélög, nr. 138/1994, voru sett að danskri fyrirmynd. Tiltölulega skömmu eftir að lögin öðluðust gildi breyttu Danir sínum lögum. Var sú leið farin þar í landi til að auka frelsi hluthafa til að semja sín á milli. Aðstaðan þar er því sú að hluthafar geta í auknum mæli byggt á öðrum réttarheimildum í lögskiptum sín á milli en lögunum um einkahlutafélög, eins og hér, t.d. reglum samningaréttar eða skaðabótaréttar, svo framarlega sem lögin um einkahlutafélög mæla ekki á annan veg.
Breytingarnar sem lagðar eru til byggjast að mestu á þeim reglum er giltu í dönskum rétti fram til 1. júní 1996, en þá var þeim breytt. Flutningsmönnum þykir ekki tímabært að feta strax í fótspor Dana og auka samningafrelsi milli hluthafa, nema að fenginni reynslu af einkahlutafélagaforminu, sem er ekki gamalt form því þau lög eru frá árinu 1994. En þá mun væntanlega, þegar reynsla verður komin af þeim lögum, fara fram allsherjarendurskoðun á þeim.
Virðulegi forseti. Ég sé svo sem ekki ástæðu til að rekja þetta í löngu máli. Eins og ég sagði í upphafi máls míns er markmiðið fyrst og fremst að tryggja ákveðna minnihlutavernd í félögum, því eins og segir í grg. er tilgangur 81. gr. núgildandi laga að tryggja minnihlutavernd, einkum þegar hluthöfum standa engin önnur virk úrræði til boða samkvæmt lögunum. Minnihlutaverndinni er ætlað að koma á eðlilegu jafnvægi milli hagsmuna meiri hluta og minni hluta, og getur þannig m.a. stuðlað að aukinni eftispurn eftir hlutafé, óháð hlutfalli þess af heildarhlutafé félags. Telja verður að sjónarmið um minnihlutavernd eigi sérstaklega rétt á sér í löggjöf um einkahlutafélög, þar sem oft er um að ræða fáa hluthafa og því frekar hætta á að meirihlutavaldi, sem oft er í hendi eins hluthafa, sé misbeitt. Þrátt fyrir að lögin um einkahlutafélög nefni minnihlutavernd ekki sérstaklega er augljóst að víða er byggt á henni, sbr. t.d. 18. gr., 60. gr., 69. gr., 70. gr. og 2. mgr. 76. gr.
Það vekur athygli við samanburð á 18. og 81. gr. laganna um einkahlutafélög að við tiltekna hlutafjáreign getur hluthafi hvorki krafist innlausnar né slita á félagi, þrátt fyrir að vera í minni hluta. Sem dæmi má nefna mann sem á 17% í einkahlutafélagi --- en hér er einkanlega átt við hlutafjáreigendur sem eiga um 10--20% í hlutafélögum --- og kemst að því að annar hluthafi hefur af ásettu ráði misnotað aðstöðu sína í félaginu. Vegna þessa vill hann selja hlut sinn. Aðrir hluthafar vilja ekki kaupa hlut hans né neinn utanaðkomandi. Eina úrræðið, sem honum er tækt í þessu tilviki samkvæmt núgildandi lögum, er málshöfðun á grundvelli 2. mgr. 108. gr., þ.e. skaðabótamál gegn þeim er misnotaði aðstöðu sína. Slík málshöfðun kann þó að vera óheppileg, m.a. vegna þess að áframhaldandi samstarf innan félagsins getur reynst erfitt. Hluthafa gæti einnig reynst erfitt að sanna tjón sitt. Þá má jafnframt gera því skóna að félagið yrði enn síður álitlegur kostur fyrir fjárfesta og jafnvel viðskiptavini, því hætt er við að viðskiptavild gæti glatast ef til slíks málareksturs kæmi, enda ekki tilhlökkunarefni að skipta við félag þar sem eigendur eiga í deilum sín á milli. Þetta á sérstaklega við um smærri fyrirtæki þar sem hluthafar eru oft í stjórn og sjá um daglegan rekstur þeirra. Með hliðsjón af þessu er tilefni til að ætla að skaðabótamál leysi ekki allan vanda og geti í raun gert samstarfið milli hluthafa enn erfiðara. Hluthafar í þessari stöðu þurfa því raunhæft úrræði, eins og þeir sem 81. gr. núgildandi laga tekur til.
Þrátt fyrir að lögin um einkahlutafélög hafi að mestu verið samin að danskri fyrirmynd var önnur leið valin hér en í Danmörku á sínum tíma að því er 81. gr. varðar, en þar gátu hluthafar sem áttu 1/10 hlutafjár eða meira krafist slita við sambærilegar aðstæður og lýst er í 1. mgr. 81. gr. íslensku laganna. Á þennan hátt myndaðist ekki gat í minnihlutaverndina ef svo má að orði komast.
Í raun má segja að 1. mgr. 81. gr. núgildandi laga sé ekki í fullkomnu samræmi við sjónarmið um minnihlutavernd, þrátt fyrir að slíkt hafi verið tilgangurinn með lögfestingu hennar, þar sem tiltekinn hópur hluthafa ber skarðan hlut frá borði, þ.e. þeir sem ekki geta nýtt úrræði skv. 18. gr. eða 1. mgr. 81. gr. laganna. Ekki verður heldur séð hvaða rök eru fyrir því að mynda þess háttar gat í minnihlutaverndina og slíkt samræmist illa almennri jafnræðisreglu.
Virðulegi forseti. Ég ætla ekki að rekja þetta frv. frekar en hér hefur verið gert og mælist til þess að umræðu lokinni að frv. fari til efh.- og viðskn.
