[prenta uppsett í dálka] 31. fundur
Viðskiptaráðherra (Finnur Ingólfsson):
Herra forseti. Ég mæli hér fyrir frv. til laga um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða sem samið var af nefnd sem ég skipaði í samræmi við ákvæði til bráðabirgða í lögum nr. 11 frá árinu 1993, um Verðbréfaþing Íslands, eins og þeim lögum var breytt með lögum nr. 22 frá 28. mars 1996. Í þeim lögum samþykkti Alþingi að nefnd skyldi falið að vinna að heildarendurskoðun laganna með það að markmiði að afnema einkarétt Verðbréfaþings Íslands á verðbréfaþingsstarfsemi eigi síðar en í árslok 1997. Í samræmi við stefnumörkun Alþingis um að afnema skuli einkarétt Verðbréfaþings Íslands á verðbréfaþingsstarfsemi, er í frv. lagt til að sett verði almenn löggjöf um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða. Jafnframt verði Verðbréfaþingi Íslands veittur frestur til aðlögunar á ákvæðum frv. til 1. júlí 1999.
Afnám einkaréttar er almennt í samræmi við þá stefnumörkun sem fylgt hefur verið hér á landi af ýmsum ríkjum Evrópu á undanförnum árum. Öllum eru vel kunnugir meginkostir frjálsrar samkeppni en nefna má að henni fylgja t.d. aukið aðhald frá markaðnum. Auk þess sjást þess merki á þeim sviðum sem færð eru undir almenna samkeppni að meiri hvati er til þess að nýjungar og framfarir eigi sér stað heldur en þar sem engin er samkeppnin. Þróunin á jafnt við á sviði verðbréfaviðskipta sem og á öðrum sviðum viðskiptalífsins.
Afnám einkaréttar á starfsemi Verðbréfaþings Íslands leiðir til þess að nauðsynlegt er að sett verði í lög almenn ákvæði um starfsemi kauphalla eins og gert er ráð fyrir í frv.
Í almennri löggjöf um kauphallir þykir einnig nauðsynlegt að gera tillögur um reglur sem setja skal um skipulega tilboðsmarkaði þar sem viðskipti fara fram með verðbréf sem ekki hafa verið skráð í kauphöllum. Í frv. er því gerð tillaga um hvaða reglur skuli gilda um starfsemi slíkra markaða, veitingu starfsleyfa til þeirra og eftirlit.
Ákvæði um skipulag tilboðsmarkaða eru nýmæli í löggjöf hér á landi. Einnig er nýmæli að í frv. er að finna ákvæði um svonefnd yfirtökutilboð, þ.e. að einn aðili eignist sem nemur 33,3% úr atkvæðisrétti eða samsvarandi hlut úr félagi sem hefur verið opinberlega skráð í kauphöll.
Auk þeirra meginatriða sem ég hef hér rakið, þá eru ýmis ákvæði gildandi réttar gerð skýrari, t.d. ákvæði sem varða upplýsingaskyldu útgefinna verðbréfa sem hafa verið tekin til opinberrar skráningar í kauphöll, svo og ákvæði um skýrslugjöf og tilkynningar á þeim viðskiptum sem eiga sér stað í skipulegum verðbréfamörkuðum með milligöngu innlendra aðila. Ég vil þá, með leyfi forseta, gera grein fyrir meginákvæðum frv.
Frv. skiptist í 14 kafla sem hafa að geyma alls 42 greinar auk tveggja ákvæða til bráðabirgða. Í frv. er jafnframt að finna ítarlegar athugasemdir um þær breytingar sem hér er gerð tillaga um.
Í I. kafla er að finna almenn ákvæði svo sem skilgreiningar, ákvæði um veitingu starfsleyfis, stjórn, framkvæmdastjórn og aðra starfsmenn þeirra fyrirtækja sem frv. tekur til. Ákvæði þessa kafla taka mjög mið af sambærilegum ákvæðum sem gilda nú þegar um starfsemi fyrirtækja á fjármagnsmarkaði, t.d. ákvæðum laga nr. 13/1996, um verðbréfaviðskipti.
Í II. kafla eru ákvæði um kauphöll og hlutverk hennar en undir starfsemi hennar fellur skipulegur verðbréfamarkaður þar sem opinber skráning verðbréfa á sér stað í samræmi við þær lágmarkskröfur sem gerðar eru um slíka skráningu. Hér má nefna að ýmsar lágmarkskröfur hafa verið gerðar um opinbera skráningu verðbréfa í kauphöll í tilskipun Evrópusambandsins er gildir um það efni og er hluti af EES-samningnum. Kauphöll væri því skylt að fara eftir slíkum ákvæðum þegar ákvörðun er tekin um skráningu verðbréfa í kauphöllinni. Verði frv. þetta að lögum mun kauphöll jafnframt verða heimilt að stunda aðra starfsemi sem er í eðlilegum tengslum við hana. Eðlilegt er að kauphöll geti nýtt aðstöðu sína og sérhæfingu, t.d. með því að stunda viðskipti með önnur verðbréf en þau sem fullnægja reglum sem gerðar eru til þess að taka megi verðbréf til opinberrar skráningar í kauphöllum.
Í III. kafla er að finna ákvæði um kauphallaraðila, umsókn um aðild að kauphöll og aðild að samning sem skylt er að gera við stjórn kauphallar. Hér er lagt til að sömu aðilum sé heimil aðild að kauphöll eins og verið hefur hjá Verðbréfaþingi Íslands. Jafnframt eru sett ítarleg ákvæði varðandi aðildarumsókn að kauphöll og málsmeðferð í því sambandi. Loks er lagt til að aðilar að kauphöll undirriti skriflegan samning um aðild sína að henni. Í slíkan samning verði að setja ákvæði um kostnað sem fylgir aðild, upplýsingaskyldu kauphallar, tölvutengingar og önnur tæknileg atriði, svo og ákvæði um afleiðingar þess að brjóta samninginn.
IV. kafli frv. ber heitið Reglur um opinbera skráningu verðbréfa í kauphöll. Í þessum kafla er að finna þau helstu skilyrði sem slíkar skráningar þurfa að uppfylla til þess að unnt sé að hefja viðskipti með verðbréf í kauphöll. Stjórn kauphallar ber að setja nánari reglur um þetta efni en þær skulu ávallt uppfylla þær skuldbindingar sem leiðir af alþjóðasamningum sem Ísland hefur gengið að, sbr. t.d. ákvæði EES-samningsins og þær tilskipanir Evrópusambandsins sem gilda um þetta efni. Reglur sem stjórn kaupanda samþykkir um opinbera skráningu verðbréfa skulu staðfestar og birtar í B-deild stjórnartíðinda. Í kaflanum eru einnig nánari ákvæði en nú er að finna í gildandi lögum um niðurfellingu skráningar og tímabundna stöðvun viðskipta.
Í V. kafla er nýmæli sem er ákvæði um yfirtökutilboð. Hér er lagt til að sett verði í lög ákvæði sem gilda um yfirtökutilboð í félagi sem hefur verið opinberlega skráð í kauphöll. Í mörg ár hefur staðið til að taka til endurskoðunar ákvæði gildandi réttar um yfirtökutilboð. Í því sambandi má vísa til ályktunar Alþingis um það sama efni sem gerð var 19. mars 1992. Ýmis ríki Evrópu hafa smátt og smátt sett reglur í löggjöf sína um þetta efni, t.d. Danmörk og Frakkland. Flestöll ríki sem aðild eiga að Evrópusambandinu beita slíkum reglum, annaðhvort á grundvelli settra laga eða samkvæmt ólögfestum reglum sem gilda í evrópskum kauphöllum. Á vettvangi Evrópusambandsins hefur enn ekki náðst full samstaða um að setja tilskipun um þetta efni, en margt bendir þó til að svo fari áður en langt um líður. Verði sú tillaga sem hér er gerð um yfirtökutilboð samþykkt mun Ísland bætast í hóp þeirra EES-ríkja sem sett hafa í lög ákvæði um þetta áður en slíkt verður beinlínis skylt samkvæmt tilskipun Evrópusambandsins.
Samkvæmt ákvæðum 19. gr. frv. er kveðið svo á að hafi aðili eignast beint eða óbeint 33,3% atkvæðisréttar eða samsvarandi hluta hlutafjár í félagi sem hefur verið opinberlega skráð í kauphöll skal öllum hluthöfum félagsins gefinn kostur á því að afhenda eignarhlut sinn með sambærilegum kjörum og gilda samkvæmt tilboði þessu sem yfirtekur félagið. Í 1.--4. tölul. 19. gr. frv. er að finna nánari ákvæði um hvenær um yfirtöku félags getur verið að ræða. Þeim sem hefur yfirtekið félag sem skráð hefur verið í kauphöll er skylt að virða opinbert tilboðseftirlit samkvæmt ákvæðum 20. gr. frv. Þar skulu koma fram allar nauðsynlegar upplýsingar svo hluthafar og ráðgjafar geti metið hvort taka eigi tilboðinu eða ekki. Að baki ákvæðinu búa þýðingarmikil rök um vernd fjárfesta og er það mikilvægt nýmæli í löggjöf hér á landi.
Í VI. kafla eru ákvæði um viðskipta- og upplýsingakerfi kauphallar. Ákvæði þessa kafla eru efnislega nánast þau sömu og er að finna í gildandi lögum nr. 11/1993, um Verðbréfaþing Íslands.
Í VII. kafla er kveðið á um upplýsingaskyldu sem hvílir á útgefendum verðbréfa sem tekin hafa verið til opinberrar skráningar í kauphöllum. Meginreglan er sú að útgefendum ber skylda til að gera þegar í stað opinberar allar upplýsingar um atriði sem máli skipta og geta haft áhrif á verðbréfin, sbr. 24. gr. frv. Jafnframt er í kaflanum kveðið á um skyldur hlutafélaga sem skráð eru í kauphöll til þess að tilkynna til kauphallar ef heildareign félagsins á eign hlutabréfanna nær 5% og 10%, hækkar upp fyrir eða lækkar niður fyrir þau mörk.
Á Íslandi hefur skort reglur sem kveða á um upplýsingar sem birta skal þegar aflað er eða verulegum eignarhlut er ráðstafað í félagi sem opinberlega hefur verið skráð í kauphöll. Slík regla hefur oft verið nefnd flöggunarregla. Í 26. gr. frv. er gerð tillaga um að settar verði í íslenska löggjöf reglur um þetta efni og ber eiganda í hlutafélagi samkvæmt þeim að tilkynna þegar atkvæðisréttur eða nafnverð hlutafjár nær þeim mörkum sem talin eru upp í 2. mgr.
Þá er í þessum kafla að finna ákvæði er veita kauphöll ótvíræða heimild til þess að veita upplýsingar og vinna að ýmiss konar hagtölugerð. Loks má nefna að í 29. gr. eru ákvæði sem hingað til hafa gilt um skýrslugjöf markaðsaðila vegna þeirra viðskipta með verðbréf sem eru á verðbréfamarkaðnum og þeir hafa átt þátt í að gera.
Í VIII. kafla eru ákvæði um starfsábyrgðir kauphallar. Rétt þykir að leggja til að kauphöll sem starfar eftir ákvæðum frv. skuli ávallt hafa í gildi ábyrgðartryggingu vegna fjárhagstjóns sem viðskiptamaður kann að verða fyrir og rakið er til gáleysis í starfsemi kauphallar eða starfsmanna hennar. Slíkri vátryggingu er ætlað að bæta tjón sem nemur allt að 10 millj. kr. og allt að 30 millj. innan hvers tryggingarárs.
Í IX. kafla frv. eru ákvæði um skipulagða tilboðsmarkaði og starfsemi þeirra. Hingað til hafa ekki verið í lögum nein ákvæði um starfsemi skipulagðra verðbréfamarkaða ef frá eru talin ákvæði gildandi laga nr. 11/1993, um Verðbréfaþing Íslands. Þrátt fyrir það hefur á undaförnum árum þróast hér á landi starfsemi sem hefur orðið þekkt undir heitinu ,,Opni tilboðsmarkaðurinn``. Þar hafa farið fram viðskipti með verðbréf sem ekki hafa verið opinberlega skráð á Verðbréfaþingi Íslands. Verði ákvæði þessa frv. að lögum skapast möguleikar á því að slíkir tilboðsmarkaðir afli sér starfsleyfis og fellur þá starfsemi þeirra undir eftirlit bankaeftirlits Seðlabanka Íslands. Nauðsynlegt er að í lögunum sé slík starfsemi skilgreind og settar lágmarkskröfur varðandi starfsemina. Á slíkan markað munu t.d. sækja ýmis minni fyrirtæki sem vilja sækja aukið hlutafé til almennings, en eru ekki í stakk búin til að uppfylla þær kröfur sem gerðar eru um opinbera skráningu í kauphöll, t.d. varðandi lágmarksstærð og dreifingu hlutafjár. Samkvæmt ákvæðum frv. er unnt að veita hlutafélagi starfsleyfi til að reka tilboðsmarkað sem eingöngu telst falla undir skipulag tilboðsmarkaðar. Kauphöll er þó heimilt, eins og ég gat um hér áðan, að starfrækja slíkan markað, enda sé þess getið í starfsleyfi hennar að markaðurinn sé skýrt aðgreindur frá kauphöllinni.
Í X. kafla þótti nauðsynlegt að afmarka verðbréfaviðskipti sem falla utan viðskipta við kauphöll eða í skipulögðum tilboðsmarkaði og er óþarfi að rekja þau ákvæði þau sérstaklega.
Í XI. kafla eru ákvæði um eftirlit, eftirlit með ákvæðum frv. er falið bankaeftirlitinu eins og tíðkast hefur varðandi eftirlit á fjármagnsmarkaði.
Í XII. kafla eru ákvæði um afturköllun starfsleyfis. Í megindráttum eru hér svipuð ákvæði og nú eru í gildi um eftirlit með þeim sem starfa á fjármagnsmarkaðnum.
Í XIII. kafla eru ákvæði um þagnarskyldu og skil ársreikninga þeirra félaga sem starfsleyfi hljóta samkvæmt ákvæðum frv. og eru þau ákvæði svipuð og tíðkast hefur í sambærilegum lögum um lánastofnanir og verðbréfafyrirtæki.
Í XIV. kafla eru ákvæði um gildistöku frv. og er í því sambandi vísað til ákvæðis til bráðabirgða. Eins og ég gat um í upphafi, þá er með frv. þessu lagt til að einkaréttur verði afnuminn af starfsemi Verðbréfaþings Íslands og almenn löggjöf sett um slíka starfsemi. Hér er um þess háttar breytingu að ræða að nauðsynlegt er að gefa Verðbréfaþinginu frest til aðlögunar að breyttri löggjöf. Lagt er til að það fái aðlögunarfrest til 1. júlí 1999 en jafnframt falli gildandi ákvæði í lögum nr. 11/1993, um Verðbréfaþing Íslands, ekki að öllu leyti úr gildi fyrr en það hefur lokið hlutverki sínu og stofnuð hefur verið innlend kauphöll í samræmi við ákvæði þessa frv.
Í ákvæðum til bráðabirgða er hið fyrsta lagt til að hið fyrsta eftir gildistöku laganna verði nefnd falið að heyja undirbúning að stofnun hlutafélags sem hafi það að markmiði að starfrækja kauphöll og taka við öllum eignum, skuldum og skuldbindingum Verðbréfaþings Íslands. Öll framangreind ákvæði miða að því að ekki verði stefnt í tvísýnu þessa eina skipulega verðbréfamarkaðar sem starfræktur er hér á landi vegna breytinga á lögum sem um starfsemina gilda. Jafnframt er tekið fram að Verðbréfaþingi Íslands sé heimilt að starfsrækja skipulegan tilboðsmarkað í samræmi við ákvæði IX. og X. kafla frv. en það mun flýta fyrir framþróun í starfsemi þess og auðvelda aðlögun að ákvæðum þessa frv.
Herra forseti. Ég hef nú gert grein fyrir meginatriðum frv. og legg til að frv. verði vísað til hv. efh.- og viðskn. að lokinni þessari umræðu.
