Verðbréfaviðskipti

[14:45]

Steingrímur J. Sigfússon:

Herra forseti. Ég dreg ekki í efa að af hálfu höfundar þessa frv. liggur góður hugur á bak við breytingar á reglum um verðbréfaviðskipti sem hér eru lagðar til hvað það varðar að reyna að stuðla að heilbrigðari og þroskaðri viðskiptaháttum að þessu leyti á markaði hér á landi. Ég, eins og hv. síðasti ræðumaður, tek undir það að margt í þessu frv. er til bóta. Það er t.d. tvímælalaust til bóta að gerð sé tilraun til að skilgreina þau hugtök sem hér er aðallega verið að setja fram í lagatexta í fyrsta sinn eins og þarna er reynt. Það lýtur að skilgreiningu á fyrirbærum eins og trúnaðarupplýsingum, innherjum og öðru slíku. Reglurnar taka fyrst og fremst til tveggja þátta af auðvitað mjög mörgum sem til greina kæmi að fara yfir þegar þetta umhverfi, viðskiptaumhverfi, er metið. En hér er sérstaklega tekið fyrir annars vegar það sem lýtur að útboðum verðbréfa og hins vegar innherjaviðskipti eða meðferð trúnaðarupplýsinga í viðskiptum og staða innherja og spurning um hvað er leyfilegt og hvað ekki leyfilegt þegar menn búa yfir trúnaðarupplýsingum sem öðrum eru ekki aðgengilegar um málefni fyrirtækja.

Herra forseti. Það er í fyrsta lagi athyglisvert orðalag sem ég staldraði við og það er spurningin um meðferð svonefndrar innherjaskrár sem ætlunin er að færð verði og kemur fram í greinargerð með frv. að skuli að hluta til verða opinberar upplýsingar en að hluta til ekki. Það vekur spurningar um það hvort forsendur séu til þess að skipta upp meðferð eða nöfnum á þessari innherjaskrá eða hvernig hún eigi að hluta til að verða opinberar upplýsingar og að hluta til ekki. Getur hæstv. ráðherra gefið einhverjar upplýsingar um það? Ég vísa til orðalags neðst á bls. 7 í greinargerð með frv., en innherjaskráin er eitt af því sem fyrir kemur í þeim kafla laganna sem bæta á inn í, þ.e. nýjum V. kafla sem á að koma í stað núgildandi IV. kafla laganna.

Herra forseti. Væntanlega er tilgangurinn með þessum breytingum að bregðast við umræðum sem hafa orðið allnokkrar um að hér væru verulegar brotalamir hvað það varðaði að nægjanlega þroskað eða heilbrigt viðskiptasiðferði lægi alltaf til grundvallar framgöngu einstakra aðila í þessum efnum. Menn hafa haft um þetta ýmis orð og gefið þessu ýmsar einkunnir eins og þær að um væri að ræða einhvers konar bernskubrek á óþroskuðum markaði sem væri að stíga sín fyrstu skref. En ég held að það sé nú satt best að segja, herra forseti, afar hógvært og kurteisislegt orðalag yfir hluti sem manni væri tamara á venjulegu íslensku máli að kalla öðrum nöfnum, þ.e. einfaldlega að menn hafi ekki kunnað sér hóf og að græðgi hafi borið menn ofurliði, menn hafi leiðst inn á brautir spákaupmennsku, menn hafi ekki haldið aðskildum eins og vera ætti, annars vegar trúnaði við umbjóðendur sína eða viðskiptaaðila sína og eigin hagsmunum.

Hér er ég að vísa til þess tvöfalda hlutverks sem mörg af þessum fjármálafyrirtækjum hafa haft og að því er virðist ekkert hikað við að hella sér út í, þ.e. annars vegar að bjóða fólki ávöxtun á fé, taka í meðferð fjármuni almennings eða fyrirtækja til ávöxtunar og hins vegar að stunda sjálfir viðskipti á sama markaði í eiginhagsmunaskyni. Það þarf ekkert mjög flókin ræðuhöld, herra forseti, til að útskýra að svona hlutverk er ákaflega vandmeðferð. Að þjóna tveimur herrum, heitir það á mannamáli og hefur aldrei þótt kunna góðri lukku að stýra.

Herra forseti. Er ekki hæstv. viðskrh. viðstaddur og heyrir mál okkar og nær að nema spurningar sem kynnu að vera bornar upp eða eigum við að fresta umræðunni ef svo er ekki?

(Forseti (GuðjG): Hæstv. viðskrh. mun vera staddur í hliðarsal og forseti væntir þess að hann hlýði á mál hv. þm.)

Ég ætlaði sérstaklega í öðru lagi, hafandi spurt að þessu með innherjaskrána, að koma að innherjaskilgreiningunni. Þar sem ég get að mestu leyti tekið undir það sem hv. þm. Jóhanna Sigurðardóttir sagði áðan um útboðsmálin þarf ég ekki að orðlengja um þá hluti. Ég vík því beint að því sem lýtur að stöðu innherjanna og spyr hæstv. ráðherra hvort menn telji að með þessum hætti sé nægjanlega skýrt hverjir skuli teljast í einstökum tilvikum innherjar, hvort heldur er fruminnherjar eða aðrir innherjar. Ég spyr sérstaklega: Hvers vegna er staða fjármálastofnananna eins og annarra aðila ekki skilgreind í lagatextanum sjálfum?

Ef farið er yfir það, herra forseti, við hvað sé átt almennt með þessum skilgreiningum, þ.e. hverjir skuli teljast innherjar, fruminnherjar og aðrir innherjar, þá er nokkuð ljóst af umfjöllun um 2. gr. á bls. 10 og 11 í greinargerð frv. að menn geta talist eða skuli teljast innherjar í fyrsta lagi vegna þess að þeir hafa sem eigendur að félagi aðgang að trúnaðarupplýsingum.

Í öðru lagi að þeir hafa sem stjórnarmenn, framkvæmdastjórar, endurskoðendur og fleiri, eftir eðli og stjórnskipulagi útgefanda, aðgang að slíkum upplýsingum, þ.e. menn sem eru beinlínis í hlutverkum sem stjórnskipulag viðkomandi fyrirtækis gerir ráð fyrir að hafi aðgang að slíkum upplýsingum. Þetta er nokkuð skýrt. Svo kemur enn fremur:

,,Aðrir aðilar geta verið innherjar starfs síns vegna. Algengast er að innherjar í þessum hópi séu starfsmenn útgefenda eða aðilar í viðvarandi samningssambandi við hann.``

Hér er átt við þann sem gefur út eða á viðkomandi verðbréf eða hlutabréf.

Hvað þýðir þá að vera í viðvarandi samningssambandi?

Er viðskiptabanki fyrirtækis í þessum skilningi hins væntanlega lagatexta í viðvarandi samningssambandi við þjónustuaðila sinn, við umbjóðanda sinn? Já eða nei.

Ég spyr sérstaklega vegna þess að það er ekki alveg skýrt hvaða stöðu viðskiptabanki hefur í þessum skilningi ef um reglulegt eða venjulegt viðskiptabankasamband banka og fyrirtækis er að ræða: Hvaða stöðu hefur bankinn? Er hann innherji eða a.m.k. þeir starfsmenn hans sem væru sérstaklega í þeim verkum að veita viðkomandi fyrirtæki þjónustu, segjum útibússtjóri viðkomandi svæðisútibús viðkomandi viðskiptabanka?

Er ekki verðbréfafyrirtæki sem veitir viðkomandi aðila ráðgjöf, sér um útgáfu viðkomandi verðbréfaflokks, innherji í þessu sambandi?

Þetta er, herra forseti, að mínu mati ekki nógu ljóst þegar farið er yfir þennan skýringartexta og jafnvel mótsagnarkennt. Á bls. 11 segir enn um hugtakið aðrir innherjar að þeir geti verið aðilar:

,,... sem ekki teljast fruminnherjar skv. a-lið en hafa vegna starfs síns, stöðu eða skyldna tímabundinn aðgang að trúnaðarupplýsingum. Hér getur t.d. verið um að ræða viðsemjendur útgefanda sem fá aðgang að trúnaðarupplýsingum, t.d. í tengslum við gerð einstakra samninga, eða ráðgjafa sem koma að einstökum málum hjá útgefanda, t.d. starfsmenn fjármálafyrirtækja, lögfræðinga o.s.frv.``

En er þarna kannski ekki alveg ljóst á hvaða forsendum skilgreiningin byggir, nema að nú er nefnt fyrirbærið fjármálafyrirtæki.

Neðst á bls. 10 er þó sagt eftirfarandi:

,,Úrslitum ræður hver aðgangur viðkomandi er að trúnaðarupplýsingum. Sá sem starfs síns vegna hefur að jafnaði aðgang að trúnaðarupplýsingum er fruminnherji.``

Hefur viðskiptabanki ekki að jafnaði aðgang að trúnaðarupplýsingum um sitt fyrirtæki? Það væri æskilegt að fá svar við því vegna þess að þetta skiptir alveg sköpum um það hvort reglur af þessu tagi séu líklegar til að ná fram því markmiði sínu að hindra það sem menn hafa óttast að hafi verið óeðlileg tvöfeldni í aðstöðu einstakra fjármálafyrirtækja eða viðskiptaaðila á þessum markaði, þar sem menn voru annars vegar að veita þjónustu, voru í trúnaðarsambandi við viðskiptavin sinn vegna hennar, en hins vegar að reka viðskipti í eigin nafni á markaði og voru þar af leiðandi að þjóna tveimur herrum.

Það vakti svo athygli mína, herra forseti, að allra aftast í þessu skjali, í fylgiskjali IV, kveður við nokkuð annan tón, þar sem dregið er upp sýnishorn af hugsanlegum reglum um meðferð trúnaðarupplýsinga, þ.e. reglum samkvæmt 2. gr. sem lúta þá að upplýsingaskyldu útgefanda verðbréfa á Verðbréfaþingi Íslands. Þetta eru þá hugsaðar sem starfsreglur eða framkvæmdareglur viðkomandi aðila sem hann setur sér. Og þar er m.a. verið að fjalla um innherjalistann, innherjaskrána. Þá eru nefndir aðilar sem ekki eru í lagatextanum. Ég er að vitna til umfjöllunar á bls. 68 og 69 í þessu skjali. Og þá segir allt í einu:

,,Stjórn samþykkir lista yfir þá sem koma til greina sem fruminnherjar, ...``

Og síðar:

,,Við uppsetningu lista yfir innherja skal höfð til hliðsjónar eftirtalin viðmiðun:``

Svo er talið upp:

,,Stjórnarmenn, forstjóri, framkvæmdastjórar ...`` --- o.s.frv. sem eðlilegt má telja --- ,,sem hafa beinan aðgang að trúnaðarupplýsingum, svo sem upplýsingum um fjárhagsstöðu og mikilvægum upplýsingum um rekstur og rekstraráætlanir og meiri háttar samningsgerð á vegum félagsins, ...`` --- síðan koma þeir sem starfa með viðkomandi aðilum þ.e. --- ,,ritarar stjórnar, forstjóra og framkvæmdastjóra, framkvæmdastjórar dótturfélaga, félagið sjálft, verðbréfafyrirtæki sem annast markaðssetningu á viðskiptabréfum félagsins, bankar, ráðgjafar, endurskoðendur, lögmenn, rekstrarráðgjafar ...``

Þarna er allt í einu kominn banki, ráðgjafi og verðbréfafyrirtæki sem veitir þjónustu í starfsreglum viðkomandi aðila í sambandi við innherjaskrána.

En þetta er hins vegar ekki skýrt neitt sérstaklega í lagatextanum. Svo fremi sem ég sé ekki að aka hérna alveg út af, herra forseti, og mér hafi þá alveg yfirsést að þetta liggi í augum uppi, sem ég sé ekki að geri, þá bið ég um nánari útlistun á nákvæmlega þessum þáttum málsins. Hver er skilningur aðstandenda frv. að sé staða viðskiptabanka og þjónustuaðila á sviði fjármálaþjónustu í svona tilvikum? Er sjálfgefið að þeir séu innherjar ef þeir eru í föstu samningssambandi við viðkomandi aðila, eins og við hljótum að telja að viðskiptabankaþjónusta sé? Gjarnan er það, held ég, þannig að enginn einstakur utanaðkomandi aðili hefur aðgang að sambærilegum upplýsingum um fjárhag og stöðu fyrirtækis og viðskiptabanki þess hefur. Svipað mætti segja um ráðgjafa þess þá aðra sem kynnu að koma úr verðbréfafyrirtækjum o.s.frv.

Þetta skiptir máli vegna þeirra dæma, herra forseti, sem við höfum fyrir okkur á markaðnum og spurning er að margra dómi hvort menn hafi ekki verið á gráu svæði í siðferðilegu tilliti á undanförnum mánuðum og missirum og kunna að verða það áfram ef þetta er ekki gert alveg skýrt í þessari tilraun til að ná utan um hlutina.

Ég ætla að nefna, herra forseti, eins og þrjú dæmi, tilbúin dæmi sem eiga sér raunverulega samsvörun úti á markaðnum á undanförnum mánuðum:

Dæmi a. Öflugt fjármálafyrirtæki tekur til við að kaupa öll laus hlutabréf í stóru fyrirtæki skráðu á markaði. Og eftir nokkurra mánaða stanslaus kaup og aftur kaup á bréfunum fer þetta að hafa áhrif á gengið, hækkar það t.d. úr sjö- til áttföldu nafnverði á nokkrum mánuðum upp í fjórtán- til fimmtánfalt nafnverð. Meðalkaupgengi fjármálafyrirtækisins var þar með kannski á bilinu tíu til ellefu. Í lokin á þessu ferli selur fjármálafyrirtækið allt saman á genginu fimmtán og hagnast um mismuninn á meðalkaupgenginu, þ.e. tíu, ellefu, og endanlegu söluverði í fimmtán. Líta menn svo á að þetta fyrirtæki sem var á sama tíma að bjóða viðskiptavinum ávöxtun á fé þeirra og bauð þeim hámarksávöxtun en notaði ekki þeirra peninga við þessi uppkaup heldur sína eigin --- og það náði þessu fram --- hafi hegðað sér eins og því ber eða það ætti að gera gagnvart sínum umbjóðendum og ná þessi lög utan um það?

[15:00]

Dæmi b. Viðskiptabanki fyrirtækis sem hefur allar upplýsingar um rekstur og afkomu viðkomandi fyrirtækis, hefur t.d. haft til skoðunar fjárfestingaráform fyrirtækisins og legið með lánsumsóknir inni um fjármögnun á framkvæmdum á vegum viðkomandi fyrirtækis, hefur meiri trúnaðarupplýsingar um fjárhag og afkomu fyrirtækisins en nokkur annar aðili í þjóðfélaginu að hluthöfum meðtöldum sem hafa ekki aðgang að sambærilegum upplýsingum á þessum eina árlega fundi sem þeir geta sótt. Viðskiptabanki slíks fyrirtækis tekur að kaupa í því bréf, öll laus bréf og leikur sama leikinn nema nú á í hlut viðskiptabanki fyrirtækisins sjálfs. Hann kaupir gengið upp í bréfunum, segjum bara um sambærilega hluti úr 7 í 14, meðalkaupverð 11, hann selur í lokin á 14 eða 15 og græðir mismuninn. Hér hefði getað verið um að ræða viðskipti sem nema hundruð millj. kr. ef í hlut eiga stór fyrirtæki. Hvar er þessi viðskiptabanki á gráa svæðinu? Er hann kominn yfir í svart, er hann á gráu eða er hann á hvítu? Og þarf ekki vegna svona stöðu sem er raunveruleg og hefur komið upp að taka skýrt fram: Eru þetta innherjaviðskipti eða ekki? Duga okkur einhverjir Kínamúrar í því sambandi, að einangra einhverja starfsmenn úti í horni ef um er að ræða fyrirtæki sem starfar þannig að það er ódeildaskipt í þessu tilliti?

Dæmi c. Viðskiptabanki, einn af stóru viðskiptabönkunum skulum við segja, er með fimm fyrirtæki á samgöngusviðinu eða í fjarskiptum í þjónustu sinni. Hann er viðskiptabanki margra aðila í samkeppni á markaði. Hann tekur sig til einn góðan veðurdag og gerist stór eignaraðili í viðkomandi fyrirtæki, einu tilteknu fyrirtæki í samkeppni við önnur á ákveðnu sviði. Hver er staða hans orðin í þessu sambandi af því að hann er orðinn gerandi, viðskiptalegur gerandi á þessu sviði í formi kaupa á bréfum sem setur hann þar af leiðandi væntanlega undir þessi ákvæði? Hvar er hann þá staddur? Er hann ekki orðinn innherji sem stór eigandi í fyrirtækinu sem hann fjárfesti í og hver er þá staða hans gagnvart áframhaldandi hlutlausum og hlutlægum viðskiptum við aðra? Menn geta sagt að þeir geti þá leyst málið með því að flytja sín viðskipti, en möguleikarnir eru ekkert óskaplega margir á Íslandi. Menn geta lent í verulegum vanda ef þeir vilja vera óháðir svona hlutum með bankaþjónustu sína og eiga ekki um nema tvo eða þrjá kosti að velja eins og málin hafa verið að þróast.

Þetta, herra forseti, finnst mér að þyrfti að fara miklu rækilegar yfir af því að við erum í raun og veru að tala um einn lítinn tebolla þar sem er hinn svokallaði markaður að þessu leyti hér á landi. Það eru hin tiltölulega fáu skráðu fyrirtæki þó að við bætum tilboðsmarkaðnum við. Það eru hinar örfáu fjármálastofnanir sem allar eru þarna meira og minna að hræra í sama bollanum.

Þessi markaður, herra forseti, hefur haft á sér ýmis vanþroskamerki og það er kannski ekkert skrýtið og gefur ekki tilefni til að fella harða dóma þó að við viðurkennum það að um er að ræða tiltölulega ungan markað og allt það, en það má ekki verða okkur afsökun til að horfa fram hjá hlutum sem eru a.m.k. mjög tortryggilegir ef ekki nokkuð augljóslega ámælisverðir í viðskiptasiðferðilega tilliti. Ég tel að þarna séu, herra forseti, mjög margir hlutir sem hv. efh.- og viðskn. þurfi að fara mjög rækilega ofan í saumana á. Mér sýnist fljótt á litið, og ég tek fram að það er eftir lauslega athugun á frv. sem ég hef ekki haft tíma til að grandskoða og bera saman við lögin eins og æskilegt hefði verið, en mér sýnist engu að síður að tiltölulega lausleg skoðun á þessu máli sýni að þarna er ekki endilega gengið svo skýrt frá hlutunum eins og æskilegt væri, að reyna að skýrgreina afdráttarlaust hver skuli teljast vera staða hvers og eins sem þarna kemur við sögu. Ég er þá sérstaklega með í huga stöðu fjármálafyrirtækjanna sjálfra í tilvikum eins og þeim sem ég hef hér dregið upp. Ef menn ætla að skapa meiri tiltrú á þessum markaði, ef hann á ekki að grafa undan sér sjálfur eins og ég tel reyndar að hann hafi í talsverðum mæli verið að gera á undanförnum mánuðum, ekki kunnað sér hóf, fallið í gryfju þeirrar skammtímahugsunar og græðgi sem leggur allt upp úr tölum í núinu en lítur fram hjá mikilvægi þess að byggja upp traust og tiltrú varðandi framtíðarviðskiptahagsmuni aðila sem ætla sér væntanlega að verða til ekki bara eftir ár eða fimm ár heldur 10 og 20 ár sem viðskiptabankar, sem verðbréfafyrirtæki, sem ábyrgir ráðgjafaraðilar o.s.frv. á þessum markaði.