hlutafélög og einkahlutafélög.
Virðulegi forseti. Ég mæli fyrir frumvarpi til laga um breytingu á lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög, sem fjalla um eignarhald, kynjahlutföll og starfandi stjórnarformenn.
Frumvarpið er endurflutt efnislega eins og það var eftir meðferð í viðskiptanefnd á 136. löggjafarþingi, en ekki voru gerðar breytingar á því á síðasta löggjafarþingi, 137. löggjafarþingi, og lagði viðskiptanefnd þá til að frumvarpið yrði samþykkt efnislega óbreytt.
Með frumvarpi þessu eru lagðar til breytingar á lögum um hlutafélög, nr. 2/1995, og lögum um einkahlutafélög, nr. 138/1994. Snerta tillögurnar eignarhald í hlutafélögum, kynjahlutföll í stjórnum og meðal starfsfólks og framkvæmdastjóra í hlutafélögum og einkahlutafélögum og loks starfandi stjórnarformenn í hlutafélögum.
Tilgangurinn með eignarhaldsákvæðunum er að auka gagnsæi á eignarhaldi og atkvæðisrétti hluthafa í íslenskum hlutafélögum með aukinni skyldu á stjórnir varðandi upplýsingar um hluthafa, hlutafjáreign þeirra og atkvæðisrétt, svo og samstæðutengsl sem félag er í. Með hugtakinu samstæðutengsl er átt við tengsl milli hlutafélags og annars hlutafélags eða einkahlutafélags sem nægja til að fyrrnefnda félagið teljist móðurfélag og hið síðara dótturfélag, sbr. 2. gr. laganna um hlutafélög. Þykir rétt að styrkja þessi ákvæði í lögum um hlutafélög með því að leggja berum orðum þá skyldu á stjórnina að sjá til þess að hlutaskráin geymi á hverjum tíma réttar upplýsingar um hluthafa, hlutafjáreign þeirra og atkvæðisrétt. Upplýsingar um hluthafa í hlutafélögum, hlutafjáreign hvers þeirra og atkvæðisrétt nægja þó ekki einar sér til að tryggja gagnsæi með viðunandi hætti. Þess vegna er lagt til í frumvarpinu að auk þessara upplýsinga skuli geta allra þeirra samstæðutengsla sem félagið er í.
Skyldur stjórnarinnar snúa ekki einungis að upplýsingum í hlutaskrá heldur einnig að stuttri samantekt vegna aðalfunda. Geta hluthafarnir á grundvelli þessa öðlast meiri rétt til upplýsinga frá stjórn. Jafnframt er ákvæðunum ætlað að auðvelda aðgang stjórnvalda að viðkomandi upplýsingum.
Hvað kynjahlutföll snertir er lagt til að í ákvæðum laganna um hlutafélög og einkahlutafélög varðandi stjórnir verði tekið fram að gætt skuli að kynjahlutföllum og að í tilkynningum til hlutafélagaskrár skuli sundurliða upplýsingar um hlutföll kynjanna í stjórn. Í hlutafélögum þar sem fleiri en 25 starfsmenn starfa að jafnaði á ársgrundvelli skal jafnframt sundurliða upplýsingar um hlutföll kynjanna meðal starfsmanna og stjórnenda félagsins. Þá er lagt til að í ákvæðum laganna um framkvæmdastjóra verði tekið fram að sömuleiðis skuli gætt að kynjahlutföllum við ráðningu þeirra og að í tilkynningum til hlutafélagaskrár skuli gefa upplýsingar um hlutföll kynjanna meðal framkvæmdastjóra. Er lögð ríkari upplýsingaskylda á félögin um kynjahlutföll í stjórnum og meðal framkvæmdastjóra, svo og starfsmanna almennt, en gildandi lög um jafna stöðu og jafnan rétt kvenna og karla, nr. 10/2008, gera ráð fyrir. Markmiðið er að stuðla að jafnari hlutföllum kvenna og karla í áhrifastöðum í félögunum með auknu gagnsæi og greiðari aðgangi að upplýsingum.
Um kynjahlutföll vil ég bæta við að í 1. mgr. 63. gr. laga um hlutafélög komu inn árið 2006 ákvæði þess efnis að við kjör í stjórn opinbers hlutafélags skuli tryggt að í stjórninni sitji sem næst jafnmargar konur og karlar. Með núverandi ákvæðum frumvarpsins er gert ráð fyrir að einnig skuli gæta að kynjahlutföllum í stjórnum annarra hlutafélaga en opinberra hlutafélaga, sem eru mjög fá, svo og í einkahlutafélögum. Sviðið er því víðtækara og nánari ákvæði sett svo sem ég hef rakið. Með upplýsingum um skipan stjórna má segja að upplýsingagjöf um kynjahlutföll sé þegar lögbundin með vissum hætti en nýjungin sem felst í frumvarpinu er sú að framvegis verði félögum skylt að upplýsa um kynjahlutföllin sérstaklega, þ.e. tölulega. Auk þess er samkvæmt því sem ég hef sagt gert ráð fyrir að í hlutafélögum og einkahlutafélögum þar sem starfa yfir 25 starfsmenn verði framvegis skylt að upplýsa um hlutföll kynjanna meðal starfsmanna og stjórnenda.
Þá er gert ráð fyrir nýjum ákvæðum um starfandi stjórnarformenn í hlutafélögum á grundvelli álits nefndar um stefnumótun íslensks viðskiptaumhverfis frá september 2004. Lagt er til að stjórnarformanni hlutafélags sé ekki heimilt að taka að sér önnur störf fyrir félagið en þau sem falla undir eðlileg störf stjórnarformanns. Þó er lagt til að stjórn félagsins geti falið formanni að vinna einstök verkefni fyrir stjórnina.
Þess skal getið að ég var á þessum tíma formaður fyrrnefndrar viðskiptalífsnefndar en aðrir í nefndinni sem stóðu að tillögugerð um starfandi stjórnarformenn voru Guðrún Helga Brynleifsdóttir, héraðsdómslögmaður og rekstrarhagfræðingur, Illugi Gunnarsson, þá aðstoðarmaður forsætisráðherra, nú háttvirtur þingmaður, Orri Hauksson framkvæmdastjóri, Páll Magnússon, aðstoðarmaður iðnaðar- og viðskiptaráðherra, og Stefán Svavarsson, löggiltur endurskoðandi. Þórdís Sigurðardóttir, framkvæmdastjóri stjórnendaskóla Háskólans í Reykjavík á þessum tíma, skilaði sératkvæði og taldi ekki rétt að festa slíkt ákvæði í lög. Ég tel þó rétt að taka nú upp ákvæði um starfandi stjórnarformenn. Þau rök eru ekki talin fullnægjandi að slík ákvæði yrðu til þess að sífelld gagnrýni væri uppi um að stjórnarformenn ákveðinna félaga störfuðu á gráu svæði eða brytu lög og að slíkt gæti spillt fyrir félögunum, m.a. erlendis. Það getur allt eins spillt fyrir félögum að störf starfandi stjórnarformanna líkjast oft í reynd mjög störfum framkvæmdastjóra en bann er í lögum um hlutafélög og reyndar einnig lögum um einkahlutafélög við því að framkvæmdastjóra megi kjósa sem stjórnarformann.
Stjórnarformenn félaga gegna mikilvægu hlutverki innan stjórna enda sjá þeir m.a. um að boða til stjórnarfunda og stýra þeim, ýmist að eigin frumkvæði eða samkvæmt beiðni stjórnarmanna eða framkvæmdastjóra. Í 1. mgr. 70. gr. laga um hlutafélög er lagt bann við því, eins og ég hef áður sagt, að framkvæmdastjóri félags verði kosinn stjórnarformaður í því. Nokkuð er hins vegar um það hérlendis, eða var a.m.k. á nýliðnum árum, að stjórnarformenn séu jafnframt meðal æðstu stjórnenda hjá viðkomandi félagi og sinni daglegum störfum fyrir það. Í slíkum tilvikum eru þeir ekki titlaðir sem framkvæmdastjórar heldur hefur myndast sú venja að tala um þá sem starfandi stjórnarformenn. Störf starfandi stjórnarformanna líkjast oft í reynd mjög störfum framkvæmdastjóra og hlýtur fyrirkomulagið að orka nokkuð tvímælis í ljósi fyrrnefnds ákvæðis um að ekki megi kjósa framkvæmdastjóra sem stjórnarformann.
Í þeim félögum sem hafa starfandi stjórnarformann er oft nokkuð skýr verkaskipting á milli stjórnarformanns og framkvæmdastjóra, t.d. þannig að sá síðarnefndi sér um málefni sem lúta að daglegum rekstri en stjórnarformaðurinn sinnir öðrum verkefnum, t.d. stefnumótun, meiri háttar samningum o.s.frv. Álitamál getur verið hvort slík verk falli undir eðlilegt verksvið stjórnarformanns enda hefur félagsstjórnin sem heild nokkurt hlutverk við stefnumótun og þarf að gefa framkvæmdastjóra heimild til ráðstafana sem teljast óvenjulegar eða mikils háttar. Ekkert er þó því til fyrirstöðu að ná fram sambærilegri verkaskiptingu án starfandi stjórnarformanns með því t.d. að hafa tvo eða fleiri framkvæmdastjóra og skipta með þeim verkum. Með slíku fyrirkomulagi ætti sjálf félagsstjórnin að vera í eðlilegri stöðu til að hafa eftirlit með framkvæmdastjórn.
Það er almennt ekki talið æskilegt að stjórnarformenn séu í reynd hluti af framkvæmdastjórn félags enda er eitt af hlutverkum stjórnarformanns að stýra eftirliti félagsstjórnar með félaginu. Það er því hætta á hagsmunaárekstrum ef stjórnarformaður er jafnframt starfsmaður félagsins þar sem hann er þá í raun að stjórna eftirliti með sjálfum sér. Miðar ákvæðið að því að minnka líkur á slíkum hagsmunaárekstrum.
Nefna má að svipað ákvæði hefur verið að finna í 51. gr. danskra hlutafélagalaga en þar á ákvæðið aðeins við um stjórnarformenn í félögum sem hafa fjármálagerninga sína skráða á skipulegum verðbréfamarkaði, þ.e. markaðsfélögum. Þá er tillagan í samræmi við það viðhorf sem er ríkjandi víða um lönd, að ekki sé talið æskilegt að æðstu stjórnendur félaga séu jafnframt stjórnarformenn þeirra.
Með fyrirhugaðri breytingu skv. 6. gr. frumvarpsins á 91. gr. laga um hlutafélög er miðað að því að styrkja rétt hluthafa til að kynna sér málefni félagsins með því að skylda stjórn til að veita upplýsingar um hlutafjáreign einstakra hluthafa og atkvæðisrétt þeirra, en í 91. gr. er nú þegar vikið að upplýsingaskyldu um samband félagsins við félög innan sömu samstæðu.
Að mati fjárlagaskrifstofu fjármálaráðuneytisins verður ekki séð að frumvarpið muni hafa í för með sér aukin útgjöld fyrir ríkissjóð verði það óbreytt að lögum.
Virðulegi forseti. Ég vænti þess að frumvarpinu verði að lokinni þessari umræðu vísað til viðskiptanefndar.
