24.11.1987
Efri deild: 12. fundur, 110. löggjafarþing.
Sjá dálk 1153 í B-deild Alþingistíðinda. (768)

131. mál, hlutafélög

Dómsmálaráðherra (Jón Sigurðsson):

Hæstv. forseti. Frv. til l. um breytingu á lögum nr. 32 frá 12. maí 1978, um hlutafélög, sem ég mæli hér fyrir, er að mestu leyti efnislega samhljóða samnefndu frv. sem lagt var fyrir 109. löggjafarþing, en þá varð málið ekki útrætt, enda stóð það þing stutt. Breytingar á fyrra frv. hafa m.a. verið gerðar með hliðsjón af umræðum og niðurstöðum á málþingi Lögfræðingafélags Íslands fyrir skömmu.

Frv. er í meginatriðum árangur af starfi nefndar sem viðskrh. skipaði í byrjun árs 1984 til að endurskoða m.a. lögin um hlutafélög og koma með tillögur um nauðsynlegar úrbætur með hliðsjón af fenginni reynslu af framkvæmd laganna, einkum hvað varðar hin smærri hlutafélög. Formaður þessarar nefndar var Árni Vilhjálmsson prófessor og er frv. þáttur í heildarendurskoðun félagalöggjafarinnar. Endurskoðun á lögunum um hlutafélög er einnig í samræmi við ályktun Alþingis frá því í ársbyrjun 1982 um að fela ríkisstjórninni að standa að slíkri lagaendurskoðun.

Í almennum athugasemdum með frv. er gerð ítarleg grein fyrir helstu breytingum á gildandi lögum verði þetta frv. samþykkt. Tillögur nefndarinnar um helstu breytingar eru taldar upp í endi almennu athugasemdanna, en síðari tillögur í upphafi þessara sömu athugasemda. Ein veigamesta breytingin a lögunum sem nefndin gerði tillögu um er sú að íslensk lög verði samræmd lögum nagrannalandanna um kröfur að því er varðar fjölda stofnenda og hluthafa í félögum. Hér er því lagt til að lágmarksfjöldi þeirra sem þarf til að stofna hlutafélög og eiga hluti í slíku félagi lækki úr fimm í tvo. Þá er einnig lagt til að stjórn í hlutafélagi megi skipa einn maður eða tveir ef hluthafar eru fjórir eða færri, en skv. gildandi lögum skulu minnst þrír menn skipa stjórn í hlutafélagi. Með þessu er stuðlað að fækkun málamyndahluthafa og þar með að aukinni hagræðingu við stofnun hlutafélaga og í rekstri þeirra. Þess er rétt að geta að í sumum nálægum löndum er heimilt að stafna til rekstrar með takmarkaðri ábyrgð þótt eigandi sé aðeins einn. Það var hins vegar ekki tillaga nefndarinnar að ganga svo langt í málinu hér.

Þá er lagt til í frv. að lágmarksfjárhæð hlutafjár við stofnun hlutafélags verði hækkuð úr 20 þús. kr. í gildandi lögum í 400 þús. kr. Fjárhæðin hefur staðið óbreytt frá setningu laganna um hlutafélög um mitt ár 1978, en lögin gengu í gildi 1. janúar 1980. Hér er að miklu leyti miðað við breytingar á lánskjaravísitölu, en þó ekki alveg til fulls og hefur verið tekið nokkurt tillit til fjárhæðar lágmarkshlutafjár í löggjöf nálægra landa, einkum Norðurlandanna. Þá skulu fjárhæðirnar hér eftir breytast í samræmi við breytingar á lánskjaravísitölu samkvæmt ákveðnum reglum sem greinir í frv.

Þá er lagt til að sett verði í lögin ákvæði sem bæti stöðu hluthafa þegar stjórn hefur synjað hluthafa um leyfi til að selja hlut sinn. Er þá gert ráð fyrir því að hluthafinn geti krafist þess að félagið leysi til sín hlutina sem það synjar um sölu á.

Í frv. eru líka ýmsar brtt. sem stefna að því að fella ákvæði hlutafélagalaganna að þeim breytingum sem hafa orðið á reikningsskilareglum hér á landi á síðustu árum og gera auk þess ýmsar breytingar á gildandi reglum um ársreikninga. T.d. yrði skv. frv. skýrsla stjórnarinnar ekki hluti ársreikningsins eins og nú er heldur sjálfstætt skjal. Enn fremur er í frv. lagt til að ráðherra hafi einungis heimild til að veita almennan aðgang að ársreikningum þeirra hlutafélaga sem engar hömlur leggja á heimild hluthafanna til meðferðar á sínum hlutum, þ.e. til að selja þá eða ráðstafa þeim á annan hátt, í stað þess að nú getur ráðherra veitt aðgang að ársreikningum allra hlutafélaga. Þessi takmörkun þykir heppileg, m.a. með tilliti til þess hversu smá hlutafélög eru hér á landi yfirleitt. Þá eru líka gerðar nokkrar tillögur um breytingar á reglum sem varða slit á hlutafélögum.

Helstu breytingarnar sem gerðar hafa verið á tillögum nefndarinnar sem samdi stofninn að frv. fela af eðlilegum ástæðum í sér ekki síst hækkun á lágmarksfjárhæð hlutafjárins. Þá er með frv. lagt til að heimild verði til útgáfu hlutabréfa án atkvæðisréttar. Nokkru strangari kröfur eru gerðar um úrlausn mála sem ekki hafa verið greind í dagskrá hluthafafundar, þ.e. takmörkun á afgreiðsluheimildum þegar mál eru tekin fyrir án þess að þau hafi verið tilkynnt fyrir fram.

Skylda til að skila ársreikningum er ekki lögð fortakslaust á öll hlutafélög eins og verið hefur, heldur einungis þau sem engar hömlur leggja á heimild hluthafanna til að versla með eða ráðstafa hlutabréfunum. Þó má kalla eftir ársreikningum allra annarra hlutafélaga ef ástæða þykir til. Þá skulu hlutafélögin auk venjulegra tilkynninga senda hlutafélagaskrá sérstakar tilkynningar um nöfn stjórnarmanna o.fl. miðað við 1. júní ár hvert til þess að auka áreiðanleika þeirra upplýsinga sem skráin veitir og er á þessu mikil þörf. Loks er í ákvæði til bráðabirgða gert ráð fyrir tímabundnum möguleika til að slíta hlutafélögum á einfaldari hátt en nú er unnt.

Ég ætla nú að skýra nokkru nánar hinar nýju brtt., þ.e. þær sem komnar eru inn í frv. frá þeirri gerð sem var kynnt á síðasta þingi.

Tillagan um heimild til að gefa út hlutabréf án atkvæðisréttar er nýmæli því samkvæmt gildandi lögum skal hverjum hlut fylgja atkvæðisréttur. Að vísu er nú heimilt að gefa út hlutabréfaflokka með aðeins 10% atkvæðisrétti á við almenn hlutabréf. Ég vil geta þess að hlutabréf án atkvæðisréttar eru mjög vinsæl víða í viðskiptalöndum okkar, t.d. í Frakklandi, á Ítalíu og í Þýskalandi. Rétt þykir að skapa með lagaákvæðum farveg fyrir nýja ávöxtunarleið hér á landi til að örva atvinnulífið og viðskipti með hlutabréf auk þess sem fyrirtæki þyrftu þá síður að leita eftir innlendu eða erlendu lánsfé. En hlutabréf án atkvæðisréttar fela einmitt í sér ávöxtunarform fyrir þá sem eingöngu vilja festa sparnað sinn í hlutabréfaformi án afskipta af rekstrinum.

Þá er, eins og ég nefndi áðan, gert ráð fyrir að mál sem ekki hafa verið greind í dagskrá hluthafafundar megi ekki taka til úrlausnar á fundinum nema með samþykki allra mættra hluthafa, en jafnframt er þess krafist að hinir atkvæðisbæru fundarmenn, sem samþykki veita, fari með minnst 3/4 hluta atkvæða í félaginu. Þetta er mikilvægt ákvæði þótt það láti ekki mikið yfir sér og er hér m.a. höfð hliðsjón af athugasemdum lögmanna um þetta atriði sem fram komu á ráðstefnunni sem ég vitnaði til í upphafi máls míns, en einnig af löggjöf nágrannalandanna þar sem jafnvel eru gerðar enn strangari kröfur. M.ö.o., þar er sums staðar beinlínis krafist samþykkis allra hluthafa. Í 72. gr. gildandi laga um hlutafélög nægir samþykki 2/3 hluta mættra hluthafa án tillits til atkvæðamagns og er það öldungis óviðunandi þannig að stjórnir í félögunum geta þá komið óvænt með mál á hluthafafundi og ráðið þeim til lykta án þess að í raun og veru sé tryggur meiri hluti fyrir því í félaginu.

Þá er ákvæði til bráðabirgða sem ég líka nefndi áðan sem bætt hefur verið við hið fyrra frv. Þar er byggt á tillögum skiptaráðenda og gert ráð fyrir að mögulegt verði nú um nokkurra ára skeið, nokkurs konar umþóftunarskeið, að slíta hlutafélögum á einfaldari hátt en samkvæmt gildandi lögum. Nokkur hluti þeirra um 6000 hlutafélaga, sem skráð eru hér á landi, hefur í raun og veru hætt starfsemi sinni og verður að telja það til bóta að hægt sé að slíta þeim með tiltölulega einföldum hætti. Þetta mun án efa geta haft í för með sér verulegan sparnað, bæði fyrir hluthafa viðkomandi félags og hið opinbera.

Herra forseti. Ég hef rakið í grófum dráttum helstu atriði hlutafélagalaga frv. og leyfi mér að vísa að öðru leyti til hinna prentuðu athugasemda með því og fyrri umræðna á þinginu. Að lokinni þessari umræðu legg ég til að frv. verði vísað til 2. umr. og hv. fjh.- og viðskn.