07.04.1921
Efri deild: 37. fundur, 33. löggjafarþing.
Sjá dálk 1572 í B-deild Alþingistíðinda. (1473)

1. mál, hlutafélög

Frsm. (Sigurður Eggerz):

Eins og hv. deild er kunnugt, var á Alþingi 1914 samþ. þál. um að skora á stjórnina að semja frv. til laga um hlutafjelög. Jeg var þá ráðherra, og þegar jeg fór utan það ár, sneri jeg mjer til manns, sem jeg vissi, að hafði sjerþekkingu á þessum málum Magnúss Jónssonar núverandi prófessors við Háskólann, og bað hann að semja frv. til laga um hlutafjelög. Jeg bað hann að hafa frv. eins einfalt og hann sæi sjer fært.

Þá var skömmu síðar skift um stjórn, og veit jeg ekki frekar um hvað stjórnir þær, er eftir komu, gerðu í málinu. En þegar jeg var orðinn fjármálaráðherra og fór utan 1918, afhenti Magnús Jónsson mjer frv. til laga um hlutafjelög, er hann hafði samið. Að það frv. var ekki lagt fyrir þingið kom af því, að atvinnumálaráðherra fjekk það eigi nógu snemma í hendur.

Nú hefir stjórnin tekið mál þetta upp af nýju, en ekki tekið upp frumvarp Magnúss Jónssonar, heldur er frv. það, er hjer liggur fyrir, að miklu leyti þýðing dönsku hlutafjelagslaganna frá 1917. — Dönsku lögin höfðu fengið mjög rækilegan undirbúning og verið undirbúin í nefnd, er mun hafa verið skipuð mönnum með sjerþekkingu, áður en málið kom fram í þinginu.

En þrátt fyrir það var þeim breytt mikið í þinginu. Jeg vil taka það fram, að jeg álít óhugsandi, að þingmenn geti athugað svona frv. ítarlega; það tekur lengri tíma en svo, að ætlast verði til þess. Og það er langt frá því, að nefndin hafi haft nægan tíma til að rannsaka frv. þetta eins og skyldi. Til þess hefði nefndin þurft að hafa tök á því, að rannsaka ítarlega erlendan rjett í þessu efni, en þetta hefir ekki verið hægt nema að litlu leyti.

Nefndin er sammála stjórninni um þörf á lögum um hlutafjelög. Það eru engin almenn ákvæði til um þetta efni; aðeins á víð og dreif í löggjöfinni ákvæði um einstök hlutafjelög.

Nefndin er ekki í neinum vafa um, að allmikil bót er að þessu frv. Hitt er annað mál, að reynslan ein sker úr því, hvort nokkur ákvæði eru í frv., sem ofaukið er eða leggi bönd á viðskiftalífið, og eins mun hún sýna, hvort þörf er á fleiri ákvæðum.

Þörfin fyrir hlutafjelagslög er, eins og jeg sagði áðan afarmikil. Hlutafjelögum hefir fjölgað sjer allmikið síðustu árin, og mörg hin þörfustu fyrirtæki hjer á landi eru stofnuð með hlutafjelögum. Má þar til nefna botnvörpungaflotann, sem að mestu leyti er reistur og starfræktur af hlutafjelögum.

Skal jeg svo minnast á nokkur helstu ákvæði frv. og brtt. þær, er nefndin hefir gert.

Frv. er í 8 köflum.

I. kafli frv. er aðallega skýring á hugtakinu hlutafjelag. Aðaleinkenni hlutafjelaganna er, að hluthafarnir ábyrgjast ekki skuldbindingar fjelagsins með öðru en því hlutafje, er þeir leggja fram. Þeir vita því altaf, hvað áhætta þeirra er mikil í fjelaginu. Þetta veldur því, að menn eru fúsari til að leggja fje í hlutafjelög heldur en að binda sig við persónulega ábyrgð, þar sem öllum eigum þeirra getur verið hætt, ef illa fer. Einmitt vegna þess að um persónulega ábyrgð er ekki að ræða í hlutafjelögum, þá hefir með þeim reynst unt að safna nægilegu fje til þess að koma stórfyrirtækjum á stað, sem komið hafa oft að miklu gagni.

II. kafli er um starfrækslu hlutafjelaga. Þar er ákveðið, að stofnsamning skuli gera er hlutafjelag er myndað, og fyrirskipað hvað í þeim samningi skuli greina. Skal þar tekið fram heiti og heimilisfang fjelagsins, tilgangur þess, hversu mikið hlutafje sje ákveðið, kostnaður af stofnun fjelagsins o. s. frv. Alt er þetta ákveðið til þess að tryggja þá, er fje kynnu að leggja í fjelagið. Og í sama skyni er gert hið opinbera útboð, sem ákveðið er í 7. gr. frv., þegar almenningi er gerður kostur á að skrifa sig fyrir hlutum í fjelögum. Að vísu er heimilt, að stofnendurnir leggi sjálfir alt hlutafjeð fram, og fer þá auðvitað engin auglýsing fram. Og fram hjá auglýsingunni sýnist mega komast, með því að bjóða út fje í þrengri hringum, en í Danmörku, þar sem samkonar ákvæði gilda og hjer er farið fram á, er tilhneigingin til þess að skýra þetta ákvæði sem þrengst og láta hið opinbera útboð fara sem oftast fram.

Í stjórnarfrv. stendur, að stofnendur hlutafjelags megi ekki vera færri en 3. Nefndin leggur til, að sú tala verði færð upp í 5. Það ef að vísu álitamál, hvaða takmark skuli sett í þessu efni. T. d. er tala stofnenda í dönsku lögunum ákveðin 3 minst, en í sænsku lögunum 5, og í frv. því, er Magnús Jónsson hefir afhent, er talan ákveðin 5, eins og nefndin fer fram á.

Í stjórnarfrv. er og ákveðið, að hver hluthafi leggi fram 500 kr. hlut minst, þegar um 3 hluthafa er að ræða, sem stofna hlutafjelag. Þessu hefir nefndin breytt og leggur til, að aðalupphæð hlutafjárins sje 2000 krónur minst, en þykir ekki ástæða til að heimta að hluthafarnir leggi jafna upphæð hver í þessu tilfelli fremur en öðrum.

Í III. kafla eru ákvæði um skrásetning hlutafjelaga. Er leitast við að gera ákvæðin um skrásetningu sem óbrotnust.

IV. kafli laganna er um hlutafje, hlutabrjef o. fl.

Nefndin hefir gert breytingu við 24. gr. í þessum kafla. Þar stendur, að hluthafafundur einn geti heimilað stjórninni að auka hlutafje. Jeg hefi átt tal við einn mann, sem mjög er kunnugur hlutafjelögum. Hann leit svo á, að hyggilegt væri, að stjórnin mætti undir vissum kringumstæðum auka hlutafjeð. Nefndin hefir farið miðlunarleið í þessu og tekið upp ákvæði sænsku laganna, þar sem stjórnin má bjóða út hlutafjárauka, með væntanlegu samþykki aðalfundar. Vel getur komið fyrir, að stjórnin eigi kost á góðum kaupum á t. d. húsum eða lóðum, og langt sje til aðalfundar. En vanti peninga, þegar svo stendur á, getur verið heppilegt að heimila henni að bjóða út fjeð, því þá er það til að liðnum frestinum, ef hluthafafundur samþykkir það, en neiti hluthafafundur, þá hefir enginn við það mist í neins rjettar.

Brtt. nefndarinnar við 26. gr. eru flestar orðabreytingar og sumpart leiðrjettingar á skökkum tilvitnunum. Það er því engin ástæða til að fara frekari orðum um þær.

Í þessum kafla er ákvæði um, að hlutafjelag má ekki taka hlutabrjef sjálfs sín eða bráðabirgðaskírteini til tryggingar.

Hjer var einu sinni rætt mikið um það, að eitt hlutafjelag veitti lán út á hlutabrjef sín. Hefir það þótt óhyggilegt að heimila fjelögunum það, því það getur orðið til þess, að hlutafjelögin, þegar hallar undan fæti, leitist við að halda verðbrjefunum óeðlilega háum, þannig að menn fái rangar hugmyndir um hag þeirra, en slíkt ber að varast.

Í 29. gr. frv. er ákvæði um, hvernig fara eigi að, ef bráðabirgðaskírteini eða hlutabrjef glatast, og á þá að fá það ógilt með dómi, lögum samkvæmt.

Nefndinni hefir verið bent á, að þetta væri of örðug leið, en hún hefir ekki sjeð sjer fært að gera breytingu á þessu ákvæði, því ef stjórnir fjelaganna mættu gefa út ný brjef í vissum tilfellum, fyrir þau glötuðu, þá væri sumum fjelögum að vísu trúandi til þess, en yfirleitt væri of lítil trygging í því að leggja þetta vald í hendur fjelaganna.

Þá kem jeg að V. kafla, sem er um stjórn, hluthafafjelagsfundi og fleira. Við þennan kafla er fyrsta brtt. nefndarinnar, töluverð efnisbreyting. Hún snertir það, hve mikið gildi hlutabrjef hafa fyrir hluthafa, þegar til atkvæða kemur. Í dönsku lögunum gilda þau ákvæði, að atkvæði er fyrir hvern hlut; ræður því sá maður öllu, sem flesta hlutina á.

Frá þessu ákvæði má þó gera undantekningu í hlutafjelagslögunum. Brtt. nefndarinnar fer í þá átt, að enginn hluthafi geti ráðið meiru en 1/5 hluta samlagðra atkvæða í fjélaginu. Sams konar ákvæði og þetta er í sænsku lögunum. Hins vegar leit nefndin svo á, að ef þetta ákvæði væri eigi sett, gætu þeir, sem völdum vildu ná í fjelaginu, keypt svo og svo mörg hlutabrjef, til þess að ráða svo afli atkvæðanna. Nefndin leit svo á, að samskonar ákvæði og þetta þyrfti að vera, til þess að koma í veg fyrir, að slíkt gæti komið fyrir. Þar sem líka er gengið út frá því í dönsku löggjöfinni, að fjelagið sjálft geti gert samskonar takmarkanir, ef því sýnist.

Þá er 5. brtt. nefndarinnar við 33. gr. frv. í stjórnarfrv. segir svo: „Ef fjelag á sjóð eða sjóði, ætlaða til að vinna upp tap, má nota þá til þess, enda þótt tekjuafgangur verði á reikningsárinu“. Með öðrum orðum, ef reikningshalli er, þá má ekki borga út úr sjóðnum.

Sumstaðar hafa verið stofnaðir sjóðir, með það fyrir augum, að hægt sje að borga prósentur af hlutafje, ef illa gengur. Nefndin hefir því gert brtt. um, að stofna megi sjóð til tryggingar greiðslu bankavaxta af hlutunum, þegar illa gengur. Þetta er hvöt fyrir fjelögin að stofna sjóði þegar vel gengur, sem óneitanlega er mjög heppilegt.

Við VI. kafla, sem er um fjelagsslit o. fl., hefir nefndin gert aðeins smá orðabreytingar.

Við VII. kafla, sem er um erlend hlutafjelög, hefir nefndin gert litlar breytingar. Þar er sagt, að hlutafjelög, sem heimili eiga erlendis og lögleg eru samkvæmt landslögum, megi starfa hjer á landi undir samsvarandi skilyrðum sem annara ríkja þegnar, eða menn heimilisfastir erlendis. Í dönsku lögunum er ríkisborgararjettur skilyrði fyrir því, að geta orðið hluthafi í dönsku fjelagi. En nefndin hefir eigi tekið hjer upp samskonar ákvæði, því að hún býst við, að mjög bráðlega verði samin íslensk atvinnulöggjöf, og þar verði þetta, meðal annars, tekið fram. Á þessari löggjöf er að sjálfsögðu hin mesta þörf.

Við VIII. kaflann, sem er um refsingu fyrir brot og fleira, hefir nefndin gert brtt. við 60. gr., sem hún ætlar að taka aftur við þessa umr. Brtt. þessi gengur í þá átt, að borgun til lögreglustjóra fyrir störf þau, er honum eru falin í lögum þessum, fari eftir ákvæðum laga um aukatekjur ríkissjóðs. Nefndin ætlast því til, að þessi gjöld sjeu tekin út úr lögum þessum og sett inn í aukatekjulögin. En þar telur nefndin, að eigi að safna saman öllum aukatekjum landssjóðs, bæði þessum aukatekjum og t. d. aukatekjum samkvæmt skrásetningarlögum, sem nú eru ekki í aukatekjufrumvarpi stjórnarinnar. En ef háttv. fjárhagsnefnd sjer sjer ekki fært að taka þetta til greina, þá býst jeg við, að nefndin falli frá brtt. algerlega. En fyrir næstu umræðu mun allsherjarnefndin ræða málið við fjárhagsnefndina.

Yfirleitt er hjer um mjög merkilegt mál að ræða, sem þörf hefði verið að rannsaka mjög ítarlega, en sökum þess, að þörfin er svo brýn fyrir lög þessi, að lengri frestur er óheppilegur, þá leggur nefndin til, að frv. þetta verði samþykt, með þeim breytingum, sem hún ber fram.