16.02.1954
Neðri deild: 48. fundur, 73. löggjafarþing.
Sjá dálk 143 í C-deild Alþingistíðinda. (2318)

3. mál, hlutafélög

Frsm. (Björn Ólafsson):

Herra forseti. Allshn. deildarinnar, sem fjallað hefur um þetta frv., hafði hugsað sér að reyna að afgreiða það svo snemma á þinginu, að tími gæti unnizt til þess fyrir þingið að ganga frá frv., ef það vildi svo vera láta. Nál. var að vísu lagt fram fyrir jól, en af ýmsum ástæðum hefur dráttur orðið á því, að málið kæmi til umr. í deildinni.

Lög um hlutafélög, sem nú eru í gildi, eru frá árinu 1921. Þau l. voru að mestu sniðin eftir dönskum hlutafélagalögum frá 1917. Síðan hafa orðið miklar breytingar á sviði atvinnurekstrar og efnahagsmála, sem hafa gert nauðsynlega endurskoðun laganna í ljósi þeirrar reynslu, sem fengizt hefur undanfarna þrjá áratugi, sem lögin hafa staðið. Tveir hæstaréttardómarar, þeir Árni Tryggvason og Þórður Eyjólfsson, voru fengnir til þess að endurskoða lögin. Hafa þeir gert það af mikilli alúð og gaumgæfni, og er frv. það, sem hér fyrir liggur, árangurinn af starfi þeirra. Segja þeir í athugasemdunum við frv., að þeir hafi aðallega miðað það við sænsku hlutafélagalögin frá 1944, sem eru mikill og ýtarlegur lagabálkur, og einnig hafi þeir haft til hliðsjónar lagafrv. að dönskum hlutafélagalögum, sem lagt var fram 1941, en hefur, að því er ég bezt veit, ekki náð staðfestingu enn. Auk þess hafa þeir að sjálfsögðu haft til hliðsjónar hlutafélagalög ýmissa annarra þjóða.

Stofnun hlutafélaga hefur farið mjög í vöxt hér á landi á síðari árum. Stafar það aðallega af tvennu: annars vegar, að hlutafélagaformið er þægilegt og hentugt félagsform til atvinnurekstrar, og hins vegar, að einkarreksturinn hefur orðið að þola miklu þyngri búsifjar af skattheimtunni en hlutafélagareksturinn. Því hefur atvinnureksturinn í landinu í vaxandi mæli á síðari árum leitað í þetta félagsform.

Samkv. lögunum er hlutafélögum heimilað að hafa með höndum atvinnurekstur sem ábyrgum aðila, þótt ábyrgð þeirra gagnvart lánardrottnum takmarkist við hlutafé þeirra og aðrar eignir. Auk þess eru félögunum veitt nokkur skattfríðindi með það fyrir augum að vísu að binda fjármuni þeirra við áframhaldandi rekstur. En fyrir þessi réttindi gerir svo hið opinbera kröfu til að setja ákvæði um rekstrarform félaganna og kröfu til eftirlits með þeim á ýmsan hátt. Eftirlit hins opinbera liggur aðallega í því, að félögin séu í föstu formi og að fullnægt sé þeim kröfum, sem til þeirra eru gerðar, m. a. til þess að koma í veg fyrir, að svik geti átt sér stað undir fölsku yfirskini. Hlutverk hins opinbera er því að tryggja hagsmuni þeirra, sem við félögin skipta, og vernda rétt þeirra, sem leggja fé til rekstrarins. Til þess að sinna þessu hlutverki hafa því flestar menningarþjóðir sett mjög ýtarleg hlutafélagalög, og frv. það. sem hér liggur fyrir, er viðleitni í þá átt að endurbæta þau lög, sem nú hafa staðið um þrjá áratugi.

Frv. er miklu lengra og ýtarlegra en þau lög, sem nú eru í gildi. Meginbreyt. að mínu viti, á lögunum samkv. frv. eru í fyrsta lagi fjölgun stofnenda úr fimm í sjö, í öðru lagi aukið eftirlit með rekstri félaganna og í þriðja lagi ákvæði um svonefnda samstæðu hlutafélaga, sem er nýmæli í þessum lögum. Auk þess eru ýmsar breytingar, eins og þær, að stofnendur hlutafélaga geti verið félög og stofnanir, sem ekki er heimilað núna, og að hjón skuli teljast einn aðili, nema þau leggi í félagið hvort af sinni séreign, — þetta er líka breyting frá því, sem nú er, — og að félög megi ekki kaupa eigin hlutabréf, en nú mega þau kaupa allt að 10% af hlutafénu fyrir eigið fé.

Nefndinni er ljóst, að hér er um mjög mikilsvarðandi lagafrv. að ræða, sem er nauðsynlegt að athugað sé af sérstakri gaumgæfni. Um frv. hefur verið fjallað á tveimur þingum. Um það hafa verið haldnir margir nefndarfundir, og frv. hefur verið sent til ýmissa aðila til athugunar, eins og venja er til um mikilsvarðandi frumvörp. Litlar leiðbeiningar hafa þó fengizt frá þessum aðilum, sem frv. var sent til umsagnar. Aðeins þrír af þeim hafa svarað, og eru þeir háskólinn, verzlunarráðið og borgarfógetinn í Reykjavík. Háskólinn segir í þessu bréfi, sem er dags. 29. okt. í fyrra, að hann óski ekki að bæta neinu við frv. eins og það þá lá fyrir, enda hafi einn próf. lagadeildarinnar, próf. Ólafur Lárusson, sent álitsgerð um frv., áður en það var lagt fyrir þingið, og segir í bréfinu, að flestar af ábendingum hans hafi verið teknar til greina og þess vegna hafi háskólinn ekki neinar frekari athugasemdir að gera við frv. Verzlunarráð Íslands skrifar aðeins nokkrar línur og óskar eftir fresti til að svara fyrirspurninni. Það svar er ekki komið enn. Að vísu kom munnlegt svar frá þeim fyrir nokkrum dögum um það, að þeir óskuðu lengri frests til þess að athuga málið, en ég, sem varð fyrir svörum, sagði þeim, að það mundi ekki vera hægt að tefja málið lengur af þeim sökum. Þriðji aðilinn, sem svaraði, er borgarfógetinn í Reykjavík, og er hans svar ýtarlegast og fer í meginatriðum í sömu stefnu og álit nefndarinnar. Ég ætla, með leyfi forseta, þess vegna að lesa hér nokkra kafla úr bréfi borgarfógetans. Hann segir:

„Með frv. þessu, ef að lögum verður, er einstaklingum gert mun erfiðara fyrir með að stofna hlutafélag en nú er svo og kostnaðarsamara. Um fyrra atriðið má vísa til þess, að stofnendur skulu vera fæstir sjö eftir frv. þessu og gert er ráð fyrir, að skráning fari fram aðeins á einum stað á landinu. Um síðara atriðið má vísa til ákvæða frv. um mat það, sem fyrirskipað er, ef hlutafélag á að taka við atvinnu annars manns eða eignun öðrum en í reiðu fé.“ — Hér er átt við það, að frv. kveður á um, að það skuli vera sjódómsréttur Reykjavíkur, sem framkvæmir slíkt mat, þó að um eignir úti á landinu sé að ræða. En n. hefur lagt fram brtt. um þetta efni. — Svo segir hann enn fremur:

„Tala skráðra félaga í Reykjavík er svo sem hér segir: Félög með ótakmarkaðri ábyrgð 813. Hlutafélög 701. Samvinnufélög 53. Önnur félög með takmarkaðri ábyrgð 29. Félög með takmarkaðri ábyrgð eru samkv. þessu 783, og af þeim eru hlutafélög 701. Af þessum hlutafélögum eru 15 félög, sem ekki verður séð, hve marga stofnendur hafa, enda eru þau stofnuð fyrir 1922. Af þeim 686 hlutafélögum, sem þá eru eftir, eru 158 hlutafélög með sjö stofnendum eða fleiri. Það eru því 528 skráð hlutafélög í Reykjavík, sem ekki fengjust skráð sem ný hlutafélög samkv. frv. því, er fyrir liggur, þegar af þeirri ástæðu, að stofnendur eru færri en sjö. Frv. þetta virðist eiga við um félög, sem hafa með höndum meiri háttar atvinnurekstur, en vera fjötur um fót þeirra einstaklinga, sem vilja stofna hlutafélag um minni háttar starfsemi.

Í 1. gr. frv. og athugasemdum um þá gr. virðist frv. þetta útiloka, að menn geti stofnað félag með takmarkaðri ábyrgð, ef það er stofnað með fjárframlögum skiptum í fyrir fram ákveðna hluta og í því skyni að afla ágóða til skiptingar milli félagsmanna, nema fullnægt sé öllum skilyrðum þessa lagafrv. Með þessum skilningi á greininni tel ég, að ákvæði frv. um tölu stofnenda í hlutafélagi geti ekki samrýmzt hagsmunum þjóðarinnar. Sé ég ekki ástæðu til að gera í nokkru strangari kröfur um stofnun hlutafélaga heldur en nú er, og sérstaklega vil ég taka það fram, að ástæða hefði verið til í svo litlu þjóðfélagi sem voru að leyfa fremur einstaklingum að stofna hlutafélög og styðja þar með að smáatvinnurekstri, sem sjálfsagt mun verða landi voru og þjóð drýgstur um nálæga framtíð, en hlutafélagsformið má telja mjög að skapi einstaklinga þessa þjóðfélags við hvers konar starfrækslu sem er.“

Mér þykir rétt, að þessi ummæli borgarfógetans í Reykjavík komi fram, vegna þess að hér er um að ræða það atriði frv., sem mestri breytingu veldur frá núgildandi lögum.

N. hefur lagt fram álit á þskj. 298 og borið fram tillögur um ýmsar breytingar. Stærsta breyt., sem skiptir máli, er breyt. á 5. gr., þar sem n. leggur til, að stofnendur séu fimm hið fæsta í stað sjö, eins og frv. leggur til. Telur meiri hl. n., að það sé ástæðulaust að gera erfiðara en nú er um stofnun slíkra félaga að þessu leyti. Hér eru stofnuð eingöngu lítil félög, sem fáir eru þátttakendur í, og það er engin ástæða til, þar sem stofnun hlutafélaga er atvinnuleg nauðsyn, að torvelda stofnun þeirra. Til samanburðar má geta þess, að tala stofnenda í hlutafélögum í ýmsum löndum er mjög mismunandi. Á Norðurlöndum, í Sviss og Póllandi þurfa þeir ekki að vera fleiri en þrír, í Hollandi tveir, í Þýzkalandi fimm, í Englandi og Frakklandi sjö. Má af þessu sjá, að það virðist ekki nein ástæða fyrir okkur frekar en flestar aðrar þjóðir að hafa stofnendurna fleiri en fimm og ef farið væri eftir till, frv., þá mundi það aðeins torvelda stofnun slíkra félaga, og væri það mjög illa farið.

Önnur breyting er í 5. gr. frv. Þar stendur, að hjón skuli teljast einn aðili, nema hvort um sig leggi til hlutafé af séreign sinni. N. þykir ekki ástæða til að meina hjónum að taka þátt í hlutafélagi, nema bæði leggi til af séreign sinni, og þykir nægilegt að gera að skilyrði, að fé konunnar sé séreign hennar, til þess að hún geti talizt sérstakur aðili. Hins vegar má að mörgu leyti telja rétt, ef hjón hafa algera sameign, að þau geti ekki hvort um sig verið sérstakur hluthafi í félaginu. Annars má deila um slíkt atriði. Og segja má, að það hefur ekki vitanlega komið að sök hjá okkur þessi 30 ár, sem hlutafélagalögin hafa staðið, þó að konur hafi getað verið sjálfstæðir aðilar í hlutafélögum, sem menn þeirra hafa verið hluthafar í.

Þá er breyting við 9. gr. Breytingin á þessari gr. er sú, að í staðinn fyrir, að gert er ráð fyrir, að sjó- og verzlunardómur Reykjavíkur tilnefni matsmenn til að meta verðmæti, sem hlutafélög taka við af öðrum aðilum, þá er tili. sú, að héraðsdómari, þar sem matið á að fara fram, tilnefni mennina. Er þetta gert til þess að auðvelda framkvæmdina fyrir þá, sem búa utan Reykjavíkur og stofna slík félög.

Þá er 3. brtt., við 54. gr. Þar er ákveðið í frv., að kveðja skuli til fundar með 14 daga fyrirvara hið skemmsta. N. fannst ástæðulaust að lögbjóða svo langan fyrirvara hið skemmsta. Það er öllum félögum innan handar að hafa svo langan fyrirvara sem þeim þykir henta, en hins vegar má telja rétt, að einhver minnsti fyrirvari sé settur, og telur n. hæfilegt, að það sé ekki lengri fyrirvari en sjö dagar í stað fjórtán.

4. brtt. er við 55. gr. Svipað er að segja um þessa breytingu, sem ákveður, með hversu löngum fyrirvara skuli leggja fram dagskrá félagsfunda.

Svo er 5. brtt. Hún er við 56. gr. Það er enginn efnismunur í þeirri breytingu, en n. þykir orðalag gr. fara betur með þeirri breyt., sem hún leggur til.

Þá er 6. brtt., við 58. gr. Samkv. þessari gr. frv. er ekki að dómi n. trygging fyrir því, að hægt sé að halda lögmætan aðalfund. Hluthafar, sem ráða yfir meiri hl. fjárins, geta, ef þeir vilja slíkan hátt á hafa, hindrað, að hægt sé að ná saman löglegum aðalfundi, þannig að ekki er séð að áliti n. fyllilega fyrir rétti minni hl. í þessu efni. Þess vegna telur hún rétt, að tekin sé inn í 58. gr. brtt., sem hún leggur til sem nr. 6 í nál.

Þá er 7. brtt., við 84. gr. Þessi brtt. fer í sömu átt og þær brtt., sem ég hef minnzt á og miða að því að auðvelda mönnum framkvæmdina og sneiða hjá óþarfa tímabindingum.

Þá er 8. brtt., við 89. gr. Samkv. frv. er skylt að verja ákveðnum hluta af arði í varasjóð, en þegar hann hefur náð 50% af hlutafénu, mega framlögin falla niður. Þá eru ekki lengur lögbundin framlög. En þrátt fyrir það, þótt þessu ákvæði sé fullnægt, má ekki samkv. frv. verja úr sjóðnum meira en 20%. N. finnst, að hér sé nokkuð skorið við nögl sér réttindi manna að mega ráðstafa úr varasjóði umfram það, sem lögboðið er, og telur hæfilegt, að þetta sé hækkað upp í 50%, og út á það gengur till. nefndarinnar.

Þá er það 9. brtt., við 93. gr. Það er aðeins kvöð, sem lögð er á skráningarstjóra, að farið sé með allar upplýsingar, sem skráningarstjóri fær, sem trúnaðarmál. En samkv. lögunum er gert ráð fyrir, að skráningarstjóri fái reikninga félaganna og hafi öll þeirra plögg. Mörgum er illa við að láta slík plögg fara frá sér í marga staði, en n. var sammála um það, að ekki mundi vera hægt að standa gegn því, að hinn opinberi aðili, sem á að hafa talsvert mikið eftirlit með rekstri félaganna, geti haft ársreikning þeirra til þess að ganga úr skugga um, að fullnægt sé þeim greinum laganna, sem fjalla um greiðslu í varasjóð og annað þess háttar. Hins vegar er sjálfsagt, að sú kvöð sé lögð á skráningarstjórann sem opinberan embættismann, að farið sé með þessar upplýsingar sem trúnaðarmál.

10. brtt. er aðeins í samræmi við breyt. á 5. gr., að þar koma fimm í staðinn fyrir sjö. 11. brtt. n. er við 21. gr., og sú brtt. er í raun og veru ekkert annað en skýrara orðalag á því, hvað samstæða hlutafélaga er, eins og segir í frv., en á því er enginn efnismunur. Annars vil ég taka fram um þetta nýmæli, samstæðu hlutafélaga, að sumum nm. þótti heldur tilgangslítið að fara að setja lög um móðurfélög og dótturfélög, eða réttara sagt að heimila félögum að eignast meiri hluta í öðrum hlutafélögum. Þetta er alls ekki bannað í núverandi hlutafélagalögum og mönnum því heimilt að eignast meiri hluta í slíkum félögum. Þá virðist það í fljótu bragði einnig tilgangslítið að vera að setja lög um þessi móður- og dótturfélög og heimila beinlínis, að móðurfélagið megi eiga meiri hlutann í dótturfélaginu, þó að móðurfélagið samt sem áður hafi engan meiri rétt til þess að ráðstafa dótturfélaginu eftir sem áður. Móðurfélag, sem á 70% í dótturfélagi, getur ekki ráðið félaginu, heldur þau 30%, sem utan við standa, vegna þess að móðurfélagið fær ekki að fara með nema 20% af atkvæðamagni félagsins. Er þeim því ekki gefinn neinn meiri réttur, þótt þeim sé heimilað að eignast meiri hluta í félögunum. Hins vegar er gefið í skyn af þeim. sem um frv. fjölluðu, að þetta mundi koma af sjálfu sér, með því að vitað væri, að þau ættu meiri hluta í félögunum. — Ég skal taka fram, að n. fékk nýtt álit hæstaréttardómaranna um þetta atriði laganna, og að athuguðu máli féllst n. á þau rök, að rétt sé, að félög, sem leggja undir sig önnur félög, séu háð sérreglum í viðskiptum sínum við dótturfélagið, þótt þau hafi ekki formlegt einræðisvald yfir þeim og ekki annað en valdið sem vitundin um meiri hluta þeirra gefur. N. hefur því ekki borið fram neina brtt. um þennan kafla laganna og telur rétt að sjá, hvernig þetta reynist í framkvæmdinni.

Þá er 12. brtt., við 28. gr., en þar kemur „skráningarstjóri“ í stað „skráningarstjóri ríkisins“. Það er af þeirri einföldu ástæðu, að ekki er til og verður enginn skráningarstjóri ríkisins, vegna þess að þessu atriði var breytt í frv. um skráningu hlutafélaga.

Þá er 13. brtt., við 133. gr. Hér er um að ræða sérstök skráningargjöld o. fl. Hér er nú í raun og veru mjög einkennilegt nýmæli í skattheimtu, þar sem farið er inn á þá braut að leggja til, að fyrir munnlegar skýrslur skráningarstjóra um einstakt hlutafélag skuli greiða 20 kr. M. ö. o., ef maður hringir til skráningarstjóra eða talar við hann; þá má hann ekki opna munninn til að svara, nema honum séu greiddar 20 kr. fyrir. Okkur þykir heldur langt gengið í slíkri skattheimtu. Einnig vill n. fella niður tvo aðra liði, þ. e. 1. og 2. tölul. 1. tölul. er um gjald fyrir rannsókn og staðfestingu stofnskjala, 200 kr., og 2. tölul. fyrir staðfestingu útboðsskrár, þegar hlutafé er hækkað, 100 kr. Nefndinni þykir ekki ástæða til, að menn borgi þetta til viðbótar þeim skatti, sem þeir eiga að borga fyrir að skrá hlutafélagið, en meiri hl. n. féllst þó á að hækka þær 500 kr. fyrir skráningu nýs hlutafélags, sem lagt er til í frv., upp í 600 kr., og er það 13. till., að 500 kr. hækki upp í 600 kr., en 1. og 2. töluliður falli burt og eins krafan um gjald fyrir munnlegar upplýsingar.

Að lokum skal ég taka þetta fram til þess að skýra ákvæði 75. gr. laganna: Greinin hljóðar svo :

„Félagsstjórn er óheimilt, nema að fengnu samþykki hluthafafundar, að kaupa eða selja fasteignir, skip og önnur atvinnutæki eða verðmæti, ef eignir þessar eru notaðar eða á að nota í rekstri félagsins og mega teljast þýðingarmiklar í því sambandi.“

Í athugasemdum frv. er skýrt frá því, að talið sé nauðsynlegt að hafa slíka kvöð, að félagsstjórnir geti ekki ráðstafað fasteignum og öðrum mikilsvarðandi atvinnutækjum félaganna. Nú er það hins vegar vitanlegt, að samkv. hlutafélagalögum er undir flestum kringumstæðum heimilt fyrir stjórnina að ráðstafa slíkum eignum. Við skulum taka félag eins og Eimskipafélagið, sem hefur selt sín skip án þess að bera það í hvert skipti undir félagsfund, enda væri í raun og veru ógerningur fyrir félagið að ná saman löglegum félagsfundi nema með löngum fyrirvara. Nefndin telur rétt að skýra frá, hvernig hún lítur á framkvæmd þessarar greinar. Hún lítur svo á, að hægt sé að setja í samþykktir félaga á löglegum hluthafafundi heimild fyrir félagsstjórnina til að kaupa eða selja fasteignir, skip og önnur atvinnutæki, þannig að ekki sé nauðsynlegt fyrir félagsstjórnina að afla slíkrar heimildar í hvert skipti, ef hluthafar vilja hafa þann hátt á. Vegna þessa skilnings hefur n. ekki borið fram brtt., en henni er ljóst, að það getur reynzt nokkuð stirt í vöfunum og jafnvel óframkvæmanlegt hjá sumum félögum að ná saman löglegum hluthafafundi á skömmum tíma til þess að fá heimild til að selja skip eða fasteign, sem félaginu er eðlilegt og kannske undir mörgum kringumstæðum nauðsynlegt að selja. Það má segja, að þessi kvöð sé ekki á neinn hátt nauðsynleg, en hins vegar gerir hún mönnum ekki sérstaka erfiðleika, ef þessi skilningur nefndarinnar er lagður til grundvallar fyrir greininni.

Ég skal taka fram að síðustu, að það hefði verið rétt að breyta 26. gr. í samræmi við breyt. á 5. gr., en verði sú breyt. samþykkt, breyt. á 5. gr., þá verður 26. gr. að sjálfsögðu að breytast í samræmi við það.