1994. – 1064 ár frá stofnun Alþingis.

118. löggjafarþing. – 96. mál.

400. Nefndarálitog 97.

um frv. til l. um breyt. á l. nr. 32/1978, um hlutafélög, með síðari breytingum, og frv. til l. um einkahlutafélög.

Frá efnahags- og viðskiptanefnd.

Nefndin hefur fjallað um málin og fékk Jón Ögmund Þormóðsson, skrifstofustjóra í viðskiptaráðuneytinu, Skúla Eggert Þórðarson skattrannsóknarstjóra og Jónas Fr. Jóns son, lögfræðing hjá Verslunarráði Íslands, á fundi til sín. Þá bárust nefndinni umsagnir um málin frá ASÍ, Árna Vilhjálmssyni prófessor, BHMR, Guðmundi Guðbjarnasyni, for manni nefndar er vann að frumvörpum til laga um bókhald og ársreikninga, Íslenskri verslun, Lögmannafélagi Íslands, Neytendasamtökunum, Samtökum iðnaðarins, Vinnu málasambandinu og loks mjög ítarleg umsögn frá Verslunarráði og VSÍ sameiginlega.

Þar sem málin eru mjög skyld hefur nefndin kosið að leggja fram eitt nefndarálit um þau bæði. Nefndin mælir með samþykkt beggja frumvarpanna með breytingum sem lagð ar eru til á sérstökum þingskjölum.

Flestar breytingarnar, sem lagt er til að gerðar verði á frumvörpunum, fela í sér sam ræmingu við fyrirliggjandi frumvarp til laga um ársreikninga sem gert er ráð fyrir að verði samþykkt samhliða. Hingað til hafa ekki verið til almenn lög um ársreikninga held ur hafa ákvæði þar um verið í einstökum lögum, svo sem lögum um bókhald, lögum um hlutafélög og fleiri lögum. Með tilkomu nýrra ársreikningalaga er eðlilegt að ákvæði sér laga um þessi mál falli brott nema sérstaklega standi á. Fyrir utan tillögur nefndarinnar um brottfall þessara ákvæða í frumvörpunum skal bent á að í breytingartillögunum er víða talað um að orðið skoðunarmenn" bætist við þar sem rætt er um endurskoðendur og að í stað orðsins ársskýrsla" verði talað um skýrslu stjórnar og er þetta í samræmi við breytingar sem lagðar eru til í frumvarpi til laga um ársreikninga.

Aðrar breytingar, sem nefndin leggur til, eru einnig að flestu leyti samsvarandi í frum vörpunum. Þær eru þessar helstar:

1 .	Lagt er til að í stað orðanna öðrum viðskiptaskjölum", sbr. 1. gr. í báðum frumvörp
unum, komi pöntunareyðublöðum og svipuðum skjölum". Nefndin telur að ákvæð
ið, eins og það er í frumvarpinu, sé óþarflega íþyngjandi. Eftir breytinguna er greinin í samræmi við 25. gr. reglugerðar um evrópsk fjárhagsleg hagsmunafélög sem gert er ráð fyrir að verði lögfest hér á landi.

2 .	Lagt er til að felld verði brott tillaga um að lækka skilyrði fyrir því að félag geti ekki lagt hömlur á viðskipti með hlutabréf, úr því að hluthafar þurfi að vera 200 eða fleiri í 100 eða fleiri, sbr. 17. gr. í 96. máli. Breytingin á ekki við um 97. mál. Nefndinni þykir frumvarpið gera ráð fyrir of mikilli íhlutun löggjafans í mál félaga í þessu til liti. Til samræmis er einnig lögð til breyting á d-lið 51. gr. í sama frumvarpi.

3 .	Lögð er til breyting á kosningaákvæðum frumvarpanna (c-liður 51. gr. í 96. máli og 39. gr. í 97. máli) sem felur í sér að tekið er meira mið af lausn sérstakra vandamála sem komið hafa upp við framkvæmd kosninga í hlutafélögum. Þannig verður t.d. í sambandi við margfeldiskosningu í almennum hlutafélögum aðeins heimilt að kjósa milli einstaklinga en ekki að viðhafa blandaða kosningu eins og það frumvarp gerir ráð fyrir.

4 .	Lagt er til að við 52. gr. frumvarpsins bætist ákvæði sem heimilar hluthafafundi að víkja stjórnarmönnum frá ef hann kýs svo. Í raun er aðeins verið að taka af öll tví mæli um reglu sem talin er gilda í framkvæmd.

5 .	Lagt er til að ákvæði frumvarpanna um réttindasviptingu í tengslum við ítrekuð gjaldþrot, sbr. 1. mgr. 54. gr. 96. máls og 1. mgr. 42. gr. 97. máls, verði felld brott en í stað þess verði viðurlögin tengd við dóm fyrir refsiverða háttsemi í tengslum við atvinnurekstur. Nefndin telur að þessi ákvæði frumvarpsins hafi verið of íþyngjandi og getað dregið úr vilja hæfra einstaklinga til að setjast í stjórnir eða taka að sér framkvæmdastjórn hlutafélaga þegar illa árar hjá félögum.

6 .	Lagt er til að talað verði um að misnota aðstöðu í stað þess að tala um spákaup
mennsku, sbr. 55. gr. 96. máls og 2. mgr. 43. gr. 97. máls. Nefndarmenn líta svo á að orðið spákaupmennska hafi aðra og vægari merkingu í almennu máli en gengið er út frá í frumvarpinu.

7 .	Lagt er til felld verði brott 59. gr. frumvarpsins sem mælir fyrir um að 55. gr. laganna verði hert þannig að enga ákvörðun megi taka á stjórnarfundi nema allir stjórnar menn hafi haft tök á að fjalla um hana sé þess kostur. Nefndin telur eðlilegra að slík krafa nái aðeins til mikilvægra ákvarðana eins og gildandi lög gera ráð fyrir.

Jóhanna Sigurðardóttir sat fundi nefndarinnar sem áheyrnarfulltrúi og lýsir sig sam þykka áliti þessu nema breytingu á þeim ákvæðum frumvarpanna er fjalla um réttinda sviptingu vegna ítrekaðra gjaldþrota sem hún telur eðlilegra að standi óbreytt.

Alþingi, 17. des. 1994.

Jóhannes Geir Sigurgeirsson,	Vilhjálmur Egilsson.	Sólveig Pétursdóttir.

form., frsm.

Finnur Ingólfsson.	Guðjón Guðmundsson.	Guðmundur Árni Stefánsson.

Steingrímur J. Sigfússon,	Kristín Ástgeirsdóttir,	Ingi Björn Albertsson,

með fyrirvara.	með fyrirvara.	með fyrirvara.