130. löggjafarþing 2003–2004.

Þskj. 848 — 550. mál.

Nefndarálit

um frv. til l. um breyt. á l. nr. 161/2002, um fjármálafyrirtæki.

Frá meiri hluta efnahags- og viðskiptanefndar.

Nefndin hefur fjallað um frumvarpið og fengið á sinn fund Benedikt Árnason og Jónínu S. Lárusdóttur frá viðskiptaráðuneyti, Jón G. Tómasson, stjórnarformann SPRON, Guðmund Hauksson, sparisjóðsstjóra SPRON, Kristján Þorbergsson hrl., Helga Sigurðsson frá KB-
banka, Sigurð Hafstein, Jón Sólnes, Hallgrím Jónsson og Gísla Kjartansson frá Sambandi ís
lenskra sparisjóða, Pál Harðarson frá Kauphöll Íslands og Ragnar Hafliðason og Hannes J. Hafstein frá Fjármálaeftirlitinu.

Með frumvarpinu eru lagðar til breytingar á b-lið 2. mgr. 70. gr. og 2. mgr. 76. gr. laga nr. 161/2002, um fjármálafyrirtæki.

Í 2. mgr. 70. gr. laganna eru settar hömlur á það að einstakur stofnfjáreigandi eða stofn
fjáraðili og aðili sem hann er í nánum tengslum við geti eignast virkan eignarhlut í sparisjóði við framsal stofnfjárhlutar. Til þess þarf samþykki Fjármálaeftirlitsins og annaðhvort að um sé að ræða lið í nauðsynlegri fjárhagslegri endurskipulagningu viðkomandi sparisjóðs og sýnt þyki að slíkri fjárhagslegri endurskipulagningu verði ekki komið við nema með því að stofn
fjáreigandi eignist virkan eignarhlut eða að sýnt sé fram á að öflun stofnfjárhlutarins sé liður í eflingu samvinnu milli sparisjóða í landinu. Eins og kemur fram í athugasemdum við frum
varpið hefur Eftirlitsstofnun EFTA (ESA) gert þá athugasemd við síðasttalið skilyrði og nokkur önnur ákvæði laganna sem snerta stjórn og eignarhald á sparisjóðum að hugsanlega samræmist þau ekki ákvæðum EES-samningsins um frjálst flæði fjármagns. Meiri hlutinn fellst á að sú breyting á b-lið 2. mgr. 70. gr. sem lögð er til með frumvarpinu sé skynsamleg að teknu tilliti til skuldbindinga Íslands samkvæmt EES-samningnum og að mjög takmarkað
ar líkur séu á að hún geti skaðað hagsmuni íslenskra sparisjóða til langs tíma.

Meiri hlutinn bendir á að þegar breyta á rekstrarformi sparisjóðs þannig að hann verði hlutafélag er skylt að stofna sjálfseignarstofnun sem eignast þann hluta hlutafjárins sem ekki gengur til stofnfjáreigenda, sbr. 1. mgr. 74. gr. laganna. Samkvæmt núgildandi ákvæðum mynda stofnfjáreigendur fulltrúaráð sjálfseignarstofnunarinnar, sem svo skipar sjálfseignar
stofnuninni stjórn sem í skulu sitja minnst fimm menn úr fulltrúaráðinu, sbr. 2. og 3. mgr. 76. gr. laganna. Í 2. gr. frumvarpsins er lögð til breyting á skipun stjórnar sjálfseignarstofnunar
innar. Þegar athugaður er munurinn á stöðu sjálfseignarstofnunar sem hlutafjáreiganda í sparisjóði með lögbundið hlutverk annars vegar og svo stöðu stofnfjáreigenda eftir að spari
sjóði er breytt í hlutafélag hins vegar má vænta þeirrar stöðu að hagsmunir þessara aðila fari ekki saman. Til að forðast hagsmunaárekstra á milli þessara aðila og til að tryggja að hags
muna sjálfseignarstofnunarinnar verði gætt á réttmætan hátt er rétt að skilja á milli stjórnar sjálfseignarstofnunarinnar og þeirra sem eiga stofnfé í sparisjóði við hlutafélagavæðingu. Einnig má benda á þann annmarka sem er á núverandi löggjöf um stjórnun sjálfseignarstofn
unarinnar að fulltrúaráð hennar er skipað stofnfjáreigendum í sparisjóði á þeim tímapunkti þegar honum er breytt í hlutafélag og hvergi mælt fyrir um að það geti breyst þó svo að tengsl stofnfjáreigenda við sparisjóðinn og sjálfseignarstofnunina geti rofnað, svo sem við fráfall stofnfjáreiganda og sölu hlutabréfa. Það verður því að telja þá breytingu sem lögð er til í 2. gr. frumvarpsins sjálfseignarstofnuninni til hagsbóta í eðli sínu. Eigendur stofnfjár í sparisjóði þegar honum er breytt í hlutafélag og sjálfseignarstofnun mynduð eiga ekki eignarréttarlegt tilkall til sjálfseignarstofnunarinnar né heldur stjórnarskrárvarinn rétt til að stjórna henni og því ekki verið að ganga á rétt stofnfjáreigenda eða hluthafa í sparisjóði með þeim breytingum sem lagðar eru til með frumvarpinu. Meiri hlutinn telur ljóst að hagsmunum sjálfseignarstofn
unarinnar verði betur gætt en nú er við að skipan stjórnar hennar sé breytt.

Meiri hlutinn leggur til eftirfarandi breytingar á frumvarpinu:

Lagt er til að sú breyting verði gerð á núgildandi 2. mgr. 75. gr. laganna að ákvæði um 5% hámarksatkvæðamagn gildi ekki fyrir sjálfseignarstofnun skv. 76. gr. laganna.

Lagt er til að 2. gr. frumvarpsins verði breytt til áréttingar á gildandi rétti og vilja löggjaf
ans um að sjálfseignarstofnun skv. 1. mgr. 76. gr. laganna geti ekki tekið á sig réttindi eða skyldur fyrr en fundur stofnfjáreigenda skv. 73. gr. laganna hefur farið fram og því geti eng
inn tekið skuldbindandi ákvörðun fyrir slíka stofnun áður.

Þá er lagt til að í stjórn sjálfseignarstofnunar verði tveir fulltrúar tilnefndir af viðskipta
ráðherra og einn fulltrúi tilnefndur af fjármálaráðherra í stað tveggja fulltrúa tilnefndra af við
skiptaráðherra og eins fulltrúa sem er tilnefndur af samtökum sparisjóða, eins og gert var ráð fyrir í frumvarpinu. Áfram er gert ráð fyrir að það sveitarfélag þar sem sparisjóðurinn á heim
ilisfesti við breytingu í hlutafélag tilnefni tvo fulltrúa í stjórn sjálfseignarstofnunarinnar. Ástæður fyrir breytingartillögu þessari eru að ekki telst eðlilegt út frá samkeppnissjónar
miðum að fulltrúi samtaka sparisjóða sitji í stjórn sjálfseignarstofnunar. Einnig eru lagðar til breytingar á ákvæði í þeim tilgangi að skýra verkaskiptingu stjórnar sjálfseignarstofnunarinn
ar og stjórnartíma.

Einnig er lagt til að skýrt sé kveðið á um að rétt skipuð stjórn sjálfseignarstofnunar, skv. 2. mgr. 76. gr., fari að öllu leyti með hagsmuni hennar. Er það nauðsynlegt þar sem lagt er til í frumvarpinu að ákvæði um fulltrúaráð í 3. mgr. 76. gr. laganna verði fellt niður. Stjórn sjálfseignarstofnunar verður því eini aðilinn sem bær er til að taka gildar ákvarðanir fyrir hönd stofnunarinnar. Tekið skal fram að í breytingartillögunum felst ekki breyting frá gild
andi rétti að því er varðar það tímamark þegar stjórn sjálfseignarstofnunar verður bær til að taka ákvörðun fyrir hennar hönd og öðlast umboð til að ráðstafa hagsmunum hennar.

Þá er kveðið á um fyrirkomulag undirbúnings við stofnun sjálfseignarstofnunar, í ljósi þess að ekki er lengur ætlunin að stjórn hennar verði kosin á fundi fulltrúaráðs. Þannig er gert ráð fyrir að sparisjóðurinn afli tilnefninga í stjórn stofnunarinnar. Gert er ráð fyrir að framan
greindur undirbúningur eigi sér stað áður en ákveðið er á fundi stofnfjáreigenda að breyta sparisjóði í hlutafélag, sbr. 1. mgr. 76. gr. og 73. gr. laganna.

Meiri hlutanum þykir ástæða til að árétta að hann telur gildandi rétt skýran að því er varðar heimildir sjálfseignarstofnunar. Í 1. mgr. 76. gr. laganna kemur fram að sé ákveðið að breyta sparisjóði í hlutafélag samkvæmt ákvæðum 73. gr. skuli sparisjóðurinn gangast fyrir stofnun sjálfseignarstofnunar sem við breytinguna verður eigandi þess hluta hlutafjár í sparisjóðnum sem kveðið er á um í 74. gr. laganna. Í 73. gr. laganna er síðan kveðið á um að fundur stofn
fjáreigenda geti ákveðið að breyta sparisjóði í hlutafélag. Af því leiðir að sjálfseignar
stofnunin hefur hvorki eiginlega starfsemi né verður henni skipuð stjórn sem getur tekið endanlega bindandi ákvarðanir um ráðstöfun hagsmuna stofnunarinnar fyrr en tekin hefur verið gild ákvörðun um að breyta sparisjóði í hlutafélag skv. 1. mgr. 73. gr. laganna. Síðan fer stjórn stofnunarinnar, þannig skipuð, með atkvæðisrétt á hluthafafundi, sbr. 2. mgr. 75. gr. laganna.

Meiri hlutinn leggur til að gerð verði breyting á 101. gr. laganna þar sem skýrt komi fram að einvörðungu sparisjóðir í hinu hefðbundna rekstrarformi sparisjóða geti sameinast án þess að áður eigi sér stað hlutafélagavæðing þeirra.

Áréttað er að í gildistökuákvæði felst að verði frumvarp þetta að lögum gilda ákvæði 3. gr. þess um sparisjóði þar sem stofnfjáreigendafundur hefur ekki tekið ákvörðun um hluta
félagavæðingu skv. 73. gr. laganna þegar lögin öðlast gildi. Þá munu lögin einnig gilda um þá sparisjóði þar sem ákvörðun um samruna sparisjóðs við annað fyrirtæki eða einstaka rekstrarhluta þess hefur ekki fengið samþykki fundar stofnfjáreigenda, sbr. 1. mgr. 101. gr. laganna. Fyrir liggur að tveimur sparisjóðum hefur þegar verið breytt í hlutafélag, þ.e. nb.is-sparisjóður hf. og Sparisjóður Kaupþings hf. Þykir því rétt að lagabreytingin taki ekki til þeirra.

Meiri hlutinn leggur til að frumvarpið verði samþykkt með framangreindum breytingum.

Gunnar Örlygsson sat fund nefndarinnar sem áheyrnarfulltrúi og er hann samþykkur áliti þessu.

Alþingi, 5. febr. 2004.

Kristinn H. Gunnarsson,

frsm.

Lúðvík Bergvinsson.

Guðmundur Árni Stefánsson.

Jóhanna Sigurðardóttir.

Ögmundur Jónasson.

Birgir Ármannsson.

Gunnar Birgisson.

Dagný Jónsdóttir.