132. löggjafarþing 2005–2006.

Þskj. 1186 — 445. mál.

Breytingartillögur

við frv. til l. um breyt. á l. nr. 138/1994, um einkahlutafélög, með síðari breytingum.

Frá efnahags- og viðskiptanefnd.

1.	Við 2. gr. Greinin orðist svo:

Á eftir 54. gr. laganna kemur ný grein, 54. gr. a, sem orðast svo:

Félagsstjórn í félagi sem ber skylda til að kjósa sér endurskoðanda skv. 1.–3. mgr. 98. gr. laga nr. 3/2006, um ársreikninga, skal samþykkja starfskjarastefnu félagsins varðandi laun og aðrar greiðslur til forstjóra og annarra æðstu stjórnenda félagsins, svo og stjórnarmanna þess. Í starfskjarastefnunni skulu koma fram grundvallaratriði varðandi starfskjör stjórnenda og stjórnarmanna og stefnu félags varðandi samninga við stjórnendur og stjórnarmenn. Jafnframt skal koma þar fram hvort og þá við hvaða að
stæður og innan hvaða ramma heimilt sé að greiða eða umbuna stjórnendum og stjórnar
mönnum til viðbótar grunnlaunum, m.a. í formi:

a.	afhendingar hluta;

b.	árangurstengdra greiðslna;

c.	hluta, kaup- og söluréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutum í félaginu eða þróun verðs á hlutum í félaginu;

d.	lánasamninga (þar undir sérstök lánskjör), enda séu þeir heimilaðir samkvæmt þessum eða öðrum lögum;

e.	lífeyrissamninga;

f.	starfslokasamninga.

Starfskjarastefnan er bindandi fyrir félagsstjórnina að því er varðar greiðslur skv. c-lið 1. mgr. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir félagsstjórnina nema ákveðið hafi verið í samþykktum félagsins að hún skuli vera bindandi. Félagsstjórnin skal birta starfskjarastefnuna í tengslum við aðalfund félagsins. Félagsstjórnin skal jafn
framt upplýsa viðsemjendur sína um það hvað felist í starfskjarastefnunni, þar á meðal að hvaða leyti hún sé bindandi.

Starfskjarastefnan skal samþykkt á aðalfundi félagsins, með eða án breytinga. Þar skal félagsstjórn jafnframt gera grein fyrir kjörum stjórnenda og stjórnarmanna félags og áætluðum kostnaði vegna kaupréttaráætlana og skýra frá framkvæmd samþykktrar starfskjarastefnu.

Ef félagsstjórn víkur frá starfskjarastefnunni skal það rökstutt í hverju tilviki fyrir sig í gerðabók félagsstjórnar.

2.	Við 4. gr. C-liður orðist svo: tillögu félagsstjórnar um starfskjarastefnu félags sem ber skylda til að kjósa sér endurskoðanda, sbr. 54. gr. a, varðandi laun og aðrar greiðslur til forstjóra og annarra æðstu stjórnenda félagsins, svo og stjórnarmanna.

3.	Við 6. gr. Greinin orðist svo:

Í stað orðanna eða skoðunarmanna sé um aðalfund að ræða" í 4. mgr. 63. gr. laganna kemur: eða skoðunarmanna auk tillagna félagsstjórnar um starfskjarastefnu í félögum sem ber skylda til að kjósa sér endurskoðanda, sbr. 54. gr. a, sé um aðalfund að ræða.

4.	Á eftir 9. gr. komi ný grein, svohljóðandi:

4. mgr. 99. gr. laganna orðast svo:

Hluthafafund má í fyrsta lagi halda mánuði eftir birtingu tilkynningar um móttöku samrunaáætlunarinnar skv. 98. gr. og yfirlýsingu endurskoðanda eða skoðunarmanns skv. 4. mgr. 97. gr. og eigi síðar en fjórum mánuðum eftir birtinguna. Sé samruninn ekki samþykktur á grundvelli slíkrar samrunaáætlunar eða fundurinn ekki haldinn innan tíma
marka skv. 1. málsl. telst samrunaáætlunin fallin.