Lög

um verðbréfaviðskipti.

I. KAFLI

Gildissvið og orðskýringar.

1. gr.

Gildissvið.

Lög þessi gilda um verðbréfaviðskipti. Með verðbréfaviðskiptum er átt við:

1.	Móttöku og miðlun fyrirmæla frá viðskiptavinum um einn eða fleiri fjármálagerninga.

2.	Framkvæmd fyrirmæla fyrir hönd viðskiptavina.

3.	Viðskipti með fjármálagerninga fyrir eigin reikning.

4.	Eignastýringu.

5.	Fjárfestingarráðgjöf.

6.	Sölutryggingu í tengslum við útgáfu fjármálagerninga og/eða útboð fjármálagerninga.

7.	Umsjón með útboði verðbréfa án sölutryggingar.

8.	Rekstur markaðstorgs fjármálagerninga (MTF).

Einnig er með verðbréfaviðskiptum átt við eftirfarandi viðskipti eða starfsemi ef hún er í nánum tengslum við starfsemi eða viðskipti skv. 1. mgr.:

1.	Vörslu og umsýslu fjármálagerninga fyrir reikning viðskiptavina, þ.m.t. öryggisvörslu fjár og tengda þjónustu, svo sem reiðufjár- og tryggingastjórnun.

2.	Veitingu lánsheimilda, ábyrgða eða lána til fjárfestis þannig að hann geti átt viðskipti með fjármálagerninga ef fjármálafyrirtæki sem veitir lánsheimildina eða lánið kemur að viðskiptunum.

3.	Ráðgjöf til fyrirtækja um uppbyggingu eigin fjár, stefnumótun og skyld mál og ráðgjöf og þjónustu varðandi samruna fyrirtækja og kaup á þeim.

4.	Gjaldeyrisþjónustu ef umrædd viðskipti eru liður í fjárfestingarþjónustu.

5.	Fjárfestingarrannsóknir og fjármálagreiningar eða annars konar almennar ráðleggingar er tengjast viðskiptum með fjármálagerninga.

6.	Þjónustu í tengslum við sölutryggingu.

7.	Þjónustu sem tengist undirliggjandi þáttum afleiðu skv. e- og h-lið 2. tölul. 1. mgr. 2. gr., ef hún er í tengslum við verðbréfaviðskipti samkvæmt þessari grein.

2. gr.

Orðskýringar.

Í lögum þessum merkir:

1.	Fjármálafyrirtæki: Fyrirtæki samkvæmt skilgreiningu laga um fjármálafyrirtæki.

2.	Fjármálagerningur:

a.	Verðbréf, þ.e. þau framseljanlegu verðbréf sem hægt er að eiga viðskipti með á fjár
magnsmarkaði, að undanskildum greiðsluskjölum, svo sem:

i.	hlutabréf í fyrirtækjum og önnur verðbréf sem eru ígildi hlutabréfa í fyrirtækjum, sameignarfélögum eða öðrum lögaðilum og heimildarskírteini fyrir hlut,

ii.	skuldabréf eða skuld á verðbréfaformi, þ.m.t. heimildarskírteini vegna slíkra verðbréfa,

iii.	önnur verðbréf sem veita rétt til að kaupa eða selja verðbréf eða leiða til uppgjörs í reiðufé sem ræðst af verðbréfum, gjaldmiðlum, vöxtum eða ávöxtunarkröfum, hrávörum eða öðrum vísitölum eða mælikvörðum.

b.	Peningamarkaðsskjöl, þ.e. þeir flokkar gerninga sem viðskipti fara venjulega fram með á peningamarkaði, svo sem ríkisvíxlar, innlánsskírteini og viðskiptabréf að undanskildum greiðsluskjölum.

c.	Hlutdeildarskírteini.

d.	Valréttarsamningar, framtíðarsamningar, skiptasamningar, framvirkir vaxtarsamningar og aðrar afleiður sem byggjast á verðbréfum, gjaldmiðlum, vöxtum, ávöxtunarkröfu, öðrum afleiðum, fjárhagslegum vísitölum eða fjárhagslegum viðmiðum sem gera má upp efnislega eða með reiðufé.

e.	Hrávöruafleiður.

f.	Afleiður til yfirfærslu lánaáhættu.

g.	Samningar um fjárhagslegan mismun.

h.	Aðrar afleiður sem ekki falla undir d–g-lið en hafa sömu eiginleika og þær afleiður.

3.	Eignastýring: Stjórnun verðbréfasafns í samræmi við fjárfestingarstefnu sem er fyrirframákveðin af viðskiptavini.

4.	Fjárfestingarráðgjöf: Persónulegar ráðleggingar til viðskiptavinar í tengslum við fjármálagerninga, hvort sem er að frumkvæði viðskiptavinarins eða þess sem þjónustuna veitir.

5.	Taka fjármálagerninga til viðskipta: Samþykki kauphallar á að viðskipti með fjármálagerninga hefjist á skipulegum verðbréfamarkaði að uppfylltum reglum hennar skv. 22. gr. laga um kauphallir.

6.	Markaðstorg fjármálagerninga (MTF): Marghliða viðskiptakerfi sem starfrækt er af fjármálafyrirtæki eða kauphöll sem leiðir saman kaupendur og seljendur fjármálagerninga, í samræmi við ófrávíkjanlegar reglur þess, þannig að til samninga stofnast í samræmi við IV. kafla.

7.	Skipulegur verðbréfamarkaður: Markaður með fjármálagerninga samkvæmt skilgreiningu laga um kauphallir.

8.	Kauphöll: Rekstraraðili skipulegs verðbréfamarkaðar samkvæmt skilgreiningu laga um kauphallir.

9.	Fagfjárfestar: Með fagfjárfestum er átt við viðskiptavini sem búa yfir reynslu, þekkingu og sérfræðikunnáttu til að taka sjálfir ákvarðanir um fjárfestingar og meta áhættuna sem þeim fylgir. Eftirfarandi aðilar teljast fagfjárfestar:

a.	Lögaðilar, hér á landi eða erlendis, sem hafa starfsleyfi eða sinna lögbundinni starfsemi á fjármálamörkuðum, þ.m.t. fjármálafyrirtæki og fyrirtæki tengd fjármálasviði, vátryggingafélög, sjóðir um sameiginlega fjárfestingu og rekstrarfélög þeirra, lífeyrissjóðir og rekstrarfélög þeirra eftir því sem við á, seljendur hrávöru og hrávöruafleiðna, staðbundnir aðilar og aðrir stofnanafjárfestar.

b.	Stór fyrirtæki sem uppfylla a.m.k. tvö af eftirfarandi skilyrðum:

i.	heildartala efnahagsreiknings er 1.847 millj. kr. eða hærri,

ii.	hrein ársvelta er 3.695 millj. kr. eða meiri,

iii.	eigið fé er 185 millj. kr. eða meira.

Fjárhæðir samkvæmt þessum lið eru grunnfjárhæðir sem eru bundnar gengi evru (EUR) 3. janúar 2007 (92,37).

c.	Ríkisstjórnir og sveitarstjórnir, seðlabankar og alþjóðastofnanir, svo sem Alþjóðagjaldeyrissjóðurinn, Seðlabanki Evrópu, Fjárfestingarbanki Evrópu og aðrar sambærilegar alþjóðastofnanir.

d.	Aðrir stofnanafjárfestar sem hafa það að aðalstarfi að fjárfesta í fjármálagerningum, þ.m.t. aðilar sem fást við verðbréfun eigna eða önnur fjármögnunarviðskipti.

e.	Aðilar sem samþykktir hafa verið sem fagfjárfestar á grundvelli 24. gr.

10.	Viðurkenndur gagnaðili: Aðili sem fellur undir a-, b- og c-lið skilgreiningar á fagfjárfestum.

11.	Almennur fjárfestir: Fjárfestir sem ekki er fagfjárfestir.

12.	Opinber fjárfestingarráðgjöf: Greining eða samantekt upplýsinga sem felur í sér ráðleggingu um kaup eða sölu á fjármálagerningum eða leggur til fjárfestingarstefnu, með beinum eða óbeinum hætti, sem varðar einn eða fleiri fjármálagerninga eða útgefendur þeirra og ætluð er almenningi eða er líkleg til að verða aðgengileg almenningi, svo sem ef henni er dreift til stórs hóps manna.

13.	Viðurkennd markaðsframkvæmd: Framkvæmd sem eðlilegt er að gera ráð fyrir að sé viðhöfð á einum eða fleiri fjármálamörkuðum og Fjármálaeftirlitið hefur viðurkennt með þeim hætti sem kveðið er á um í reglugerð sem sett skal á grundvelli 118. gr.

14.	Innmiðlari: Fjármálafyrirtæki sem skipulega, reglulega og kerfisbundið á í viðskiptum fyrir eigin reikning með því að framkvæma fyrirmæli viðskiptavina utan við skipulega verðbréfamarkaði og markaðstorg fjármálagerninga (MTF).

Ráðherra skal í reglugerð setja nánari ákvæði um skilgreiningu hugtakanna fjármálagerningur, fjárfestingarráðgjöf og innmiðlari.

3. gr.

Heimaríki og gistiríki á Íslandi.

Ísland er heimaríki útgefanda með skráða skrifstofu á Íslandi ef viðkomandi er útgefandi hlutabréfa, eða skuldabréfa þar sem nafnverð eininga skuldabréfanna er lægri fjárhæð en 92.400 kr., og viðkomandi verðbréf hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Fjárhæðir samkvæmt þessari málsgrein eru grunnfjárhæðir sem eru bundnar gengi evru (EUR) 3. janúar 2007 (92,37).

Ísland er heimaríki útgefanda með skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins ef viðkomandi er útgefandi hlutabréfa, eða skuldabréfa þar sem nafnverð eininga skuldabréfanna er lægri fjárhæð en 92.400 kr., viðkomandi verðbréf hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði og útgefanda ber skylda til að senda árlega skýrslu vegna útgáfunnar til Fjármálaeftirlitsins, sbr. 48. gr. Fjárhæðir samkvæmt þessari málsgrein eru grunnfjárhæðir sem eru bundnar gengi evru (EUR) 3. janúar 2007 (92,37).

Ísland er heimaríki útgefanda í öðrum tilvikum en kveðið er á um í 1. og 2. mgr. ef aðili er útgefandi verðbréfa sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði og hann velur að hafa Ísland sem heimaríki. Útgefanda er aðeins heimilt að velja Ísland sem heimaríki ef hann er með skráða skrifstofu á Íslandi eða verðbréf hans hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi. Útgefandi sem valið hefur Ísland sem heimaríki samkvæmt þessari málsgrein getur fyrst breytt því vali sínu þegar þrjú ár eru liðin frá opinberri birtingu á vali heimaríkis, sbr. 7. mgr., nema áður komi til þess að ekki séu lengur viðskipti með verðbréf hans á skipulegum verðbréfamarkaði.

Ísland er gistiríki útgefanda ef verðbréf hans hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi og Ísland er ekki heimaríki hans skv. 1.–3. mgr.

Ef Ísland er heimaríki útgefanda skal hann framfylgja ákvæðum VII., VIII. og IX. kafla laga þessara þótt verðbréf hans hafi aðeins verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í öðru ríki á Evrópska efnahagssvæðinu en Íslandi.

Ef útgefandi getur valið heimaríki skv. 3. mgr. er óheimilt að taka verðbréf hans til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði fyrr en hann hefur valið eitt ríki á Evrópska efnahagssvæðinu sem heimaríki. Ákvæði 1. málsl. gildir þó ekki um verðbréfasjóði og fjárfestingarsjóði, samkvæmt lögum um verðbréfasjóði og fjárfestingarsjóði, þegar um er að ræða hlutdeildarskírteini eða útgefendur vegna peningamarkaðsskjala með styttri gildistíma en 12 mánuði.

Útgefandi skal birta val á heimaríki skv. 3. mgr. opinberlega og með sama hætti og lýst er í 1. mgr. 62. gr.

II. KAFLI

Fjárfestavernd og viðskiptahættir fjármálafyrirtækja.

4. gr.

Gildissvið kaflans.

Ákvæði kafla þessa taka til fjármálafyrirtækja sem hafa heimild til verðbréfaviðskipta, sbr. þó 25. gr.

5. gr.

Góð viðskiptavenja.

Fjármálafyrirtæki skal starfa í samræmi við eðlilega og heilbrigða viðskiptahætti og venjur í verðbréfaviðskiptum, með trúverðugleika fjármálamarkaðarins og hagsmuni viðskiptavina að leiðarljósi.

6. gr.

Skipulag fjármálafyrirtækja.

Skipulagi fjármálafyrirtækis skal vera þannig háttað að tryggð sé samfelld og regluleg starfsemi og þjónusta við viðskiptavini. Í þessu skyni skal fjármálafyrirtæki m.a. nota viðeigandi kerfi og verkferla og hafa yfir að ráða nauðsynlegri þekkingu.

Fjármálafyrirtæki skal hafa örugga verkferla fyrir stjórnun, reikningsskil, innra eftirlit og áhættumat fyrirtækisins.

Fjármálafyrirtæki skal setja reglur og verkferla sem tryggja að fyrirtækið, stjórn þess, starfsmenn og fastir umboðsmenn fari að lögum og reglum sem um starfsemina gilda. Jafnframt skal fjármálafyrirtæki setja reglur um eigin viðskipti þessara aðila með fjármálagerninga.

7. gr.

Útvistun verkefna.

Fjármálafyrirtæki skal tryggja að útvistun verkefna sem hafa mikilvæga þýðingu fyrir starfsemi þess auki ekki rekstraráhættu fyrirtækisins. Útvistun slíkra verkefna er óheimil ef hún hefur skaðleg áhrif á innra eftirlit eða regluvörslu. Fjármálafyrirtæki ber eftir sem áður fulla ábyrgð á útvistuðum verkefnum.

8. gr.

Hagsmunaárekstrar.

Fjármálafyrirtæki skal gera allar tiltækar ráðstafanir til að koma í veg fyrir að hagsmunaárekstrar skaði hagsmuni viðskiptavina þess.

Fjármálafyrirtæki skal greina hagsmunaárekstra:

1.	milli fyrirtækisins sjálfs annars vegar, þ.m.t. starfsmanna þess, einkaumboðsmanna eða aðila sem lúta yfirráðum þess, og viðskiptavina þess hins vegar og

2.	milli viðskiptavina fyrirtækisins innbyrðis.

Þar sem ráðstafanir skv. 1. mgr. veita ekki fullnægjandi vissu fyrir því að hagsmuna viðskiptavina sé nægjanlega gætt skal fjármálafyrirtæki upplýsa viðkomandi viðskiptavini um eðli og ástæður hagsmunaárekstranna áður en til viðskipta er stofnað milli fjármálafyrirtækis og viðskiptavinarins.

9. gr.

Skriflegur samningur, skráning og yfirlit.

Taki fjármálafyrirtæki að sér þjónustu á sviði verðbréfaviðskipta fyrir almennan fjárfesti skal gerður skriflegur samningur milli fjármálafyrirtækisins og viðskiptavinar þess þar sem m.a. skal kveðið á um réttindi og skyldur samningsaðila. Ákvæði þessarar málsgreinar gildir ekki um fjárfestingarráðgjöf.

Fjármálafyrirtæki skal jafnframt halda sérstaka skrá yfir alla samninga sem gerðir eru við hvern viðskiptavin þess sem innihalda ákvæði um réttindi og skyldur í viðskiptum aðila. Heimilt er að rekja réttindi og skyldur með tilvísun til réttarreglna eða skjala sem eru aðgengileg viðskiptamönnum.

Fjármálafyrirtæki skal senda viðskiptavinum sínum yfirlit yfir þá þjónustu sem það veitir þeim. Yfirlitin skulu, þar sem við á, hafa að geyma upplýsingar um kostnað við þjónustuna.

10. gr.

Skráning þjónustu og varðveisla gagna.

Fjármálafyrirtæki skal halda skrár yfir alla þjónustu sem það veitir og öll viðskipti sem það hefur milligöngu um á sviði verðbréfaviðskipta. Skrárnar skulu vera það ítarlegar að fjármálafyrirtæki geti sýnt fram á að það hafi farið að lögum í starfsemi sinni.

Fjármálafyrirtæki skal varðveita í a.m.k. fimm ár gögn um öll viðskipti með fjármálagerninga sem það framkvæmir, hvort sem viðskiptin eru fyrir eigin reikning fyrirtækisins eða fyrir hönd viðskiptavina. Gögn þessi skulu m.a. innihalda upplýsingar sem skylt er að afla á grundvelli laga um aðgerðir gegn peningaþvætti og fjármögnun hryðjuverka.

11. gr.

Sérgreining fjármálagerninga og annarra fjármuna.

Fjármálafyrirtæki skal halda fjármálagerningum viðskiptavina tryggilega aðgreindum frá eignum fjármálafyrirtækisins. Fjármálafyrirtæki getur aðeins nýtt fjármálagerninga viðskiptavinar fyrir eigin reikning með skriflegu samþykki hans.

Fjármálafyrirtæki skal jafnframt halda öðrum fjármunum viðskiptavina tryggilega aðgreindum frá eignum fjármálafyrirtækisins. Fjármunir viðskiptavinar skulu varðveittir á sérstökum nafnskráðum reikningi.

Fjármálafyrirtæki sem ekki teljast lánastofnanir á grundvelli laga um fjármálafyrirtæki geta ekki nýtt fjármuni viðskiptavina fyrir eigin reikning.

12. gr.

Safnskráning.

Fjármálafyrirtæki sem heimilt er að varðveita fjármálagerninga í eigu viðskiptavina sinna getur sótt um heimild Fjármálaeftirlitsins til að mega varðveita þá á sérstökum reikningi (safnreikningi) og taka við greiðslum fyrir hönd viðskiptavina sinna frá einstökum útgefendum fjármálagerninga, enda hafi fjármálafyrirtækið gert viðskiptavini grein fyrir réttaráhrifum þess og hann veitt samþykki sitt. Fjármálafyrirtæki ber að halda skrá yfir hlut hvers viðskiptavinar fyrir sig samkvæmt þessari grein.

Komi til þess að bú fjármálafyrirtækis sé tekið til gjaldþrotaskipta eða greiðslustöðvun samþykkt, fyrirtækinu sé slitið eða sambærilegar ráðstafanir gerðar getur viðskiptavinur á grundvelli skrár skv. 1. mgr. tekið fjármálagerninga sína út af safnreikningi, enda sé ekki ágreiningur um eignarhald.

13. gr.

Framsalsáritun.

Fjármálafyrirtæki er heimilt að framselja framseljanlega fjármálagerninga í nafni viðskiptavinar síns hafi það fengið til þess skriflegt umboð. Framsalsáritun fjármálafyrirtækis telst ekki slíta framsalsröð þótt umboð til þess fylgi ekki framseljanlegum fjármálagerningi, enda sé þess getið í framsalsáritun að gerningurinn sé framseldur samkvæmt varðveittu umboði. Fjármálafyrirtækinu ber að varðveita umboð svo lengi sem réttindi eru byggð á gerningnum sem framseldur hefur verið með þessum hætti. Skylt er að láta kaupanda gerningsins í té samrit umboðsins krefjist hann þess.

Fjármálafyrirtæki sem býður upp á vörslu framseljanlegra fjármálagerninga er heimilt að varðveita framsalsáritanir skv. 1. mgr. í sérstakri skrá meðan gerningurinn er í vörslu þess, enda séu slíkar framsalsáritanir færðar inn á bréfið þegar það hverfur úr vörslu fjármálafyrirtækisins. Fjármálafyrirtæki sem hyggst nýta sér þessa heimild ber að afla sér samþykkis Fjármálaeftirlitsins fyrir fyrirkomulagi vörslu og því upplýsingakerfi sem fyrirhugað er að nota.

Viðskiptavinur sem veitt hefur fjármálafyrirtæki umboð skv. 1. mgr. getur ekki beint kröfum að framsalshafa með stoð í heimildarskorti fjármálafyrirtækisins nema umboð þess til framsals hafi sýnilega verið ófullnægjandi.

14. gr.

Upplýsingagjöf til viðskiptavina.

Fjármálafyrirtæki skal veita viðskiptavinum sínum og öðrum sem það býður þjónustu sína greinargóðar upplýsingar um fjármálafyrirtækið sjálft, þjónustu þess, þá fjárfestingarkosti sem þeim standa til boða og þá áhættu sem slíkum fjárfestingum fylgir. Upplýsingar sem fjármálafyrirtæki veitir viðskiptavinum sínum og öðrum sem það býður þjónustu sína skulu vera skýrar og sanngjarnar og þær mega ekki vera villandi þannig að viðskiptavinir geti tekið upplýsta fjárfestingarákvörðun.

Fjármálafyrirtæki skal kunngera viðskiptavinum sínum og öðrum sem það býður þjónustu sína fyrir fram hvaða þóknun það muni áskilja sér fyrir þjónustu sína. Breytingar á þóknun skal tilkynna viðskiptavinum með hæfilegum fyrirvara.

Fjármálafyrirtæki skal hafa aðgengilegar upplýsingar um réttarúrræði viðskiptavina sinna ef ágreiningur rís milli viðskiptavinar og fjármálafyrirtækis.

Í auglýsingum og annarri kynningarstarfsemi fjármálafyrirtækis skal þess gætt að fram komi réttar og nákvæmar upplýsingar um starfsemi og þjónustu fjármálafyrirtækisins og að markaðsefni sé aðgreint frá öðrum orðsendingum.

15. gr.

Öflun upplýsinga og ráðleggingar vegna eignastýringar og fjárfestingarráðgjafar.

Fjármálafyrirtæki sem veitir fjárfestingarráðgjöf eða sinnir eignastýringu skal afla sér upplýsinga um þekkingu og reynslu viðskiptavinar eða hugsanlegs viðskiptavinar á sviði viðkomandi tegundar verðbréfaviðskipta, fjárhagsstöðu hans og markmið með fyrirhugaðri fjárfestingu, þannig að því sé kleift að veita viðskiptavininum ráðleggingar um hvaða verðbréfaviðskipti hæfi honum.

Afli fjármálafyrirtæki ekki þeirra upplýsinga sem mælt er fyrir um í 1. mgr., eða sé því ókleift að afla þeirra, er því óheimilt að láta viðskiptavini í té ráðleggingar um verðbréfaviðskipti.

Fjármálafyrirtækjum er óheimilt að hvetja viðskiptavini sína til að veita ekki þær upplýsingar sem krafist er að aflað sé samkvæmt þessari grein.

16. gr.

Öflun upplýsinga og mat vegna annarra verðbréfaviðskipta.

Fjármálafyrirtæki sem veitir aðra þjónustu á sviði verðbréfaviðskipta en um getur í 1. mgr. 15. gr. skal óska eftir upplýsingum um þekkingu og reynslu viðskiptavinar eða hugsanlegs viðskiptavinar á sviði viðkomandi tegundar verðbréfaviðskipta til að geta metið hvort þjónustan eða varan sé viðeigandi fyrir viðskiptavininn.

Telji fjármálafyrirtæki á grundvelli upplýsinga skv. 1. mgr. að verðbréfaviðskiptin séu ekki viðeigandi fyrir viðskiptavininn skal það ráða honum frá þeim og skal því heimilt að gera það á stöðluðu formi.

Veiti viðskiptavinurinn ófullkomnar upplýsingar eða láti hann alfarið hjá líða að veita upplýsingarnar skal fjármálafyrirtækið gera honum viðvart um að það leiði til þess að ekki verði unnt að leggja mat á hvort viðskiptin séu viðeigandi fyrir hann. Heimilt er að gera það á stöðluðu formi.

Fjármálafyrirtæki er óskylt að grípa til þeirra ráðstafana sem greinir í 1. mgr. þegar það veitir þjónustu sem felst aðeins í framkvæmd eða móttöku og miðlun fyrirmæla og öllum eftirfarandi skilyrðum er fullnægt:

a.	þjónustan tengist hlutabréfum sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Evrópska efnahagssvæðinu eða á sambærilegum markaði í öðru ríki, peningamarkaðsskjölum, skuldabréfum eða skuld samkvæmt annars konar verðbréfum að undanskildum þeim sem hafa innbyggða afleiðu, hlutdeildarskírteinum og öðrum einföldum fjármálagerningum,

b.	þjónustan er veitt að frumkvæði viðskiptavinarins,

c.	viðskiptavinurinn hefur verið skilmerkilega upplýstur um að fjármálafyrirtækinu sé óskylt að meta hvort fjármálagerningurinn eða þjónustan sé viðeigandi fyrir hann og því njóti hann ekki þeirrar verndar sem í slíku mati felst; þessar upplýsingar má veita á stöðluðu formi,

d.	fjármálafyrirtækið sinnir þeim skyldum sem á því hvíla skv. 8. gr. um hagsmunaárekstra.

Fjármálafyrirtækjum er óheimilt að hvetja viðskiptavini sína til að veita ekki þær upplýsingar sem krafist er að aflað sé samkvæmt þessari grein.

17. gr.

Öflun upplýsinga þegar þjónusta er veitt fyrir milligöngu þriðja aðila.

Þegar fjármálafyrirtæki felur öðru fjármálafyrirtæki að annast verðbréfaviðskipti fyrir hönd viðskiptavinar skal hinu síðarnefnda heimilt að reiða sig á upplýsingar frá því fyrrnefnda um viðkomandi viðskiptavin og ráðleggingar sem það hefur veitt viðskiptavininum. Er fjármálafyrirtæki sem felur öðru fjármálafyrirtæki framkvæmd verðbréfaviðskipta ábyrgt fyrir því að slíkar upplýsingar og ráðleggingar séu fullnægjandi og réttar.

18. gr.

Besta framkvæmd.

Við framkvæmd viðskiptafyrirmæla skal fjármálafyrirtæki leita allra leiða til að tryggja bestu mögulegu niðurstöðu fyrir viðskiptavini sína með tilliti til verðs, kostnaðar, hraða, líkinda til þess að af viðskiptunum verði, umfangs, eðlis og annarra þátta sem máli skipta. Mæli viðskiptavinur hins vegar fyrir um ákveðna framkvæmd skal fylgja fyrirmælum hans.

Fjármálafyrirtæki skal gera nauðsynlegar ráðstafanir til þess að fullnægja skyldum skv. 1. mgr., m.a. með því að setja sér verklagsreglur um framkvæmd viðskiptafyrirmæla. Í þeim skal koma fram á hvaða mörkuðum fyrirtækið framkvæmir fyrirmæli viðskiptavina að því er varðar einstakar tegundir fjármálagerninga og þá þætti sem hafa áhrif á val á mörkuðum. Þar skal gert ráð fyrir framkvæmd fyrirmæla á þeim mörkuðum þar sem að jafnaði má vænta bestu mögulegu niðurstöðu fyrir viðskiptavini. Fjármálafyrirtæki skal veita viðskiptavinum viðeigandi upplýsingar um efni reglnanna og afla samþykkis þeirra fyrir þeim áður en fyrirmæli eru framkvæmd.

Geri verklagsreglur skv. 2. mgr. ráð fyrir að fyrirmæli verði framkvæmd utan skipulegra verðbréfamarkaða eða markaðstorga fjármálagerninga (MTF) skulu viðskiptavinir upplýstir um það sérstaklega og samþykkis þeirra aflað áður en fyrirmælin eru framkvæmd. Samþykkis verður hvort heldur sem er aflað á almennan hátt eða með tilliti til einstakra viðskipta.

Fjármálafyrirtæki skal fylgjast með skilvirkni við framkvæmd viðskiptafyrirmæla og verklagsreglna skv. 2. mgr. til að geta greint galla og gert endurbætur ef tilefni er til. Sérstaklega skal meta reglulega hvort þeir markaðir, sem reglurnar gera ráð fyrir að nýttir verði til að framkvæma fyrirmæli, leiða til hagstæðustu niðurstöðu fyrir viðskiptavini. Fjármálafyrirtæki skal upplýsa viðskiptavini um allar efnislegar breytingar á ráðstöfunum og verklagsreglum skv. 2. mgr.

Fjármálafyrirtæki skal geta sýnt fram á, að beiðni viðskiptavinar, að fyrirmæli hans hafi verið framkvæmd í samræmi við verklagsreglur fyrirtækisins skv. 2. mgr.

19. gr.

Framkvæmd fyrirmæla.

Fjármálafyrirtæki skal gera ráðstafanir sem miða að sanngjarnri og skjótri framkvæmd fyrirmæla viðskiptavina, með tilliti til fyrirmæla annarra viðskiptavina eða viðskiptahagsmuna fjármálafyrirtækisins. Þessar ráðstafanir skulu gera ráð fyrir að fyrirmæli sem eru að öðru leyti sambærileg séu framkvæmd í þeirri röð sem þau berast fjármálafyrirtækinu.

Þegar um er að ræða skilyrt fyrirmæli sem ekki eru framkvæmd jafnskjótt og þau berast vegna markaðsaðstæðna skal fjármálafyrirtækið, nema viðskiptavinur mæli fyrir um annað, stuðla að því að fyrirmælin verði framkvæmd eins fljótt og mögulegt er með því að birta þau samstundis á aðgengilegan hátt. Fjármálafyrirtæki getur fullnægt þessari skyldu með miðlun fyrirmælanna til skipulegs verðbréfamarkaðar eða markaðstorgs fjármálagerninga (MTF). Fjármálaeftirlitið getur veitt undanþágu frá þessari grein þegar um umfangsmikil viðskipti er að ræða.

20. gr.

Einkaumboðsmenn.

Fjármálafyrirtæki er heimilt að fela einkaumboðsmanni með skriflegum samningi að markaðssetja þjónustu þess, taka við fyrirmælum viðskiptavina og framkvæma þau, hafa milligöngu um sölu fjármálagerninga og veita fjárfestingarráðgjöf.

Einkaumboðsmenn geta aðeins starfað fyrir eitt fjármálafyrirtæki. Fjármálafyrirtæki sem veitir þjónustu fyrir milligöngu einkaumboðsmanna ber fulla og ótakmarkaða ábyrgð á aðgerðum og vanrækslu þeirra þegar þeir starfa á vegum þess. Einkaumboðsmönnum er skylt að gera viðskiptavinum grein fyrir í umboði hvers þeir starfa. Einkaumboðsmönnum er óheimilt að taka við fjármunum frá viðskiptavinum.

Fjármálafyrirtæki skulu hafa eftirlit með starfsemi einkaumboðsmanna til þess að tryggja að þeir fari að lögum. Þau skulu stuðla að heilbrigðum og eðlilegum viðskiptaháttum þeirra. Einkaumboðsmaður skal hafa staðist próf í verðbréfaviðskiptum. Ef einkaumboðsmaður er lögaðili skal framkvæmdastjóri fyrirtækisins hafa staðist próf í verðbréfaviðskiptum.

Einkaumboðsmanni skal því aðeins heimilt að starfa í þágu fjármálafyrirtækis að hann hafi fengið til þess leyfi hjá Fjármálaeftirlitinu. Fjármálafyrirtæki sem hyggst fela einkaumboðsmanni að starfa í sína þágu skal beina umsókn um það til Fjármálaeftirlitsins. Fjármálaeftirlitið setur nánari reglur um hvaða skilyrðum einkaumboðsmenn skulu fullnægja.

Fjármálaeftirlitið heldur skrá yfir einkaumboðsmenn sem birt skal opinberlega.

21. gr.

Flokkun viðskiptavina o.fl.

Fjármálafyrirtæki skal flokka viðskiptavini sína í viðurkennda gagnaðila, fagfjárfesta og almenna fjárfesta. Fjármálafyrirtæki skal gera viðskiptavinum sínum grein fyrir til hvaða flokks þeir teljast, upplýsa þá um rétt þeirra til að óska eftir að falla í annan flokk og afleiðingar þess. Fjármálafyrirtæki skal setja sér verklagsreglur um flokkun viðskiptavina.

Fagfjárfestar bera ábyrgð á því að tilkynna fjármálafyrirtækjum um breytingar sem haft geta áhrif á flokkun þeirra sem fagfjárfesta. Þá ber fjármálafyrirtækjum að grípa til viðeigandi aðgerða verði þeim kunnugt um að viðskiptavinur uppfylli ekki lengur skilyrði fyrir því að farið verði með hann sem fagfjárfesti.

22. gr.

Viðskipti við viðurkennda gagnaðila.

Fjármálafyrirtækjum sem hafa leyfi til að framkvæma fyrirmæli viðskiptavina, eiga í viðskiptum fyrir eigin reikning eða taka á móti og miðla fyrirmælum er heimilt að eiga í verðbréfaviðskiptum við viðurkennda gagnaðila án þess að fullnægja þeim skilyrðum sem mælt er fyrir um í 9., 14., 15., 16. og 18. gr. og 1. mgr. 19. gr.

Þegar fjármálafyrirtæki á viðskipti við viðurkenndan gagnaðila skal það afla staðfestingar frá viðskiptavininum þess efnis að hann skuli teljast viðurkenndur gagnaðili. Heimilt er að afla staðfestingar með almennu samþykki eða samþykki vegna einstakra viðskipta.

Þrátt fyrir ákvæði þessarar greinar er viðurkenndum gagnaðila heimilt að krefjast þess að fjármálafyrirtæki fari að þeim ákvæðum sem tilgreind eru í 1. mgr. í viðskiptum sínum við hann.

23. gr.

Aukin vernd fyrir fagfjárfesta.

Fagfjárfestum er heimilt að óska eftir því að hafa stöðu almennra fjárfesta. Áður en fjármálafyrirtæki veitir fagfjárfesti þjónustu skal það upplýsa viðkomandi um að hann teljist fagfjárfestir. Jafnframt skal fjármálafyrirtækið upplýsa fjárfestinn um að hann geti óskað eftir að ekki verði farið með hann sem fagfjárfesti. Aukin vernd verður einungis veitt fagfjárfestum þegar gert er skriflegt samkomulag við fjármálafyrirtæki þess efnis að ekki verði farið með viðkomandi sem fagfjárfesti. Í samkomulaginu skal tilgreina hvort þetta gildir almennt eða með tilliti til tiltekinna viðskipta, þjónustu, fjármálagernings eða afurðar.

24. gr.

Aðilar sem geta óskað eftir því að vera fagfjárfestar.

Aðilar, sem ekki teljast fagfjárfestar skv. a–d-lið 9. tölul. 1. mgr. 2. gr., geta óskað eftir því að fjármálafyrirtæki fari með þá sem fagfjárfesta. Fjármálafyrirtæki skal leggja mat á sérfræðikunnáttu, reynslu og þekkingu viðskiptavinarins og hvort hún veiti nægilega vissu fyrir því að hann geti sjálfur tekið ákvarðanir um fjárfestingar og skilji áhættuna sem í þeim felst. Til að farið verði með viðskiptavin sem fagfjárfesti samkvæmt þessari grein skal hann uppfylla a.m.k. tvö af eftirfarandi skilyrðum:

a.	hafa átt umtalsverð viðskipti á verðbréfamörkuðum næstliðna fjóra ársfjórðunga, að meðaltali a.m.k. tíu sinnum á hverjum ársfjórðungi,

b.	verðgildi verðbréfaeignar fjárfestis skal nema meira en 46,2 millj. kr., fjárhæð þessi er grunnfjárhæð sem er bundin gengi evru (EUR) 3. janúar 2007 (92,37),

c.	fjárfestir skal gegna eða hafa gegnt í að minnsta kosti eitt ár stöðu á fjármálamarkaði sem krefst sérþekkingar á fjárfestingum í verðbréfum.

Til að viðskiptavinir skv. 1. mgr. geti óskað eftir því að teljast fagfjárfestar verða þeir að tilkynna fjármálafyrirtækinu skriflega hvort þeir óski eftir að hafa slíka stöðu almennt eða vegna einstakra viðskipta eða tegundar viðskipta. Þá skal fjármálafyrirtæki gefa þeim skýra skriflega viðvörun um þá réttarvernd og þann bótarétt sem þeir kunna að verða af og skulu viðskiptavinir í sérstöku skjali lýsa því yfir að þeim sé kunnugt um afleiðingar þess að missa slíka réttarvernd.

25. gr.

Opinber fjárfestingarráðgjöf og birting tölfræðiupplýsinga.

Hver sá sem setur fram eða birtir opinbera fjárfestingarráðgjöf skal gæta þess að slíkar upplýsingar séu settar fram af sanngirni og uppfylli skilyrði reglna sem Fjármálaeftirlitið skal setja á grundvelli 26. gr. Þá skal tilgreina hagsmuni eða hugsanlega hagsmunaárekstra viðkomandi aðila vegna þeirra fjármálagerninga sem upplýsingarnar varða.

Opinberir aðilar sem miðla tölfræðilegum upplýsingum, sem líklegar eru til að hafa marktæk áhrif á fjármálamörkuðum, skulu miðla þeim af sanngirni og á gagnsæjan hátt.

26. gr.

Reglugerð og reglur Fjármálaeftirlitsins.

Ráðherra skal setja reglugerð um nánari framkvæmd þessa kafla. Í henni skulu m.a. koma fram ákvæði um:

1.	Góða viðskiptavenju skv. 5. gr.

2.	Skipulag fjármálafyrirtækja, þ.m.t. regluvörslu, áhættustjórnun, innri endurskoðun, ábyrgð yfirstjórnar, meðferð á kvörtunum og eigin viðskipti, skv. 6. gr.

3.	Útvistun verkefna skv. 7. gr.

4.	Hagsmunaárekstra skv. 8. gr.

5.	Skriflega samninga, skráningu og yfirlit skv. 9. gr.

6.	Skráningu þjónustu og varðveislu gagna skv. 10. gr.

7.	Varðveislu fjármálagerninga og fjár sem tilheyrir viðskiptavinum og notkun á fjármálagerningum viðskiptavina skv. 11. gr. og skýrslur endurskoðenda varðveislunnar.

8.	Safnskráningu, m.a. um skilyrði heimildar til að skrá fjármálagerninga á safnreikning skv. 1. mgr. 12. gr., auðkenningu safnreiknings, þar á meðal upplýsingar um fjölda eigenda að safnreikningi og um upplýsingagjöf til Fjármálaeftirlitsins, svo sem um auðkenni viðskiptamanna að baki safnreikningum.

9.	Upplýsingagjöf til viðskiptavina skv. 14. gr.

10.	Öflun upplýsinga og ráðleggingar vegna eignastýringar og fjárfestingarráðgjafar skv. 15. gr.

11.	Öflun upplýsinga og mat vegna annarra verðbréfaviðskipta skv. 16. gr.

12.	Bestu framkvæmd skv. 18. gr.

13.	Framkvæmd fyrirmæla skv. 19. gr.

14.	Flokkun viðskiptavina skv. 21. gr.

15.	Viðskipti við viðurkennda gagnaðila skv. 22. gr.

16.	Fagfjárfesta skv. 23. og 24. gr.

Reglur skv. 1. mgr. skulu taka mið af því hvort fjármálafyrirtæki á í viðskiptum við fagfjárfesti eða almennan fjárfesti.

Fjármálaeftirlitið skal setja reglur um opinbera fjárfestingarráðgjöf, þar á meðal um óhlutdræga framsetningu ráðgjafar og birtingu, tilgreiningu á þeim sem setur fjárfestingarráðgjöfina fram eða gerir hana opinbera og hagsmunum og hagsmunaárekstrum, og skilgreiningu hugtaksins greining.

III. KAFLI

Gagnsæi viðskipta.

27. gr.

Gildissvið kaflans.

Ákvæði kafla þessa taka til fjármálafyrirtækja sem hafa heimild til verðbréfaviðskipta.

28. gr.

Upplýsingagjöf innmiðlara um tilboð.

Innmiðlarar skulu birta bindandi verðtilboð fyrir þau hlutabréf sem þeir eru innmiðlarar fyrir og tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði enda teljist hlutabréfin seljanleg. Teljist hlutabréfin ekki seljanleg skulu innmiðlarar birta verðtilboð ef viðskiptavinur óskar þess.

Ákvæði þessarar greinar gilda um verðtilboð upp að staðlaðri markaðsstærð. Innmiðlarar sem aðeins eiga viðskipti sem eru stærri en stöðluð markaðsstærð skulu ekki vera bundnir af ákvæðum greinar þessarar.

29. gr.

Upplýsingagjöf fjármálafyrirtækja um viðskipti.

Fjármálafyrirtæki sem á viðskipti utan skipulegra verðbréfamarkaða eða markaðstorga fjármálagerninga (MTF), annaðhvort fyrir eigin reikning eða fyrir hönd viðskiptavina, með hlutabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði skal gera opinberar upplýsingar um verð, umfang og tímasetningu viðskipta. Upplýsingarnar skal birta eins nálægt rauntíma og mögulegt er, á eðlilegum viðskiptakjörum, og á þann hátt að þær séu aðgengilegar öðrum markaðsaðilum.

30. gr.

Tilkynningarskylda um viðskipti.

Fjármálafyrirtæki skal senda Fjármálaeftirlitinu tilkynningu um öll viðskipti sem það framkvæmir með fjármálagerninga sem teknir hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Tilkynning skal send eins fljótt og auðið er og eigi síðar en við lok næsta vinnudags. Tilkynna skal um öll slík viðskipti, hvort sem þau eiga sér stað á skipulegum verðbréfamarkaði eða utan slíkra markaða.

Tilkynningu um viðskipti skv. 1. mgr. er heimilt að senda með eftirfarandi hætti:

a.	Fjármálafyrirtækið sjálft eða þriðji aðili fyrir hönd þess sendir tilkynningu.

b.	Tilkynning er send í gegnum tilkynningakerfi sem Fjármálaeftirlitið hefur samþykkt.

c.	Skipulegur verðbréfamarkaður eða markaðstorg fjármálagerninga (MTF), þar sem viðskiptin fóru fram, sendir tilkynningu.

31. gr.

Reglugerð.

Ráðherra skal setja reglugerð um nánari framkvæmd þessa kafla. Í henni skulu m.a. koma fram ákvæði um:

1.	Upplýsingagjöf innmiðlara skv. 28. gr.

2.	Upplýsingagjöf fjármálafyrirtækja um viðskipti skv. 29. gr., þ.m.t. skyldu til birtingar upplýsinga og skilyrði fyrir undanþágu frá birtingu upplýsinga.

3.	Tilkynningarskyldu um viðskipti skv. 30. gr., þ.m.t. um skyldu Fjármálaeftirlitsins til að framsenda tilkynningar um viðskipti til eftirlitsaðila aðildarríkis þar sem seljanleiki viðkomandi fjármálagernings er mestur, um þær kröfur sem gerðar eru til tilkynninga, um innihald tilkynninga og um samskipti eftirlitsaðila.

Ráðherra er heimilt að setja í reglugerð nánari ákvæði um:

1.	Skyldur innmiðlara til að birta upplýsingar um kaup- og sölutilboð og dýpt tilboða fyrir aðra fjármálagerninga en hlutabréf sem þeir eru innmiðlarar fyrir skv. 28. gr.

2.	Skyldu fjármálafyrirtækis til að birta upplýsingar um verð, umfang og tímasetningu viðskipta sem fram fara utan skipulegra verðbréfamarkaða eða markaðstorga fjármálagerninga (MTF) með aðra fjármálagerninga en hlutabréf skv. 29. gr.

3.	Að tilkynningar fjármálafyrirtækja á grundvelli 30. gr. skuli innihalda upplýsingar um auðkenni viðskiptavina fjármálafyrirtækja.

4.	Að tilkynningarskylda fjármálafyrirtækja á grundvelli 30. gr. nái einnig til viðskipta með fjármálagerninga sem tengjast fjármálagerningum sem teknir hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði.

IV. KAFLI

Markaðstorg fjármálagerninga (MTF).

32. gr.

Gildissvið kaflans.

Ákvæði kafla þessa taka til fjármálafyrirtækja og kauphalla sem hafa heimild til að reka markaðstorg fjármálagerninga (MTF).

33. gr.

Skipulag markaðstorgs fjármálagerninga (MTF).

Rekstur markaðstorgs fjármálagerninga (MTF) skal vera í samræmi við eðlilega og heilbrigða viðskiptahætti og venjur í verðbréfaviðskiptum, með trúverðugleika fjármálamarkaðarins og hagsmuni viðskiptavina að leiðarljósi.

Fjármálafyrirtæki eða kauphöll sem rekur markaðstorg fjármálagerninga (MTF) ber ábyrgð á að rekstur skipulegs verðbréfamarkaðar sé heilbrigður og traustur.

Fjármálafyrirtæki eða kauphöll sem rekur markaðstorg fjármálagerninga skal:

1.	Setja gagnsæjar og sjálfvirkar reglur sem tryggja sanngjörn og skipuleg viðskipti á markaðstorginu og skulu þær innihalda hlutlæg viðmið um framkvæmd fyrirmæla.

2.	Setja reglur um þau skilyrði sem fjármálagerningar þurfa að uppfylla svo að viðskipti geti farið fram með þá á markaðstorginu.

3.	Tryggja að aðilar að markaðstorginu hafi aðgang að nægjanlegum opinberum upplýsingum til að geta tekið fjárfestingarákvarðanir.

4.	Setja reglur um aðgengi að markaðnum og skulu þær fullnægja skilyrðum 34. gr.

5.	Upplýsa notendur markaðstorgsins um skyldur þeirra hvað varðar uppgjör viðskipta sem fara fram á markaðstorginu og gera ráðstafanir til að tryggja að skilvirkt uppgjör viðskipta geti farið fram.

34. gr.

Aðild að markaðstorgi fjármálagerninga (MTF).

Aðilar að markaðstorgi fjármálagerninga (MTF) geta orðið þeir sem:

1.	Eru vel til þess hæfir.

2.	Hafa fullnægjandi getu til að eiga viðskipti.

3.	Fullnægja, þar sem við á, kröfum sem gerðar eru til skipulags.

4.	Hafa fullnægjandi fjárráð til að framkvæma þær aðgerðir sem þeim er ætlað að framkvæma.

35. gr.

Viðskiptaeftirlit.

Fjármálafyrirtæki eða kauphöll sem rekur markaðstorg fjármálagerninga (MTF) skal hafa eftirlit með því að aðilar að viðskiptum sem þar fara fram starfi eftir lögum, reglum og samþykktum sem um viðskipti á markaðstorginu gilda og reka viðeigandi eftirlitskerfi með viðskiptunum.

Tilkynna skal Fjármálaeftirlitinu ef grunur eða vitneskja er um að brotið hafi verið gegn lögum, reglugerðum eða öðrum reglum sem gilda um viðskipti á markaðstorgi fjármálagerninga (MTF) eða að brotið hafi verið gróflega eða ítrekað gegn reglum þess.

Veita skal yfirvöldum tafarlaust viðeigandi upplýsingar og aðstoð vegna rannsóknar eða saksóknar vegna gruns um refsiverða háttsemi sem á sér stað á markaðstorgi fjármálagerninga (MTF) eða í gegnum markaðskerfi þess.

36. gr.

Upplýsingagjöf um tilboð.

Fjármálafyrirtæki eða kauphöll sem rekur markaðstorg fjármálagerninga (MTF) skal, vegna hlutabréfa sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, birta opinberlega verðupplýsingar um kaup- og sölutilboð sem sett eru fram á markaðstorginu auk upplýsinga um dýpt tilboða á viðkomandi verði. Upplýsingarnar skulu birtar samfellt á almennum opnunartíma og vera aðgengilegar almenningi á sanngjörnum viðskiptakjörum.

Fjármálaeftirlitið getur veitt undanþágu frá birtingu kaup- og sölutilboða skv. 1. mgr. á grundvelli eiginleika viðkomandi markaðstorgs eða tegundar og stærðar tilboða.

37. gr.

Upplýsingagjöf um viðskipti.

Fjármálafyrirtæki eða kauphöll sem rekur markaðstorg fjármálagerninga (MTF) skal birta opinberlega upplýsingar um verð, umfang og tímasetningu viðskipta sem framkvæmd eru í viðskiptakerfi þess með hlutabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Upplýsingarnar skulu birtar á sanngjörnum viðskiptakjörum og eins nálægt rauntíma viðskiptanna og mögulegt er. Ákvæði þetta á ekki við ef upplýsingar um viðskiptin eru birt í viðskiptakerfi skipulegs verðbréfamarkaðar.

Fjármálafyrirtæki eða kauphöll er heimilt að setja sér reglur um að tefja skuli birtingu upplýsinga vegna stærðar eða tegundar viðskipta. Reglurnar skulu uppfylla skilyrði reglugerðar skv. 38. gr. og vera samþykktar fyrir fram af Fjármálaeftirlitinu. Fjármálafyrirtæki eða kauphöll skal sjá til þess að aðilar að markaðstorginu og fjárfestar séu upplýstir um töfina.

38. gr.

Reglugerð.

Ráðherra skal setja reglugerð um nánari framkvæmd þessa kafla. Í henni skulu m.a. koma fram ákvæði um:

1.	Upplýsingagjöf um tilboð og undanþágur frá upplýsingaskyldu skv. 36. gr.

2.	Upplýsingagjöf um viðskipti og tafir á henni skv. 37. gr.

Ráðherra er heimilt að setja í reglugerð nánari ákvæði um:

1.	Skyldur fjármálafyrirtækis eða kauphallar til að birta upplýsingar um kaup- og sölutilboð og dýpt tilboða sem sett eru fram á markaðstorgi fjármálagerninga (MTF) fyrir aðra fjármálagerninga en hlutabréf skv. 36. gr.

2.	Skyldu fjármálafyrirtækis eða kauphallar til að birta upplýsingar um verð, umfang og tímasetningu viðskipta sem fram fara á markaðstorgi fjármálagerninga (MTF) með aðra fjármálagerninga en hlutabréf skv. 37. gr.

V. KAFLI

Samningsbundið uppgjör afleiðna.

39. gr.

Gildissvið kaflans.

Ákvæði þessa kafla taka til skuldajafnaðar og tryggingarréttinda í tengslum við afleiður.

40. gr.

Skuldajöfnuður.

Skriflegur samningur, einn eða fleiri, milli tveggja aðila um að skyldur þeirra samkvæmt afleiðu skuli jafnast hver á móti annarri, með skuldajöfnuði, við endurnýjun eða við vanefnd, greiðslustöðvun, nauðasamninga eða gjaldþrotaskipti, skal halda gildi sínu að fullu þrátt fyrir ákvæði 91. og 100. gr. laga um gjaldþrotaskipti o.fl.

41. gr.

Tryggingarréttindi.

Tryggingarréttindum sem sett eru til tryggingar viðskiptum með afleiður verður ekki rift þrátt fyrir ákvæði 137. gr. laga um gjaldþrotaskipti o.fl.

VI. KAFLI

Útboð og taka verðbréfa til viðskipta.

42. gr.

Gildissvið kaflans.

Ákvæði kafla þessa taka til almennra útboða verðbréfa og töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði.

Ákvæði kafla þessa eiga ekki við um:

1.	sjóði um sameiginlega fjárfestingu sem hafa eingöngu það markmið að veita viðtöku fé frá almenningi til sameiginlegrar fjárfestingar í fjármálagerningum og öðrum eignum á grundvelli áhættudreifingar samkvæmt fyrirframkunngerðri fjárfestingarstefnu og gefa út hlutdeildarskírteini eða hluti sem eru innleysanlegir að kröfu eigenda af eignum sjóðsins,

2.	verðbréf sem ekki eru hlutabréfatengd og gefin eru út af ríkjum á Evrópska efnahagssvæðinu, svæðis- eða staðaryfirvöldum ríkja á Evrópska efnahagssvæðinu, alþjóðastofnunum sem eitt eða fleiri ríkjanna eiga aðild að, Seðlabanka Evrópu eða seðlabönkum ríkjanna,

3.	seðlabanka á Evrópska efnahagssvæðinu,

4.	verðbréf með skilyrðislausri og óafturkallanlegri ábyrgð ríkja á Evrópska efnahagssvæðinu, svæðis- eða staðaryfirvöldum ríkja á Evrópska efnahagssvæðinu,

5.	verðbréf sem gefin eru út af lögaðilum sem ekki eru reknir í hagnaðarskyni í þeim tilgangi að afla fjár til framdráttar markmiðum sínum og lúta ekki að hag sjálfra lögaðilanna,

6.	verðbréf sem ekki eru hlutabréfatengd og gefin eru út samfellt eða með endurteknum hætti af lánastofnunum svo fremi sem þessi verðbréf:

a.	eru ekki víkjanleg, breytanleg eða skiptanleg,

b.	fela ekki í sér rétt til áskriftar eða rétt til að öðlast aðrar tegundir verðbréfa og eru ekki tengd afleiðum,

c.	fela í sér að réttur stofnist til endurgreiðslu innborgunar,

d.	falla undir lög um innstæðutryggingar og tryggingakerfi fyrir fjárfesta,

7.	verðbréf boðin í útboði þar sem heildarfjárhæð útboðsins er lægri en 210 millj. kr., sbr. þó 54. gr. laga þessara; heildarfjárhæð útboðsins skal miðuð við 12 mánaða tímabil,

8.	verðbréf sem ekki eru hlutabréfatengd og eru gefin út samfellt eða með endurteknum hætti af lánastofnunum, og heildarfjárhæð útboðs er lægri en 4,2 milljarðar kr., miðað við 12 mánaða tímabil, svo fremi sem þessi verðbréf:

a.	eru ekki víkjanleg, breytanleg eða skiptanleg,

b.	fela ekki í sér rétt til áskriftar eða rétt til að öðlast aðrar tegundir verðbréfa og eru ekki tengd afleiðum.

Útgefanda, tilboðsgjafa eða aðila sem óskar eftir töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, sem fellur undir ákvæði 2., 4., 7. eða 8. tölul. 2. mgr., er heimilt að útbúa lýsingu í samræmi við þennan kafla.

Fjárhæðir í þessum kafla eru bundnar við gengi evru (EUR) miðað við gengi hennar 4. janúar 2005 (83,54 kr.).

43. gr.

Orðskýringar.

1.	Almennt útboð: Með almennu útboði verðbréfa, hvort heldur er í upphaflegri sölu eða síðari sölu, er átt við hvers konar boð til almennings um kaup á verðbréfum, með hvaða hætti sem er, þar sem fram koma nægjanlegar upplýsingar um skilmála útboðs og verðbréfin sem eru boðin til kaups til að fjárfesti sé kleift að ákveða að kaupa eða láta skrá sig fyrir kaupum á þessum verðbréfum. Undir þetta falla einnig verðbréf sem eru markaðssett og/eða seld fyrir tilstilli milligönguaðila á fjármálamarkaði.

2.	Lýsing: Samheiti yfir skjal eða skjöl sem gefa þarf út vegna almenns útboðs verðbréfa eða töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði.

3.	Grunnlýsing: Lýsing sem inniheldur allar nauðsynlegar upplýsingar um útgefanda og verðbréf sem boðin eru almenningi eða sem ætlunin er að taka til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði og, að vali útgefenda, endanlega skilmála tilboðs.

4.	Útgefandalýsing: Sá hluti lýsingar, þegar lýsing er gefin út sem þrjú aðskilin skjöl, sem veitir upplýsingar um útgefandann.

5.	Verðbréfalýsing: Sá hluti lýsingar, þegar lýsing er gefin út sem þrjú aðskilin skjöl, sem veitir upplýsingar um verðbréfin sjálf.

6.	Samantekt: Sá hluti lýsingar sem veitir upplýsingar um megineinkenni og áhættur sem tengjast útgefanda, ábyrgðaraðilanum og verðbréfunum sjálfum. Samantektin skal sett fram í stuttu máli og með skýrum hætti.

7.	Hlutabréfatengd verðbréf: Hlutabréf og önnur framseljanleg verðbréf sem eru jafngild hlutabréfum í félögum ásamt hvers kyns öðrum tegundum framseljanlegra verðbréfa sem veita rétt til að eignast einhver hinna framangreindu verðbréfa með því að breyta þeim eða nýta þann rétt sem þau veita, að því tilskildu að verðbréf af síðarnefndu tegundinni séu gefin út af útgefanda hinna undirliggjandi hlutabréfa eða aðila sem tilheyrir samstæðu útgefandans.

8.	Útboðsáætlun: Áætlun sem mundi heimila útgáfu verðbréfa sem ekki eru hlutabréfatengd, þ.m.t. áskriftarréttinda í hvaða formi sem er, af svipaðri gerð og/eða í svipuðum flokki, samfellt eða með endurteknum hætti á tilteknu útgáfutímabili.

9.	Hæfir fjárfestar:

a.	Lögaðilar, hér á landi eða erlendis, sem hafa starfsleyfi eða sinna lögbundinni starfsemi á fjármálamörkuðum, þ.m.t. fjármálafyrirtæki og fyrirtæki tengd fjármálasviði, vátryggingafélög, sjóðir um sameiginlega fjárfestingu og rekstrarfélög þeirra, lífeyrissjóðir og rekstrarfélög þeirra eftir því sem við á og hrávörumiðlanir.

b.	Lögaðilar sem hvorki hafa starfsleyfi né sinna lögbundinni starfsemi á fjármálamörkuðum, en hafa einungis þann tilgang að fjárfesta í verðbréfum.

c.	Ríkisstjórnir og sveitarstjórnir, seðlabankar og alþjóðastofnanir, svo sem Alþjóðagjaldeyrissjóðurinn, Seðlabanki Evrópu, Fjárfestingarbanki Evrópu og aðrar sambærilegar alþjóðastofnanir.

d.	Aðrir lögaðilar sem uppfylla ekki tvö af þeim þremur skilyrðum sem sett eru fram í f-lið.

e.	Einstaklingar búsettir á Íslandi, óski þeir skriflega eftir því við Fjármálaeftirlitið að vera viðurkenndir sem hæfir fjárfestar og uppfylla a.m.k. tvö af eftirfarandi þremur skilyrðum:

i.	fjárfestir hefur átt umtalsverð viðskipti á verðbréfamörkuðum næstliðna fjóra ársfjórðunga, að meðaltali a.m.k. tíu sinnum á hverjum ársfjórðungi,

ii.	verðgildi verðbréfaeignar fjárfestis nemur meira en 41,8 millj. kr.,

iii.	fjárfestir gegnir eða hefur gegnt í að minnsta kosti eitt ár stöðu á fjármálamarkaði sem krefst sérþekkingar á fjárfestingum í verðbréfum.

f.	Lítil og meðalstór fyrirtæki með skráða skrifstofu á Íslandi, óski þau skriflega eftir því við Fjármálaeftirlitið að vera viðurkennd sem hæfir fjárfestar. Með litlum og meðalstórum fyrirtækjum er átt við félög sem samkvæmt síðasta ársreikningi eða samstæðureikningi sínum uppfylla a.m.k. tvö af eftirfarandi þremur skilyrðum:

i.	meðalfjöldi starfsmanna á fjárhagsárinu var innan við 250,

ii.	niðurstöðutala efnahagsreiknings fór ekki yfir 3,6 milljarða kr.,

iii.	hrein ársvelta fór ekki yfir 4,2 milljarða kr.

44. gr.

Skilyrði almenns útboðs og töku verðbréfa til viðskipta.

Almennt útboð verðbréfa er háð því að lýsing hafi verið gefin út í samræmi við ákvæði laga þessara.

Taka verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði er háð útgáfu lýsingar í samræmi við ákvæði laga þessara.

45. gr.

Upplýsingar í lýsingu.

Lýsing skal innihalda þær upplýsingar sem með hliðsjón af eðli útgefandans og verðbréfanna eru nauðsynlegar fjárfestum til þess að þeir geti metið eignir og skuldir, fjárhagsstöðu, afkomu og framtíðarhorfur útgefanda og ábyrgðaraðila, ef við á, sem og þau réttindi sem fylgja verðbréfunum. Upplýsingarnar skulu settar fram á skýran og greinargóðan hátt.

Auk upplýsinga um útgefandann og verðbréfin skal lýsing innihalda stutta og greinargóða samantekt sem lýsir grundvallareinkennum og áhættu hvað varðar útgefandann, ábyrgðaraðila, ef við á, og verðbréfin sjálf.

Þegar um er að ræða lýsingu vegna töku til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á verðbréfum sem eru ekki hlutabréfatengd og sem eru í einingum sem nema að lágmarki 4,2 millj. kr. að nafnverði er ekki skylda að útbúa samantekt.

Fjármálaeftirlitið getur veitt undanþágu frá birtingu tiltekinna upplýsinga í lýsingu samkvæmt lögum þessum ef það telur:

a.	að birting slíkra upplýsinga mundi stríða gegn almannahagsmunum,

b.	að birting slíkra upplýsinga væri verulega skaðleg fyrir útgefandann, að því tilskildu að ekki sé líklegt að sú staðreynd að upplýsingunum sé sleppt villi um fyrir almenningi að því er varðar nauðsynlegar staðreyndir og aðstæður til að hægt sé að meta, á grundvelli upplýsinganna, útgefandann, tilboðsgjafann eða ábyrgðaraðilann, ef einhver er, og réttindin sem fylgja verðbréfunum sem lýsingin varðar,

c.	að slíkar upplýsingar séu léttvægar fyrir tiltekið útboð eða töku til viðskipta á skipulegum markaði og ekki þess eðlis að þær hafi áhrif á mat á fjárhagsstöðu og framtíðarhorfur útgefanda, tilboðsgjafa eða ábyrgðaraðila, ef einhver er.

Heimilt er að birta lýsingu annaðhvort sem eitt skjal eða sem þrjú aðskilin skjöl. Lýsing sem samanstendur af þremur skjölum skiptist í:

a.	útgefandalýsingu,

b.	verðbréfalýsingu,

c.	samantekt.

Í eftirfarandi tilvikum getur útgefandi, tilboðsgjafi eða aðili sem óskar eftir töku til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði útbúið grunnlýsingu:

a.	þegar um er að ræða verðbréf sem eru ekki hlutabréfatengd og gefin eru út sem hluti af útboðsáætlun, þ.m.t. áskriftarréttindi í hvaða formi sem er,

b.	þegar verðbréf sem eru ekki hlutabréfatengd eru gefin út með samfelldum og endurteknum hætti af lánastofnunum,

i.	þar sem andvirði útgáfu verðbréfanna er samkvæmt landslögum bundið í eignum sem veita nægjanlega tryggingu fram að gjalddaga vegna skuldbindinga samkvæmt verðbréfunum,

ii.	þar sem andvirði bréfanna er fyrst og fremst ætlað að greiða upp gjaldfallinn höfuðstól og vexti ef fjármálafyrirtæki verður ógjaldfært, sbr. þó XII. kafla laga um fjármálafyrirtæki.

Gefinn skal út viðauki við grunnlýsingu ef nauðsynlegt þykir, sbr. ákvæði 46. gr. Viðaukinn skal innihalda uppfærðar upplýsingar um útgefandann og verðbréfin sem boðin eru almenningi eða ætlunin er að taka til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði.

Ef endanlegir skilmálar útboðs koma ekki fram í grunnlýsingu eða viðauka við hana skulu þeir látnir fjárfestum í té og skráðir hjá Fjármálaeftirlitinu við hvert almennt útboð. Skal þetta gert eins fljótt og auðið er og, ef hægt er, áður en útboð hefst.

46. gr.

Viðauki við lýsingu.

Komi fram mikilvægar nýjar upplýsingar, veigamikil mistök eða ónákvæmni er varða upplýsingar í lýsingu, sem máli geta skipt við mat á verðbréfunum og koma fram á tímabilinu frá því að lýsingin var staðfest, sbr. 52. gr., og þar til útboði lýkur eða, ef við á, þegar viðskipti á skipulegum verðbréfamarkaði hefjast, skal útbúa viðauka við lýsingu þar sem greint er frá viðkomandi atriðum. Viðaukinn skal staðfestur innan sjö virkra daga og birtur á sama hátt og upprunalega lýsingin. Einnig skal, ef nauðsyn krefur, gera viðauka við samantektina og þýðingu hennar og skal þar tekið mið af viðbótarupplýsingum þeim sem fram koma í viðaukanum.

Fjárfestar sem þegar hafa samþykkt að kaupa eða skrá sig fyrir verðbréfum áður en viðaukinn er birtur skulu hafa rétt til að falla frá fyrrgreindu samþykki að lágmarki í tvo virka daga frá birtingu viðaukans.

47. gr.

Gildistími lýsingar, grunnlýsingar og útgefandalýsingar.

Lýsing skal vera gild í 12 mánuði frá opinberri birtingu að því er varðar almennt útboð eða töku til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, að því tilskildu að við lýsinguna sé bætt þeim viðbótarupplýsingum sem krafist er skv. 46. gr.

Ef um er að ræða útboðsáætlun skal grunnlýsing sem hefur verið skráð hjá Fjármálaeftirlitinu vera í gildi í allt að 12 mánuði.

Ef um er að ræða verðbréf sem eru ekki hlutabréfatengd, sem um getur í b-lið 6. mgr. 45. gr., skal lýsingin vera í gildi þar til hætt er að gefa út viðkomandi verðbréf samfellt eða með endurteknum hætti.

Útgefandalýsing af því tagi sem um getur í 5. mgr. 45. gr., sem áður hefur verið skráð hjá Fjármálaeftirlitinu, skal vera í gildi í allt að 12 mánuði, að því tilskildu að hún hafi verið uppfærð í samræmi við ákvæði 1. mgr. 46. gr. Útgefandalýsing ásamt verðbréfalýsingu, uppfærð í samræmi við 49. gr., ef við á, og samantekt teljast vera gild lýsing.

48. gr.

Árleg upplýsingagjöf.

Útgefendur verðbréfa sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði og eru með Ísland sem heimaríki skulu a.m.k. árlega útbúa skjal sem inniheldur eða vísar til allra upplýsinga sem þeir hafa gefið út eða gert aðgengilegar almenningi á síðustu 12 mánuðum á Evrópska efnahagssvæðinu og í löndum utan Evrópska efnahagssvæðisins í samræmi við skuldbindingar útgefandans samkvæmt lögum og reglum um verðbréf, útgefendur verðbréfa og skipulega verðbréfamarkaði. Skjalið skal sent Fjármálaeftirlitinu til skráningar í kjölfar birtingar ársreiknings. Ef vísað er til upplýsinga í skjalinu skal tilgreina hvar hægt er að nálgast þær.

Ákvæði 1. mgr. eiga ekki við þegar um er að ræða útgefendur verðbréfa sem eru ekki hlutabréfatengd, í einingum sem nema a.m.k. 4,2 millj. kr.

49. gr.

Lýsing samsett úr þremur skjölum.

Útgefandi, sem hefur þegar undir höndum útgefandalýsingu sem lögbært yfirvald á Evrópska efnahagssvæðinu hefur staðfest, þarf einungis að semja verðbréfalýsingu og samantekt þegar verðbréfin eru boðin í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Í því tilviki skulu upplýsingar sem að öllu jöfnu væru gefnar í útgefandalýsingu koma fram í verðbréfalýsingunni ef verulegar breytingar eða nýleg þróun hefur átt sér stað sem kynni að hafa áhrif á mat fjárfesta síðan síðasta uppfærsla útgefandalýsingar var staðfest, eða viðauki við hana, sbr. 46. gr. Verðbréfalýsingin og samantektin skulu staðfestar hvor í sínu lagi.

Hafi útgefandi einungis lagt inn óstaðfesta útgefandalýsingu skulu öll gögnin, þ.m.t. uppfærðar upplýsingar, vera háð staðfestingu.

50. gr.

Undanþága frá gerð lýsinga.

Undanþegin ákvæðum 44. gr. eru:

1.	Útboð þar sem eitt eða fleiri eftirtalinna tilvika eiga við:

a.	verðbréf eru eingöngu boðin hæfum fjárfestum,

b.	verðbréf eru boðin færri en 100 aðilum, öðrum en hæfum fjárfestum, í hverju ríki á Evrópska efnahagssvæðinu,

c.	hver fjárfestir reiðir af hendi a.m.k. 4,2 millj. kr. til kaupa á verðbréfunum í hverju útboði,

d.	verðbréfin sem gefin eru út eru að nafnverði a.m.k. 4,2 millj. kr. hver eining,

e.	áætlað heildarsöluverð verðbréfanna er undir 8,4 millj. kr. og miðast útreikningurinn á þeim mörkum við 12 mánaða tímabil.

Ef verðbréf eru markaðssett og/eða seld fyrir milligöngu fjármálafyrirtækis og undanþáguákvæði a–e-liðar þessa töluliðar eiga ekki við skal birta útboðslýsingu.

2.	Almenn útboð verðbréfa af eftirfarandi gerðum:

a.	hlutir ef þeir eru gefnir út í staðinn fyrir áður útgefna hluti í sama flokki hafi útgáfa hinna nýju hluta ekki í för með sér hækkun á útgefnu hlutafé,

b.	verðbréf sem boðin eru í tengslum við yfirtöku að því gefnu að fyrirliggjandi sé skjal sem telst sambærilegt lýsingu að mati Fjármálaeftirlitsins,

c.	verðbréf sem boðin eru, er úthlutað eða verður úthlutað í tengslum við samruna fyrirtækja að því gefnu að fyrirliggjandi sé skjal sem telst sambærilegt lýsingu að mati Fjármálaeftirlitsins,

d.	hlutir sem boðnir eru, er úthlutað eða verður úthlutað til núverandi hluthafa án endurgjalds og arðgreiðslur í formi hluta að því gefnu að hlutirnir séu í sama flokki og þeir hlutir sem arðgreiðslurnar stafa af; skjal skal vera fyrirliggjandi þar sem fram koma upplýsingar um fjölda og eðli fyrrgreindra hluta ásamt ástæðum fyrir útboðinu og upplýsingum um útboðið sjálft,

e.	verðbréf sem vinnuveitandi eða félag tengt honum býður, úthlutar eða mun úthluta núverandi eða fyrrverandi starfsmönnum eða stjórnarmönnum félaganna að því gefnu að verðbréfin sem boðin eru séu í sama flokki og þau verðbréf sem þegar hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði; skjal skal vera fyrirliggjandi þar sem fram koma upplýsingar um fjölda og eðli fyrrgreindra verðbréfa ásamt ástæðum fyrir útboðinu og upplýsingum um útboðið sjálft.

3.	Taka verðbréfa af eftirfarandi gerðum til viðskipta:

a.	hlutir sem nema minna en 10% af fjölda hluta sama flokks sem þegar hefur verið tekinn til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, miðað við 12 mánaða tímabil,

b.	hlutir ef þeir eru gefnir út í staðinn fyrir áður útgefna hluti í sama flokki, sem þegar hafa verið teknir til viðskipta á sama skipulega verðbréfamarkaði, hafi útgáfa hinna nýju hluta ekki í för með sér hækkun á útgefnu hlutafé,

c.	verðbréf sem boðin eru í tengslum við yfirtöku að því gefnu að fyrirliggjandi sé skjal sem telst sambærilegt lýsingu að mati Fjármálaeftirlitsins,

d.	verðbréf sem boðin eru, er úthlutað eða verður úthlutað í tengslum við samruna fyrirtækja að því gefnu að fyrirliggjandi sé skjal sem telst sambærilegt lýsingu að mati Fjármálaeftirlitsins,

e.	hlutir sem boðnir eru, er úthlutað eða verður úthlutað til núverandi hluthafa án endurgjalds og arðgreiðslur í formi hluta að því gefnu að hlutirnir séu í sama flokki og þeir hlutir sem arðgreiðslurnar stafa af og teknir hafa verið til viðskipta á sama skipulega verðbréfamarkaði; skjal skal vera fyrirliggjandi þar sem fram koma upplýsingar um fjölda og eðli fyrrgreindra hluta ásamt ástæðum fyrir útboðinu og upplýsingum um útboðið sjálft,

f.	verðbréf sem vinnuveitandi eða félag tengt honum býður, úthlutar eða mun úthluta núverandi eða fyrrverandi starfsmönnum eða stjórnarmönnum félaganna að því gefnu að verðbréfin sem boðin eru séu í sama flokki og þau verðbréf sem þegar hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði; skjal skal vera fyrirliggjandi með upplýsingum um fjölda og eðli verðbréfanna ásamt ástæðum fyrir útboðinu og upplýsingum um það,

g.	hlutir sem gefnir eru út við skiptingu á breytanlegum eða skiptanlegum verðbréfum eða vegna nýtingar áskriftarréttinda á öðrum verðbréfum að því gefnu að hlutirnir séu í sama flokki og teknir til viðskipta á sama skipulega verðbréfamarkaði og áður útgefnir hlutir,

h.	verðbréf sem þegar hafa verið tekin til viðskipta á öðrum skipulegum verðbréfamarkaði og uppfylla eftirfarandi skilyrði:

i.	verðbréfin eða verðbréf í sama flokki hafa verið tekin til viðskipta í að minnsta kosti 18 mánuði á viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði,

ii.	þegar um er að ræða verðbréf sem fyrst eru tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði eftir gildistöku þessara laga skulu verðbréfin hafa verið tekin til viðskipta á viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði á grundvelli staðfestrar lýsingar sem birt hefur verið í samræmi við sambærilegar reglur og eru í lögum þessum og reglugerð, sbr. 54. gr.

iii.	þegar ii. liður á ekki við en verðbréf hafa verið tekin til viðskipta eftir 30. júní 1983 skal staðfest skráningarlýsing hafa legið fyrir í samræmi við þágildandi reglur,

iv.	viðvarandi skyldum fyrir viðskiptum með bréfin á viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði hefur verið fullnægt,

v.	aðili sem óskar eftir töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, samkvæmt þessari undanþágu, gerir ágrip sem er aðgengilegt almenningi,

vi.	ágripið sem vísað er til í v. lið er gert aðgengilegt almenningi með þeim hætti sem lýst er í reglugerð um lýsingar,

vii.	ágripið uppfyllir tilskilin skilyrði um efni og innihald samantektar samkvæmt lögum þessum og ákvæðum reglugerðar um lýsingar; í ágripinu skal enn fremur koma fram hvar hægt er að nálgast nýjustu lýsingu vegna verðbréfanna og fjárhagsupplýsingar þær sem útgefandi hefur birt í samræmi við viðvarandi upplýsingaskyldu.

51. gr.

Sölutrygging.

Með sölutryggingu er átt við samning milli fjármálafyrirtækis og útgefanda eða eiganda verðbréfa þar sem fjármálafyrirtækið skuldbindur sig til þess að kaupa, innan tiltekins tímamarks og á fyrirframákveðnu verði, þann hluta verðbréfa sem áskrift næst ekki fyrir í almennu útboði.

Nú tekur fjármálafyrirtæki að sér sölutryggingu í tengslum við almennt útboð og skal þá litið svo á að það ábyrgist einungis að fullnægjandi áskrift fáist til að útboðið takist, nema um annað sé sérstaklega samið.

52. gr.

Umsjón með almennu útboði og staðfestingu á lýsingum.

Fjármálafyrirtæki sem til þess hefur heimild samkvæmt starfsleyfi sínu skal hafa umsjón með almennu útboði verðbréfa og töku til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði.

Fjármálaeftirlitið skal hafa umsjón með staðfestingu á lýsingum. Fjármálaeftirlitið getur með samningi falið skipulegum verðbréfamörkuðum að annast staðfestingu á lýsingum, sbr. 138. gr. Í samningi þessum skal koma fram hvaða verkefni eru falin skipulegum verðbréfamarkaði og skilyrði við framkvæmd þeirra.

Þóknun fyrir staðfestingu á lýsingum skal ákveðin af Fjármálaeftirlitinu eða viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði skv. 2. mgr.

53. gr.

Hæfir fjárfestar.

Fjármálaeftirlitið skal halda skrá yfir þá einstaklinga og þau litlu og meðalstóru fyrirtæki sem það hefur viðurkennt sem hæfa fjárfesta, sbr. f-lið 9. tölul. 43. gr. Skráin skal vera aðgengileg útgefendum verðbréfa.

Einstaklingum og litlum og meðalstórum fyrirtækjum sem skráð eru sem hæfir fjárfestar hjá Fjármálaeftirlitinu er hvenær sem er heimilt að láta taka sig af skránni.

Einstaklingar og lítil og meðalstór fyrirtæki sem eru á skrá sem hæfir fjárfestar hjá lögbærum yfirvöldum á Evrópska efnahagssvæðinu teljast einnig hæfir fjárfestar á Íslandi.

54. gr.

Reglugerð.

Ráðherra skal setja reglugerð um nánari framkvæmd þessa kafla. Í henni skulu m.a. koma fram ákvæði um:

1.	nánari skilgreiningu á hæfum fjárfestum,

2.	skyldu eigenda hlutabréfa til að veita kauphöll upplýsingar, svo og hvenær veita megi undanþágur frá upplýsingaskyldunni,

3.	útboð og töku verðbréfa til viðskipta þar sem verður kveðið á um aðdraganda að lýsingu,

4.	útboðstímabil,

5.	efni og upplýsingar sem fram eiga að koma í lýsingu,

6.	upplýsingar sem felldar eru inn í lýsingu með tilvísun,

7.	staðfestingu lýsingar,

8.	tilhögun við birtingu lýsingar,

9.	viðvarandi upplýsingaskyldu,

10.	heimildir Fjármálaeftirlitsins til að veita undanþágur frá birtingu tiltekinna upplýsinga í lýsingu eða birtingu lýsingar í heild,

11.	auglýsingar á útboðum og töku verðbréfa til viðskipta,

12.	viðauka og staðfestingu lýsingar,

13.	tungumál sem notuð eru í lýsingum,

14.	skilgreiningu á heimaríki samkvæmt þessum kafla,

15.	útboð verðbréfa í þeim tilvikum þegar verðmæti þeirra er á bilinu 8,4 til 210 millj. kr.

Að öðru leyti er ráðherra heimilt að setja ákvæði í reglugerð sem samræmast ákvæðum tilskipunar 2003/71/EBE um útboðs- og skráningarlýsingar og undirgerð hennar.

VII. KAFLI

Reglulegar upplýsingar útgefanda.

55. gr.

Gildissvið.

Ákvæði kafla þessa gilda um útgefendur verðbréfa, sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, með Ísland sem heimaríki skv. 3. gr.

Útgefandi verðbréfa, sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi, með heimaríki í öðru ríki á Evrópska efnahagssvæðinu en Íslandi, skal veita hliðstæðar reglulegar upplýsingar og kafli þessi mælir fyrir um í samræmi við bindandi opinber fyrirmæli heimaríkis síns.

56. gr.

Undanþágur.

Ákvæði kafla þessa gilda ekki um ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, sveitarfélög eða sambærileg svæðis- eða staðaryfirvöld á Evrópska efnahagssvæðinu, opinbera alþjóðlega aðila sem a.m.k. eitt ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins á aðild að, seðlabanka á Evrópska efnahagssvæðinu eða Seðlabanka Evrópu.

Ákvæði kafla þessa gilda ekki um útgefanda skuldabréfa ef eingöngu skuldabréf hans hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði og nafnverð eininga skuldabréfanna er að minnsta kosti jafngilt 4,6 millj. kr. Fjárhæðir samkvæmt þessari málsgrein eru grunnfjárhæðir sem eru bundnar gengi evru (EUR) 3. janúar 2007 (92,37).

Ákvæði kafla þessa gilda ekki um verðbréfasjóði eða fjárfestingarsjóði samkvæmt lögum um verðbréfasjóði og fjárfestingarsjóði þegar um er að ræða hlutdeildarskírteini.

Ákvæði kafla þessa gilda ekki um útgefendur vegna peningamarkaðsskjala með binditíma sem er skemmri en 12 mánuðir.

Ákvæði 58. gr. gildir ekki um útgefanda sem var þegar á skipulegum verðbréfamarkaði 31. desember 2003 og sem eingöngu gefur út skuldabréf sem heimaríki útgefandans eða eitt af svæðis- eða staðaryfirvöldum þess ríkis ábyrgist skilyrðislaust og óafturkallanlega.

57. gr.

Ársreikningur.

Útgefandi verðbréfa skal birta opinberlega ársreikning, eða samstæðureikning ef við á, eins fljótt og auðið er eftir lok reikningsársins og eigi síðar en fjórum mánuðum frá lokum þess. Útgefanda ber að tryggja að ársreikningur, eða samstæðureikningur ef við á, sé aðgengilegur almenningi í að minnsta kosti fimm ár.

58. gr.

Árshlutareikningur vegna fyrstu sex mánaða reikningsársins.

Útgefandi hlutabréfa og/eða skuldabréfa skal birta opinberlega árshlutareikning vegna fyrstu sex mánaða reikningsársins, eða samstæðureikning vegna fyrstu sex mánaða reikningsársins ef við á, eins fljótt og auðið er eftir lok þess tímabils, þó eigi síðar en tveimur mánuðum frá lokum þess. Útgefanda ber að tryggja að árshlutareikningurinn, eða samstæðureikningurinn ef við á, sé aðgengilegur almenningi í að minnsta kosti fimm ár.

59. gr.

Greinargerð frá stjórn.

Útgefandi hlutabréfa skal á fyrstu sex mánuðum reikningsársins og aftur á síðari sex mánuðum reikningsársins birta opinberlega greinargerð frá stjórn útgefandans. Greinargerð frá stjórn skal fela í sér skýringu á mikilvægum atburðum og viðskiptum sem átt hafa sér stað á viðkomandi tímabili og lýsingu á áhrifum þeirra á fjárhagsstöðu útgefanda, og dótturfélaga hans ef við á, auk almennrar lýsingar á fjárhagsstöðu og rekstrarafkomu útgefanda, og dótturfélaga hans ef við á, á viðkomandi tímabili.

Greinargerðina skal birta á tímabilinu frá tíu vikum eftir að viðkomandi sex mánaða tímabil hefst þangað til sex vikum áður en því lýkur og skal efni hennar ná yfir tímabilið frá upphafi viðkomandi sex mánaða tímabils fram til birtingardags greinargerðarinnar.

Útgefanda, sem á grundvelli laga, reglna skipulegs verðbréfamarkaðar eða að eigin frumkvæði birtir árshlutareikning vegna fyrstu þriggja og fyrstu níu mánaða reikningsársins, eða samstæðureikninga vegna sömu tímabila ef við á, í samræmi við ákvæði laga um ársreikninga, er ekki skylt að birta greinargerð frá stjórn útgefandans.

60. gr.

Efni ársreiknings og árshlutareiknings.

Útgefendur verðbréfa með skráða skrifstofu á Íslandi skulu semja ársreikning, eða samstæðureikning ef við á, og árshlutareikning vegna fyrstu sex mánaða reikningsársins, eða samstæðureikning vegna fyrstu sex mánaða reikningsársins ef við á, í samræmi við lög um ársreikninga.

61. gr.

Útgefandi með skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins.

Útgefanda með skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins er heimilt að semja ársreikning, eða samstæðureikning ef við á, árshlutareikning vegna fyrstu sex mánaða reikningsársins, eða samstæðureikning vegna fyrstu sex mánaða reikningsársins ef við á, og greinargerð frá stjórn samkvæmt bindandi opinberum fyrirmælum í því ríki þar sem hann er með skráða skrifstofu ef fyrirmælin eru hliðstæð ákvæðum laga um ársreikninga. Útgefanda er jafnframt heimilt að fylgja bindandi opinberum fyrirmælum í því ríki þar sem hann er með skráða skrifstofu um árshlutareikning fyrir fyrstu þrjá og fyrstu níu mánuði reikningsársins, eða samstæðureikninga vegna sömu tímabila ef við á, ef fyrirmælin eru hliðstæð íslenskum reglum um samsvarandi árshlutareikninga sem gilda mundu gagnvart honum væri útgefandinn með skráða skrifstofu á Íslandi.

Ef bindandi opinber fyrirmæli ríkis þar sem útgefandi er með skráða skrifstofu eru ekki hliðstæð ákvæðum laga um ársreikninga skal útgefandi semja ársreikning, eða samstæðureikning ef við á, árshlutareikning vegna fyrstu sex mánaða reikningsársins, eða samstæðureikning vegna fyrstu sex mánaða reikningsársins ef við á, og greinargerð frá stjórn með sama hætti og hliðstæðir útgefendur með skráða skrifstofu á Íslandi.

Ársreikningaskrá metur hvort kröfur samkvæmt ákvæðum ríkis utan Evrópska efnahagssvæðisins eru hliðstæðar ákvæðum laga um ársreikninga.

62. gr.

Opinber birting og ábyrgð.

Útgefandi skal birta almenningi á Evrópska efnahagssvæðinu upplýsingar samkvæmt kafla þessum eins fljótt og auðið er og á jafnræðisgrundvelli. Samhliða opinberri birtingu skal útgefandinn senda upplýsingarnar til Fjármálaeftirlitsins.

Fjármálaeftirlitinu er heimilt að birta upplýsingar sem gerðar hafa verið opinberar á heimasíðu sinni.

Ábyrgð á því að upplýsingar skv. 57.–59. gr. séu teknar saman og gerðar opinberar hvílir á útgefanda.

63. gr.

Miðlæg varðveisla.

Útgefandi skal senda allar upplýsingar sem birtar eru opinberlega samkvæmt kafla þessum samhliða til Fjármálaeftirlitsins, eða aðila sem Fjármálaeftirlitið tilnefnir, til miðlægrar varðveislu, sbr. 136. gr. laga þessara.

64. gr.

Tungumál.

Ef verðbréf útgefanda hafa einungis verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi skal útgefandi birta upplýsingar samkvæmt kafla þessum á íslensku eða öðru því tungumáli sem Fjármálaeftirlitið samþykkir.

Ef verðbréf útgefanda hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi og í einu eða fleiri aðildarríkjum Evrópska efnahagssvæðisins skal útgefandi birta upplýsingar samkvæmt kafla þessum á íslensku, eða öðru því tungumáli sem Fjármálaeftirlitið samþykkir, og annaðhvort á ensku eða öðru því tungumáli sem lögbær stjórnvöld gistiríkjanna samþykkja, að vali útgefanda.

Ef verðbréf útgefanda hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í einu eða fleiri ríkjum á Evrópska efnahagssvæðinu en ekki á Íslandi skal útgefandi birta upplýsingar samkvæmt kafla þessum á ensku eða öðru því tungumáli sem lögbær stjórnvöld gistiríkjanna samþykkja, að vali útgefanda. Ef Fjármálaeftirlitið óskar eftir því skal útgefandi jafnframt birta upplýsingarnar á ensku eða öðru því tungumáli sem Fjármálaeftirlitið samþykkir, að vali útgefanda.

Ef verðbréf útgefanda eru tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði án samþykkis útgefanda hvíla skyldur 1.–3. mgr. ekki á útgefanda heldur þeim aðila sem óskað hefur eftir töku bréfanna til viðskipta án samþykkis útgefanda.

65. gr.

Reglugerð.

Ráðherra er heimilt að setja nánari ákvæði vegna kafla þessa í reglugerð, þar á meðal um með hvaða hætti ársreikningur og árshlutareikningur skulu vera aðgengilegir almenningi, sbr. 57. og 58. gr., hvaða kröfur samkvæmt ákvæðum ríkis utan Evrópska efnahagssvæðisins eru hliðstæðar ákvæðum laga um ársreikninga, sbr. 61. gr., og um framkvæmd opinberrar birtingar, sbr. 62. gr.

VIII. KAFLI

Aðrar skyldur útgefanda um veitingu upplýsinga.

66. gr.

Gildissvið.

Ákvæði kafla þessa gilda um útgefendur verðbréfa, sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, með Ísland sem heimaríki skv. 3. gr.

Útgefandi verðbréfa, sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi, með heimaríki í öðru ríki á Evrópska efnahagssvæðinu en Íslandi, skal veita hliðstæðar upplýsingar og kafli þessi mælir fyrir um í samræmi við bindandi opinber fyrirmæli heimaríkis síns.

67. gr.

Undanþágur.

Ákvæði kafla þessa gilda ekki um verðbréfasjóði eða fjárfestingarsjóði samkvæmt lögum um verðbréfasjóði og fjárfestingarsjóði þegar um er að ræða hlutdeildarskírteini.

Ákvæði kafla þessa gilda ekki um útgefendur vegna peningamarkaðsskjala með binditíma sem er skemmri en 12 mánuðir.

68. gr.

Viðbótarupplýsingar.

Útgefandi verðbréfa skal án tafar eftir útgáfu nýrra lána birta opinberlega útgáfurnar og skal geta sérstaklega um ábyrgðir eða tryggingar vegna þeirra. Ákvæði 1. málsl. gildir þó ekki um ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, sveitarfélög eða sambærileg svæðis- eða staðaryfirvöld á Evrópska efnahagssvæðinu eða opinbera alþjóðlega aðila þar sem a.m.k. eitt ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins á aðild.

Útgefandi verðbréfa, annarra en hlutabréfa sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, skal án tafar birta opinberlega upplýsingar um allar breytingar á réttindum handhafa verðbréfanna annarra en hlutabréfa, þar á meðal breytingar á skilmálum og skilyrðum verðbréfanna, sérstaklega þær sem stafa af breytingum á lánaskilmálum eða vöxtum, sem gætu haft óbein áhrif á réttindin.

Útgefandi hlutabréfa skal án tafar birta opinberlega upplýsingar um allar breytingar á réttindum sem fylgja mismunandi flokkum hlutabréfa, þar á meðal breytingar á réttindum sem fylgja afleiddum verðbréfum sem útgefandinn gefur út sjálfur og veita rétt til að afla hluta í honum.

Ábyrgð á því að upplýsingar skv. 1.–3. mgr. séu teknar saman og gerðar opinberar hvílir á útgefanda.

69. gr.

Breytingar á stofnsamningi eða samþykktum.

Útgefandi verðbréfa sem hyggst gera breytingar á stofnsamningi sínum eða samþykktum skal senda drög að breytingunum til Fjármálaeftirlitsins og skipulegs verðbréfamarkaðar þar sem verðbréf hans hafa verið tekin til viðskipta. Drögin skulu send án tafar en eigi síðar en þann dag sem boðað er til fundar þar sem greiða skal atkvæði um breytingarnar eða kynna þær.

70. gr.

Hlutabréf.

Útgefandi hlutabréfa skal tryggja jafnræði allra eigenda hluta í sömu stöðu.

Útgefandi hlutabréfa skal ekki standa í vegi fyrir því að eigendur hluta neyti réttinda sinna með því að veita öðrum umboð. Ákvæði 1. málsl. gildir þó ekki ef útgefandi hlutabréfa er með skráða skrifstofu í öðru ríki en á Íslandi nema bindandi opinber fyrirmæli þess ríkis heimili notkun umboðs.

Útgefandi hlutabréfa skal tryggja að allar upplýsingar sem eigendum hluta eru nauðsynlegar til að geta neytt réttinda sinna séu aðgengilegar í heimaríki útgefandans og að áreiðanleiki upplýsinganna sé tryggður. Útgefandi hlutabréfa skal einkum:

1.	veita upplýsingar um staðsetningu, tíma og dagskrá funda ásamt upplýsingum um heildarfjölda hluta og atkvæðisrétt, og rétt eigenda hluta til að taka þátt í fundum,

2.	gera umboðseyðublað aðgengilegt á pappír eða með rafrænum hætti fyrir hvern þann aðila sem á rétt á að greiða atkvæði á fundinum, annaðhvort í tengslum við auglýsingu fundarins eða samkvæmt beiðni eftir að fundurinn hefur verið auglýstur,

3.	tilnefna fjármálafyrirtæki, eða fyrirtæki tengt fjármálasviði, sem umboðsmann sinn til að hafa milligöngu um að eigendur hluta geti neytt fjárhagslegra réttinda sinna í útgefandanum, og

4.	veita upplýsingar, svo sem með dreifibréfi eða auglýsingu, um úthlutun og greiðslu arðs og útgáfu nýrra hluta, þ.m.t. upplýsingar um fyrirkomulag úthlutunar, áskriftar, afturköllunar eða breytiréttar.

71. gr.

Skuldabréf.

Skuldabréf merkir í þessari grein skuldaviðurkenningu, eða skuld samkvæmt annars konar verðbréfum, að undanskildum annars vegar verðbréfum sem jafna má til hlutabréfa í félögum eða sem geta af sér rétt til að afla hluta eða verðbréfa sem jafna má til hlutabréfa, ef þeim er umbreytt eða ef réttindum samkvæmt þeim er beitt, og hins vegar peningamarkaðsskjölum með binditíma sem er skemmri en 12 mánuðir.

Útgefandi skuldabréfa skal tryggja að allir handhafar skuldabréfa sem metin eru jafngild njóti sömu meðferðar varðandi sérhver réttindi er fylgja skuldabréfunum.

Útgefandi skuldabréfa skal ekki standa í vegi fyrir því að handhafar skuldabréfanna neyti réttinda sinna með því að veita öðrum umboð. Ákvæði 1. málsl. gildir þó ekki ef útgefandi skuldabréfanna er með skráða skrifstofu í öðru ríki en á Íslandi nema bindandi opinber fyrirmæli þess ríkis heimili notkun umboðs.

Ef útgefandi skuldabréfa ákveður að halda fund með handhöfum skuldabréfanna skal hann veita þeim upplýsingar, svo sem með auglýsingu eða dreifibréfi, um staðsetningu, tíma og dagskrá fundarins ásamt upplýsingum um hvaða kröfum handhafarnir skuli fullnægja til að mega taka þátt í fundinum. Enn fremur skal útgefandi gera umboðseyðublað aðgengilegt á pappír eða með rafrænum hætti fyrir hvern þann aðila sem á rétt á að greiða atkvæði á fundinum annaðhvort í tengslum við auglýsingu fundarins eða samkvæmt beiðni eftir að fundurinn hefur verið auglýstur.

Útgefandi skuldabréfa skal, svo sem með auglýsingu eða dreifibréfi, upplýsa handhafa skuldabréfa um greiðslu vaxta, um framkvæmd hvers konar breytiréttar, skipta, áskriftar eða afturköllunar á réttindum og greiðslu.

Útgefandi skuldabréfa skal tilnefna fjármálafyrirtæki, eða fyrirtæki tengt fjármálasviði, sem umboðsmann sinn til að hafa milligöngu um að handhafar skuldabréfa geti neytt fjárhagslegra réttinda samkvæmt skuldabréfunum.

Ákvæði þessarar greinar taka ekki til skuldabréfa sem gefin eru út af ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, sveitarfélagi eða sambærilegu svæðis- eða staðaryfirvaldi á Evrópska efnahagssvæðinu.

72. gr.

Útgefandi með skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins.

Útgefanda hlutabréfa með skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins er ekki skylt að fylgja ákvæðum 70. gr. ef hann uppfyllir kröfur bindandi opinberra fyrirmæla í því ríki þar sem hann er með skráða skrifstofu og fyrirmælin eru hliðstæð 70. gr.

Útgefanda skuldabréfa með skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins er ekki skylt að fylgja ákvæðum 71. gr. ef hann uppfyllir kröfur bindandi opinberra fyrirmæla í því ríki þar sem hann er með skráða skrifstofu og fyrirmælin eru hliðstæð 71. gr.

Fjármálaeftirlitið metur hvort kröfur samkvæmt bindandi opinberum fyrirmælum ríkis utan Evrópska efnahagssvæðisins eru hliðstæðar 70. og 71. gr.

73. gr.

Opinber birting.

Útgefandi verðbréfa skal birta almenningi á Evrópska efnahagssvæðinu upplýsingar samkvæmt kafla þessum eins fljótt og auðið er og á jafnræðisgrundvelli. Samhliða opinberri birtingu skal útgefandi senda upplýsingarnar til Fjármálaeftirlitsins.

Fjármálaeftirlitinu er heimilt að birta upplýsingar sem gerðar hafa verið opinberar á heimasíðu sinni.

74. gr.

Miðlæg varðveisla.

Útgefandi verðbréfa skal senda allar upplýsingar sem birtar eru opinberlega samkvæmt kafla þessum til Fjármálaeftirlitsins, eða aðila sem Fjármálaeftirlitið tilnefnir, til miðlægrar varðveislu, sbr. 136. gr.

75. gr.

Tungumál.

Ef verðbréf útgefanda hafa einungis verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi skal útgefandi birta upplýsingar samkvæmt kafla þessum á íslensku eða öðru því tungumáli sem Fjármálaeftirlitið samþykkir.

Ef verðbréf útgefanda hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi og í einu eða fleiri aðildarríkjum Evrópska efnahagssvæðisins skal útgefandi birta upplýsingar samkvæmt kafla þessum á íslensku, eða öðru því tungumáli sem Fjármálaeftirlitið samþykkir, og annaðhvort á ensku eða öðru því tungumáli sem lögbær stjórnvöld gistiríkjanna samþykkja, að vali útgefanda.

Ef verðbréf útgefanda hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í einu eða fleiru gistiríki en ekki á Íslandi skal útgefandi birta upplýsingar samkvæmt kafla þessum á ensku eða öðru því tungumáli sem lögbær stjórnvöld gistiríkjanna samþykkja, að vali útgefanda. Ef Fjármálaeftirlitið óskar eftir því skal útgefandi jafnframt birta upplýsingarnar á ensku eða öðru því tungumáli sem Fjármálaeftirlitið samþykkir, að vali útgefanda.

Ef verðbréf útgefanda eru tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði án samþykkis útgefanda hvíla skyldur 1.–3. mgr. ekki á útgefanda heldur þeim aðila sem óskað hefur eftir töku bréfanna til viðskipta án samþykkis útgefanda.

Ef nafnverð eininga verðbréfa var a.m.k. jafngilt 4,6 millj. kr. þegar þau voru tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, eða í tilviki skuldabréfa ef nafnverð eininga þeirra var að minnsta kosti jafngilt 4,6 millj. kr. á útgáfudegi bréfanna, er útgefanda, þrátt fyrir ákvæði 1.–4. mgr., heimilt að birta upplýsingar samkvæmt kafla þessum á ensku eða öðru því tungumáli sem lögbær stjórnvöld heimaríkis og gistiríkja samþykkja, að vali útgefanda eða þess aðila sem óskað hefur eftir töku bréfanna til viðskipta án samþykkis útgefanda. Fjárhæðir samkvæmt þessari málsgrein eru grunnfjárhæðir sem eru bundnar gengi evru (EUR) 3. janúar 2007 (92,37).

76. gr.

Reglugerð.

Ráðherra er heimilt að setja nánari ákvæði vegna kafla þessa í reglugerð, þar á meðal um fjármálastofnanir sem hafa milligöngu um að eigendur hluta eða handhafar skuldabréfa geti neytt fjárhagslegra réttinda sinna í útgefanda, sbr. 70. og 71. gr., um undanþáguheimildir 72. gr. og um opinbera birtingu, sbr. 73. gr.

IX. KAFLI

Breyting á verulegum hlut atkvæðisréttar (flöggun).

77. gr.

Gildissvið.

Ákvæði kafla þessa gilda um hluti í hlutafélögum með skráða skrifstofu á Íslandi sem gefa út hlutabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði.

Ákvæði kafla þessa gilda einnig um hluti í útgefendum með skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins sem gefa út hlutabréf sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í ríki á Evrópska efnahagssvæðinu, ef viðkomandi útgefanda ber skylda til að senda árlega skýrslu vegna hlutabréfanna til Fjármálaeftirlitsins skv. 48. gr. laga þessara.

Ef hlutabréf í útgefanda með skráða skrifstofu í ríki á Evrópska efnahagssvæðinu öðru en Íslandi hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi skal veita hliðstæðar upplýsingar um hlutina og kafli þessi mælir fyrir um í samræmi við bindandi opinber fyrirmæli heimaríkis útgefanda.

78. gr.

Flöggunarskylda.

Eigandi, sem aflar eða ráðstafar hlutum í útgefanda hlutabréfa sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, skal senda með sannanlegum hætti tilkynningu til viðkomandi útgefanda og Fjármálaeftirlitsins ef öflunin eða ráðstöfunin leiðir af sér að atkvæðisréttur hans nær, hækkar yfir eða lækkar niður fyrir eitthvert eftirtalinna marka: 5, 10, 15, 20, 25, 30, 35, 40, 50, 662 3 og 90%. Með eiganda er átt við sérhvern einstakling eða lögaðila, sem fer beint eða óbeint með:

1.	hluti í útgefanda í eigin nafni og fyrir eigin reikning,

2.	hluti í útgefanda í eigin nafni en fyrir hönd annars einstaklings eða lögaðila, eða

3.	heimildarskírteini, en í þeim tilvikum telst handhafi heimildarskírteinisins eigandi þeirra hluta sem heimildarskírteinið stendur fyrir.

Ef útgefandi hækkar eða lækkar hlutafé sitt, fjölgar eða fækkar atkvæðum eða breytingar verða á skiptingu atkvæðisréttar sem leiða til þess að atkvæðisréttur eiganda nær, hækkar yfir eða lækkar niður fyrir eitthvert þeirra marka sem talin eru upp í 1. mgr. skal eigandinn senda tilkynningu til viðkomandi útgefanda og Fjármálaeftirlitsins.

Atkvæðisréttur skv. 1. mgr. skal reiknaður út á grundvelli allra hluta sem atkvæðisréttur fylgir, jafnvel þótt nýting hans falli niður. Einnig skal atkvæðisréttur reiknaður út á grundvelli allra hluta í sama flokki sem atkvæðisréttur fylgir, jafnvel þótt nýting hans falli niður.

79. gr.

Flöggunarskylda við sérstakar aðstæður.

Flöggunarskylda skv. 78. gr. gildir einnig um aðila svo fremi að hann eigi rétt á að afla atkvæðisréttar, ráðstafa atkvæðisrétti eða neyta atkvæðisréttar sem:

1.	þriðji aðili fer með og viðkomandi aðili hefur gert samkomulag við hann sem skyldar þá til að taka upp, með samræmdri beitingu atkvæðisréttar síns, varanlega og sameiginlega stefnu um stjórn hlutaðeigandi útgefanda,

2.	þriðji aðili fer tímabundið með gegn endurgjaldi á grundvelli samkomulags við viðkomandi aðila,

3.	fylgir hlutum sem viðkomandi aðili hefur tekið að veði eða fengið sem tryggingu, að því tilskildu að viðkomandi aðili ráði jafnframt yfir atkvæðisréttinum og lýsi því yfir að hann hyggist neyta hans,

4.	viðkomandi aðili fer með á grundvelli samkomulags um lífstíðarbundin réttindi hans yfir hlutunum sem atkvæðisrétturinn fylgir,

5.	dótturfélag viðkomandi aðila í skilningi 6. tölul. 2. gr. laga nr. 3/2006, um ársreikninga, fer með eða má neyta á grundvelli 1.–4. tölul.,

6.	fylgir hlutum sem viðkomandi aðili varðveitir og getur neytt samkvæmt eigin ákvörðun berist ekki sérstök fyrirmæli frá eigendum hlutanna,

7.	þriðji aðili fer með í eigin nafni en fyrir hönd viðkomandi aðila,

8.	umboðsmaður fer með, að því tilskildu að hann geti neytt atkvæðisréttarins samkvæmt eigin ákvörðun berist ekki sérstök fyrirmæli frá eigendum hlutanna.

80. gr.

Flöggunarskylda vegna fjármálagerninga.

Flöggunarskylda skv. 78. gr. gildir einnig um aðila sem fer með beinum eða óbeinum hætti með fjármálagerning skv. a- og d–h-lið 2. tölul. 1. mgr. 2. gr., að því tilskildu að viðkomandi fjármálagerningur veiti viðkomandi aðila, eingöngu að eigin ákvörðun, samkvæmt formlegu samkomulagi, rétt til að afla hluta sem atkvæðisréttur fylgir og þegar hafa verið gefnir út í útgefanda sem fellur undir 1. eða 2. mgr. 77. gr.

Þegar réttur samkvæmt fjármálagerningi skv. 1. mgr. er nýttur til öflunar hluta skal senda tilkynningu til viðkomandi útgefanda og Fjármálaeftirlitsins ef nýtingin leiðir af sér að atkvæðisréttur viðkomandi nær eða hækkar yfir eitthvert þeirra marka sem talin eru upp í 78. gr. Framangreint gildir þótt öflun fjármálagerningsins hafi þegar verið tilkynnt skv. 1. mgr.

Falli fjármálagerningur skv. 1. mgr. úr gildi skal senda tilkynningu skv. 2. mgr.

81. gr.

Tilkynning félags í samstæðu.

Dótturfélag skv. 5. tölul. 79. gr. þarf ekki að senda tilkynningu skv. 78. og 79. gr. ef móðurfélag þess eða, ef móðurfélagið er sjálft dótturfélag, móðurfélag móðurfélagsins sendir tilkynningu.

82. gr.

Umboð á hluthafafundi.

Ef umboðsmaður í tilviki 8. tölul. 79. gr. fær eitt eða fleiri umboð í tengslum við einn hluthafafund er heimilt að senda eina tilkynningu að því tilskildu að skýrt komi fram í tilkynningunni hvert heildarmagn atkvæðisréttar umboðsveitenda verður í útgefanda eftir brottfall umboðsins.

Ef flöggunarskylda stofnast vegna 8. tölul. 79. gr. þarf ekki að senda aðra tilkynningu ef umboðið fellur úr gildi að hluthafafundinum loknum og tilkynningin, sem gerð var í tengslum við veitingu umboðsins, geymdi upplýsingar um hvert heildarmagn atkvæðisréttar umboðsveitanda yrði í útgefanda eftir brottfall umboðsins.

83. gr.

Flöggunarskylda margra.

Ef fleiri en einn aðili verða flöggunarskyldir er þeim heimilt að senda sameiginlega tilkynningu. Sameiginleg tilkynning leysir engan hlutaðeigandi aðila undan ábyrgð á tilkynningunni.

84. gr.

Breyting á hlutafé eða atkvæðisrétti.

Ef útgefandi hækkar eða lækkar hlutafé sitt eða fjölgar eða fækkar atkvæðum skal hann, á síðasta viðskiptadegi þess mánaðar er breytingarnar eiga sér stað, birta opinberlega heildarfjölda hluta og heildarfjölda atkvæða.

85. gr.

Efni tilkynningar.

Tilkynning skv. 78. og 79. gr. skal m.a. geyma upplýsingar um:

1.	atkvæðisrétt eftir breytingu,

2.	eignatengsl við dótturfélög þar sem flöggunarskyldur aðili hefur yfirráð yfir atkvæðisréttinum, ef við á,

3.	dagsetningu þegar flöggunarskylda stofnaðist, og

4.	fullt nafn eiganda hlutanna, jafnvel þótt viðkomandi eigi ekki rétt á að neyta atkvæðisréttarins vegna aðstæðna skv. 79. gr., og fullt nafn þess aðila sem fer með atkvæðisréttinn fyrir hönd eiganda hlutanna.

86. gr.

Frestur flöggunarskylds aðila til að tilkynna.

Aðili sem verður flöggunarskyldur skv. 1. mgr. 78. gr., 79. gr. og 80. gr. skal senda tilkynningu til viðkomandi útgefanda og Fjármálaeftirlitsins eins fljótt og auðið er og eigi síðar en næsta viðskiptadag eftir að flöggunarskyldan stofnaðist.

Aðili sem verður flöggunarskyldur skv. 2. mgr. 78. gr. skal senda tilkynningu til viðkomandi útgefanda og Fjármálaeftirlitsins eins fljótt og auðið er og eigi síðar en næsta viðskiptadag eftir að útgefandi hefur birt opinberlega heildarfjölda hluta og heildarfjölda atkvæða skv. 84. gr.

87. gr.

Frestur útgefanda til að birta upplýsingar í tilkynningu.

Útgefandi skal, eins fljótt og auðið er eftir móttöku tilkynningar skv. 78., 79. eða 80. gr. og eigi síðar en klukkan 12 næsta viðskiptadag eftir að tilkynningin berst honum, birta opinberlega allar upplýsingar sem er að finna í tilkynningunni.

Útgefandi þarf ekki að þýða tilkynningu yfir á tungumál sem Fjármálaeftirlitið samþykkir ef tilkynning skv. 78., 79. eða 80. gr. berst á ensku.

88. gr.

Undanþágur frá flöggunarskyldu.

Þegar hluta er eingöngu aflað til verðbréfauppgjörs þarf ekki að senda tilkynningu skv. 78. gr. ef viðkomandi verðbréfauppgjöri er lokið innan venjulegs stutts greiðslutímabils.

Þegar aðili varðveitir hluti sem vörsluaðili þarf ekki að senda tilkynningu skv. 78. gr. ef viðkomandi vörsluaðili getur aðeins nýtt atkvæðisréttinn sem fylgir hlutunum samkvæmt skriflegum eða rafrænum leiðbeiningum.

Seðlabanki á Evrópska efnahagssvæðinu eða Seðlabanki Evrópu þarf ekki að senda tilkynningu skv. 78. gr. eða 3. tölul. 79. gr. þegar viðkomandi seðlabanki lætur hluti í té eða honum eru látnir hlutir í té til að sinna hlutverki sínu sem yfirvald á sviði peningamála, að því tilskildu að slíkum ráðstöfunum sé lokið innan venjulegs, stutts greiðslutímabils frá því að viðkomandi seðlabanki lét hlutina í té eða honum voru látnir hlutir í té og að atkvæðisréttur hlutanna sé ekki nýttur.

89. gr.

Veltubók.

Við mat á flöggunarskyldu skv. 78. gr. skal atkvæðisréttur sem fylgir hlutum í veltubók fjármálafyrirtækis, með starfsleyfi skv. 1.–6. tölul. 1. mgr. 4. gr. laga nr. 161/2002, um fjármálafyrirtæki, ekki reiknast með að því tilskildu að hlutfall atkvæðisréttarins í veltubókinni fari ekki yfir 5% og að viðkomandi fjármálafyrirtæki tryggi að atkvæðisrétturinn sé hvorki nýttur né notaður á annan hátt beint eða óbeint til að hlutast til um stjórn útgefanda.

90. gr.

Viðskiptavaki.

Flöggunarskylda skv. 78. gr. gildir ekki um öflun eða ráðstöfun viðskiptavaka á hlutum þrátt fyrir að atkvæðisréttur sem fylgir hlutum nái eða fari yfir 5% flöggunarskyldumarkið að því tilskildu að viðskiptavakinn framkvæmi viðskiptin sem viðskiptavaki, sé fjármálafyrirtæki með starfsleyfi til verðbréfaviðskipta og hlutist hvorki til um stjórn viðkomandi útgefanda né hlutist á nokkurn hátt til um að útgefandinn kaupi slíka hluti eða haldi verði þeirra uppi.

91. gr.

Móðurfélag rekstrarfélags.

Við framkvæmd flöggunarskyldu skv. 78. og 79. gr. er móðurfélagi rekstrarfélags samkvæmt lögum um verðbréfasjóði og fjárfestingarsjóði ekki skylt að leggja saman eigið hlutfall atkvæðisréttar og hlutfall atkvæðisréttar viðkomandi verðbréfasjóðs eða fjárfestingarsjóðs rekstrarfélagsins að því tilskildu að rekstrarfélagið nýti atkvæðisrétt sinn óháð móðurfélaginu eða öðru dótturfélagi móðurfélags síns.

Ákvæði 1. mgr. gildir einnig um móðurfélag rekstrarfélags erlends verðbréfasjóðs með staðfestu og staðfestingu á Evrópska efnahagssvæðinu, sbr. 43. gr. laga um verðbréfasjóði og fjárfestingarsjóði. Sama gildir um móðurfélag sambærilegs rekstrarfélags með staðfestu utan Evrópska efnahagssvæðisins.

92. gr.

Móðurfélag fjármálafyrirtækis með leyfi til verðbréfaviðskipta.

Við framkvæmd flöggunarskyldu skv. 78. og 79. gr. er móðurfélagi fjármálafyrirtækis, með leyfi til verðbréfaviðskipta samkvæmt lögum um fjármálafyrirtæki, ekki skylt að leggja saman eigið hlutfall atkvæðisréttar og hlutfall atkvæðisréttar sem fylgir hlutum sem viðkomandi fjármálafyrirtæki stýrir fyrir einstaka viðskiptamenn sína að því tilskildu að fjármálafyrirtækinu sé aðeins heimilt að nýta atkvæðisrétt sem tilheyrir slíkum hlutum samkvæmt sannanlegum leiðbeiningum viðskiptavinar eða tryggt sé að einstaklingsmiðuð stýring verðbréfasafns fari fram óháð hvers kyns annarri þjónustu, og að fjármálafyrirtækið nýti atkvæðisréttinn óháð móðurfélaginu eða öðru dótturfélagi móðurfélags síns.

Ákvæði 1. mgr. gildir einnig um móðurfélag erlends fyrirtækis sem hefur staðfestu á Evrópska efnahagssvæðinu og starfsleyfi til verðbréfaviðskipta á Evrópska efnahagssvæðinu. Sama gildir um móðurfélag fyrirtækis með staðfestu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins ef fyrirtækið hefur leyfi til að stunda verðbréfaviðskipti í heimaríki sínu og sú starfsemi er háð eftirliti í heimaríkinu.

93. gr.

Flöggunarskylda vegna eigin hluta.

Ef útgefandi aflar eða ráðstafar eigin hlutum skal hann birta opinberlega hlutfall eigin hluta ef öflunin eða ráðstöfunin leiðir til þess að hlutfallið nær, hækkar yfir eða lækkar niður fyrir 5% eða 10% atkvæðisréttar. Hlutfallið skal reiknað út á grundvelli heildarfjölda hluta sem atkvæðisréttur fylgir, jafnvel þótt nýting atkvæðisréttarins falli niður.

Upplýsingar skv. 1. mgr. skulu birtar opinberlega eins fljótt og auðið er og eigi síðar en fyrir klukkan 12 næsta viðskiptadag eftir öflunina eða ráðstöfunina.

94. gr.

Útgefandi með skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins.

Ákvæði 84. gr. gildir ekki ef útgefandi með skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins uppfyllir kröfur samkvæmt bindandi opinberum fyrirmælum í því ríki þar sem hann er með skráða skrifstofu og fyrirmælin eru hliðstæð 84. gr.

Ákvæði 87. gr. gildir ekki ef útgefandi með skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins uppfyllir kröfur samkvæmt bindandi opinberum fyrirmælum í því ríki þar sem hann er með skráða skrifstofu og fyrirmælin eru hliðstæð 87. gr.

Ákvæði 93. gr. gildir ekki ef lögaðili með skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins uppfyllir kröfur samkvæmt bindandi opinberum fyrirmælum í því ríki þar sem hann er með skráða skrifstofu og fyrirmælin eru hliðstæð 93. gr.

Fjármálaeftirlitið metur hvort kröfur samkvæmt bindandi opinberum fyrirmælum ríkis utan Evrópska efnahagssvæðisins eru hliðstæðar 84., 87. og 93. gr.

95. gr.

Opinber birting.

Útgefandi skal birta almenningi á Evrópska efnahagssvæðinu upplýsingar samkvæmt kafla þessum eins fljótt og auðið er og á jafnræðisgrundvelli. Samhliða opinberri birtingu skal útgefandi senda upplýsingarnar til Fjármálaeftirlitsins.

Fjármálaeftirlitinu er heimilt að birta upplýsingar sem gerðar hafa verið opinberar á heimasíðu sinni.

96. gr.

Miðlæg varðveisla.

Útgefandi skal senda allar upplýsingar sem birtar eru opinberlega samkvæmt kafla þessum til Fjármálaeftirlitsins, eða aðila sem Fjármálaeftirlitið tilnefnir, til miðlægrar varðveislu, sbr. 136. gr.

97. gr.

Tungumál.

Ef hlutabréf útgefanda hafa einungis verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi skal útgefandi birta upplýsingar samkvæmt kafla þessum á íslensku eða öðru því tungumáli sem Fjármálaeftirlitið samþykkir.

Ef hlutabréf útgefanda hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi og í einu eða fleiri aðildarríkjum Evrópska efnahagssvæðisins skal útgefandi birta upplýsingar samkvæmt kafla þessum á íslensku eða öðru því tungumáli sem Fjármálaeftirlitið samþykkir og annaðhvort á ensku eða öðru því tungumáli sem lögbær stjórnvöld gistiríkjanna samþykkja, að vali útgefanda.

Ef hlutabréf útgefanda hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í einu eða fleiru gistiríki en ekki á Íslandi skal útgefandi birta upplýsingar samkvæmt kafla þessum annaðhvort á ensku eða öðru því tungumáli sem lögbær stjórnvöld gistiríkjanna samþykkja, að vali útgefanda. Ef Fjármálaeftirlitið óskar eftir því skal útgefandi jafnframt birta upplýsingarnar á ensku eða öðru því tungumáli sem Fjármálaeftirlitið samþykkir, að vali útgefanda.

Ef hlutabréf útgefanda eru tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði án samþykkis útgefanda hvíla skyldur skv. 1.–3. mgr. ekki á útgefanda heldur þeim aðila sem óskað hefur eftir töku hlutabréfanna til viðskipta án samþykkis útgefanda.

Tilkynning skv. 78., 79. og 80. gr. má vera á íslensku eða ensku.

98. gr.

Reglugerð.

Ráðherra er heimilt að setja nánari ákvæði vegna kafla þessa í reglugerð, þar á meðal um efni tilkynningar vegna fjármálagerninga skv. 80. gr., hvers konar samkomulag telst formlegt samkomulag skv. 80. gr., nánar um efni tilkynningar skv. 85. gr., um hámarkslengd venjulegs stutts greiðslutímabils skv. 88. gr., hvaða skilyrði fyrirtæki skv. 91. og 92. gr. verða að uppfylla til að þau teljist nýta atkvæðisrétt sinn óháð móðurfélögum sínum og um framkvæmd opinberrar birtingar, sbr. 95. gr.

X. KAFLI

Yfirtökutilboð.

99. gr.

Gildissvið kaflans.

Ákvæði þessa kafla gilda um yfirtöku í hlutafélagi sem fengið hefur einn eða fleiri flokka hlutabréfa tekna til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi.

Ráðherra er heimilt í reglugerð að kveða á um undanþágur frá ákvæðum þessa kafla varðandi erlend hlutafélög.

100. gr.

Tilboðsskylda.

Hafi aðili beint eða óbeint náð yfirráðum í hlutafélagi þar sem einn eða fleiri flokkar hlutabréfa hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði skal sá aðili eigi síðar en fjórum vikum eftir að yfirráðum var náð gera öðrum hluthöfum félagsins yfirtökutilboð, þ.e. tilboð um að kaupa hluti þeirra í félaginu. Með yfirráðum er átt við að aðili og þeir sem hann er í samstarfi við:

1.	hafi samanlagt eignast a.m.k. 40% atkvæðisréttar í félaginu,

2.	hafi á grundvelli samnings við aðra hluthafa rétt til að ráða yfir sem nemur a.m.k. 40% atkvæða í félaginu, eða

3.	hafi öðlast rétt til þess að tilnefna eða setja af meiri hluta stjórnar í félaginu.

Samstarf skal vera talið á milli aðila ef þeir hafa gert með sér samkomulag um að einn eða fleiri saman nái yfirráðum í félagi, eða um að koma í veg fyrir að yfirtaka nái fram að ganga, hvort sem samkomulagið er formlegt eða óformlegt, skriflegt, munnlegt eða með öðrum hætti.

Samstarf skal þó alltaf talið vera fyrir hendi þegar um eftirfarandi tengsl er að ræða, nema sýnt sé fram á hið gagnstæða:

1.	Hjón, aðilar í staðfestri samvist, aðilar í skráðri sambúð og ófjárráða börn aðila.

2.	Tengsl milli aðila sem fela í sér bein eða óbein yfirráð annars aðilans yfir hinum eða ef tvö eða fleiri félög eru beint eða óbeint undir yfirráðum sama aðila. Taka skal tillit til tengsla aðila skv. 1., 3. og 4. tölul.

3.	Félög sem aðili á með beinum eða óbeinum hætti verulegan eignarhlut í, þ.e. að aðili eigi með beinum eða óbeinum hætti a.m.k. 1 3 hluta atkvæðisréttar í viðkomandi félagi. Taka skal tillit til tengsla aðila skv. 1., 2. og 4. tölul.

4.	Tengsl á milli félags og stjórnarmanna þess og félags og framkvæmdastjóra þess.

Tilboðsskylda skv. 1. mgr. hvílir á þeim aðila samstarfs sem eykur við hlut sinn þannig að mörkum 1. mgr. er náð.

Fjármálaeftirlitinu er heimilt að veita undanþágu frá tilboðsskyldu skv. 1. mgr. ef sérstakar ástæður mæla með því. Fjármálaeftirlitið getur sett skilyrði fyrir undanþágunni, t.d. varðandi frest sem viðkomandi hefur til að selja hluti sem eru umfram leyfileg mörk og meðferð atkvæðisréttar á því tímabili.

Tilboðsgjafi skv. 1. mgr. skal gera tilboðsyfirlit í samræmi við ákvæði XI. kafla.

101. gr.

Valfrjáls tilboð.

Ákvæði þessa kafla gilda einnig fyrir valfrjáls tilboð um kaup á hlutum í hlutafélagi þar sem einn eða fleiri flokkar hlutabréfa hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Með valfrjálsu tilboði er átt við tilboð sem beint er til allra hluthafa viðkomandi félags, án þess að um tilboðsskyldu sé að ræða skv. 1. mgr. 100. gr.

Tilboðsgjafi sem gerir valfrjálst tilboð skal gera tilboðsyfirlit í samræmi við ákvæði XI. kafla.

Tilboðsgjafa sem gerir valfrjálst tilboð er heimilt að takmarka tilboð sitt þannig að það taki einungis til hluta hlutafjár eða atkvæðisréttar viðkomandi félags, að því tilskildu að tilboðið hafi ekki í för með sér að tilboðsskylda stofnist skv. 100. gr. Við takmarkað tilboð samkvæmt þessari málsgrein skal gefa öllum hluthöfum eða eigendum atkvæðisréttar kost á að afhenda hlutabréf sín eða atkvæðisrétt í réttu hlutfalli við hlutafjáreign sína eða atkvæðisrétt.

Tilboðsgjafa sem gerir valfrjálst tilboð er heimilt að setja skilyrði fyrir því að hann standi við tilboðið.

Ef tilboðsgjafi hefur náð yfirráðum í félagi í kjölfar valfrjáls tilboðs í alla hluti allra hluthafa í viðkomandi félagi ber viðkomandi ekki skylda til að gera yfirtökutilboð í samræmi við 100. gr.

102. gr.

Tilkynning um tilboð.

Tilboðsgjafi skal tilkynna viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði um ákvörðun um tilboð án tafar. Skipulegi verðbréfamarkaðurinn skal birta tilkynninguna opinberlega. Jafnframt skal tilboð kynnt fyrir starfsmönnum viðkomandi félaga.

103. gr.

Skilmálar tilboðs.

Tilboðsgjafi skal bjóða öllum hluthöfum sem eiga hluti í sama hlutaflokki sömu skilmála.

Verð það sem sett er fram í yfirtökutilboði skv. 100. gr. skal a.m.k. svara til hæsta verðs sem tilboðsgjafi eða aðilar sem hann er í samstarfi við hafa greitt fyrir hluti sem þeir hafa eignast í viðkomandi félagi síðustu sex mánuði áður en tilboð var sett fram. Tilboðsverð skal þó að lágmarki vera jafnhátt og síðasta viðskiptaverð hluta í viðkomandi félagi daginn áður en tilboðsskylda myndaðist eða tilkynnt var um fyrirhugað tilboð.

Nú hefur tilboðsgjafi eða aðili sem hann er í samstarfi við greitt hærra verð en skv. 2. mgr. á tilboðstímabili og skal hann þá breyta yfirtökutilboði og bjóða það verð. Ef tilboðsgjafi eða aðilar sem hann er í samstarfi við greiða hærra verð eða bjóða betri kjör fyrir hluti í viðkomandi félagi næstu þrjá mánuði eftir lok tilboðstímabils skal greiða þeim hluthöfum sem tekið höfðu upphaflega tilboðinu viðbótargreiðslu sem samsvarar þeim mismun.

Í yfirtökutilboði skal tilboðsgjafi bjóða öðrum hluthöfum í viðkomandi félagi greiðslu í formi reiðufjár, hluta sem bera atkvæðisrétt eða hvoru tveggja. Ef tilboðsgjafi býður ekki seljanlega hluti sem teknir hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði sem greiðslu skal reiðufé einnig boðið fram sem valkostur. Sama gildir hafi tilboðsgjafi eða aðilar sem hann er í samstarfi við greitt fyrir a.m.k. 5% hlutafjár félagsins með reiðufé síðustu sex mánuði áður en tilboðsskylda myndaðist og á tilboðstímabili.

Ef tilboðsgjafi hyggst greiða fyrir hluti með reiðufé skal lánastofnun með starfsleyfi á Evrópska efnahagssvæðinu ábyrgjast þá greiðslu. Fjármálaeftirlitinu er þó heimilt að samþykkja ábyrgð frá lánastofnunum utan Evrópska efnahagssvæðisins. Ef greiðsla er með öðrum hætti skal tilboðsgjafi gera viðeigandi ráðstafanir til að tryggja að hægt verði að standa við tilboðið.

Gildistími yfirtökutilboðs skal hið skemmsta vera fjórar vikur, en tíu vikur hið lengsta. Fjármálaeftirlitinu er heimilt að framlengja gildistíma tilboðs ef fyrir því eru gildar ástæður.

Uppgjör vegna yfirtekinna hluta skal fara fram eigi síðar en fimm viðskiptadögum eftir að gildistími tilboðs rennur út.

Fjármálaeftirlitið getur breytt tilboðsverði, til hækkunar eða lækkunar, ef um sérstakar kringumstæður er að ræða og reglunni um jafnræði hluthafa í 1. mgr. er fylgt. Fjármálaeftirlitinu er einnig heimilt að veita undanþágu frá ákvæðum 4. og 7. mgr. ef sérstakar ástæður mæla með því. Allar ákvarðanir um breytingar á tilboðsverði og undanþágur skulu vera rökstuddar og birtar opinberlega.

104. gr.

Skyldur stjórnar.

Stjórn félags sem tilboð tekur til skal hafa hagsmuni félagsins sjálfs að leiðarljósi í öllum gerðum sínum og má ekki neita hluthöfum félagsins um tækifæri til að taka ákvörðun um tilboðið.

Frá þeim tíma er ákvörðun um tilboð í hluti í félagi hefur verið gerð opinber eða stjórn félags er ljóst að tilboð sé væntanlegt og þar til niðurstöður tilboðs hafa verið gerðar opinberar er stjórn viðkomandi félags óheimilt að taka ákvarðanir sem haft geta áhrif á tilboðið nema að fengnu fyrirframsamþykki hluthafafundar. Hér er m.a. átt við ákvarðanir um:

1.	útgáfu nýrra hluta eða fjármálagerninga í félaginu eða dótturfélögum þess,

2.	kaup eða sölu eigin hlutabréfa eða hlutabréfa í dótturfélögum,

3.	samruna félagsins eða dótturfélaga þess við önnur félög,

4.	kaup eða sölu á eignum eða öðru sem haft getur umtalsverð áhrif á starfsemi félagsins eða dótturfélaga þess,

5.	samninga sem falla ekki undir venjulega starfsemi félagsins,

6.	umtalsverðar breytingar á starfskjörum stjórnenda,

7.	aðrar ákvarðanir sem haft geta sambærileg áhrif á starfsemi félagsins eða dótturfélaga þess.

Stjórn er þó heimilt að leita annarra tilboða án samþykkis hluthafafundar.

Hluthafafundur skal einnig staðfesta eða samþykkja aftur ákvarðanir sem teknar voru fyrir þann tíma sem tilgreindur er í 2. mgr. ef þeim ákvörðunum hefur ekki enn verið framfylgt að hluta til eða öllu leyti og þær falla utan við venjulega starfsemi félagsins.

Stjórn félags sem tilboð tekur til skal semja og gera opinbera sérstaka greinargerð þar sem fram kemur rökstutt álit stjórnarinnar á tilboðinu og skilmálum þess. Í greinargerðinni skal einnig fjallað um álit stjórnarinnar á framtíðaráformum tilboðsgjafa og hvaða áhrif hún telur að tilboðið geti haft á hagsmuni félagsins, störf stjórnenda og starfsmanna þess, sem og staðsetningu starfsstöðva félags. Ef stjórninni berst tímanlega álit frá fulltrúum starfsmanna á því hvaða áhrif tilboðið hafi á störf starfsmanna fyrirtækisins ber stjórninni að láta það álit fylgja með greinargerð sinni.

Ef skiptar skoðanir eru um tilboð innan stjórnarinnar skal það koma fram í greinargerðinni. Ef stjórnarmenn eiga aðild að tilboði eða eru í samstarfi við tilboðsgjafa eða hafa að öðru leyti verulegra hagsmuna að gæta af niðurstöðu tilboðs skal upplýst um það í greinargerð stjórnar. Stjórnarmenn sem aðild eiga að tilboði eða eru í samstarfi við tilboðsgjafa eða hafa að öðru leyti verulegra hagsmuna að gæta af niðurstöðu tilboðs skulu ekki taka þátt í því að semja greinargerð stjórnar.

Ef stjórnarmenn, eða aðilar í samstarfi við þá skv. 100. gr., eru aðilar að tilboði eða vanhæfir að öðru leyti til að fjalla um tilboð, og það leiðir til þess að stjórn er ekki ályktunarhæf, skal stjórnin láta óháð fjármálafyrirtæki meta tilboðið og skilmála þess.

Greinargerð stjórnar skal birta opinberlega a.m.k. einni viku áður en gildistími tilboðs rennur út.

Ef tilboðsgjafi gerir breytingar á tilboði sínu skv. 107. gr. skal stjórn innan sjö daga frá því að breytt tilboð hefur verið gert opinbert semja og birta opinberlega, sbr. 114. gr., viðbót við greinargerð sína þar sem fram kemur álit stjórnarinnar á viðkomandi breytingum.

105. gr.

Um afturköllun tilboðs.

Tilboð sem gert hefur verið opinbert skv. 114. gr. er ekki hægt að afturkalla nema sérstök óviðráðanleg atvik (force majeure) mæli með því.

Valfrjáls tilboð er þó unnt að afturkalla að fullnægðu einhverju eftirfarandi skilyrða:

1.	fram kemur tilboð sem er sambærilegt við eða hagstæðara en yfirtökutilboð,

2.	skilyrði sem tilboðið er háð og tekið er fram í tilboðsyfirliti er ekki uppfyllt,

3.	hlutafélagið sem yfirtakan beinist að eykur hlutafé sitt, eða

4.	aðrar sérstakar ástæður mæla með því.

Fjármálaeftirlitið skal samþykkja afturköllun tilboðs.

Afturköllun tilboðs skal birta opinberlega, sbr. 114. gr.

106. gr.

Ógilding tilboðs.

Tilboð fellur úr gildi ef lagaleg atriði réttlæta það eða viðurkenning stjórnvalda sem telja verður nauðsynlega til þess að eigendaskipti geti orðið að hlutunum liggur ekki fyrir þegar gildistíma tilboðs lýkur eða þeim hefur verið hafnað á gildistíma tilboðs.

Ef tilboð fellur úr gildi af fyrrgreindum orsökum er tilboðsgjafa og aðilum í samstarfi við hann ekki heimilt að setja fram nýtt tilboð eða fara yfir þau mörk sem tilboðsskylda miðast við skv. 100. gr. næstu 12 mánuði nema að fengnu samþykki Fjármálaeftirlitsins.

107. gr.

Breytingar á tilboði.

Tilboðsgjafi getur hvenær sem er á tilboðstímabili gert breytingar á tilboði sínu ef breytingarnar hafa í för með sér hagstæðari skilmála fyrir aðra hluthafa. Ef breytingar eru gerðar á tilboði þegar minna en tvær vikur eru eftir af tilboðstímabili skal framlengja tímabilið þannig að það gildi í a.m.k. tvær vikur eftir að breytt tilboð hefur verið birt opinberlega.

Hluthöfum sem samþykkt höfðu fyrra tilboð skal gefinn kostur á að velja á milli tilboða.

Breytingar á tilboði skal birta opinberlega, sbr. 114. gr.

108. gr.

Samkeppnistilboð.

Með samkeppnistilboði er átt við tilboð frá þriðja aðila sem gert er opinbert á gildistíma annars tilboðs.

Ef framkomið tilboð er ekki afturkallað eða því breytt í kjölfar samkeppnistilboðs skal gildistími þess framlengdur til samræmis við gildistíma samkeppnistilboðs.

Ef fram kemur samkeppnistilboð geta hluthafar sem samþykkt hafa skilyrt valfrjálst tilboð, sbr. 4. mgr. 101. gr., dregið samþykki sitt til baka hvenær sem er á tilboðstímabilinu ef tilboðsgjafi hefur ekki tilkynnt opinberlega áður en tilkynnt var um fyrirhugað samkeppnistilboð að hann hafi fallið frá öllum skilyrðum sem sett voru í tilboðinu eða að öll skilyrði hafi verið uppfyllt.

109. gr.

Upplýsingar um niðurstöður tilboðs.

Tilboðsgjafi skal gera upplýsingar um niðurstöður tilboðs opinberar með tilkynningu til viðkomandi skipulegs verðbréfamarkaðar innan þriggja viðskiptadaga frá lokum tilboðstímabils.

Ef um valfrjálst tilboð er að ræða skal koma fram í tilkynningunni hvort skilyrði sem sett voru í tilboðinu hafi verið uppfyllt og, ef svo er ekki, hvort tilboðsgjafi hyggist engu síður standa við tilboð sitt eða afturkalla það. Ekki er hægt að afturkalla tilboð eftir þann tíma sem tilgreindur er í 1. mgr.

110. gr.

Innlausnarréttur tilboðsgjafa og hluthafa.

Ef tilboðsgjafi og aðilar sem hann er í samstarfi við skv. 100. gr. eignast meira en 9 10 hlutafjár eða atkvæðisréttar í félagi í yfirtökutilboði geta tilboðsgjafinn og stjórn félagsins í sameiningu ákveðið að aðrir hluthafar í félaginu skuli sæta innlausn tilboðsgjafans á hlutum sínum. Sé slíkt ákveðið skal senda nefndum hluthöfum tilkynningu með sama hætti og gildir um boðun aðalfundar, eftir því sem við á, þar sem þeir eru hvattir til að framselja hluthafanum hluti sína innan fjögurra vikna. Skilmála fyrir innlausn skal greina í tilkynningunni. Ef tilboðsgjafi fer fram á innlausn innan þriggja mánaða frá lokum tilboðstímabils skal verð sem boðið var í tilboði teljast sanngjarnt innlausnarverð, nema ákvæði 3. mgr. 103. gr. eigi við.

Sé hlutur ekki framseldur samkvæmt ákvæðum 1. mgr. skal greiða andvirði hans á geymslureikning á nafn rétthafa. Frá þeim tíma telst hluthafinn réttur eigandi hlutar og hlutabréf fyrri eiganda ógild. Setja má nánari ákvæði hér um í samþykktum.

Ef tilboðsgjafi og aðilar sem hann er í samstarfi við skv. 100. gr. eignast meira en 9 10 hlutafjár eða atkvæðisréttar í félagi í yfirtökutilboði getur hver einstakur af minni hluta hluthafa krafist innlausnar hjá tilboðsgjafanum. Ef hluthafi fer fram á innlausn innan þriggja mánaða frá lokum tilboðstímabils skal verð sem boðið var í tilboði teljast sanngjarnt innlausnarverð, nema ákvæði 3. mgr. 103. gr. eigi við.

Kostnaður við innlausn skal greiddur af tilboðsgjafa.

111. gr.

Úrræði ef ekki er gert tilboð.

Ef aðili sem er tilboðsskyldur skv. 100. gr. setur ekki fram tilboð innan tilboðsfrests eða innan fjögurra vikna frá því að Fjármálaeftirlitið hefur úrskurðað um tilboðsskyldu vegna samstarfs getur Fjármálaeftirlitið fellt niður allan atkvæðisrétt viðkomandi aðila í félaginu. Skulu þeir hlutir þá ekki taldir með við útreikning á því hve miklum hluta hlutafjár farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundum. Fjármálaeftirlitið tilkynnir viðkomandi félagi um brottfall atkvæðisréttarins. Er viðkomandi aðilum að því búnu skylt að selja þann hluta eignarhlutarins sem er umfram leyfileg mörk, sbr. 100. gr. Fjármálaeftirlitið skal setja tímamörk í því skyni og skal fresturinn ekki vera lengri en fjórar vikur. Sé hlutur ekki seldur á tilskildum tíma er Fjármálaeftirlitinu heimilt að beita aðila dagsektum samkvæmt lögum um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi.

Fjármálaeftirlitið getur einnig sett skilyrði um nýtingu atkvæðisréttar tilboðsskylds aðila eða fellt niður atkvæðisréttindi hans fyrr en mælt er fyrir um í 1. mgr. ef fyrir því eru sérstakar ástæður.

XI. KAFLI

Tilboðsyfirlit.

112. gr.

Gildissvið kaflans.

Ákvæði þessa kafla gilda um tilboðsyfirlit sem skylt er að útbúa og birta opinberlega í tengslum við yfirtökutilboð.

113. gr.

Efni tilboðsyfirlits.

Í tilboðsyfirliti skulu að lágmarki koma fram eftirfarandi upplýsingar:

1.	nafn, heimilisfang og kennitala hlutafélagsins sem tilboðið tekur til,

2.	nafn, heimilisfang og rekstrarform ef tilboðsgjafi er félag, svo og yfirlit um þá einstaklinga eða lögaðila sem væntanlega munu taka þátt í viðskiptunum ásamt tilboðsgjafa eða eru í samstarfi við tilboðsgjafa skv. 100. gr.,

3.	upplýsingar um hve mikinn atkvæðisrétt, áhrif eða hve marga hluti tilboðsgjafi og aðilar sem hann er í samstarfi við skv. 100. gr. hafa þegar öðlast beint eða óbeint eða tryggt sér með öðrum hætti, sem og upplýsingar um áætlaðan atkvæðisrétt, áhrif eða hluti tilboðsgjafa eftir sölu, ef við á,

4.	hámarks- og lágmarkshlutfall eða magn hluta sem tilboðsgjafi ætlar að eignast ef um valfrjálst tilboð er að ræða,

5.	verð sem miðað er við í tilboðinu, hvernig það var ákvarðað og hvenær greiðsla fer fram; einnig skal upplýsa um það hvort einhver kostnaður fellur á þá hluthafa sem samþykkja tilboðið,

6.	fjármögnun tilboðs,

7.	upplýsingar um hvernig greiðsla skuli fara fram og, ef boðin eru fram hlutabréf, upplýsingar um þau hlutabréf og hvernig skiptin verða ákveðin,

8.	upplýsingar um á hvaða degi hlutir skulu afhentir og hvenær unnt er að beita atkvæðisrétti sem þeim fylgir,

9.	önnur skilyrði sem tilboðið kann að vera háð, þ.m.t. undir hvaða kringumstæðum er unnt að afturkalla það,

10.	gildistími tilboðs,

11.	hvað tilboðsmóttakanda ber að gera til að samþykkja tilboðið,

12.	samantekt tilboðsgjafa um framtíðaráætlanir fyrir félagið, þ.m.t. áform um starfsemi, og hvernig skuli nota fjármuni félagsins, upplýsingar um áframhaldandi viðskipti hlutabréfa félagsins á skipulögðum verðbréfamarkaði, breytingar á samþykktum og væntanlega endurskipulagningu, ef það á við; einnig skal fjallað um hugsanleg áhrif yfirtöku á störf stjórnenda og starfsmanna félaganna og starfsskilyrði þeirra, sem og á staðsetningu starfsstöðva félaganna; ef tilboðsgjafi er félag og tilboðið hefur áhrif á það skal einnig birta sambærilega samantekt fyrir það félag,

13.	upplýsingar um væntanlega samninga við aðra um að nýta atkvæðisrétt í félaginu, svo framarlega sem tilboðsgjafi á aðild að slíkum samningi eða honum er kunnugt um hann,

14.	upplýsingar um hvers konar hlunnindi og greiðslur frá tilboðsgjafa og samstarfsaðilum hans til stjórnarmanna og stjórnenda þess félags sem tilboð tekur til,

15.	upplýsingar um þau lög sem gilda um samninga milli tilboðsgjafa og hluthafa vegna tilboðs og um lögbæra dómstóla,

16.	aðrar upplýsingar sem máli kunna að skipta.

Tilboðsyfirlit skal staðfest af Fjármálaeftirlitinu áður en það er birt opinberlega skv. 114. gr. Ef umtalsverðar breytingar verða á upplýsingum í tilboðsyfirliti eftir að það hefur verið birt opinberlega eða ef í ljós kemur að tilboðsyfirlit uppfyllir ekki þær kröfur sem nefndar eru í 1. mgr. getur Fjármálaeftirlitið krafist þess að nánari upplýsingar verði gerðar opinberar innan sjö daga.

Fjármálaeftirlitið getur með samningi falið kauphöll að annast staðfestingu á tilboðsyfirliti, sbr. 138. gr. Í samningi þessum skal koma fram hvaða verkefni eru falin kauphöll og skilyrði við framkvæmd þeirra. Þóknun fyrir athugun og staðfestingu á tilboðsyfirliti skal ákveðin af Fjármálaeftirlitinu eða viðkomandi kauphöll.

114. gr.

Opinber birting tilboðsyfirlits.

Birta skal auglýsingu opinberlega um tilboðsyfirlit í einu eða fleiri dagblöðum sem gefin eru út á Íslandi eigi síðar en fjórum dögum áður en tilboð tekur gildi, enda liggi fyrir staðfesting Fjármálaeftirlitsins, sbr. 2. mgr. 113. gr. Í auglýsingunni skal tekið fram hvar nálgast má tilboðsyfirlitið. Samhliða skal nafnskráðum hluthöfum í félagi sem tilboð tekur til sent tilboðsyfirlitið á kostnað tilboðsgjafa. Tilboðsyfirlit skal einnig kynna fyrir starfsmönnum viðkomandi félaga.

XII. KAFLI

Verðmyndun á skipulegum verðbréfamarkaði.

115. gr.

Gildissvið kaflans.

Ákvæði þessa kafla taka til eftirfarandi fjármálagerninga:

1.	fjármálagerninga sem teknir hafa verið til viðskipta eða óskað hefur verið eftir að teknir verði til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði hér á landi, á Evrópska efnahagssvæðinu eða á sambærilegum erlendum mörkuðum, og

2.	fjármálagerninga sem tengdir eru einum eða fleiri fjármálagerningum skv. 1. tölul.

Ákvæði 117. gr. gilda einnig um fjármálagerninga sem verslað er með á markaðstorgi fjármálagerninga (MTF) hér á landi og fjármálagerninga sem tengdir eru einum eða fleiri slíkum fjármálagerningum.

Ákvæði 117. gr. eiga ekki við þegar um er að ræða:

1.	viðskipti með eigin hluti í endurkaupaáætlun eða við verðjöfnun fjármálagerninga, enda hafi viðskiptin farið fram í samræmi við reglugerð sem sett skal á grundvelli 118. gr.,

2.	viðskipti ríkja eða seðlabanka innan Evrópska efnahagssvæðisins eða aðila sem annast viðskipti fyrir þeirra hönd, enda séu viðskiptin liður í stefnu þessara aðila í peningamálum, gengismálum eða lánasýslu.

116. gr.

Viðskiptavaki.

Fjármálafyrirtæki sem hefur heimild til verðbréfaviðskipta getur með samningi við útgefanda fjármálagerninga skuldbundið sig til að vera viðskiptavaki, þ.e. kaupa og selja fyrir eigin reikning eða reikning útgefanda tiltekna fjármálagerninga, í því skyni að greiða fyrir að markaðsverð skapist á þeim.

Viðskiptavaki skal tilkynna um samning skv. 1. mgr. til skipulegs verðbréfamarkaðar þar sem viðkomandi fjármálagerningar hafa verið teknir til viðskipta. Tilkynningin skal innihalda eftirfarandi upplýsingar um samninginn:

1.	lágmarksfjárhæð kaup- og sölutilboða,

2.	hámarksfjárhæð heildarviðskipta dag hvern,

3.	hámarksmun á kaup- og sölutilboðum og

4.	hvernig fjármálafyrirtækið hyggst að öðru leyti fullnægja skyldum sínum samkvæmt samningnum.

Viðskiptavaki skal dag hvern setja fram kaup- eða sölutilboð í viðskiptakerfi skipulegs verðbréfamarkaðar áður en markaðurinn er opnaður. Verði tilboði viðskiptavaka tekið eða það fellt niður af hans hálfu skal hann setja fram nýtt tilboð eins fljótt og mögulegt er þar til hámarksfjárhæð viðskipta fyrir dag hvern hefur verið náð.

Geri fjármálafyrirtæki viðskiptavakasamning um viðskipti fyrir reikning útgefanda skal tryggt að útgefanda sé ekki unnt að hafa áhrif á ákvarðanir um viðskipti á grundvelli samningsins.

117. gr.

Markaðsmisnotkun og milliganga fjármálafyrirtækis.

Markaðsmisnotkun er óheimil. Með markaðsmisnotkun er átt við að:

1.	eiga viðskipti eða gera tilboð sem:

a.	gefa eða eru líkleg til að gefa framboð, eftirspurn eða verð fjármálagerninga ranglega eða misvísandi til kynna, eða

b.	tryggja óeðlilegt verð eða búa til verð á einum eða fleirum fjármálagerningum, nema aðilinn sem átti viðskiptin eða gaf fyrirmæli um þau geti sýnt fram á að ástæður að baki þeim séu lögmætar og að viðskiptin eða fyrirmælin hafi verið í samræmi við viðurkennda markaðsframkvæmd á viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði,

2.	eiga viðskipti eða gera tilboð sem byggð eru á tilbúningi eða þar sem notuð eru einhver form blekkingar eða sýndarmennsku,

3.	dreifa upplýsingum, fréttum eða orðrómi sem gefa eða eru líkleg til að gefa rangar eða misvísandi upplýsingar eða vísbendingar um fjármálagerninga, enda hafi sá sem dreifði upplýsingunum vitað eða mátt vita að upplýsingarnar voru rangar eða misvísandi. Þegar fjölmiðlamenn miðla slíkum upplýsingum í krafti starfs síns ber að meta upplýsingamiðlunina með hliðsjón af reglum um starfsgrein þeirra, svo fremi þessir aðilar hljóti hvorki ávinning né hagnist af miðlun viðkomandi upplýsinga með beinum eða óbeinum hætti.

Fjármálafyrirtæki sem heimild hefur til verðbréfaviðskipta er óheimilt að hafa milligöngu um verðbréfaviðskipti hafi starfsmenn þess vitneskju eða grun um að viðskiptin brjóti í bága við 1. mgr.

Vakni grunur hjá starfsmanni fjármálafyrirtækis um brot gegn ákvæðum 1. mgr. skal hann þegar í stað tilkynna það til næsta yfirmanns eða regluvarðar. Viðkomandi fyrirtæki er skylt að tilkynna slíkan grun þegar í stað til Fjármálaeftirlitsins en starfsmanni er það einnig heimilt. Upplýsingagjöf fjármálafyrirtækis eða starfsmanns þess sem veitt er í góðri trú samkvæmt þessari málsgrein telst ekki brot á þagnarskyldu sem viðkomandi er bundinn af samkvæmt lögum eða með öðrum hætti. Slík upplýsingagjöf leggur hvorki refsi- né skaðabótaábyrgð á herðar hlutaðeigandi aðilum. Óheimilt er að upplýsa viðskiptamann eða annan utanaðkomandi aðila um að Fjármálaeftirlitinu hafi verið veittar upplýsingar skv. 1. málsl.

118. gr.

Reglugerð.

Ráðherra skal setja reglugerð um nánari skilgreiningar á:

1.	markaðsmisnotkun,

2.	viðurkenndri markaðsframkvæmd,

3.	tilkynningum fjármálafyrirtækja eða starfsmanna þeirra um grun um brot, sbr. 3. mgr. 117. gr.,

4.	undanþágum frá ákvæðum um markaðsmisnotkun vegna endurkaupaáætlana og verðjöfnunar.

XIII. KAFLI

Meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja.

119. gr.

Gildissvið kaflans.

Ákvæði þessa kafla taka til eftirfarandi fjármálagerninga:

1.	fjármálagerninga sem teknir hafa verið til viðskipta eða óskað hefur verið eftir að teknir verði til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði hér á landi, á Evrópska efnahagssvæðinu eða á sambærilegum erlendum mörkuðum og fjármálagerninga sem verslað er með á markaðstorgi fjármálagerninga (MTF) hér á landi og

2.	fjármálagerninga sem tengdir eru einum eða fleiri fjármálagerningum skv. 1. tölul.

Ákvæði 123. gr. eiga ekki við þegar um er að ræða viðskipti með eigin hluti í endurkaupaáætlunum eða við verðjöfnun fjármálagerninga, enda hafi viðskiptin farið fram í samræmi við reglugerð sem sett er á grundvelli 131. gr. Önnur ákvæði kafla þessa skulu gilda eftir atvikum.

120. gr.

Innherjaupplýsingar.

Með innherjaupplýsingum er átt við nægjanlega tilgreindar upplýsingar sem ekki hafa verið gerðar opinberar og varða beint eða óbeint útgefendur fjármálagerninga, fjármálagerningana sjálfa eða önnur atriði og eru líklegar til að hafa marktæk áhrif á markaðsverð fjármálagerninganna ef opinberar væru, eins og nánar er kveðið á um í reglugerð sem sett er skv. 131. gr. Tilkynningar til skipulegra verðbréfamarkaða eða markaðstorga fjármálagerninga (MTF) teljast opinberar upplýsingar þegar þeim hefur verið miðlað þaðan. Aðrar upplýsingar teljast opinberar þegar þeim hefur verið miðlað á verðbréfamarkaðnum með opinberum og viðurkenndum hætti.

121. gr.

Innherji.

Með innherja er átt við:

1.	fruminnherja, þ.e. aðila sem hefur að jafnaði aðgang að innherjaupplýsingum vegna aðildar að stjórn, rekstri eða eftirliti eða vegna annarra starfa á vegum útgefanda fjármálagerninga,

2.	tímabundinn innherja, þ.e. aðila sem telst ekki fruminnherji en býr yfir innherjaupplýsingum vegna eignaraðildar, starfs síns, stöðu eða skyldna, og

3.	annan innherja, þ.e. aðila sem hvorki telst fruminnherji né tímabundinn innherji en hefur fengið vitneskju um innherjaupplýsingar, enda hafi viðkomandi vitað eða mátt vita hvers eðlis upplýsingarnar voru.

122. gr.

Upplýsingaskylda, frestun upplýsingaskyldu og lögmæt miðlun innherjaupplýsinga.

Útgefanda fjármálagerninga, sem teknir hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði eða verslað er með á markaðstorgi fjármálagerninga (MTF), ber að tilkynna þegar í stað allar þær innherjaupplýsingar sem varða hann til viðkomandi skipulegs verðbréfamarkaðar eða markaðstorgs fjármálagerninga (MTF) þar sem fjármálagerningar hans hafa verið teknir til viðskipta. Skipulegur verðbréfamarkaður eða markaðstorg fjármálagerninga (MTF) skal miðla upplýsingum skv. 1. málsl. í upplýsingakerfi sínu og teljast upplýsingarnar opinberar þegar þeim hefur verið miðlað þaðan.

Þegar innherjaupplýsingum hefur verið miðlað með opinberum hætti samkvæmt þessari grein skal viðkomandi útgefandi birta innherjaupplýsingarnar á heimasíðu sinni.

Útgefanda fjármálagerninga er á eigin ábyrgð heimilt að fresta birtingu upplýsinga skv. 1. mgr. til að vernda lögmæta hagsmuni útgefandans, svo framarlega sem frestunin er ekki líkleg til að villa um fyrir almenningi og útgefandi getur tryggt trúnað um upplýsingarnar eins og kveðið er á um í reglugerð sem setja skal skv. 131. gr.

Nýti útgefandi heimild til frestunar skv. 3. mgr. er honum, eða aðila í umboði hans, aðeins heimilt að láta þriðja aðila innherjaupplýsingarnar í té, enda sé það gert í eðlilegu sambandi við starf, stöðu eða skyldur þess sem upplýsingarnar veitir og móttakandi upplýsinganna er bundinn trúnaði um þær, svo sem samkvæmt lögum, reglugerð eða samningi.

123. gr.

Innherjasvik.

Innherja er óheimilt að:

1.	afla eða ráðstafa fjármálagerningum með beinum eða óbeinum hætti, fyrir eigin reikning eða annarra, búi hann yfir innherjaupplýsingum,

2.	láta þriðja aðila innherjaupplýsingar í té, nema það sé gert í eðlilegu sambandi við starf, stöðu eða skyldur þess sem upplýsingarnar veitir,

3.	ráðleggja þriðja aðila á grundvelli innherjaupplýsinga að afla fjármálagerninga eða ráðstafa þeim eða hvetja að öðru leyti til viðskipta með fjármálagerningana.

Ákvæði 1. mgr. nær einnig til:

1.	lögaðila og aðila sem taka þátt í ákvörðun um viðskipti með fjármálagerninga fyrir reikning lögaðilans,

2.	aðila sem búa yfir innherjaupplýsingum á grundvelli ólögmæts atferlis.

Ákvæði 1. tölul. 1. mgr. á ekki við um:

1.	viðskipti innherja þar sem fullnægt er gjaldfallinni samningsskyldu til að afla eða ráðstafa fjármálagerningum sem stofnað var til áður en innherjinn komst yfir innherjaupplýsingarnar,

2.	viðskipti þar sem fylgt er beinum fyrirmælum viðskiptavinar um ráðstöfun, pöntun eða miðlun fjármálagerninga eða þar sem framfylgt er með venjubundnum hætti samningsbundinni skyldu um viðskiptavaka í samræmi við ákvæði XII. kafla.

Ákvæði 1. mgr. á ekki við um viðskipti ríkisins, Seðlabanka Íslands eða aðila sem annast viðskipti fyrir þeirra hönd, enda séu viðskiptin liður í stefnu ríkisins í peningamálum, gengismálum eða lánasýslu.

124. gr.

Milliganga fjármálafyrirtækis.

Fjármálafyrirtæki sem heimild hefur til verðbréfaviðskipta er óheimilt að hafa milligöngu um verðbréfaviðskipti hafi starfsmenn þess vitneskju eða grun um að viðskiptin brjóti í bága við ákvæði þessa kafla.

Vakni grunur hjá starfsmanni fjármálafyrirtækis um að viðskipti skv. 1. mgr. hafi farið fram skal hann þegar í stað tilkynna það til næsta yfirmanns eða regluvarðar. Viðkomandi fyrirtæki er skylt að tilkynna slíkan grun þegar í stað til Fjármálaeftirlitsins, en starfsmanni er það einnig heimilt. Upplýsingagjöf fjármálafyrirtækis eða starfsmanns þess sem veitt er í góðri trú samkvæmt þessari málsgrein telst ekki brot á þagnarskyldu sem viðkomandi er bundinn af samkvæmt lögum eða með öðrum hætti. Slík upplýsingagjöf leggur hvorki refsi- né skaðabótaábyrgð á herðar hlutaðeigandi aðilum. Óheimilt er að upplýsa viðskiptamann eða annan utanaðkomandi aðila um að Fjármálaeftirlitinu hafi verið veittar upplýsingar skv. 1. málsl. þessarar málsgreinar.

125. gr.

Rannsóknarskylda fruminnherja.

Áður en fruminnherji á viðskipti með fjármálagerninga útgefanda, sem hann er fruminnherji í, skal hann ganga úr skugga um að ekki liggi fyrir innherjaupplýsingar hjá útgefandanum. Sama gildir um fyrirhuguð viðskipti með fjármálagerninga sem tengdir eru slíkum fjármálagerningum og fyrirhuguð viðskipti aðila sem er fjárhagslega tengdur fruminnherja.

126. gr.

Tilkynningarskylda fruminnherja.

Fruminnherji skal áður en hann, eða aðili fjárhagslega tengdur honum, á viðskipti með fjármálagerninga útgefandans, tilkynna það aðila sem tilnefndur hefur verið í samræmi við reglur sem útgefnar eru skv. 130. gr. (regluverði). Fruminnherji skal með sama hætti tilkynna án tafar hafi hann eða aðili fjárhagslega tengdur honum átt viðskipti með fjármálagerninga útgefandans. Viðkomandi útgefandi skal samdægurs tilkynna um viðskiptin til Fjármálaeftirlitsins.

Ákvæði 1. mgr. gildir einnig um fyrirhuguð viðskipti með fjármálagerninga sem tengdir eru fjármálagerningum skv. 1. mgr.

127. gr.

Birting upplýsinga um viðskipti stjórnenda.

Auk tilkynninga um viðskipti innherja skv. 126. gr. ber útgefanda þegar í stað að senda upplýsingar um viðskipti stjórnenda útgefanda með hluti í útgefandanum, og aðra fjármálagerninga tengda þeim, til skipulegs verðbréfamarkaðar þar sem viðkomandi fjármálagerningar hafa verið teknir til viðskipta eða óskað hefur verið eftir að þeir séu teknir til viðskipta eða markaðstorgs fjármálagerninga (MTF) þar sem verslað er með viðkomandi fjármálagerninga. Viðkomandi skipulegur verðbréfamarkaður eða markaðstorg fjármálagerninga (MTF) skal birta upplýsingarnar opinberlega, enda nemi markaðsvirði viðskiptanna a.m.k. 500.000 kr. eða samanlögð eignabreyting viðkomandi stjórnanda á hlutum í útgefandanum á næstliðnum fjórum vikum nemi a.m.k. 1.000.000 kr.

Í tilkynningu skv. 1. mgr. skal tilgreina:

1.	nafn útgefanda fjármálagerninga,

2.	dagsetningu tilkynningar,

3.	nafn fruminnherja, eða fjárhagslega tengds aðila ef við á,

4.	tengsl fruminnherja við útgefanda fjármálagerninga,

5.	dagsetningu viðskipta og hvenær dagsins þau fóru fram,

6.	tegund fjármálagernings,

7.	hvort um var að ræða kaup eða sölu,

8.	nafnverð og gengi í viðskiptum,

9.	nafnverð hlutar fruminnherja annars vegar og fjárhagslega tengdra aðila hins vegar eftir viðskipti, og

10.	dagsetningu lokauppgjörs viðskiptanna, ef við á.

Með stjórnendum í lögum þessum er átt við stjórnarmenn, forstjóra, framkvæmdastjóra, eftirlitsnefndir og aðra stjórnendur sem eru fruminnherjar hjá útgefanda og hafa umboð til að taka ákvarðanir sem geta haft áhrif á framtíðarþróun og afkomu útgefandans. Hið sama á við um aðila fjárhagslega tengda framangreindum stjórnendum.

128. gr.

Innherjaskrá.

Útgefandi skal senda Fjármálaeftirlitinu, í því formi sem eftirlitið ákveður, eftirfarandi upplýsingar um fruminnherja og tímabundna innherja:

1.	heiti útgefanda,

2.	skipulegan verðbréfamarkað þar sem fjármálagerningar útgefanda hafa verið teknir til viðskipta eða þar sem óskað hefur verið eftir að þeir yrðu teknir til viðskipta eða markaðstorg fjármálagerninga (MTF) þar sem verslað er með viðkomandi fjármálagerninga,

3.	nafn, kennitölu og heimilisfang innherja,

4.	tengsl innherja við útgefanda,

5.	ástæðu skráningar innherja, og

6.	nöfn aðila sem eru fjárhagslega tengdir innherja.

Fjármálaeftirlitið skal halda skrá yfir fruminnherja og tímabundna innherja. Því er heimilt að kveða nánar á um upplýsingar sem veittar skulu skv. 1. mgr. Allar breytingar á upplýsingum skv. 1. mgr. skulu tilkynntar Fjármálaeftirlitinu þegar í stað. Endurskoðaðan lista yfir innherja skal senda Fjármálaeftirlitinu eigi sjaldnar en á sex mánaða fresti.

Útgefandi skal einnig senda upplýsingar skv. 1. og 2. mgr. til skipulegs verðbréfamarkaðar þar sem fjármálagerningar útgefanda hafa verið teknir til viðskipta eða þar sem óskað hefur verið eftir að þeir yrðu teknir til viðskipta eða markaðstorgs fjármálagerninga (MTF) þar sem verslað er með viðkomandi fjármálagerninga.

Upplýsingar um fruminnherja í innherjaskrá Fjármálaeftirlitsins skulu gerðar opinberar með þeim hætti sem Fjármálaeftirlitið ákveður.

129. gr.

Tilkynning um réttarstöðu innherja.

Útgefandi sem tilgreint hefur innherja til Fjármálaeftirlitsins skv. 128. gr. skal tilkynna viðkomandi innherja um það skriflega. Jafnframt skal útgefandi tilkynna innherja skriflega þegar hann hefur verið tekinn af skránni.

Útgefandi skal greina innherja frá þeim réttarreglum sem gilda um innherja og meðferð innherjaupplýsinga.

130. gr.

Eftirlit með meðferð innherjaupplýsinga og viðskiptum innherja.

Stjórn útgefanda fjármálagerninga sem teknir hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði eða verslað er með á markaðstorgi fjármálagerninga (MTF) ber ábyrgð á eftirliti með því að reglum útgefnum af Fjármálaeftirlitinu á grundvelli 132. gr., um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja, sé fylgt. Stjórn skal ráða regluvörð eða staðfesta formlega ráðningu hans. Með sama hætti skal ráða staðgengil regluvarðar. Regluvörður hefur umsjón með að framangreindum reglum sé framfylgt innan útgefandans og honum ber að leggja fyrir stjórn útgefanda skýrslu um framkvæmd regluvörslu svo oft sem þurfa þykir, þó eigi sjaldnar en árlega.

Stjórnvöld og aðrir aðilar sem fá reglulega innherjaupplýsingar í starfsemi sinni skulu fylgja reglum Fjármálaeftirlitsins um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja eftir því sem við getur átt.

131. gr.

Reglugerð.

Ráðherra skal setja reglugerð um nánari skilgreiningar á:

1.	innherjaupplýsingum,

2.	innherjaupplýsingum þegar um er að ræða hrávöruafleiður,

3.	formi og efni opinberrar birtingar innherjaupplýsinga,

4.	lögmætum hagsmunum til frestunar opinberrar birtingar innherjaupplýsinga,

5.	tilkynningum fjármálafyrirtækja eða starfsmanna þeirra um grun um brot, sbr. 2. mgr. 124. gr.,

6.	undanþágum frá ákvæðum um innherjasvik vegna endurkaupaáætlana og verðjöfnunar.

132. gr.

Reglur Fjármálaeftirlitsins.

Fjármálaeftirlitið skal setja reglur um:

1.	meðferð innherjaupplýsinga, þ.m.t. með hvaða hætti komið skuli í veg fyrir að innherjaupplýsingar berist til annarra en þeirra er þarfnast þeirra vegna starfa sinna,

2.	viðskipti innherja, þ.m.t. hvernig rannsóknarskyldu fruminnherja skv. 125. gr. skuli háttað,

3.	hlutverk og stöðu regluvarðar, sbr. 130. gr.,

4.	skráningu samskipta sem fram fara á grundvelli reglna skv. 130. gr.,

5.	skilgreiningu fjárhagslega tengdra aðila,

6.	innherjalista,

7.	tilkynningar um viðskipti fruminnherja, stjórnenda og fjárhagslega tengdra aðila.

XIV. KAFLI

Eftirlit.

133. gr.

Almennt eftirlit.

Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með framkvæmd laga þessara og reglna settra samkvæmt þeim. Um heimildir þess fer samkvæmt ákvæðum kafla þessa og ákvæðum laga um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi. Ársreikningaskrá kannar hvort upplýsingar skv. VII. kafla eru samdar í samræmi við viðeigandi reikningsskilareglur.

Í tengslum við athugun tiltekins máls er Fjármálaeftirlitinu heimilt að krefja einstaklinga og lögaðila um allar upplýsingar og gögn sem það telur nauðsynleg. Fjármálaeftirlitið getur kallað til skýrslugjafar einstaklinga sem það telur búa yfir upplýsingum um tiltekið mál. Lagaákvæði um þagnarskyldu takmarka ekki skyldu til þess að veita upplýsingar og aðgang að gögnum samkvæmt þessari grein.

Síma- eða fjarskiptafyrirtæki er skylt að veita Fjármálaeftirlitinu aðgang að fyrirliggjandi gögnum um símtöl eða fjarskipti við tiltekinn síma eða fjarskiptatæki enda liggi fyrir samþykki umráðamanns og eiginlegs notanda. Ef samþykki umráðamanns og eiginlegs notanda síma eða fjarskiptatækis liggur ekki fyrir er Fjármálaeftirlitinu heimilt að krefjast fyrir dómi aðgangs að gögnum skv. 1. málsl. þessarar málsgreinar hjá síma- eða fjarskiptafyrirtæki. Um skilyrði og meðferð slíkrar kröfu fer eftir 87. gr. laga um meðferð opinberra mála, að undanskildum b-lið 2. mgr. greinarinnar sem á ekki við um aðgerð samkvæmt þessari málsgrein.

Telji Fjármálaeftirlitið að ekki hafi verið farið að reglum um almennt útboð verðbréfa getur það stöðvað útboð og veitt frest til úrbóta sé þess kostur. Fjármálaeftirlitið getur birt opinberlega yfirlýsingu um umrætt mál og lagt dagsektir eða févíti á þá sem tengjast almennu útboði samkvæmt lögum um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi.

Telji Fjármálaeftirlitið að ekki hafi verið farið að reglum um viðskiptavaka getur það veitt viðskiptavaka viðvörun eða áminningu eða birt opinberlega tilkynningu um vanefndir hans.

Telji Fjármálaeftirlitið að ekki hafi verið farið að reglum um opinbera birtingu upplýsinga skv. 25. gr. og VII., VIII. og IX. kafla er því heimilt að grípa til nauðsynlegra ráðstafana til að almenningur sé réttilega upplýstur.

Telji Fjármálaeftirlitið háttsemi andstæða ákvæðum laga þessara getur stofnunin krafist þess að háttseminni verði hætt þegar í stað. Fjármálaeftirlitið getur jafnframt krafist þess að atvinnustarfsemi verði stöðvuð tímabundið í því skyni að koma í veg fyrir háttsemi sem talin er andstæð ákvæðum laga þessara. Þá getur Fjármálaeftirlitið krafist þess að viðskipti með tiltekna fjármálagerninga verði stöðvuð tímabundið á meðan athugun þess á tilteknu máli stendur yfir. Fjármálaeftirlitið getur jafnframt krafist þess að viðskiptum með tiltekna fjármálagerninga verði hætt fyrir fullt og allt, hvort sem viðskiptin fara fram á skipulegum verðbréfamarkaði, markaðstorgi fjármálagerninga (MTF) eða með öðrum hætti, leiði athugun þess í ljós að viðskiptin séu í andstöðu við lög.

Fjármálaeftirlitið getur krafist kyrrsetningar eigna einstaklings eða lögaðila þegar fyrir liggur rökstuddur grunur um að háttsemi hans fari í bága við ákvæði laga þessara. Um skilyrði og meðferð slíkrar kröfu fer eftir 85. gr. laga um meðferð opinberra mála, eftir því sem við getur átt.

Um eftirlit með framkvæmd laga þessara gilda að öðru leyti ákvæði laga um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi, þar á meðal þær eftirlitsheimildir og úrræði sem fram koma í 9.–11. gr. laganna.

134. gr.

Eftirlit með almennu útboði og lýsingum.

Um eftirlit með almennu útboði og lýsingum og heimildir til framsals fer skv. 133. gr.

Eftir að Fjármálaeftirlitið hefur tekið við umsókn um staðfestingu á lýsingu er því heimilt:

1.	að krefjast þess að útgefendur, tilboðsgjafar eða aðilar sem sækja um töku til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði birti viðbótarupplýsingar í lýsingu, ef þörf er á, í því skyni að vernda fjárfesta,

2.	að krefjast þess að útgefendur, tilboðsgjafar eða aðilar sem sækja um töku til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði og aðilar sem þeir hafa yfirráð yfir eða ráða yfir þeim leggi fram upplýsingar og skjöl,

3.	að krefjast þess að endurskoðendur og stjórnendur viðkomandi útgefanda, tilboðsgjafa eða aðila sem sækir um töku til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, sem og umsjónaraðilar útboðs eða töku til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, leggi fram upplýsingar,

4.	að fresta almennu útboði eða töku til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði í samfellt tíu virka daga að hámarki í einu og sama tilvikinu ef rökstuddur grunur er um að brotið hafi verið í bága við VI. kafla,

5.	að banna auglýsingar eða fresta birtingu þeirra í samfellt tíu virka daga að hámarki í einu og sama tilvikinu ef rökstuddur grunur er um að brotið hafi verið í bága við VI. kafla,

6.	að banna almennt útboð ef brotið hefur verið gegn ákvæðum VI. kafla,

7.	að fresta eða fara fram á það við viðkomandi skipulega markaði að þeir fresti viðskiptum um samfellt tíu virka daga að hámarki í einu og sama tilvikinu ef rökstuddur grunur er um að brotið hafi verið í bága við ákvæði VI. kafla,

8.	að banna viðskipti á skipulegum verðbréfamarkaði ef það telur að brotið hafi verið gegn ákvæðum VI. kafla,

9.	að tilkynna opinberlega að útgefandi hafi ekki uppfyllt skyldur sínar skv. VI. kafla.

Þegar verðbréf hafa verið tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði er Fjármálaeftirlitinu jafnframt heimilt:

1.	að krefjast þess að útgefandi birti allar upplýsingar sem kynnu að hafa áhrif á mat á verðbréfum sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði, í því skyni að tryggja vernd fjárfesta og eðlilega starfsemi markaðarins,

2.	að stöðva eða óska eftir því við viðkomandi skipulegan verðbréfamarkað að viðskiptin verði stöðvuð tímabundið eða ótímabundið eftir atvikum, ef eftirlitið telur að aðstæður útgefandans séu þannig að viðskiptin mundu skaða hagsmuni fjárfesta,

3.	að láta fara fram athugun hjá útgefanda innan lögráðasvæðis síns til að sannreyna hvort farið sé eftir ákvæðum VI. kafla.

135. gr.

Eftirlit með opinberri birtingu upplýsinga.

Fjármálaeftirlitið skal fylgjast með því að útgefendur birti upplýsingar vegna VII., VIII. og IX. kafla tímanlega með það að markmiði að sjá til þess að almenningur á Evrópska efnahagssvæðinu hafi virkan og jafnan aðgang að þeim.

Fjármálaeftirlitið skal jafnframt fylgjast með því að útgefendur verðbréfa, sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi en ekki í heimaríki útgefandans, birti upplýsingar vegna VII., VIII. og IX. kafla tímanlega með það að markmiði að sjá til þess að almenningur á Evrópska efnahagssvæðinu hafi virkan og jafnan aðgang að þeim.

Afli Fjármálaeftirlitið upplýsinga skv. 2. mgr. 133. gr. frá endurskoðendum, útgefendum, eigendum hluta og annarra fjármálagerninga eða aðilum sem nefndir eru í 79. og 80. gr., auk aðila sem hafa framangreinda aðila undir yfirráðum sínum eða framangreindir aðilar hafa yfirráð yfir, í tengslum við tiltekið mál vegna VII., VIII. og IX. kafla, er því heimilt að fara fram á að útgefandi birti upplýsingarnar opinberlega með þeim aðferðum og innan þess frests sem Fjármálaeftirlitið telur nauðsynlegt. Sinni útgefandi ekki beiðni Fjármálaeftirlitsins getur það birt viðkomandi upplýsingar að eigin frumkvæði hafi eftirlitið áður veitt viðkomandi útgefanda tækifæri til andmæla.

Ef útgefandi með skráða skrifstofu í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins en heimaríki á Íslandi birtir upplýsingar í því ríki þar sem hann er með skráða skrifstofu getur Fjármálaeftirlitið farið fram á að útgefandinn birti þær opinberlega á Evrópska efnahagssvæðinu ef það telur að þær gætu reynst mikilvægar fyrir almenning þar. Sinni útgefandi ekki beiðni Fjármálaeftirlitsins getur það birt viðkomandi upplýsingar að eigin frumkvæði hafi það áður veitt viðkomandi útgefanda tækifæri til andmæla.

136. gr.

Miðlæg varðveisla.

Fjármálaeftirlitið, eða aðili sem Fjármálaeftirlitið tilnefnir, skal varðveita upplýsingar sem birtar eru opinberlega í samræmi við ákvæði VII., VIII. og IX. kafla með rafrænum hætti í miðlægu geymslukerfi.

Miðlæga geymslukerfið skal uppfylla kröfur um öryggi, áreiðanleika um hvaðan upplýsingar eru upprunnar, tímaskráningu og auðveldan aðgang fyrir notendur.

137. gr.

Varúðarráðstafanir ef Ísland er gistiríki.

Ef Ísland er gistiríki og Fjármálaeftirlitið kemst að því að útgefandi eða flöggunarskyldur aðili skv. 78., 79. eða 80. gr. hefur sýnt af sér háttsemi sem bryti gegn ákvæðum VII., VIII. eða IX. kafla laga þessara eða skyldum samkvæmt þeim, væri viðkomandi aðili með heimaríki á Íslandi, skal Fjármálaeftirlitið vísa málinu til lögbærs stjórnvalds í heimaríki útgefanda. Ákvæði 1. málsl. á ekki við um fresti skv. 86. eða 87. gr. Í þeim tilvikum skal Fjármálaeftirlitið vísa máli til lögbærs stjórnvalds í heimaríki útgefanda ef flöggunarskyldur aðili skv. 78., 79. eða 80. gr. hefur ekki sent tilkynningu að fjórum viðskiptadögum liðnum frá stofnun flöggunarskyldu eða ef útgefandi hefur ekki birt upplýsingar í tilkynningu opinberlega að þremur viðskiptadögum liðnum frá því að honum barst tilkynningin.

Ef útgefandi eða flöggunarskyldur aðili skv. 78., 79. eða 80. gr. heldur áfram að brjóta viðkomandi lög eða reglur, þrátt fyrir ráðstafanir lögbærs stjórnvalds heimaríkisins eða vegna þess að slíkar ráðstafanir bera ekki árangur, skal Fjármálaeftirlitið, eftir að hafa tilkynnt það lögbæru yfirvaldi heimaríkis, gera allar viðeigandi ráðstafanir til að vernda fjárfesta.

138. gr.

Eftirlit skipulegs verðbréfamarkaðar.

Fjármálaeftirlitinu er heimilt að fela skipulegum verðbréfamarkaði eftirlitsverkefni samkvæmt lögum þessum. Fjármálaeftirlitinu er heimilt að veita skipulegum verðbréfamarkaði upplýsingar er varða slík eftirlitsverkefni. Skipulegum verðbréfamarkaði er heimilt að afla upplýsinga hjá aðilum viðkomandi markaðar vegna eftirlitsverkefna sem honum eru falin samkvæmt þessari málsgrein. Heimild til gjaldtöku vegna einstakra verkefna sem Fjármálaeftirlitinu er veitt í lögum þessum á við um skipulegan verðbréfamarkað hafi honum verið falin viðkomandi verkefni.

Gera skal grein fyrir eftirliti skv. 1. mgr. í yfirlýsingu undirritaðri af Fjármálaeftirlitinu og skipulegum verðbréfamarkaði. Yfirlýsingin skal birt opinberlega. Í yfirlýsingunni skal kveðið á um forsendur eftirlits sem skipulegur verðbréfamarkaður sinnir, framkvæmd þess og verkaskipti Fjármálaeftirlitsins og hins skipulega verðbréfamarkaðar. Einnig skal kveðið á um fyrirkomulag upplýsingamiðlunar skv. 1. mgr.

139. gr.

Gagnsæi í störfum Fjármálaeftirlitsins.

Fjármálaeftirlitinu er heimilt að birta opinberlega niðurstöður í málum og athugunum er varða ákvæði laga þessara, nema ef slík birting verður talin stefna hagsmunum fjármálamarkaðarins í hættu, varðar ekki hagsmuni hans sem slíks eða veldur hlutaðeigandi aðilum tjóni sem ekki er í eðlilegu samræmi við það brot sem um ræðir. Fjármálaeftirlitið skal birta opinberlega þá stefnu sem eftirlitið fylgir við framkvæmd slíkrar birtingar.

140. gr.

Reglugerð.

Ráðherra er heimilt að setja nánari ákvæði um kröfur til miðlægs geymslukerfis í reglugerð.

XV. KAFLI

Viðurlög.

141. gr.

Stjórnvaldssektir.

Fjármálaeftirlitið getur lagt stjórnvaldssektir á hvern þann sem brýtur gegn:

1.	1. mgr. 44. gr. um almennt útboð verðbréfa og lýsingu,

2.	45. gr. um upplýsingar í lýsingu,

3.	1. mgr. 46. gr. um viðauka við lýsingu,

4.	1. mgr. 48. gr. um árlega upplýsingagjöf,

5.	57. gr. um opinbera birtingu ársreiknings,

6.	58. gr. um opinbera birtingu árshlutareiknings vegna fyrstu sex mánaða reikningsársins,

7.	1. mgr. 59. gr. um birtingu greinargerðar frá stjórn,

8.	1. mgr. 62. gr. um opinbera birtingu á Evrópska efnahagssvæðinu og sendingu upplýsinga til Fjármálaeftirlitsins,

9.	63. gr. um sendingu upplýsinga til Fjármálaeftirlitsins,

10.	64. gr. um tungumál,

11.	1.–3. mgr. 68. gr. um opinbera birtingu upplýsinga,

12.	69. gr. um sendingu draga að breytingum á stofnsamningi eða samþykktum til Fjármálaeftirlitsins eða skipulegs verðbréfamarkaðar,

13.	1. mgr. 73. gr. um opinbera birtingu upplýsinga skv. VIII. kafla og sendingu upplýsinga til Fjármálaeftirlitsins,

14.	74. gr. um sendingu upplýsinga til Fjármálaeftirlitsins,

15.	75. gr. um tungumál,

16.	1. og 2. mgr. 78. gr. um flöggunarskyldu,

17.	79. gr. um flöggunarskyldu við sérstakar aðstæður,

18.	84. gr. um skyldu útgefanda til að birta opinberlega upplýsingar um heildarfjölda hluta og heildarfjölda atkvæða á síðasta viðskiptadegi þess mánaðar er breytingarnar eiga sér stað,

19.	85. gr. um efni flöggunartilkynninga,

20.	86. gr. um tímafresti tilkynninga frá flöggunarskyldum aðila,

21.	1. mgr. 87. gr. um birtingu útgefanda á upplýsingum tilkynninga,

22.	93. gr. um flöggunarskyldu vegna eigin hluta,

23.	1. mgr. 95. gr. um opinbera birtingu útgefanda á upplýsingum skv. IX. kafla og sendingu upplýsinga til Fjármálaeftirlitsins,

24.	96. gr. um sendingu upplýsinga til Fjármálaeftirlitsins,

25.	97. gr. um tungumál,

26.	1. mgr. 100. gr. um tilboðsskyldu,

27.	6. mgr. 100. gr., 2. mgr. 101. gr. og 114. gr. um tilboðsyfirlit,

28.	102. gr. um tilkynningu um tilboð,

29.	1.–7. mgr. 103. gr. um skilmála tilboðs,

30.	104. gr. um skyldur stjórnar,

31.	2. mgr. 106. gr. um ógildingu tilboðs,

32.	3. mgr. 107. gr. um skyldu til að birta breytingar á tilboði opinberlega,

33.	1. mgr. 109. gr. um upplýsingar um niðurstöður tilboðs,

34.	116. gr. um tilkynningar viðskiptavaka,

35.	117. gr. um markaðsmisnotkun og milligöngu fjármálafyrirtækis,

36.	122. gr. um upplýsingaskyldu, frestun upplýsingaskyldu og lögmæta miðlun innherjaupplýsinga,

37.	123. gr. um innherjasvik,

38.	1. mgr. 124. gr. um milligöngu fjármálafyrirtækis,

39.	125. gr. um rannsóknarskyldu fruminnherja,

40.	126. gr. um tilkynningarskyldu fruminnherja,

41.	127. gr. um birtingu upplýsinga um viðskipti stjórnenda,

42.	128. gr. um innherjaskrá,

43.	129. gr. um tilkynningu til innherja,

44.	130. gr. um eftirlit með meðferð innherjaupplýsinga og viðskiptum innherja,

45.	sátt milli Fjármálaeftirlitsins og aðila, sbr. 142. gr.

Þá getur Fjármálaeftirlitið lagt stjórnvaldssektir á hvern þann sem brýtur gróflega eða ítrekað gegn 5.–21. og 25. gr. um réttindi og skyldur fjármálafyrirtækja.

Sektir sem lagðar eru á einstaklinga geta numið frá 10 þús. kr. til 20 millj. kr. Sektir sem lagðar eru á lögaðila geta numið frá 50 þús. kr. til 50 millj. kr. Við ákvörðun sekta skal m.a. tekið tillit til alvarleika brots, hvað það hefur staðið lengi, samstarfsvilja hins brotlega aðila og hvort um ítrekað brot er að ræða. Ákvarðanir um stjórnvaldssektir skulu teknar af stjórn Fjármálaeftirlitsins og eru þær aðfararhæfar. Sektir renna í ríkissjóð að frádregnum kostnaði við innheimtuna. Séu stjórnvaldssektir ekki greiddar innan mánaðar frá ákvörðun Fjármálaeftirlitsins skal greiða dráttarvexti af fjárhæð sektarinnar. Um ákvörðun og útreikning dráttarvaxta fer eftir lögum um vexti og verðtryggingu.

Stjórnvaldssektum verður beitt óháð því hvort lögbrot eru framin af ásetningi eða gáleysi.

142. gr.

Hafi aðili gerst brotlegur við ákvæði laga þessara eða ákvarðanir Fjármálaeftirlitsins á grundvelli þeirra er Fjármálaeftirlitinu heimilt að ljúka málinu með sátt með samþykki málsaðila, enda sé ekki um að ræða meiri háttar brot sem refsiviðurlög liggja við. Sátt er bindandi fyrir málsaðila þegar hann hefur samþykkt og staðfest efni hennar með undirskrift sinni. Fjármálaeftirlitið setur nánari reglur um framkvæmd ákvæðisins.

143. gr.

Í máli sem beinist að einstaklingi og lokið getur með álagningu stjórnvaldssekta eða kæru til lögreglu hefur maður, sem rökstuddur grunur leikur á að hafi gerst sekur um lögbrot, rétt til að neita að svara spurningum eða afhenda gögn eða muni nema hægt sé að útiloka að það geti haft þýðingu fyrir ákvörðun um brot hans. Fjármálaeftirlitið skal leiðbeina hinum grunaða um þennan rétt.

144. gr.

Heimild Fjármálaeftirlitsins til að leggja á stjórnvaldssektir samkvæmt lögum þessum fellur niður þegar sjö ár eru liðin frá því að háttsemi lauk.

Frestur skv. 1. mgr. rofnar þegar Fjármálaeftirlitið tilkynnir aðila um rannsókn á meintu broti. Rof frests hefur réttaráhrif gagnvart öllum sem staðið hafa að brotinu.

145. gr.

Sektir eða fangelsi allt að tveimur árum.

Það varðar sektum eða fangelsi allt að tveimur árum, liggi þyngri refsing ekki við broti samkvæmt öðrum lögum, að brjóta gegn ákvæðum:

1.	1. mgr. 44. gr. um almennt útboð verðbréfa og lýsingu,

2.	45. gr. um upplýsingar í lýsingu,

3.	1. mgr. 46. gr. um viðauka við lýsingu,

4.	1. mgr. 48. gr. um árlega upplýsingagjöf,

5.	1. og 2. mgr. 78. gr. um flöggunarskyldu,

6.	79. gr. um flöggunarskyldu við sérstakar aðstæður,

7.	93. gr. um flöggunarskyldu vegna eigin hluta,

8.	1. mgr. 100. gr. um tilboðsskyldu,

9.	6. mgr. 100. gr. og 2. mgr. 101. gr. um tilboðsyfirlit,

10.	102. gr. um tilkynningu um tilboð,

11.	1.–7. mgr. 103. gr. um skilmála tilboðs,

12.	104. gr. um skyldur stjórnar,

13.	2. mgr. 106. gr. um ógildingu tilboðs,

14.	1. mgr. 109. gr. um upplýsingar um niðurstöður tilboðs,

15.	116. gr. um tilkynningar viðskiptavaka,

16.	122. gr. um upplýsingaskyldu, frestun upplýsingaskyldu og lögmæta miðlun innherjaupplýsinga,

17.	125. gr. um rannsóknarskyldu fruminnherja,

18.	126. gr. um tilkynningarskyldu fruminnherja,

19.	127. gr. um birtingu upplýsinga um viðskipti stjórnenda,

20.	128. gr. um innherjaskrá,

21.	130. gr. um eftirlit með meðferð innherjaupplýsinga og viðskiptum innherja.

146. gr.

Sektir eða fangelsi allt að sex árum.

Það varðar sektum eða fangelsi allt að sex árum, liggi þyngri refsing ekki við broti samkvæmt öðrum lögum, að brjóta gegn ákvæðum:

1.	1. mgr. 117. gr. um markaðsmisnotkun,

2.	2. mgr. 117. gr. og 1. mgr. 124. gr. um milligöngu fjármálafyrirtækis,

3.	123. gr. um innherjasvik.

147. gr.

Brot gegn lögum þessum er varða sektum eða fangelsi varða refsingu hvort sem þau eru framin af ásetningi eða gáleysi.

Heimilt er að gera upptækan með dómi beinan eða óbeinan hagnað sem hlotist hefur af broti gegn ákvæðum laga þessara er varða sektum eða fangelsi.

Tilraun til brots eða hlutdeild í brotum samkvæmt lögum þessum er refsiverð eftir því sem segir í almennum hegningarlögum.

148. gr.

Brot gegn lögum þessum sæta aðeins opinberri rannsókn að undangenginni kæru Fjármálaeftirlitsins til lögreglu.

Varði meint brot á lögum þessum bæði stjórnvaldssektum og refsingu metur Fjármálaeftirlitið hvort mál skuli kært til lögreglu eða því lokið með stjórnvaldsákvörðun hjá stofnuninni. Ef brot eru meiri háttar ber Fjármálaeftirlitinu að vísa þeim til lögreglu. Brot telst meiri háttar ef það lýtur að verulegum fjárhæðum, ef verknaður er framinn með sérstaklega vítaverðum hætti eða við aðstæður sem auka mjög á saknæmi brotsins. Jafnframt getur Fjármálaeftirlitið á hvaða stigi rannsóknar sem er vísað máli vegna brota á lögum þessum til opinberrar rannsóknar. Gæta skal samræmis við úrlausn sambærilegra mála.

Með kæru Fjármálaeftirlitsins skulu fylgja afrit þeirra gagna sem grunur um brot er studdur við. Ákvæði IV.–VII. kafla stjórnsýslulaga gilda ekki um ákvörðun Fjármálaeftirlitsins um að kæra mál til lögreglu.

Fjármálaeftirlitinu er heimilt að láta lögreglu og ákæruvaldi í té upplýsingar og gögn sem stofnunin hefur aflað og tengjast þeim brotum sem tilgreind eru í 2. mgr. Fjármálaeftirlitinu er heimilt að taka þátt í aðgerðum lögreglu sem varða rannsókn þeirra brota sem tilgreind eru í 2. mgr.

Lögreglu og ákæruvaldi er heimilt að láta Fjármálaeftirlitinu í té upplýsingar og gögn sem hún hefur aflað og tengjast þeim brotum sem tilgreind eru í 2. mgr. Lögreglu er heimilt að taka þátt í aðgerðum Fjármálaeftirlitsins sem varða rannsókn þeirra brota sem tilgreind eru í 2. mgr.

Telji ákærandi að ekki séu efni til málshöfðunar vegna meintrar refsiverðrar háttsemi sem jafnframt varðar stjórnsýsluviðurlögum getur hann sent eða endursent málið til Fjármálaeftirlitsins til meðferðar og ákvörðunar.

XVI. KAFLI

Gildistaka o.fl.

149. gr.

Innleiðing.

Lög þessi eru sett til þess að taka upp í innlendan rétt ákvæði tilskipana ráðsins 89/298/EBE um samræmingu á kröfum við gerð, athugun og dreifingu á útboðslýsingu sem birta skal við almennt útboð framseljanlegra verðbréfa, 89/592/EBE um samræmingu á reglum um innherjaviðskipti, 2001/34/EB um samræmingu á skráningarkröfum sem gerðar eru til verðbréfa í kauphöllum og upplýsingaskyldu vegna slíkra verðbréfa, tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2004/39/EB frá 21. apríl 2004 um markaði fyrir fjármálagerninga og um breytingu á tilskipunum ráðsins 85/611/EBE og 93/6/EBE og tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2000/12/EB og um niðurfellingu á tilskipun ráðsins 93/22/EBE, og tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2004/109/EB um samræmingu krafna um gagnsæi í tengslum við upplýsingar um útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan markað og um breytingu á tilskipun 2001/34/EB.

Þá taka ákvæði laga þessara upp í innlendan rétt ákvæði tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2003/6/EB um innherjaviðskipti og markaðsmisnotkun (markaðssvik), tilskipunar framkvæmdastjórnarinnar 2003/124/EB um skilgreiningu og birtingu á innherjaupplýsingum og skilgreiningu á markaðsmisnotkun, tilskipunar 2003/125/EB um framsetningu og birtingu greininga og hvernig ráðleggingum um fjárfestingu í verðbréfum skuli hagað, ásamt ákvæðum um hvenær skylt sé að upplýsa um hagsmuni og hagsmunaárekstra, tilskipunar 2004/72/EB um viðurkennda markaðsframkvæmd, skilgreiningu á innherjaupplýsingum í tengslum við hrávöruafleiður, samningu innherjalista, tilkynningu um viðskipti stjórnenda og tilkynningu um grunsamleg viðskipti, reglugerðar (EB) nr. 2273/2003 um undanþágur fyrir endurkaupaáætlanir og verðjöfnun fjármálagerninga, tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2004/25/EB um yfirtökutilboð og tilskipunar ráðsins 2003/71/EBE um útboðs- og skráningarlýsingar sem birta skal við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru tekin til skráningar.

150. gr.

Gildistaka.

Lög þessi öðlast gildi 1. nóvember 2007. Jafnframt falla lög nr. 33/2003, um verðbréfaviðskipti, úr gildi.

Ákvæði til bráðabirgða.

I.

Þeir aðilar sem hafa leyfi til reksturs markaðstorgs skv. 34. gr. a laga nr. 34/1998, um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða, skulu við gildistöku laga þessara fá leyfi til reksturs markaðstorgs fjármálagerninga (MTF) samkvæmt lögum þessum.

II.

Eigi fjármálafyrirtæki við gildistöku laga þessara í viðskiptum við aðila sem telst vera fagfjárfestir og byggi það á faglegu mati á að viðkomandi hafi nægjanlega þekkingu og reynslu til að taka eigin ákvarðanir um fjárfestingar, þá er því heimilt að flokka viðkomandi áfram sem fagfjárfesti. Fjármálafyrirtækið skal gera viðkomandi fagfjárfesti grein fyrir slíkri ákvörðun.

III.

Birting ársreiknings, eða samstæðureiknings ef við á, vegna reikningsársins 2007 skal fara fram í samræmi við ákvæði 57. gr. Fyrsta reikningsárið sem ákvæði 58. og 59. gr. taka til er reikningsárið 2008.

IV.

Nú átti eigandi hlutafjár meira en 40% atkvæðisréttar í félagi sem var skráð á skipulegum verðbréfamarkaði 1. júlí 2003 og er hann þá ekki tilboðsskyldur skv. 100. gr. laga þessara, enda auki hann ekki atkvæðisrétt sinn í félaginu umfram næsta margfeldi af fimm. Sama gildir hafi aðili á grundvelli samnings við aðra hluthafa rétt til að ráða yfir sem nemur 40% atkvæða í félaginu 1. júlí 2003.

V.

Nú fór aðili 1. júlí 2005 með yfirráð í félagi á grundvelli samstarfs skv. 37. gr. laga nr. 33/2003, sbr. lög nr. 31/2005, og er hann þá ekki tilboðsskyldur við gildistöku laga þessara, enda auki hann ekki atkvæðisrétt sinn í félaginu umfram næsta margfeldi af fimm.

Samþykkt á Alþingi 13. júní 2007.