Þskj. 706 — 397. mál.

Tillaga til þingsályktunar

um staðfestingu ákvörðunar sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 79/2008, um breytingu á IX. viðauka (Fjármálaþjónusta) við EES-samninginn.

(Lögð fyrir Alþingi á 138. löggjafarþingi 2009–2010.)

Alþingi ályktar að heimila ríkisstjórninni að staðfesta fyrir Íslands hönd ákvörðun sam
eiginlegu EES-nefndarinnar nr. 79/2008, frá 4. júlí 2008, um breytingu á IX. viðauka (Fjár
málaþjónusta) við EES-samninginn frá 2. maí 1992, og fella inn í samninginn tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2007/44/EB frá 5. september 2007 um breytingu á tilskipun ráðs
ins 92/49/EBE og tilskipunum 2002/83/EB, 2004/39/EB, 2005/68/EB og 2006/48/EB að því er varðar reglur um málsmeðferð og viðmiðanir vegna varfærnismats við yfirtökur og aukn
ingu eignarhlutdeildar í fjármálageiranum.

Athugasemdir við þingsályktunartillögu þessa.

1. Inngangur.

Með þingsályktunartillögu þessari er leitað heimildar Alþingis til staðfestingar á ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 79/2008, frá 4. júlí 2008, um breytingu á IX. viðauka (Fjármálaþjónusta) við EES-samninginn frá 2. maí 1992, og til að fella inn í samninginn til
skipun Evrópuþingsins og ráðsins 2007/44/EB frá 5. september 2007 um breytingu á tilskip
un ráðsins 92/49/EBE og tilskipunum 2002/83/EB, 2004/39/EB, 2005/68/EB og 2006/48/EB að því er varðar reglur um málsmeðferð og viðmiðanir vegna varfærnismats við yfirtökur og aukningu eignarhlutdeildar í fjármálageiranum.

Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2007/44/EB inniheldur tæknileg ákvæði er varða virka eignarhluti í lánastofnunum, vátryggingafélögum og fjármálafyrirtækjum með leyfi til verðbréfaviðskipta. Í tillögu þessari er gerð grein fyrir efni gerðarinnar sem hér um ræðir, en hún felur ekki í sér breytingar á þeim meginreglum sem í EES-samningnum felast. Ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar sem hér um ræðir er prentuð sem fylgiskjal með tillögu þessari ásamt gerðinni sjálfri.

2. Um stjórnskipulegan fyrirvara.

Samkvæmt EES-samningnum skuldbinda ákvarðanir sameiginlegu EES-nefndarinnar aðildarríkin að þjóðarétti um leið og þær hafa verið teknar, nema eitthvert þeirra beiti heimild skv. 103. gr. EES-samningsins til að setja fyrirvara um að ákvörðun geti ekki orðið bindandi strax vegna stjórnskipulegra skilyrða heima fyrir. Viðkomandi aðildarríki hefur þá sex mán
aða frest frá töku ákvörðunar í sameiginlegu nefndinni til að aflétta fyrirvaranum.

Að því er Ísland varðar hefur stjórnskipulegur fyrirvari almennt einungis verið settur þegar innleiðing ákvörðunar kallar á lagabreytingar hér landi, en í því tilviki leiðir af 21. gr. stjórnarskrárinnar að afla ber samþykkis Alþingis áður en ákvörðun er staðfest. Slíkt sam
þykki getur Alþingi alltaf veitt samhliða viðeigandi lagabreytingu, en einnig hefur tíðkast að heimila stjórnvöldum að skuldbinda sig að þjóðarétti með þingsályktun áður en landsréttinum er með lögum breytt til samræmis við viðkomandi ákvörðun.

Áðurnefnd 21. gr. stjórnarskrárinnar tekur til gerðar þjóðréttarsamninga en hún á augljós
lega einnig við um þau tilvik þegar breytingar eru gerðar á slíkum samningum. Samkvæmt ákvæðinu er samþykki Alþingis áskilið ef samningur felur í sér afsal eða kvaðir á landi eða landhelgi eða ef hann horfir til breytinga á stjórnarhögum ríkisins. Síðarnefnda atriðið hefur verið túlkað svo að samþykki Alþingis sé áskilið ef gerð þjóðréttarsamnings kallar á laga
breytingar hér á landi.

Umrædd ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar felur í sér breytingu á EES-samningn
um en þar sem hún kallar á lagabreytingar hér á landi var hún tekin með stjórnskipulegum fyrirvara. Í samræmi við það sem að framan segir er óskað eftir samþykki Alþingis fyrir þeirri breytingu á EES-samningnum sem í ákvörðuninni felst.

3. Efni gerðarinnar.

Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2007/44/EB geymir tæknileg ákvæði er varða virka eignarhluti í lánastofnunum, vátryggingafélögum og fjármálafyrirtækjum með leyfi til verð
bréfaviðskipta. Helstu breytingarnar sem hún mælir fyrir um eru eftirfarandi:

–	Breyting á skilgreiningu hugtaksins virkur eignarhlutur (e. qualifying holding).

–	Ekki er lengur gert ráð fyrir umsókn um samþykki fyrir því að mega eignast eða fara með virkan eignarhlut.

–	Nákvæmari reglur um viðbrögð lögbærs stjórnvalds við tilkynningu aðila um að hann hyggist eignast eða auka við virkan eignarhlut, svo sem tímafresti.

–	Reglur um framkvæmd mats lögbærs stjórnvalds á hæfi þess sem hyggst eignast eða auka við virkan eignarhlut. Upptalning viðmiða sem hafa skal hliðsjón af við slíkt hæfis
mat.

–	Lögbært yfirvald getur sett sig upp á móti kaupum eða aukningu á virkum eignarhlut á grundvelli tæmandi viðmiða. Ef þau gera ekki athugasemd innan tiltekins tímafrests öðl
ast viðkomandi sjálfkrafa rétt til að fara með hlutinn.

4. Lagabreytingar og hugsanleg áhrif hér á landi.

Innleiðing tilskipunar 2007/44/EB kallar á tilteknar breytingar á ákvæðum laga um vá
tryggingastarfsemi og lögum nr. 161/2002, um fjármálafyrirtæki. Meginbreytingin frá gild
andi lögum er að ekki er gert ráð fyrir umsókn til Fjármálaeftirlitsins um að mega fara með virkan eignarhlut, aðeins tilkynningu. Sá sem tilkynnir getur þó ekki farið með eignarhlutinn fyrr en liðinn er sá tímafrestur sem Fjármálaeftirlitið hefur til þess að setja sig upp á móti kaupunum eða aukningunni. Við mat sitt á hæfi þess sem tilkynnir verður Fjármálaeftirlitið að styðjast eingöngu við þau viðmið sem upp eru talin í tilskipuninni og verða lögfest við innleiðingu hennar. Þá eru tímafrestir Fjármálaeftirlitsins styttir frá því sem nú er. Frumvarp til laga um vátryggingastarfsemi hefur verið lagt fram á Alþingi og verið tekið til fyrstu um
ræðu en í kjölfar hennar var því vísað til viðskiptanefndar (229. mál á 138. löggjafarþingi). Frumvarp til laga um breytingu á lögum um fjármálafyrirtæki hefur verið lagt fram á Alþingi og bíður 1. umræðu (343. mál).

Fylgiskjal I.

ÁKVÖRÐUN SAMEIGINLEGU EES-NEFNDARINNAR
nr. 79/2008

frá 4. júlí 2008

um breytingu á IX. viðauka (Fjármálaþjónusta) við EES-samninginn

SAMEIGINLEGA EES-NEFNDIN HEFUR TEKIÐ NEÐANGREINDA ÁKVÖRÐUN

með hliðsjón af samningnum um Evrópska efnahagssvæðið, með áorðnum breytingum sam
kvæmt bókun um breytingu á samningnum um Evrópska efnahagssvæðið, er nefnist hér á eftir samningurinn", einkum 98. gr.,

og að teknu tilliti til eftirfarandi:

1)	IX. viðauka við samninginn var breytt með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 66/2008 frá 6. júní 2008 (1).

2)	Fella ber inn í samninginn tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2007/44/EB frá 5. september 2007 um breytingu á tilskipun ráðsins 92/49/EBE og tilskipunum 2002/83/
EB, 2004/39/EB, 2005/68/EB og 2006/48/EB að því er varðar reglur um málsmeðferð og viðmiðanir vegna varfærnismats á öflun og aukningu eignarhlutdeildar á sviði fjár
mála (2).

ÁKVÖRÐUNIN ER SVOHLJÓÐANDI:

1. gr.

IX. viðauki við samninginn breytist sem hér segir:

1.	Eftirfarandi undirliður bætist við í lið 7a (tilskipun ráðsins 92/49/EBE), 11. lið (tilskip
un Evrópuþingsins og ráðsins 2002/83/EB), 14. lið (tilskipun Evrópuþingsins og ráðs
ins 2006/48/EB) og lið 31ba (tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/39/EB):

–	32007 L 0044: Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2007/44/EB frá 5. september 2007 (Stjtíð. ESB L 247, 21.9.2007, bls. 1)."

2.	Eftirfarandi bætist við í lið 7b (tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2005/68/EB):

eins og henni var breytt með:

–	32007 L 0044: Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2007/44/EB frá 5. september 2007 (Stjtíð. ESB L 247, 21.9.2007, bls. 1)."

3.	Liður 7a (tilskipun ráðsins 92/49/EBE) breytist sem hér segir:

i)	Núverandi aðlögunarliður a) verði aðlögunarliður b).

ii)	Eftirfarandi aðlögunarliður bætist við á undan hinum nýja aðlögunarlið b):

a)	Ákvæði 15. gr., 15. gr. a, 15. gr. b og 15. gr. c um varfærnismat á fyrir
huguðum kaupanda gilda ekki ef aðsetur fyrirhugaðs kaupanda, eins og hann er skilgreindur í tilskipuninni, eða lögsagan sem hann fellur undir, er utan yfirráðasvæðis samningsaðila."

4.	Liður 7b (tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2005/68/EB) breytist sem hér segir:

i)	Núverandi ótölusettur aðlögunarliður verði aðlögunarliður b).

ii)	Eftirfarandi aðlögunarliður bætist við á undan hinum nýja aðlögunarlið b):

a)	Ákvæði 19. gr., 19. gr. a og 20. gr. um varfærnismat á fyrirhuguðum kaup
anda gilda ekki ef aðsetur fyrirhugaðs kaupanda, eins og hann er skilgreind
ur í tilskipuninni, eða lögsagan sem hann fellur undir, er utan yfirráðasvæðis samningsaðila."

5.	11. liður (tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2002/83/EB) breytist sem hér segir:

i)	Núverandi aðlögunarliðir b), c) og d) verði aðlögunarliðir c), d) og e).

ii)	Eftirfarandi aðlögunarliður bætist við á eftir aðlögunarlið a):

b)	Ákvæði 15. gr., 15. gr. a, 15. gr. b og 15. gr. c um varfærnismat á fyrir
huguðum kaupanda gilda ekki ef aðsetur fyrirhugaðs kaupanda, eins og hann er skilgreindur í tilskipuninni, eða lögsagan sem hann fellur undir, er utan yfirráðasvæðis samningsaðila."

6.	14. liður (tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2006/48/EB) breytist sem hér segir:

i)	Núverandi aðlögunarliðir c) og d) verði aðlögunarliðir d) og e).

ii)	Eftirfarandi aðlögunarliður bætist við á eftir aðlögunarlið b):

c)	Ákvæði 19. gr., 19. gr. a, 19. gr. b, 20. gr. og 3. mgr. 21. gr. um varfærnis
mat á fyrirhuguðum kaupanda gilda ekki ef aðsetur fyrirhugaðs kaupanda, eins og hann er skilgreindur í tilskipuninni, eða lögsagan sem hann fellur undir, er utan yfirráðasvæðis samningsaðila."

7.	Liður 31ba (tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/39/EB) breytist sem hér segir:

i)	Núverandi ótölusettur aðlögunarliður verði aðlögunarliður b).

ii)	Eftirfarandi aðlögunarliður bætist við á undan hinum nýja aðlögunarlið b):

a)	Ákvæði 10. gr., 10. gr. a og 10. gr. b um varfærnismat á fyrirhuguðum kaup
anda gilda ekki ef aðsetur fyrirhugaðs kaupanda, eins og hann er skilgreind
ur í tilskipuninni, eða lögsagan sem hann fellur undir, er utan yfirráðasvæðis samningsaðila."

2. gr.

Íslenskur og norskur texti tilskipunar 2007/44/EB, sem verður birtur í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins, telst fullgiltur.

3. gr.

Ákvörðun þessi öðlast gildi 5. júlí 2008 að því tilskildu að allar tilkynningar samkvæmt 1. mgr. 103. gr. samningsins hafi borist sameiginlegu EES-nefndinni (*).

4. gr.

Ákvörðun þessi skal birt í EES-deild Stjórnartíðinda Evrópusambandsins og EES-viðbæti við þau.

Fylgiskjal II.

TILSKIPUN EVRÓPUÞINGSINS OG RÁÐSINS 2007/44/EB

frá 5. september 2007

um breytingu á tilskipun ráðsins 92/49/EBE og tilskipunum 2002/83/EB, 2004/39/EB, 2005/68/EB og 2006/48/EB að því er varðar reglur um málsmeðferð og viðmiðanir vegna varfærnismats við yfirtökur og aukningu eignarhlutdeildar í fjármálageiranum

(Texti sem varðar EES)

EVRÓPUÞINGIÐ OG RÁÐ EVRÓPU
SAMBANDSINS HAFA,

með hliðsjón af stofnsáttmála Evrópubandalagsins, einkum 2. mgr. 47. gr. og 55. gr.,

með hliðsjón af tillögu framkvæmdastjórnarinnar,

með hliðsjón af áliti efnahags- og félagsmálanefndar Evrópubandalaganna (1),

með hliðsjón af áliti Seðlabanka Evrópu (2),

í samræmi við málsmeðferðina sem mælt er fyrir um í 251. gr. sáttmálans (3),

og að teknu tilliti til eftirfarandi:

1)	Með tilskipun ráðsins 92/49/EBE frá 18. júní 1992 um samræmingu á lögum og stjórnsýslu
fyrirmælum varðandi frumtryggingar, aðrar en líftryggingar (þriðja tilskipun um skaðatrygg
ingar) (4), tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2002/83/EB frá 5. nóvember 2002 um líftrygg
ingar (5), tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/39/EB frá 21. apríl 2004 um markaði fyrir fjármálagerninga (6), tilskipun Evrópu
þingsins og ráðsins 2005/68/EB frá 16. nóvem
ber 2005 um endurtryggingu og tilskipun Evr
ópuþingsins og ráðsins 2006/48/EB frá 14. júní 2006 um stofnun og rekstur lánastofnana (endursamin) (7) eru settar reglur um aðstæður þar sem einstaklingur eða lögaðili hefur tekið ákvörðun um að yfirtaka eða auka virka eignar
hlutdeild í lánastofnun, líftryggingafélagi, vá
trygginga- eða endurtryggingafélagi, eða fjár
festingarfyrirtæki.

2)	Í lagarammanum hefur, fram til þessa, hvorki verið kveðið á um nákvæmar viðmiðanir vegna varfærnismats við fyrirhugaða yfirtöku né regl
ur um beitingu þeirra. Nánari útlistunar er þörf á viðmiðunum og fyrirkomulagi varfærnismats til að stuðla að nauðsynlegu réttaröryggi, skýr
leika og áreiðanleika að því er varðar matsferl
ið, svo og niðurstöður þess.

3)	Hlutverk lögbærra yfirvalda, bæði í málum innanlands og yfir landamæri, er að fram
kvæma varfærnismat innan ramma skýrrar og gagnsærrar málsmeðferðar og á grundvelli af
markaðs fjölda skýrra matsviðmiðana sem eru alfarið varfærnislegar. Því er nauðsynlegt að fastsetja þær viðmiðanir sem nota skal við mat til eftirlits með hluthöfum og stjórn í tengslum við fyrirhugaða yfirtöku og skilgreina skýra málsmeðferð við beitingu þeirra. Þessi tilskip
un kemur í veg fyrir að upphafleg skilyrði fyrir leyfi séu sniðgengin með því að yfirtaka virka eignarhlutdeild í félaginu, sem fyrirhugað er að yfirtaka. Þessi tilskipun kemur ekki í veg fyrir að lögbær yfirvöld taki tillit til skuldbindinga, sem fyrirhugaður yfirtökuaðili tekur á sig til þess að uppfylla varfærniskröfur samkvæmt matsviðmiðunum, sem mælt er fyrir um í þess
ari tilskipun, að því tilskildu að það hafi ekki áhrif á réttindi fyrirhugaðs yfirtökuaðila sam
kvæmt þessari tilskipun.

4)	Varfærnismat á fyrirhugaðri yfirtöku skal á engan hátt fella niður tímabundið eða það koma í staðinn fyrir kröfur um viðvarandi var
færniseftirlit og önnur viðeigandi ákvæði, sem gilt hafa um félagið, þar sem yfirtakan er áformuð, frá því það fékk upphaflega leyfi.

5)	Þessi tilskipun kemur ekki í veg fyrir að mark
aðsaðilar starfi á virkan hátt á verðbréfamark
aði. Upplýsingarnar, sem þörf er á til að meta fyrirhugaða yfirtöku, svo og matið á því hvort mismunandi viðmiðanir eru virtar, skulu því m.a. vera í réttu hlutfalli við þátttöku fyrirhug
aðs yfirtökuaðila í stjórn félagsins sem fyrir
hugað er að yfirtaka. Lögbær yfirvöld skulu, í samræmi við góða stjórnsýsluvenjur, ganga frá mati sínu án tafar og tilkynna fyrirhuguðum yfirtökuaðila einnig um það ef niðurstaða mats
ins er jákvæð, a.m.k. ef fyrirhugaður yfirtöku
aðili fer fram á slíkt.

6)	Á mörkuðum sem verða æ samþættari og þar sem samstæðuskipulag kann að ná til margra aðildarríkja er yfirtaka á virkri eignarhlutdeild háð athugun í mörgum aðildarríkjum. Það skiptir því miklu máli að málsmeðferð og var
færnismat séu eins samræmd og hægt er innan Bandalagsins og að aðildarríkin setji ekki strangari reglur. Því skal samræma, eins og kostur er, viðmiðunarmörk fyrir tilkynningu um fyrirhugaða yfirtöku eða ráðstöfun á virkri eignarhlutdeild, matsmeðferð, skrána yfir mats
viðmiðanir og önnur ákvæði þessarar tilskipun
ar sem beitt verður við varfærnismat í fyrirhug
uðum yfirtökum. Þessi tilskipun kemur ekki í veg fyrir að aðildarríkin krefjist þess að lög
bærum yfirvöldum sé tilkynnt um yfirtökur eignarhlutdeildar, sem eru undir þeim viðmið
unarmörkum sem mælt er fyrir um í þessari til
skipun, enda kveði aðildarríki ekki á um fleiri en eitt viðbótarviðmiðunarmark undir 10% í þessu sambandi. Hún kemur ekki heldur í veg fyrir að lögbær yfirvöld veiti almennar leið
beiningar um hvenær slík eignarhlutdeild telst hafa í för með sér veruleg áhrif.

7)	Til að tryggja skýrleika og áreiðanleika mats
meðferðarinnar skal ákveða takmarkað há
markstímabil til að ganga frá varfærnismati. Á meðan matsmeðferð stendur skulu lögbær yfir
völd ekki geta gert hlé á þessum tíma nema einu sinni og þá einungis til þess að óska eftir viðbótarupplýsingum og að því loknu skulu þau, undir öllum kringumstæðum, ljúka við matið innan hámarksmatstíma. Þetta kemur ekki í veg fyrir að lögbær yfirvöld fari fram á frekari skýringar, jafnvel eftir að frestinum til að ganga frá umbeðnum upplýsingum eða gera fyrirhuguðum yfirtökuaðila kleift að leggja fram viðbótarupplýsingar lýkur, hvenær sem er innan hámarksmatstíma, að því tilskildu að sá tími sé virtur. Þetta kemur ekki heldur í veg fyrir að lögbær yfirvöld andmæli fyrirhugaðri yfirtöku, eftir því sem við á, hvenær sem er á hámarksmatstímanum. Samstarf milli fyrirhug
aðs yfirtökuaðila og lögbærra yfirvalda skal því eiga sér stað á öllu matstímabilinu. Regluleg samskipti milli fyrirhugaðs yfirtökuaðila og lögbærra yfirvalda eftirlitsskylda félagsins, sem fyrirhugað er að yfirtaka, geta einnig haf
ist áður en kemur að formlegri tilkynningu. Í slíku samstarfi skal felast raunveruleg viðleitni til gagnkvæmrar aðstoðar, t.d. svo að hægt sé að komast hjá óvæntum beiðnum um upplýs
ingar eða að upplýsingar séu óvænt lagðar fram seint á matstímabilinu.

8)	Að því er varðar varfærnismat felur viðmiðun
in orðspor fyrirhugaðs yfirtökuaðila" í sér ákvörðun um hvort einhverjar efasemdir séu uppi um ráðvendni og starfshæfni fyrirhugaðs yfirtökuaðila og hvort þær efasemdir eigi við rök að styðjast. Slíkar efasemdir kunna t.d. að vakna vegna fyrri viðskiptahátta. Mat á orð
spori skiptir einkum máli ef fyrirhugaður yfir
tökuaðili er óeftirlitsskylt félag en greiða skal fyrir því ef yfirtökuaðili hefur starfsleyfi og heyrir undir eftirlit innan Evrópusambandsins.

9)	Í skrá sem aðildarríkið tekur saman skal til
greina þær upplýsingar, sem hægt er að fara fram á vegna mats, nákvæmlega eftir þeim við
miðunum sem settar eru fram í þessari tilskip
un. Upplýsingarnar skulu vera í réttu hlutfalli við það hvers eðlis fyrirhuguð yfirtaka er og lagaðar að því, einkum ef fyrirhugaður yfir
tökuaðili er óeftirlitsskylt félag eða með stað
festu í þriðja landi. Einnig skal gera ráðstafanir til þess að fara megi fram á stuttorðaðri upplýs
ingar í rökstuddum tilvikum.

10)	Brýnt er að lögbær yfirvöld hafi náið samstarf sín á milli þegar þau meta hæfi fyrirhugaðs yfirtökuaðila ef um er að ræða eftirlitsskylt félag með starfsleyfi í öðru aðildarríki eða í öðrum geira. Þótt talið sé við hæfi að lögbært yfirvald, sem ber ábyrgð á eftirliti með félag
inu sem fyrirhugað er að yfirtaka, taki áfram endanlega ákvörðun að því er varðar varfærnis
mat, skal það taka fullt tillit til álits lögbæra yfirvaldsins sem ber ábyrgð á eftirliti með fyrirhuguðum yfirtökuaðila, einkum að því er varðar matsviðmiðanir sem tengjast þeim aðila beint.

11)	Framkvæmdastjórnin skal, í samræmi við þau réttindi og skyldur, sem kveðið er á um í sátt
málanum, geta fylgst með beitingu ákvæða um varfærnismat við yfirtökur til þess að hún geti sinnt þeim verkefnum sem henni hafa verið fal
in með tilliti til framkvæmdar laga Bandalags
ins. Með hliðsjón af 296. gr. sáttmálans skulu aðildarríkin hafa samstarf við framkvæmda
stjórnina með því að láta henni í té, að lokinni matsmeðferð, upplýsingar sem varða var
færnismat sem lögbær yfirvöld hafa fram
kvæmt, ef beðið er um slíkar upplýsingar í þeim tilgangi einum að ganga úr skugga um hvort aðildarríkjunum hafi láðst að uppfylla skyldur sínar samkvæmt þessari tilskipun.

12)	Í framtíðinni kann að vera þörf á að breyta þessum matsviðmiðunum til að taka mið af markaðsþróun og þörfinni fyrir samræmda beitingu alls staðar í Bandalaginu. Samþykkja skal slíkar tæknilegar breytingar í samræmi við ákvörðun ráðsins 1999/468/EB frá 28. júní 1999 um reglur um meðferð framkvæmdavalds sem framkvæmdastjórninni er falið (1).

13)	Þar eð aðildarríkin geta ekki fyllilega náð markmiði þessarar tilskipunar, sem er að koma á samræmdum málsmeðferðarreglum og mats
viðmiðunum alls staðar í Bandalaginu, og þar eð því verður betur náð á vettvangi Bandalags
ins, vegna þess hve aðgerðirnar eru umfangs
miklar og hafa víðtæk áhrif, er Bandalaginu heimilt að samþykkja ráðstafanir í samræmi við dreifræðisregluna eins og kveðið er á um í 5. gr. sáttmálans. Í samræmi við meðalhófs
regluna, eins og hún er sett fram í þeirri grein, er ekki gengið lengra en nauðsyn krefur í þess
ari tilskipun til að ná þessu markmiði.

14)	Bandalagið hefur áform um að hafa fjármála
markaði sína áfram opna fyrir umheiminum og stuðla þannig að auknu frelsi á alþjóðlegum fjármálamörkuðum í þriðju löndum. Það væri öllum markaðsaðilum til hagsbóta að fá jafnan aðgang að fjárfestingum alls staðar í heimin
um. Aðildarríkin skulu skýra framkvæmda
stjórninni frá tilvikum þar sem lánastofnanir Bandalagsins, fjárfestingarfyrirtæki, aðrar fjár
málastofnanir eða vátryggingafélög, sem yfir
taka lánastofnanir, fjárfestingarfyrirtæki, aðrar fjármálastofnanir eða vátryggingafélög í þriðju löndum, fá ekki sömu meðferð og innlendir yfirtökuaðilar og sæta verulegum hindrunum. Framkvæmdastjórnin skal leggja til ráðstafanir til úrbóta í slíkum tilvikum eða vekja máls á þeim á réttum vettvangi.

15)	Í samræmi við 34. gr. samstarfssamningsins milli stofnana um betri lagasetningu (2) eru að
ildarríkin hvött til að taka saman, bæði í eigin þágu og í þágu Bandalagsins, eigin töflur sem sýna, eftir því sem við verður komið, samsvör
un milli þessarar tilskipunar og ráðstafana til að lögleiða hana og að birta þær.

16)	Því ber að breyta tilskipunum 92/49/EBE, 2002/83/EB, 2004/39/EB, 2005/68/EB og 2006/48/EB til samræmis við þetta.

SAMÞYKKT TILSKIPUN ÞESSA:

1. gr.

Breytingar á tilskipun 92/49/EBE

Tilskipun 92/49/EBE er breytt sem hér segir:

1.	í stað annarrar málsgreinar í g-lið 1. gr. komi eftirfarandi:

Að því er varðar þessa skilgreiningu, í tengslum við 8. og 15. gr. og annars konar eignarhlutdeild, sem um getur í 15. gr., ber að taka tillit til at
kvæðisréttarins, sem um getur í 9. og 10. gr. til
skipunar 2004/109/EB (*), svo og skilyrða um samlagningu eignarhluta sem mælt er fyrir um í 4. og 5 mgr. 12. gr. þeirrar tilskipunar.

Aðildarríki skulu ekki taka tillit til atkvæðisréttar eða hlutabréfa sem fjárfestingarfyrirtæki eða lánastofnanir kunna að eiga eftir að hafa veitt sölutryggingu vegna fjármálagerninga og/eða markaðssett fjármálagerninga á skuldbindandi grundvelli skv. 6. lið A-þáttar í I. viðauka við tilskipun 2004/39/EB (**), að því tilskildu að þessi réttindi séu ekki nýtt eða notuð á annan hátt til að hlutast til um stjórn útgefandans og að þeim sé ráðstafað innan eins árs frá yfirtökunni.

(*)	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/
109/EB frá 15. desember 2004 um samhæf
ingu krafna um gagnsæi í tengslum við upp
lýsingar um útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan markað (Stjtíð. ESB L 390, 31.12.2004, bls. 38).

(**)	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/39/EB frá 21. apríl 2004 um markaði fyrir fjármálagerninga (Stjtíð. ESB L 145, 30.4.2004, bls. 1). Tilskipuninni var síðast breytt með tilskipun 2007/44/EB (Stjtíð. ESB L 247, 21.9.2007, bls. 1)."

2.	ákvæðum 15. gr. er breytt sem hér segir:

a)	í stað 1. mgr. komi eftirfarandi:

1. Aðildarríkin skulu krefjast þess að ein
staklingur eða lögaðili, eða slíkir aðilar í samstarfi (hér á eftir nefndir fyrirhugaður yfirtökuaðili), sem hafa tekið ákvörðun um að annaðhvort yfirtaka, beint eða óbeint, virka eignarhlutdeild í vátryggingafélagi eða auka frekar, beint eða óbeint, virka eignarhlutdeild sína í vátryggingafélagi svo mikið að hlutfall viðkomandi aðila af atkvæðisrétti eða hlutafé nemi eða fari yfir 20%, 30% eða 50% eða þannig að vátryggingafélagið yrði dótturfélag hans (hér á eftir nefnd fyrirhuguð yfirtaka), tilkynni það áður skriflega lögbærum yfir
völdum í ríki vátryggingafélagsins, sem þeir hyggjast yfirtaka eða auka eignarhlutdeild sína í, og skýri þeim frá hve stórum hluta í félaginu þeir hyggjast ráða yfir, eins og um getur í 4. mgr. 15. gr. b. Aðildarríkin þurfa ekki að beita 30% viðmiðunarmörkunum ef þau, í samræmi við a-lið 3. mgr. 9. gr. tilskip
unar 2004/109/EB, beita viðmiðunarmörkum sem miðast við einn þriðja hluta."

b)	ákvæði 1. mgr. a falli brott.

c)	í stað 2. mgr. komi eftirfarandi:

2. Aðildarríkin skulu krefjast þess að ein
staklingur eða lögaðili, sem hefur tekið ákvörðun um ráðstafa, beint eða óbeint, virkri eignarhlutdeild í vátryggingafélagi, tilkynni það áður skriflega lögbærum yfirvöldum í heimaaðildarríkinu og skýri þeim frá hve stórum hluta í félaginu hann hyggst ráða yfir. Hlutaðeigandi skal einnig tilkynna lögbærum yfirvöldum ef hann hefur tekið ákvörðun um að minnka virka eignarhlutdeild sína svo mikið að hlutfall atkvæðisréttar eða hlutafjár hans fari niður fyrir 20%, 30% eða 50% eða að vátryggingafélagið hætti að vera dóttur
félag hans. Aðildarríkin þurfa ekki að beita 30% viðmiðunarmörkunum ef þau, í sam
ræmi við a-lið 3. mgr. 9. gr. tilskipunar 2004/109/EB, beita viðmiðunarmörkum sem miðast við einn þriðja hluta."

3.	eftirfarandi greinar bætist við:

15. gr. a

1.	Lögbær yfirvöld skulu, þegar í stað og a.m.k. innan tveggja virkra daga frá viðtöku tilkynn
ingarinnar, sem krafist er skv. 1. mgr. 15. gr., sem og frá hugsanlegri viðtöku síðar á upplýsing
um, sem um getur í 2. mgr. þessarar greinar, senda fyrirhuguðum yfirtökuaðila kvittun fyrir viðtöku.

Lögbær yfirvöld skulu hafa mest 60 virka daga frá þeim degi þegar þeim berst kvittun fyrir við
töku tilkynningarinnar og allra þeirra skjala sem aðildarríkið fer fram á að fylgi tilkynningunni á grundvelli skrárinnar sem um getur í 4. mgr. 15. gr. b (hér á eftir nefnt matstímabil) til þess að framkvæma matið sem kveðið er á um í 1. mgr. 15. gr. b (hér á eftir nefnt matið).

Lögbær yfirvöld skulu tilkynna fyrirhuguðum yfirtökuaðila um það hvenær matstímabilinu lýkur þegar þau kvitta fyrir viðtöku.

2.	Á matstímabilinu er lögbærum yfirvöldum heimilt, ef þörf krefur og eigi síðar en á 50. virka degi matstímabilsins, að fara fram á nánari upp
lýsingar sem nauðsynlegar eru til að ljúka við matið. Slíkar beiðnir skulu vera skriflegar og í þeim skal tilgreina hvaða viðbótarupplýsinga sé þörf.

Á tímabilinu frá því að lögbær yfirvöld biðja um upplýsingarnar þar til svar berst frá fyrirhuguð
um yfirtökuaðila skal gera hlé á matstímabilinu. Hléið má ekki vara lengur en 20 virka daga. Lög
bærum yfirvöldum er heimilt að biðja um frekari eða nánari upplýsingar en það má ekki leiða til þess að hlé sé gert á matstímabilinu.

3.	Lögbær yfirvöld geta framlengt hléið, sem um getur í annarri undirgrein 2. mgr., í allt að 30 virka daga ef fyrirhugaður yfirtökuaðili er:

a)	staðsettur eða eftirlitsskyldur utan Bandalags
ins eða

b)	einstaklingur eða lögaðili sem ekki heyrir undir eftirlit samkvæmt þessari tilskipun eða tilskipunum 85/611/EBE (*), 2002/83/EB (**), 2004/39/EB, 2005/68/EB (***) eða 2006/48/
EB (4)*.

4.	Ákveði lögbær yfirvöld, að loknu mati sínu, að andmæla fyrirhugaðri yfirtöku, skulu þau, inn
an tveggja virkra daga og á sjálfu matstímabilinu, tilkynna það fyrirhuguðum yfirtökuaðila skrif
lega og rökstyðja þá ákvörðun. Með fyrirvara um landslög er heimilt að birta opinberlega viðeig
andi yfirlýsingu um ástæður fyrir ákvörðuninni að fenginni beiðni fyrirhugaðs yfirtökuaðila. Þetta kemur ekki í veg fyrir að aðildarríki heimili lögbæru yfirvaldi að birta slíka yfirlýsingu þótt ekki liggi fyrir beiðni frá fyrirhuguðum yfirtöku
aðila.

5.	Andmæli lögbær yfirvöld ekki fyrirhugaðri yfirtöku skriflega á matstímabilinu telst hún sam
þykkt.

6.	Lögbærum yfirvöldum er heimilt að fastsetja hámarkstímabil til að ganga frá fyrirhugaðri yfir
töku og framlengja það eftir því sem við á.

7.	Aðildarríkin geta ekki gert strangari kröfur um tilkynningu til lögbærra yfirvalda eða sett strangari skilyrði fyrir samþykki þeirra á beinum eða óbeinum yfirtökum á atkvæðisrétti eða hluta
fé en sett eru í þessari tilskipun.

15. gr. b

1.	Við mat á tilkynningunni, sem kveðið er á um í 1. mgr. 15. gr. og upplýsingunum, sem um get
ur í 2. mgr. 15. gr. a, skulu lögbær yfirvöld, til að tryggja trausta og varfærna stjórnun vátrygginga
félagsins sem fyrirhugað er að yfirtaka, og að teknu tilliti til hugsanlegra áhrifa fyrirhugaðs yfirtökuaðila á vátryggingafélagið, leggja mat á hæfi fyrirhugaðs yfirtökuaðila og það hversu fjárhagslega traust fyrirhuguð yfirtaka er með hliðsjón af öllum eftirfarandi viðmiðunum:

a)	orðspori fyrirhugaðs yfirtökuaðila,

b)	orðspori og reynslu hvers þess aðila sem kemur til með að stjórna viðskiptum vátrygg
ingafélagsins í kjölfar fyrirhugaðrar yfirtöku,

c)	fjárhagslegu trausti fyrirhugaðs yfirtökuaðila, einkum í tengslum við þá gerð viðskipta sem eru stunduð og áformað er að stunda í vá
tryggingafélaginu sem fyrirhugað er að yfir
taka,

d)	því hvort vátryggingafélagið getur farið að og haldið áfram að fara að varfærniskröfunum, sem byggjast á þessari tilskipun og, eftir at
vikum, öðrum tilskipunum, nánar tiltekið til
skipun 73/239/EBE, 98/78/EB (5)*, 2002/13/
EB (6)* og 2002/87/EB (7)*, einkum hvort uppbygging samstæðunnar, sem það verður hluti af, sé þannig að hægt sé að hafa skilvirkt eftirlit með henni, skiptast á upplýsingum um hana milli lögbærra yfirvalda á skilvirkan hátt og ákvarða skiptingu ábyrgðar milli lögbærra yfirvalda,

e)	því hvort gildar ástæður séu til að ætla að peningaþvætti eða fjármögnun hryðjuverka, í skilningi 1. gr. tilskipunar 2005/60/EB (8)*, eigi sér stað, hafi átt sér stað eða hafi verið reynd í tengslum við fyrirhugaða yfirtöku eða hvort fyrirhuguð yfirtaka geti aukið hættuna á því.

2.	Lögbær yfirvöld geta ekki andmælt fyrirhug
aðri yfirtöku nema til þess liggi haldbær rök á grundvelli viðmiðananna sem settar eru fram í 1. mgr. eða upplýsingarnar, sem fyrirhugaður yfir
tökuaðili veitir, séu ófullnægjandi.

3.	Aðildarríki skulu hvorki setja nein fyrirfram skilyrði um hlutfall eignarhlutdeildar, sem verður að yfirtaka, né heimila lögbærum yfirvöldum sín
um að kanna fyrirhugaða yfirtöku með tilliti til hagrænna þarfa markaðarins.

4.	Aðildarríkin skulu birta opinberlega skrá yfir upplýsingar sem nauðsynlegar eru til að fram
kvæma matið og senda ber lögbærum yfirvöldum um leið og tilkynninguna sem um getur í 1. mgr. 15. gr. Upplýsingarnar, sem krafist er, skulu vera í réttu hlutfalli við eðli fyrirhugaðs yfirtökuaðila og fyrirhugaðrar yfirtöku og lagaðar að því. Að
ildarríkin skulu ekki krefjast annarra upplýsinga en þeirra sem skipta máli varðandi varfærnis
matið.

5.	Hafi lögbæru yfirvaldi verið tilkynnt um tvær eða fleiri fyrirhugaðar yfirtökur eða tvö eða fleiri tilvik fyrirhugaðrar aukningar á virkri eignarhlut
deild í sama vátryggingafélagi skal, með fyrir
vara um 1., 2. og 3. mgr. 15. gr. a, meðferð þess á fyrirhuguðum yfirtökuaðilum vera án mismun
unar.

15. gr. c

1.	Viðeigandi lögbær yfirvöld skulu hafa fullt samráð sín á milli þegar þau framkvæma mat ef fyrirhugaður yfirtökuaðili er:

a)	lánastofnun, líftryggingafélag, vátrygginga
félag, endurtryggingafélag, fjárfestingarfyrir
tæki eða rekstrarfélag í skilningi 2. liðar 1. gr. a í tilskipun 85/611/EBE (hér á eftir nefnt rekstrarfélag verðbréfasjóðs) með starfsleyfi í öðru aðildarríki eða öðrum geira en þeim þar sem yfirtakan er fyrirhuguð,

b)	móðurfélag lánastofnunar, líftryggingafélags, vátryggingafélags, endurtryggingafélags, fjár
festingarfyrirtækis eða rekstrarfélags verð
bréfasjóðs með starfsleyfi í öðru aðildarríki eða öðrum geira en þeim þar sem yfirtakan er fyrirhuguð, eða

c)	einstaklingur eða lögaðili sem hefur yfirráð yfir lánastofnun, líftryggingafélagi, vátrygg
ingafélagi, endurtryggingafélagi, fjárfesting
arfyrirtæki eða rekstrarfélagi verðbréfasjóðs með starfsleyfi í öðru aðildarríki eða öðrum geira en þeim þar sem yfirtakan er fyrirhug
uð.

2.	Lögbær yfirvöld skulu veita hver öðrum, án óþarfa tafa, allar upplýsingar sem nauðsynlegar eru eða skipta máli fyrir matið. Að því er þetta varðar skulu lögbæru yfirvöldin senda hver öðr
um allar upplýsingar sem málið varðar, ef óskað er eftir því, og allar mikilvægar upplýsingar að eigin frumkvæði. Taki lögbæra yfirvaldið, sem veitt hefur vátryggingafélaginu, sem fyrirhugað er að yfirtaka, starfsleyfi, ákvörðun skal tilgreina í henni sjónarmið eða fyrirvara sem lögbæra yfir
valdið, sem ber ábyrgð á fyrirhuguðum yfirtöku
aðila, hefur látið í ljósi eða gert.

(*)	Tilskipun ráðsins 85/611/EBE frá 20. desember 1985 um samræmingu á lögum og stjórnsýslufyrirmælum um fyrirtæki um sameiginlega fjárfestingu í framseljanlegum verðbréfum (Stjtíð. EB L 375, 31.12.1985, bls. 3).Tilskipuninni var síðast breytt með tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2005/1/
EB (Stjtíð. ESB L 79, 24.3.2005, bls. 9).

(**)	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2002/
83/EB frá 5. nóvember 2002 um líftrygg
ingar (Stjtíð. EB L 345, 19.12.2002, bls. 1). Tilskipuninni var síðast breytt með tilskipun 2007/44/EB.

(***)	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2005/
68/EB frá 16. nóvember 2005 um endur
tryggingu (Stjtíð. ESB L 323, 9.12.2005, bls. 1), Tilskipuninni var breytt með tilskip
un 2007/44/EB.

4)*	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2006/
48/EB frá 14. júní 2006 um stofnun og rekstur lánastofnana (endursamin) (Stjtíð. EB L 177, 30.6.2006, bls. 1). Tilskipuninni var síðast breytt með tilskipun 2007/44/EB.

5)*	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 98/78/
EB frá 27. október 1998 um viðbótareftirlit með vátrygginga- og endurtryggingafélög
um í vátrygginga- eða endurtryggingahópi (Stjtíð. EB L 330, 5.12.1998, bls. 1). Tilskipuninni var síðast breytt með tilskipun 2005/68/EB.

6)*	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2002/
13/EB frá 5. mars 2002 um breytingu á tilskipun ráðsins 73/239/EBE að því er varð
ar kröfu um gjaldþol skaðatryggingafyrir
tækja (Stjtíð. EB L 77, 20.3.2002, bls. 17).

7)*	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2002/
87/EB frá 16. desember 2002 um viðbótar
eftirlit með lánastofnunum, vátrygginga
félögum og verðbréfafyrirtækjum sem eru hluti af fjármálasamsteypu (Stjtíð. ESB L 35, 11.2.2003, bls. 1). Tilskipuninni var síð
ast breytt með tilskipun 2005/1/EB.

8)*	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2005/
60/EB frá 26. október 2005 um ráðstafanir gegn því að fjármálakerfið sé notað til pen
ingaþvættis og til fjármögnunar hryðju
verkastarfsemi (Stjtíð. ESB L 309, 25.11.
2005, bls. 15)."

4.	í 51. gr. bætist eftirfarandi undirliður við:

—	breytingar á viðmiðunum, sem settar eru fram í 1. mgr. 15. gr. b, með framtíðar
þróun í huga og til að tryggja samræmda beitingu þessarar tilskipunar."

2. gr.

Breytingar á tilskipun 2002/83/EB

Tilskipun 2002/83/EB er hér með breytt sem hér segir:

1.	í stað annarrar undirgreinar j-liðar 1. gr. komi eftirfarandi:

Að því er varðar þessa skilgreiningu, í tengslum við 8. og 15. gr. og annars konar eignarhlutdeild, sem um getur í 15. gr., ber að taka tillit til at
kvæðisréttarins sem um getur í 9. og 10. gr. til
skipunar 2004/109/EB (*), svo og skilyrða um samlagningu eignarhluta sem mælt er fyrir um í 4. og 5. mgr. 12. gr. þeirrar tilskipunar.

Aðildarríki skulu ekki taka tillit til atkvæðisréttar eða hlutabréfa sem fjárfestingarfyrirtæki eða lánastofnanir kunna að eiga eftir að hafa veitt sölutryggingu vegna fjármálagerninga og/eða markaðssett fjármálagerninga á skuldbindandi grundvelli skv. 6. lið A-þáttar í I. viðauka við til
skipun 2004/39/EB (**), að því tilskildu að þessi réttindi séu ekki nýtt eða notuð á annan hátt til að hlutast til um stjórn útgefandans og að þeim sé ráðstafað innan eins árs frá yfirtökunni.

(*)	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/
109/EB frá 15. desember 2004 um samhæf
ingu krafna um gagnsæi í tengslum við upp
lýsingar um útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan markað (Stjtíð. ESB L 390, 31.12.2004, bls. 38).

(**)	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/
39/EB frá 21. apríl 2004 um markaði fyrir fjármálagerninga (Stjtíð. ESB L 145, 30.4.
2004, bls. 1). Tilskipuninni var síðast breytt með tilskipun 2007/44/EB (Stjtíð. ESB L 247, 21.9.2007, bls. 1)."

2.	ákvæðum 15. gr. er breytt sem hér segir:

a)	í stað 1. mgr. komi eftirfarandi:

1. Aðildarríkin skulu krefjast þess að ein
staklingur eða lögaðili, eða slíkir aðilar í samstarfi (hér á eftir nefndir fyrirhugaður yfirtökuaðili), sem hafa tekið ákvörðun um að annaðhvort yfirtaka, beint eða óbeint, virka eignarhlutdeild í líftryggingafélagi eða auka frekar, beint eða óbeint, virka eignarhlutdeild sína í líftryggingafélagi svo mikið að hlutfall viðkomandi aðila af atkvæðisrétti eða hlutafé nemi eða fari yfir 20%, 30% eða 50% eða þannig að líftryggingafélagið yrði dótturfélag hans (hér á eftir nefnd fyrirhuguð yfirtaka), tilkynni það áður skriflega lögbærum yfir
völdum í ríki líftryggingafélagsins, sem þeir hyggjast yfirtaka eða auka eignarhlutdeild sína í, og skýri þeim frá hve stórum hluta í fé
laginu þeir hyggjast ráða yfir, eins og um get
ur í 4. mgr. 15. gr. b. Aðildarríkin þurfa ekki að beita 30% viðmiðunarmörkunum ef þau, í samræmi við a-lið 3. mgr. 9. gr., beita við
miðunarmörkum sem miðast við einn þriðja hluta."

b)	ákvæði 1. mgr. a falli brott.

c)	í stað 2. mgr. komi eftirfarandi:

2. Aðildarríkin skulu krefjast þess að ein
staklingur eða lögaðili, sem hefur tekið ákvörðun um ráðstafa, beint eða óbeint, virkri eignarhlutdeild í líftryggingafélagi, tilkynni það áður skriflega lögbærum yfirvöldum í heimaaðildarríkinu og skýri þeim frá hve stórum hluta í félaginu hann hyggst halda eft
ir. Hlutaðeigandi skal einnig tilkynna lögbær
um yfirvöldum ef hann hefur tekið ákvörðun um að minnka virka eignarhlutdeild sína svo mikið að hlutfall atkvæðisréttar eða hlutafjár hans fari niður fyrir 20%, 30% eða 50% eða það mikið að líftryggingafélagið hætti að vera dótturfélag hans. Aðildarríkin þurfa ekki að beita 30% viðmiðunarmörkunum ef þau, í samræmi við a-lið 3. mgr. 9. gr. tilskipunar 2004/109/EB, beita viðmiðunarmörkum sem miðast við einn þriðja hluta."

3.	eftirfarandi greinar bætist við:

15. gr. a

Matstímabil

1.	Lögbær yfirvöld skulu, þegar í stað og a.m.k. innan tveggja virkra daga frá viðtöku tilkynning
arinnar, sem krafist er skv. 1. mgr. 15. gr., sem og frá hugsanlegri viðtöku síðar á upplýsingum, sem um getur í 2. mgr. þessarar greinar, senda fyrirhuguðum yfirtökuaðila kvittun fyrir viðtöku.

Lögbær yfirvöld skulu hafa mest 60 daga frá þeim degi þegar þeim berst kvittun fyrir viðtöku tilkynningarinnar og allra þeirra skjala sem að
ildarríkið fer fram á að fylgi tilkynningunni á grundvelli skrárinnar sem um getur í 4. mgr. 15. gr. b (hér á eftir nefnt matstímabil) til þess að framkvæma matið sem kveðið er á um í 1. mgr. 15. gr. b (hér á eftir nefnt matið).

Lögbær yfirvöld skulu tilkynna fyrirhuguðum yfirtökuaðila um það hvenær matstímabilinu lýk
ur þegar þau kvitta fyrir viðtöku.

2.	Á matstímabilinu er lögbærum yfirvöldum heimilt, ef þörf krefur og eigi síðar en á 50. virka degi matstímabilsins, að fara fram á nánari upp
lýsingar sem nauðsynlegar eru til að ljúka við matið. Slíkar beiðnir skulu vera skriflegar og í þeim skal tilgreina hvaða viðbótarupplýsinga sé þörf.

Á tímabilinu frá því að lögbær yfirvöld biðja um upplýsingarnar þar til svar berst frá fyrirhuguð
um yfirtökuaðila skal gera hlé á matstímabilinu. Hléið má ekki vara lengur en 20 virka daga. Lög
bærum yfirvöldum er heimilt að biðja um frekari eða nánari upplýsingar en það má ekki leiða til þess að hlé sé gert á matstímabilinu.

3.	Lögbær yfirvöld geta framlengt hléið, sem um getur í annarri undirgrein 2. mgr., í allt að 30 virka daga ef fyrirhugaður yfirtökuaðili er:

a)	staðsettur eða eftirlitsskyldur utan Bandalags
ins eða

b)	einstaklingur eða lögaðili sem ekki heyrir undir eftirlit samkvæmt þessari tilskipun eða tilskipun 85/611/EBE (*), 92/49/EBE (**), 2004/39/EB, 2005/68/EB eða 2006/48/EB (***).

4.	Ákveði lögbær yfirvöld, að loknu mati sínu, að andmæla fyrirhugaðri yfirtöku, skulu þau, inn
an tveggja virkra daga og á sjálfu matstímabilinu, tilkynna það fyrirhuguðum yfirtökuaðila skrif
lega og rökstyðja þá ákvörðun. Með fyrirvara um landslög er heimilt að birta opinberlega viðeig
andi yfirlýsingu um ástæður fyrir ákvörðuninni að fenginni beiðni fyrirhugaðs yfirtökuaðila. Þetta kemur ekki í veg fyrir að aðildarríki heimili lögbæru yfirvaldi að birta slíka yfirlýsingu þótt ekki liggi fyrir beiðni frá fyrirhuguðum yfirtöku
aðila.

5.	Andmæli lögbær yfirvöld ekki fyrirhugaðri yfirtöku skriflega á matstímabilinu telst hún sam
þykkt.

6.	Lögbærum yfirvöldum er heimilt að fastsetja hámarkstímabil til að ganga frá fyrirhugaðri yfir
töku og framlengja það eftir því sem við á.

7.	Aðildarríkin geta ekki gert strangari kröfur um tilkynningu til lögbærra yfirvalda eða sett strangari skilyrði fyrir samþykki þeirra á beinum eða óbeinum yfirtökum á atkvæðisrétti eða hluta
fé en sett eru í þessari tilskipun.

15. gr. b

Mat

1.	Við mat á tilkynningunni, sem kveðið er á um í 1. mgr. 15. gr. og upplýsingunum, sem um get
ur í 2. mgr. 15. gr. a, skulu lögbær yfirvöld, til að tryggja trausta og varfærna stjórnun líftrygginga
félagsins, sem fyrirhugað er að yfirtaka, og að teknu tilliti til hugsanlegra áhrifa fyrirhugaðs yfirtökuaðila á líftryggingafélagið, leggja mat á hæfi fyrirhugaðs yfirtökuaðila og það hversu fjárhagslega traust fyrirhuguð yfirtaka er með hliðsjón af öllum eftirfarandi viðmiðunum:

a)	orðspori fyrirhugaðs yfirtökuaðila,

b)	orðspori og reynslu hvers þess aðila sem kemur til með að stjórna viðskiptum líftrygg
ingafélagsins í kjölfar fyrirhugaðrar yfirtöku,

c)	fjárhagslegu trausti fyrirhugaðs yfirtökuaðila, einkum í tengslum við þá gerð viðskipta sem eru stunduð og áformað er að stunda í líf
tryggingafélaginu sem fyrirhugað er að yfir
taka,

d)	því hvort líftryggingafélagið getur farið að og haldið áfram að fara að varfærniskröfunum, sem byggast á þessari tilskipun og, eftir at
vikum, öðrum tilskipunum, nánar tiltekið til
skipun 98/78/EB (4)* og 2002/87/EB (5)*, einkum hvort uppbygging samstæðunnar, sem það verður hluti af, sé þannig að hægt sé að hafa skilvirkt eftirlit með henni, skiptast á upplýsingum um hana milli lögbærra yfir
valda á skilvirkan hátt og ákvarða skiptingu ábyrgðar milli lögbærra yfirvalda,

e)	því hvort gildar ástæður séu til að ætla að peningaþvætti eða fjármögnun hryðjuverka, í skilningi 1. gr. tilskipunar 2005/60/EB (6)*, eigi sér stað, hafi átt sér stað eða hafi verið reynd í tengslum við fyrirhugaða yfirtöku eða hvort fyrirhuguð yfirtaka geti aukið hættuna á því.

2.	Lögbær yfirvöld geta ekki andmælt fyrir
hugaðri yfirtöku nema til þess liggi haldbær rök á grundvelli viðmiðananna sem settar eru fram í 1. mgr. eða upplýsingarnar, sem fyrirhugaður yfirtökuaðili veitir, séu ófullnægjandi.

3.	Aðildarríki skulu hvorki setja nein fyrirfram skilyrði um hlutfall eignarhlutdeildar, sem verður að yfirtaka, né heimila lögbærum yfirvöldum sín
um að kanna fyrirhugaða yfirtöku með tilliti til hagrænna þarfa markaðarins.

4.	Aðildarríkin skulu birta opinberlega skrá yfir upplýsingar sem nauðsynlegar eru til að fram
kvæma matið og senda ber lögbærum yfirvöldum um leið og tilkynninguna sem um getur í 1. mgr. 15. gr. Upplýsingarnar, sem krafist er, skulu vera í réttu hlutfalli við eðli fyrirhugaðs yfirtökuaðila og fyrirhugaðrar yfirtöku og lagaðar að því. Að
ildarríkin skulu ekki krefjast annarra upplýsinga en þeirra sem skipta máli varðandi varfærnismat.

5.	Hafi lögbæru yfirvaldi verið tilkynnt um tvær eða fleiri fyrirhugaðar yfirtökur eða tvö eða fleiri tilvik fyrirhugaðrar aukningar á virkri eignar
hlutdeild í sama líftryggingafélagi skal, með fyrirvara um 1., 2. og 3. mgr. 15. gr. a, meðferð þess á fyrirhuguðum yfirtökuaðilum vera án mis
mununar.

15. gr. c

Yfirtökur af hálfu eftirlitsskyldra fjármála
fyrirtækja

1.	Viðeigandi lögbær yfirvöld skulu hafa fullt samráð sín á milli þegar þau framkvæma mat ef fyrirhugaður yfirtökuaðili er:

a)	lánastofnun, líftryggingafélag, vátrygginga
félag, endurtryggingafélag, fjárfestingarfyrir
tæki eða rekstrarfélag í skilningi 2. liðar 1. gr. a í tilskipun 85/611/EBE (hér á eftir nefnt rekstrarfélag verðbréfasjóðs) með starfsleyfi í öðru aðildarríki eða öðrum geira en þeim þar sem yfirtakan er fyrirhuguð,

b)	móðurfélag lánastofnunar, líftryggingafélags, vátryggingafélags, endurtryggingafélags, fjár
festingarfyrirtækis eða rekstrarfélags verð
bréfasjóðs með starfsleyfi í öðru aðildarríki eða öðrum geira en þeim þar sem yfirtakan er fyrirhuguð, eða

c)	einstaklingur eða lögaðili sem hefur yfirráð yfir lánastofnun, líftryggingafélagi, vátrygg
ingafélagi, endurtryggingafélagi, fjárfesting
arfyrirtæki eða rekstrarfélagi verðbréfasjóðs með starfsleyfi í öðru aðildarríki eða öðrum geira en þeim þar sem yfirtakan er fyrirhug
uð.

2.	Lögbær yfirvöld skulu veita hver öðrum, án óþarfa tafa, allar upplýsingar sem nauðsynlegar eru eða skipta máli fyrir matið. Að því er þetta varðar skulu lögbæru yfirvöldin senda hver öðr
um allar upplýsingar sem málið varðar, ef óskað er eftir því, og allar mikilvægar upplýsingar að eigin frumkvæði. Taki lögbæra yfirvaldið, sem veitt hefur líftryggingafélaginu, sem fyrirhugað er að yfirtaka, starfsleyfi, ákvörðun skal tilgreina í henni sjónarmið eða fyrirvara sem lögbæra yfir
valdið, sem ber ábyrgð á fyrirhuguðum yfirtöku
aðila, hefur látið í ljósi eða gert.

(*)	Tilskipun ráðsins 85/611/EBE frá 20. desember 1985 um samræmingu á lögum og stjórnsýslufyrirmælum um fyrirtæki um sameiginlega fjárfestingu í framseljanlegum verðbréfum (UCITS) (Stjtíð. EB L 375, 31.12.1985, bls. 3). Tilskipuninni var síðast breytt með tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2005/1/EB (Stjtíð. ESB L 79, 24.3.2005, bls. 9).

(**)	Tilskipun ráðsins 92/49/EBE frá 18. júní 1992 um samræmingu á lögum og stjórn
sýslufyrirmælum varðandi frumtryggingar, aðrar en líftryggingar (þriðja tilskipun um skaðatryggingar) (Stjtíð. EB L 228, 11.8.1992, bls. 1). Tilskipuninni var síðast breytt með tilskipun 2007/44/EB.

(***)	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2006/
48/EB frá 14. júní 2006 um stofnun og reks
tur lánastofnana (endursamin) (Stjtíð. ESB L 177, 30.6.2006, bls. 1). Tilskipuninni var síðast breytt með tilskipun 2007/44/EB.

4)*	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 98/78/
EB frá 27. október 1998 um viðbótareftirlit með vátrygginga- og endurtryggingafélög
um í vátrygginga- eða endurtryggingahópi (Stjtíð. EB L 330, 5.12.1998, bls. 1). Til
skipuninni var síðast breytt með tilskipun 2005/68/EB.

5)*	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2002/
87/EB frá 16. desember 2002 um viðbótar
eftirlit með lánastofnunum, vátrygginga
félögum og verðbréfafyrirtækjum sem eru hluti af fjármálasamsteypu (Stjtíð. ESB L 35, 11.2.2003, bls. 1). Tilskipuninni var breytt með tilskipun 2005/1/EB.

6)*	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2005/
60/EB frá 26. október 2005 um ráðstafanir gegn því að fjármálakerfið sé notað til pen
ingaþvættis og til fjármögnunar hryðju
verkastarfsemi (Stjtíð. ESB L 309, 25.11.
2005, bls. 15)."

4.	í 64. gr. bætist eftirfarandi undirliður við:

breytingar á viðmiðunum, sem settar eru fram í 1. mgr. 15. gr. b, með framtíðar
þróun í huga og til að tryggja samræmda beitingu þessarar tilskipunar."

3. gr

Breytingar á tilskipun 2004/39/EB

Tilskipun 2004/39/EB er hér með breytt sem hér segir:

1.	í stað 27. liðar í 1. mgr. 4. gr. komi eftirfarandi:

27)	virk eignarhlutdeild": bein eða óbein eignarhlutdeild í fjárfestingarfyrirtæki sem nemur 10% eða meira af hlutafé eða at
kvæðisrétti, eins og sett er fram í 9. og 10. gr. tilskipunar 2004/109/EB (*), að teknu tilliti til skilyrða um samlagningu eignar
hluta, sem mælt er fyrir um í 4. og 5. mgr. 12. gr. þeirrar tilskipunar, eða annað sem gerir kleift að hafa veruleg áhrif á stjórnun fjárfestingarfyrirtækisins sem eignarhlut
deildin er í,

(*)	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/
109/EB frá 15. desember 2004 um samhæf
ingu krafna um gagnsæi í tengslum við upp
lýsingar um útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan markað (Stjtíð. ESB L 390, 31.12.2004, bls. 38)."

2.	í stað 3. og 4. mgr. 10. gr. komi eftirfarandi:

3. Aðildarríkin skulu krefjast þess að einstak
lingur eða lögaðili, eða slíkir aðilar í samstarfi (hér á eftir nefndir fyrirhugaður yfirtökuaðili), sem hafa tekið ákvörðun um að annaðhvort yfir
taka, beint eða óbeint, virka eignarhlutdeild í fjárfestingarfyrirtæki eða auka frekar, beint eða óbeint, virka eignarhlutdeild sína í fjárfestingar
fyrirtæki svo mikið að hlutfall viðkomandi aðila af atkvæðisrétti eða hlutafé nemi eða fari yfir 20%, 30% eða 50% eða þannig að fjárfestingar
fyrirtækið yrði dótturfélag hans (hér á eftir nefnd fyrirhuguð yfirtaka), tilkynni það áður skriflega lögbærum yfirvöldum í ríki fjárfestingarfyrirtæk
isins, sem þeir hyggjast yfirtaka eða auka eignar
hlutdeild sína í, og skýri þeim frá hve stórum hluta í félaginu þeir hyggjast ráða yfir, eins og um getur í 4. mgr. 10. gr. b.

Aðildarríkin skulu krefjast þess að einstaklingur eða lögaðili, sem hefur tekið ákvörðun um ráð
stafa, beint eða óbeint, virkri eignarhlutdeild í fjárfestingarfyrirtæki, tilkynni það áður skriflega lögbærum yfirvöldum og skýri þeim frá hve stór
um hluta í félaginu hann hyggst halda eftir. Hlut
aðeigandi skal einnig tilkynna lögbærum yfir
völdum ef hann hefur tekið ákvörðun um að minnka virka eignarhlutdeild sína svo mikið að hlutfall atkvæðisréttar eða hlutafjár hans fari nið
ur fyrir 20%, 30% eða 50% eða að fjárfestingar
fyrirtækið hætti að vera dótturfélag hans.

Aðildarríkin þurfa ekki að beita 30% viðmið
unarmörkunum ef þau, í samræmi við a-lið 3. mgr. 9. gr. tilskipunar 2004/109/EB, beita við
miðunarmörkum sem miðast við einn þriðja hluta."

Við ákvörðun á því hvort viðmiðanirnar fyrir virka eignarhlutdeild, sem um getur í þessari grein, séu uppfylltar, skulu aðildarríki ekki taka tillit til atkvæðisréttar eða hlutabréfa sem fjár
festingarfyrirtæki eða lánastofnanir kunna að eiga, eftir að hafa veitt sölutryggingu vegna fjár
málagerninga og/eða markaðssett fjármálagern
inga á skuldbindandi grundvelli skv. 6. lið A-
þáttar í I. viðauka, að því tilskildu að þessi rétt
indi séu ekki nýtt eða notuð á annan hátt til að hlutast til um stjórn útgefandans og að þeim sé ráðstafað innan eins árs frá yfirtökunni.

4.	Viðeigandi lögbær yfirvöld skulu hafa fullt samráð sín á milli þegar þau framkvæma matið sem kveðið er á um í 1. mgr. 10. gr. b (hér á eftir nefnt matið) ef fyrirhugaður yfirtökuaðili er:

a)	lánastofnun, líftryggingafélag, vátrygginga
félag, endurtryggingafélag, fjárfestingarfyrir
tæki eða rekstrarfélag verðbréfasjóðs með starfsleyfi í öðru aðildarríki eða öðrum geira en þeim þar sem yfirtakan er fyrirhuguð,

b)	móðurfélag lánastofnunar, líftryggingafélags, vátryggingafélags, endurtryggingafélags, fjár
festingarfyrirtækis eða rekstrarfélags verð
bréfasjóðs með starfsleyfi í öðru aðildarríki eða öðrum geira en þeim þar sem yfirtakan er fyrirhuguð, eða

c)	einstaklingur eða lögaðili sem hefur yfirráð yfir lánastofnun, líftryggingafélagi, vátrygg
ingafélagi, endurtryggingafélagi, fjárfesting
arfyrirtæki eða rekstrarfélagi verðbréfasjóðs með starfsleyfi í öðru aðildarríki eða öðrum geira en þeim þar sem yfirtakan er fyrirhug
uð.

Lögbær yfirvöld skulu veita hver öðrum, án óþarfa tafa, allar upplýsingar sem nauðsynlegar eru eða skipta máli fyrir matið. Að því er þetta varðar skulu lögbæru yfirvöldin senda hver öðr
um allar upplýsingar sem málið varðar, ef óskað er eftir því, og allar mikilvægar upplýsingar að eigin frumkvæði. Taki lögbæra yfirvaldið, sem veitt hefur fjárfestingarfyrirtækinu, sem fyrirhug
að er að yfirtaka, starfsleyfi, ákvörðun skal til
greina í henni sjónarmið eða fyrirvara sem lög
bæra yfirvaldið, sem ber ábyrgð á fyrirhuguðum yfirtökuaðila, hefur látið í ljósi eða gert."

3.	eftirfarandi greinar bætist við:

10. gr. a

Matstímabil

1.	Lögbær yfirvöld skulu, þegar í stað og a.m.k. innan tveggja virkra daga frá viðtöku tilkynning
arinnar, sem krafist er skv. fyrstu undirgrein 3. mgr. 10. gr., sem og frá hugsanlegri viðtöku síðar á upplýsingum, sem um getur í 2. mgr. þessarar greinar, senda fyrirhuguðum yfirtökuaðila kvit
tun fyrir viðtöku.

Lögbær yfirvöld skulu hafa mest 60 virka daga frá þeim degi þegar þeim berst kvittun fyrir við
töku tilkynningarinnar og allra þeirra skjala sem aðildarríkið fer fram á að fylgi tilkynningunni á grundvelli skrárinnar sem um getur í 4. mgr. 10. gr. b (hér á eftir nefnt matstímabil) til þess að framkvæma matið.

Lögbær yfirvöld skulu tilkynna fyrirhuguðum yfirtökuaðila um það hvenær matstímabilinu lýk
ur þegar þau kvitta fyrir viðtöku.

2.	Á matstímabilinu er lögbærum yfirvöldum heimilt, ef þörf krefur og eigi síðar en á 50. virka degi matstímabilsins, að fara fram á nánari upp
lýsingar sem nauðsynlegar eru til að ljúka við matið. Slíkar beiðnir skulu vera skriflegar og í þeim skal tilgreina hvaða viðbótarupplýsinga sé þörf. Á tímabilinu frá því að lögbær yfirvöld biðja um upplýsingarnar þar til svar berst frá fyrirhuguðum yfirtökuaðila skal gera hlé á mats
tímabilinu. Hléið má ekki vara lengur en 20 virka daga. Lögbærum yfirvöldum er heimilt að biðja um frekari eða nánari upplýsingar en það má ekki leiða til þess að hlé sé gert á matstímabilinu.

3.	Lögbær yfirvöld geta framlengt hléið, sem um getur í annarri undirgrein 2. mgr., í allt að 30 virka daga ef fyrirhugaður yfirtökuaðili er:

a)	staðsettur eða eftirlitsskyldur utan Banda
lagsins eða

b)	einstaklingur eða lögaðili sem ekki heyrir undir eftirlit samkvæmt þessari tilskipun eða tilskipun 85/611/EBE, 92/49/EBE (*), 2002/
83/EB, 2005/68/EB (**) eða 2006/48/EB (***).

4.	Ákveði lögbær yfirvöld, að loknu mati sínu, að andmæla fyrirhugaðri yfirtöku, skulu þau, inn
an tveggja virkra daga og á sjálfu matstímabilinu, tilkynna það fyrirhuguðum yfirtökuaðila skrif
lega og rökstyðja þá ákvörðun. Með fyrirvara um landslög er heimilt að birta opinberlega viðeig
andi yfirlýsingu um ástæður fyrir ákvörðuninni að fenginni beiðni fyrirhugaðs yfirtökuaðila. Þetta kemur ekki í veg fyrir að aðildarríki heimili lögbæru yfirvaldi að birta slíka yfirlýsingu þótt ekki liggi fyrir beiðni frá fyrirhuguðum yfirtöku
aðila.

5.	Andmæli lögbær yfirvöld ekki fyrirhugaðri yfirtöku skriflega á matstímabilinu telst hún sam
þykkt.

6.	Lögbærum yfirvöldum er heimilt að fastsetja hámarkstímabil til að ganga frá fyrirhugaðri yfir
töku og framlengja það eftir því sem við á.

7.	Aðildarríkin geta ekki gert strangari kröfur um tilkynningu til lögbærra yfirvalda eða sett strangari skilyrði fyrir samþykki þeirra á beinum eða óbeinum yfirtökum á atkvæðisrétti eða hluta
fé en sett eru í þessari tilskipun.

10. gr. b

Mat

1.	Við mat á tilkynningunni, sem kveðið er á um í 3. mgr. 10. gr., og upplýsingunum, sem um get
ur í 2. mgr. 10. gr. a, skulu lögbær yfirvöld, til að tryggja trausta og varfærna stjórnun fjárfestingar
fyrirtækisins sem fyrirhugað er að yfirtaka, og að teknu tilliti til hugsanlegra áhrifa fyrirhugaðs yfirtökuaðila á fjárfestingarfyrirtækið, leggja mat á hæfi fyrirhugaðs yfirtökuaðila og það hversu fjárhagslega traust fyrirhuguð yfirtaka er með hliðsjón af öllum eftirfarandi viðmiðunum:

a)	orðspori fyrirhugaðs yfirtökuaðila,

b)	orðspori og reynslu hvers þess aðila sem kemur til með að stjórna viðskiptum fjárfest
ingarfyrirtækisins í kjölfar fyrirhugaðrar yfir
töku,

c)	fjárhagslegu trausti fyrirhugaðs yfirtökuaðila, einkum í tengslum við þá gerð viðskipta sem eru stunduð og áformað er að stunda í fjár
festingarfyrirtækinu sem fyrirhugað er að yfirtaka,

d)	því hvort fjárfestingarfyrirtækið getur farið að og haldið áfram að fara að varfærniskröfun
um, sem byggast á þessari tilskipun og, eftir atvikum, öðrum tilskipunum, nánar tiltekið tilskipun 2002/87/EB (4)* og 2006/49/EB (5)*, einkum hvort uppbygging samstæðunn
ar, sem það verður hluti af, sé þannig að hægt sé að hafa skilvirkt eftirlit með henni, skiptast á upplýsingum um hana milli lögbærra yfir
valda á skilvirkan hátt og ákvarða skiptingu ábyrgðar milli lögbærra yfirvalda,

e)	því hvort gildar ástæður séu til að ætla að peningaþvætti eða fjármögnun hryðjuverka, í skilningi 1. gr. tilskipunar 2005/60/EB (6)*, eigi sér stað, hafi átt sér stað eða hafi verið reynd í tengslum við fyrirhugaða yfirtöku eða hvort fyrirhuguð yfirtaka geti aukið hættuna á því.

Með framtíðarþróun í huga og til að tryggja sam
ræmda beitingu þessarar tilskipunar er fram
kvæmdastjórninni, í samræmi við málsmeðferð
ina sem um getur í 2. mgr. 64. gr., heimilt að samþykkja framkvæmdaráðstafanir til að aðlaga viðmiðanirnar sem settar eru fram í fyrstu undir
grein þessarar málsgreinar.

2.	Lögbær yfirvöld geta ekki andmælt fyrirhug
aðri yfirtöku nema til þess liggi haldbær rök á grundvelli viðmiðananna sem settar eru fram í 1. mgr. eða upplýsingarnar, sem fyrirhugaður yfir
tökuaðili veitir, séu ófullnægjandi.

3.	Aðildarríki skulu hvorki setja nein fyrirfram skilyrði um hlutfall eignarhlutdeildar, sem verður að yfirtaka, né heimila lögbærum yfirvöldum sín
um að kanna fyrirhugaða yfirtöku með tilliti til hagrænna þarfa markaðarins.

4.	Aðildarríkin skulu birta opinberlega skrá yfir upplýsingar sem nauðsynlegar eru til að fram
kvæma matið og senda ber lögbærum yfirvöldum um leið og tilkynninguna sem um getur í 3. mgr. 10. gr. Upplýsingarnar, sem krafist er, skulu vera í réttu hlutfalli við eðli fyrirhugaðs yfirtökuaðila og fyrirhugaðrar yfirtöku og lagaðar að því. Að
ildarríkin skulu ekki krefjast annarra upplýsinga en þeirra sem skipta máli varðandi varfærnismat
ið.

5.	Hafi lögbæru yfirvaldi verið tilkynnt um tvær eða fleiri fyrirhugaðar yfirtökur eða tvö eða fleiri tilvik fyrirhugaðrar aukningar á virkri eignarhlut
deild í sama fjárfestingarfyrirtæki skal, með fyrirvara um 1., 2. og 3. mgr. 10. gr. a, meðferð þess á fyrirhuguðum yfirtökuaðilum vera án mis
mununar.

(*)	Tilskipun ráðsins 92/49/EBE frá 18. júní 1992 um samræmingu á lögum og stjórn
sýslufyrirmælum varðandi frumtryggingar, aðrar en líftryggingar (þriðja tilskipun um skaðatryggingar) (Stjtíð. EB L 228, 11.8.
1992, bls. 1). Tilskipuninni var síðast breytt með tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2007/44/EB (Stjtíð. ESB L 247, 21.9.2007, bls. 1).

(**)	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2005/
68/EB frá 16. nóvember 2005 um endur
tryggingu (Stjtíð. ESB L 323, 9.12.2005, bls. 1). Tilskipuninni var breytt með tilskip
un 2007/44/EB.

(***)	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2006/
48/EB frá 14. júní 2006 um stofnun og rekstur lánastofnana (endursamin) (Stjtíð. ESB L 177, 30.6.2006, bls. 1).Tilskipuninni var síðast breytt með tilskipun 2007/44/EB.

4)*	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2002/
87/EB frá 16. desember 2002 um viðbótar
eftirlit með lánastofnunum, vátrygginga
félögum og verðbréfafyrirtækjum sem eru hluti af fjármálasamsteypu (Stjtíð. ESB L 35, 11.2.2003, bls. 1).Tilskipuninni var breytt með tilskipun 2005/1/EB (Stjtíð. ESB L 79, 24.3.2005, bls. 9).

5)*	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2006/
49/EB frá 14. júní 2006 um eiginfjárkröfur fjárfestingarfyrirtækja og lánastofnana (end
ursamin) (Stjtíð. ESB L 177, 30.6.2006, bls. 201).

6)*	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2005/
60/EB frá 26. október 2005 um ráðstafanir gegn því að fjármálakerfið sé notað til pen
ingaþvættis og til fjármögnunar hryðju
verkastarfsemi (Stjtíð. ESB L 309, 25.11.
2005, bls. 15)."

4. gr.

Breytingar á tilskipun 2005/68/EB

Tilskipun 2005/68/EB er hér með breytt sem hér segir:

1.	í stað þriðju undirgreinar 2. mgr. 2. gr. komi eftirfarandi:

Að því er varðar j-lið 1. mgr., í tengslum við 12. gr. og 19.–23. gr. og annars konar eignarhlut
deild, sem um getur í 19.–23. gr., ber að taka tillit til atkvæðisréttarins, sem um getur í 9. og 10. gr. tilskipunar 2004/109/EB (*), svo og skil
yrða um samlagningu eignarhluta, sem mælt er fyrir um í 4. og 5. mgr. 12. gr. þeirrar tilskipunar.

Aðildarríki skulu ekki taka tillit til atkvæðisréttar eða hlutabréfa sem fjárfestingarfyrirtæki eða lánastofnanir kunna að eiga eftir að hafa veitt sölutryggingu vegna fjármálagerninga og/eða markaðssett fjármálagerninga á skuldbindandi grundvelli skv. 6. lið A-þáttar í I. viðauka við til
skipun 2004/39/EB, að því tilskildu að þessi rétt
indi séu ekki nýtt eða notuð á annan hátt til að hlutast til um stjórn útgefandans og að þeim sé ráðstafað innan eins árs frá yfirtökunni.

(*)	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/
109/EB frá 15. desember 2004 um samhæf
ingu krafna um gagnsæi í tengslum við upp
lýsingar um útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan markað (Stjtíð. ESB L 390, 31.12.2004, bls. 38)."

2.	í stað 19. gr. komi eftirfarandi:

19. gr.

Yfirtökur

1.	Aðildarríkin skulu krefjast þess að einstak
lingur eða lögaðili, eða slíkir aðilar í samstarfi (hér á eftir nefndir fyrirhugaður yfirtökuaðili), sem hafa tekið ákvörðun um að annaðhvort yfir
taka, beint eða óbeint, virka eignarhlutdeild í endurtryggingafélagi eða auka frekar, beint eða óbeint, virka eignarhlutdeild sína í endurtrygg
ingafélagi svo mikið að hlutfall viðkomandi aðila af atkvæðisrétti eða hlutafé nemi eða fari yfir 20%, 30% eða 50% eða þannig að endurtrygg
ingafélagið yrði dótturfélag hans (hér á eftir nefnd fyrirhuguð yfirtaka), tilkynni það áður skriflega lögbærum yfirvöldum í ríki endurtrygg
ingafélagsins, sem þeir hyggjast yfirtaka eða auka eignarhlutdeild sína í, og skýri þeim frá hve stórum hluta í félaginu þeir hyggjast ráða yfir, eins og um getur í 4. mgr. 19. gr. a.	Aðildarríkin þurfa ekki að beita 30% viðmiðunarmörkunum ef þau, í samræmi við a-lið 3. mgr. 9. gr. tilskipunar 2004/109/EB, beita viðmiðunarmörkum sem miðast við einn þriðja hluta."

2.	Lögbær yfirvöld skulu, þegar í stað og a.m.k. innan tveggja virkra daga frá viðtöku tilkynning
arinnar, sem og frá hugsanlegri viðtöku síðar á upplýsingum, sem um getur í 3. mgr., senda fyrirhuguðum yfirtökuaðila kvittun fyrir viðtöku.

Lögbær yfirvöld skulu hafa mest 60 daga frá þeim degi þegar þeim berst kvittun fyrir viðtöku tilkynningarinnar og allra þeirra skjala sem að
ildarríkið fer fram á að fylgi tilkynningunni á grundvelli skrárinnar sem um getur í 4. mgr. 19. gr. a (hér á eftir nefnt matstímabil) til þess að framkvæma matið sem kveðið er á um í 1. mgr. 19. gr. a (hér á eftir nefnt matið).

Lögbær yfirvöld skulu tilkynna fyrirhuguðum yfirtökuaðila um það hvenær matstímabilinu lýk
ur þegar þau kvitta fyrir viðtöku.

3.	Á matstímabilinu er lögbærum yfirvöldum heimilt, ef þörf krefur og eigi síðar en á 50. virka degi matstímabilsins, að fara fram á nánari upp
lýsingar sem nauðsynlegar eru til að ljúka við matið. Slíkar beiðnir skulu vera skriflegar og í þeim skal tilgreina hvaða viðbótarupplýsinga sé þörf.

Á tímabilinu frá því að lögbær yfirvöld biðja um upplýsingarnar þar til svar berst frá fyrirhuguð
um yfirtökuaðila skal gera hlé á matstímabilinu. Hléið má ekki vara lengur en 20 virka daga. Lög
bærum yfirvöldum er heimilt að biðja um frekari eða nánari upplýsingar en það má ekki leiða til þess að hlé sé gert á matstímabilinu.

4.	Lögbær yfirvöld geta framlengt hléið, sem um getur í annarri undirgrein 3. mgr., í allt að 30 virka daga ef fyrirhugaður yfirtökuaðili er:

a)	staðsettur eða eftirlitsskyldur utan Bandalags
ins eða

b)	einstaklingur eða lögaðili sem ekki heyrir undir eftirlit samkvæmt þessari tilskipun eða tilskipun 85/611/EBE (*), 92/49/EBE, 2002/
83/EB, 2004/39/EB eða 2006/48/EB (**).

5.	Ákveði lögbær yfirvöld, að loknu mati sínu, að andmæla fyrirhugaðri yfirtöku, skulu þau, inn
an tveggja virkra daga og á sjálfu matstímabilinu, tilkynna það fyrirhuguðum yfirtökuaðila skrif
lega og rökstyðja þá ákvörðun. Með fyrirvara um landslög er heimilt að birta opinberlega viðeig
andi yfirlýsingu um ástæður fyrir ákvörðuninni að fenginni beiðni fyrirhugaðs yfirtökuaðila. Þetta kemur ekki í veg fyrir að aðildarríki heimili lögbæru yfirvaldi að birta slíka yfirlýsingu þótt ekki liggi fyrir beiðni frá fyrirhuguðum yfirtöku
aðila.

6.	Andmæli lögbær yfirvöld ekki fyrirhugaðri yfirtöku skriflega á matstímabilinu telst hún sam
þykkt.

7.	Lögbærum yfirvöldum er heimilt að fastsetja hámarkstímabil til að ganga frá fyrirhugaðri yfir
töku og framlengja það eftir því sem við á.

8.	Aðildarríkin geta ekki gert strangari kröfur um tilkynningu til lögbærra yfirvalda eða sett strangari skilyrði fyrir samþykki þeirra á beinum eða óbeinum yfirtökum á atkvæðisrétti eða hluta
fé en sett eru í þessari tilskipun.

(*)	Tilskipun ráðsins 85/611/EBE frá 20. desem
ber 1985 um samræmingu á lögum og stjórn
sýslufyrirmælum um fyrirtæki um sameigin
lega fjárfestingu í framseljanlegum verð
bréfum (Stjtíð. EB L 375, 31.12.1985, bls. 3). Tilskipuninni var síðast breytt með tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2005/1/EB (Stjtíð. ESB L 79, 24.3.2005, bls. 9).

(**)	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2006/
48/EB frá 14. júní 2006 um stofnun og rekst
ur lánastofnana (endursamin) (Stjtíð. ESB L 177, 30.6.2006, bls. 1).Tilskipuninni var síðast breytt með tilskipun 2007/44/EB."

3.	eftirfarandi grein bætist við:

19. gr. a

Mat

1.	Við mat á tilkynningunni, sem kveðið er á um í 1. mgr. 19. gr., og upplýsingunum, sem um get
ur í 3. mgr. 19. gr., skulu lögbær yfirvöld, til að tryggja trausta og varfærna stjórnun endurtrygg
ingafélagsins, sem fyrirhugað er að yfirtaka, og, að teknu tilliti til hugsanlegra áhrifa fyrirhugaðs yfirtökuaðila á endurtryggingafélagið, leggja mat á hæfi fyrirhugaðs yfirtökuaðila og það hversu fjárhagslega traust fyrirhuguð yfirtaka er með hliðsjón af öllum eftirfarandi viðmiðunum:

a)	orðspori fyrirhugaðs yfirtökuaðila,

b)	orðspori og reynslu hvers þess aðila sem kemur til með að stjórna viðskiptum endur
tryggingafélagsins í kjölfar fyrirhugaðrar yfirtöku,

c)	fjárhagsleg trausti fyrirhugaðs yfirtökuaðila, einkum í tengslum við þá gerð viðskipta sem eru stunduð og áformað er að stunda í endur
tryggingafélaginu sem fyrirhugað er að yfir
taka,

d)	því hvort endurtryggingafélagið getur farið að og haldið áfram að fara að varfærniskröfun
um, sem byggast á þessari tilskipun og, eftir atvikum, öðrum tilskipunum, nánar tiltekið tilskipun 98/78/EB og 2002/87/EB, einkum hvort uppbygging samstæðunnar, sem það verður hluti af, sé þannig að hægt sé að hafa skilvirkt eftirlit með henni, skiptast á upplýs
ingum um hana milli lögbærra yfirvalda á skilvirkan hátt og ákvarða skiptingu ábyrgðar milli lögbærra yfirvalda,

e)	því hvort gildar ástæður séu til að ætla að peningaþvætti eða fjármögnun hryðjuverka, í skilningi 1. gr. tilskipunar 2005/60/EB (6)*, eigi sér stað, hafi átt sér stað eða hafi verið reynd í tengslum við fyrirhugaða yfirtöku eða hvort fyrirhuguð yfirtaka geti aukið hættuna á því.

2.	Lögbær yfirvöld geta ekki andmælt fyrirhug
aðri yfirtöku nema til þess liggi haldbær rök á grundvelli viðmiðananna sem settar eru fram í 1. mgr. eða upplýsingarnar, sem fyrirhugaður yfir
tökuaðili veitir, séu ófullnægjandi.

3.	Aðildarríki skulu hvorki setja nein fyrirfram skilyrði um hlutfall eignarhlutdeildar sem verður að yfirtaka, né heimila lögbærum yfirvöldum sín
um að kanna fyrirhugaða yfirtöku með tilliti til hagrænna þarfa markaðarins.

4.	Aðildarríkin skulu birta opinberlega skrá yfir upplýsingar sem nauðsynlegar eru til að fram
kvæma matið og senda ber lögbærum yfirvöldum um leið og tilkynninguna sem um getur í 1. mgr. 19. gr. Upplýsingarnar, sem krafist er, skulu vera í réttu hlutfalli við eðli fyrirhugaðs yfirtökuaðila og fyrirhugaðrar yfirtöku og lagaðar að því. Að
ildarríkin skulu ekki krefjast annarra upplýsinga en þeirra sem skipta máli varðandi varfærnis
matið.

5.	Hafi lögbæru yfirvaldi verið tilkynnt um tvær eða fleiri fyrirhugaðar yfirtökur eða tvö eða fleiri tilvik fyrirhugaðrar aukningar á virkri eignar
hlutdeild í sama endurtryggingafélagi skal, með fyrirvara um 2., 3. og 4. mgr. 19. gr., meðferð þess á fyrirhuguðum yfirtökuaðilum vera án mis
mununar.

(*)	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2005/
60/EB frá 26. október 2005 um ráðstafanir gegn því að fjármálakerfið sé notað til pen
ingaþvættis og til fjármögnunar hryðjuverka
starfsemi (Stjtíð. ESB L 309, 25.11.2005, bls. 15)."

4.	í stað 20. gr. komi eftirfarandi:

20. gr.

Yfirtökur af hálfu eftirlitsskyldra fjármála
fyrirtækja

1.	Viðeigandi lögbær yfirvöld skulu hafa fullt samráð sín á milli þegar þau framkvæma mat ef fyrirhugaður yfirtökuaðili er:

a)	lánnastofnun, líftryggingafélag, vátrygginga
félag, endurtryggingafélag, fjárfestingarfyrir
tæki eða rekstrarfélag í skilningi 2. liðar 1. gr. a í tilskipun 85/611/EBE (hér á eftir nefnt rekstrarfélag verðbréfasjóðs) með starfsleyfi í öðru aðildarríki eða öðrum geira en þeim þar sem yfirtakan er fyrirhuguð,

b)	móðurfélag lánastofnunar, líftryggingafélags, vátryggingafélags, endurtryggingafélags, fjár
festingarfyrirtækis eða rekstrarfélags verð
bréfasjóðs með starfsleyfi í öðru aðildarríki eða öðrum geira en þeim þar sem yfirtakan er fyrirhuguð, eða

c)	einstaklingur eða lögaðili sem hefur yfirráð yfir lánastofnun, líftryggingafélagi, vátrygg
ingafélagi, endurtryggingafélagi, fjárfesting
arfyrirtæki eða rekstrarfélagi verðbréfasjóðs með starfsleyfi í öðru aðildarríki eða öðrum geira en þeim þar sem yfirtakan er fyrirhug
uð.

2.	Lögbær yfirvöld skulu veita hver öðrum, án óþarfa tafa, allar upplýsingar sem nauðsynlegar eru eða skipta máli fyrir matið. Að því er þetta varðar skulu lögbæru yfirvöldin senda hver öðr
um allar upplýsingar sem málið varðar, ef óskað er eftir því, og allar mikilvægar upplýsingar að eigin frumkvæði. Taki lögbæra yfirvaldið, sem veitt hefur endurtryggingafélaginu, sem fyrirhug
að er að yfirtaka, starfsleyfi, ákvörðun skal til
greina í henni sjónarmið eða fyrirvara sem lög
bæra yfirvaldið, sem ber ábyrgð á fyrirhuguðum yfirtökuaðila, hefur látið í ljósi eða gert".

5.	Í stað annarrar málsgreinar í 21. gr. komi eftir
farandi:

Hlutaðeigandi skal einnig tilkynna lögbærum yfirvöldum ef hann hefur tekið ákvörðun um að minnka virka eignarhlutdeild sína svo mikið að hlutfall atkvæðisréttar eða hlutafjár hans fari nið
ur fyrir 20%, 30% eða 50% eða að endurtrygg
ingafélagið hætti að vera dótturfélag hans. Að
ildarríkin þurfa ekki að beita 30% viðmiðunar
mörkunum ef þau, í samræmi við a-lið 3. mgr. 9. gr. tilskipunar 2004/109/EB, beita viðmiðunar
mörkum sem miðast við einn þriðja hluta."

6.	eftirfarandi liður bætist við í 56. gr.:

breytingar á viðmiðunum, sem settar eru fram í 1. mgr. 19. gr. a, með framtíðarþróun í huga og til að tryggja samræmda beitingu þessarar tilskip
unar."

5. gr.

Breytingar á tilskipun 2006/48/EB

Tilskipun 2006/48/EB er hér með breytt sem hér segir:

1.	í stað annarrar undirgreinar í 1. mgr. 12. gr. komi eftirfarandi:

Við ákvörðun á því hvort viðmiðanirnar fyrir virka eignarhlutdeild, í tengslum við þessa grein, séu uppfylltar ber að taka tillit til atkvæðisrétt
arins sem um getur í 9. og 10. gr. tilskipunar 2004/109/EB (*), svo og til skilyrða um samlagn
ingu eignarhluta sem mælt er fyrir um í 4. og 5. mgr. 12. gr. þeirrar tilskipunar.

Aðildarríki skulu ekki taka tillit til atkvæðisréttar eða hlutabréfa sem fjárfestingarfyrirtæki eða lánastofnanir kunna að eiga eftir að hafa veitt sölutryggingu vegna fjármálagerninga og/eða markaðssett fjármálagerninga á skuldbindandi grundvelli skv. 6. lið A-þáttar í I. viðauka við til
skipun 2004/39/EB (**), að því tilskildu að þessi réttindi séu ekki nýtt eða notuð á annan hátt til að hlutast til um stjórn útgefandans og að þeim sé ráðstafað innan eins árs frá yfirtökunni.

(*)	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/
109/EB frá 15. desember 2004 um samhæf
ingu krafna um gagnsæi í tengslum við upp
lýsingar um útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan markað (Stjtíð. ESB L 390, 31.12.2004, bls. 38).

(**)	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2004/
39/EB frá 21. apríl 2004 um markaði fyrir fjármálagerninga (Stjtíð. ESB L 145, 30.4.
2004, bls. 1).Tilskipuninni var síðast breytt með tilskipun 2007/44/EB (Stjtíð. ESB L 247, 21.9.2007, bls. 1)"

2.	í stað 19. gr. komi eftirfarandi:

19. gr.

1.	Aðildarríkin skulu krefjast þess að einstak
lingur eða lögaðili, eða slíkir aðilar í samstarfi (hér á eftir nefndir fyrirhugaður yfirtökuaðili), sem hafa tekið ákvörðun um að annaðhvort yfir
taka, beint eða óbeint, virka eignarhlutdeild í lánastofnun eða auka frekar, beint eða óbeint, virka eignarhlutdeild sína í lánastofnun svo mi
kið að hlutfall viðkomandi aðila af atkvæðisrétti eða hlutafé nemi eða fari yfir 20%, 30% eða 50% eða þannig að lánastofnunin yrði dótturfélag hans (hér á eftir nefnd fyrirhuguð yfirtaka), tilkynni það áður skriflega lögbærum yfirvöldum í ríki lánastofnunarinnar, sem þeir hyggjast yfirtaka eða auka eignarhlutdeild sína í og skýri þeim frá hve stórum hluta í félaginu þeir hyggjast ráða, eins og um getur í 4. mgr. 19. gr. a. Aðildarríkin þurfa ekki að beita 30% viðmiðunarmörkunum ef þau, í samræmi við a-lið 3. mgr. 9. gr. tilskipunar 2004/109/EB, beita viðmiðunarmörkum sem miðast við einn þriðja hluta."

2.	Lögbær yfirvöld skulu, þegar í stað og a.m.k. innan tveggja virkra daga frá viðtöku tilkynning
arinnar, sem og frá hugsanlegri viðtöku síðar á upplýsingum, sem um getur í 3. mgr., senda fyrirhuguðum yfirtökuaðila kvittun fyrir viðtöku.

Lögbær yfirvöld skulu hafa mest 60 daga frá þeim degi þegar þeim berst kvittun fyrir viðtöku tilkynningarinnar og allra þeirra skjala sem að
ildarríkið fer fram á að fylgi tilkynningunni á grundvelli skrárinnar sem um getur í 4. mgr. 19. gr. a (hér á eftir nefnt matstímabil) til þess að framkvæma matið sem kveðið er á um í 1. mgr. 19. gr. a (hér á eftir nefnt matið).

Lögbær yfirvöld skulu tilkynna fyrirhuguðum yfirtökuaðila um það hvenær matstímabilinu lýkur þegar þau kvitta fyrir viðtöku.

3.	Á matstímabilinu er lögbærum yfirvöldum heimilt, ef þörf krefur og eigi síðar en á 50. virka degi matstímabilsins, að fara fram á nánari upp
lýsingar sem nauðsynlegar eru til að ljúka við matið. Slíkar beiðnir skulu vera skriflegar og í þeim skal tilgreina hvaða viðbótarupplýsinga sé þörf.

Á tímabilinu frá því að lögbær yfirvöld biðja um upplýsingarnar þar til svar berst frá fyrirhuguð
um yfirtökuaðila skal gera hlé á matstímabilinu. Hléið má ekki vara lengur en 20 virka daga. Lög
bærum yfirvöldum er heimilt að biðja um frekari eða nánari upplýsingar en það má ekki leiða til þess að hlé sé gert á matstímabilinu.

4.	Lögbær yfirvöld geta framlengt hléið, sem um getur í annarri undirgrein 3. mgr., í allt að 30 virka daga ef fyrirhugaður yfirtökuaðili er:

a)	staðsettur eða eftirlitsskyldur utan Bandalags
ins eða

b)	einstaklingur eða lögaðili sem ekki heyrir undir eftirlit samkvæmt þessari tilskipun eða tilskipunum 85/611/EBE (*), 92/49/EBE (**), 2002/83/EB (***), 2004/39/EB eða 2005/68/
EB (4)*.

5.	Ákveði lögbær yfirvöld, að loknu mati sínu, að andmæla fyrirhugaðri yfirtöku, skulu þau, inn
an tveggja virkra daga og á sjálfu matstímabilinu, tilkynna það fyrirhuguðum yfirtökuaðila skrif
lega og rökstyðja þá ákvörðun. Með fyrirvara um landslög er heimilt að birta opinberlega viðeig
andi yfirlýsingu um ástæður fyrir ákvörðuninni, að fenginni beiðni fyrirhugaðs yfirtökuaðila. Þetta kemur ekki í veg fyrir að aðildarríki heimili lögbæru yfirvaldi að birta slíka yfirlýsingu þótt ekki liggi fyrir beiðni frá fyrirhuguðum yfirtöku
aðila.

6.	Andmæli lögbær yfirvöld ekki fyrirhugaðri yfirtöku skriflega á matstímabilinu telst hún sam
þykkt.

7.	Lögbærum yfirvöldum er heimilt að fastsetja hámarkstímabil til að ganga frá fyrirhugaðri yfir
töku og framlengja það eftir því sem við á.

8.	Aðildarríkin geta ekki gert strangari kröfur um tilkynningu til lögbærra yfirvalda eða sett strangari skilyrði fyrir samþykki þeirra á beinum eða óbeinum yfirtökum á atkvæðisrétti eða hluta
fé en sett eru í þessari tilskipun.

(*)	Tilskipun ráðsins 85/611/EBE frá 20. desember 1985 um samræmingu á lögum og stjórnsýslufyrirmælum um fyrirtæki um sameiginlega fjárfestingu í framseljanlegum verðbréfum (Stjtíð. EB L 375, 31.12.1985, bls. 3). Tilskipuninni var síðast breytt með tilskipun 2005/1/EB.

(**)	Tilskipun ráðsins 92/49/EBE frá 18. júní 1992 um samræmingu á lögum og stjórn
sýslufyrirmælum varðandi frumtryggingar, aðrar en líftryggingar (þriðja tilskipun um skaðatryggingar) (Stjtíð. EB L 228, 11.8.
1992, bls. 1).Tilskipuninni var síðast breytt með tilskipun 2007/44/EB.

(***)	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2002/
83/EB frá 5. nóvember 2002 um líftrygg
ingar (Stjtíð. EB L 345, 19.12.2002, bls. 1). Tilskipuninni var síðast breytt með tilskipun 2007/44/EB.

(4)*	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2005/
68/EB frá 16. nóvember 2005 um endur
tryggingu (Stjtíð. ESB L 323, 9.12.2005, bls. 1),Tilskipuninni var breytt með tilskip
un 2007/44/EB.";

3.	eftirfarandi greinar bætist við:

19. gr. a

1.	Við mat á tilkynningunni, sem kveðið er á um í 1. mgr. 19. gr., og upplýsingunum, sem um get
ur í 3. mgr. 19. gr., skulu lögbær yfirvöld, til að tryggja trausta og varfærna stjórnun lánastofnun
arinnar, sem fyrirhugað er að yfirtaka, og að teknu tilliti til hugsanlegra áhrifa fyrirhugaðs yfirtökuaðila á lánastofnunina, leggja mat á hæfi fyrirhugaðs yfirtökuaðila og það hversu fjárhags
lega traust fyrirhuguð yfirtaka er með hliðsjón af öllum eftirfarandi viðmiðunum:

a)	orðspori fyrirhugaðs yfirtökuaðila,

b)	orðspori og reynslu hvers þess aðila sem kemur til með að stjórna viðskiptum lána
stofnunarinnar í kjölfar fyrirhugaðrar yfir
töku,

c)	fjárhagslegu trausti fyrirhugaðs yfirtökuaðila, einkum í tengslum við þá gerð viðskipta sem eru stunduð og áformað er að stunda í lána
stofnuninni sem fyrirhugað er að yfirtaka,

d)	því hvort lánastofnunin getur farið að og haldið áfram að fara að varfærniskröfunum, sem byggjast á þessari tilskipun og, eftir at
vikum, öðrum tilskipunum, nánar tiltekið til
skipun 2000/46/EB, 2002/87/EB og 2006/49/
EB, einkum hvort uppbygging samstæðunnar, sem hún verður hluti af, sé þannig að hægt sé að hafa skilvirkt eftirlit með henni, skiptast á upplýsingum um hana milli lögbærra yfir
valda á skilvirkan hátt og ákvarða skiptingu ábyrgðar milli lögbærra yfirvalda,

e)	því hvort gildar ástæður séu til að ætla að peningaþvætti eða fjármögnun hryðjuverka, í skilningi 1. gr. tilskipunar 2005/60/EB (*), eigi sér stað, hafi átt sér stað eða hafi verið reynd í tengslum við fyrirhugaða yfirtöku eða hvort fyrirhuguð yfirtaka geti aukið hættuna á því.

2.	Lögbær yfirvöld geta ekki andmælt fyrirhug
aðri yfirtöku nema til þess liggi haldbær rök á grundvelli viðmiðananna sem settar eru fram í 1. mgr. eða upplýsingarnar, sem fyrirhugaður yfir
tökuaðili veitir, séu ófullnægjandi.

3.	Aðildarríki skulu hvorki setja nein fyrirfram skilyrði um hlutfall eignarhlutdeildar, sem verður að yfirtaka, né heimila lögbærum yfirvöldum sín
um að kanna fyrirhugaða yfirtöku með tilliti til hagrænna þarfa markaðarins.

4.	Aðildarríkin skulu birta opinberlega skrá yfir upplýsingar sem nauðsynlegar eru til að fram
kvæma matið og senda ber lögbærum yfirvöldum um leið og tilkynninguna sem um getur í 1. mgr. 19. gr. Upplýsingarnar, sem krafist er, skulu vera í réttu hlutfalli við eðli fyrirhugaðs yfirtökuaðila og fyrirhugaðrar yfirtöku og lagaðar að því. Að
ildarríkin skulu ekki krefjast annarra upplýsinga en þeirra sem skipta máli varðandi varfærnis
matið.

5.	Hafi lögbæru yfirvaldi verið tilkynnt um tvær eða fleiri fyrirhugaðar yfirtökur eða tvö eða fleiri tilvik fyrirhugaðrar aukningar á virkri eignar
hlutdeild í sömu lánastofnun skal, með fyrirvara um 2., 3. og 4. mgr. 19. gr., meðferð þess á fyrir
huguðum yfirtökuaðilum vera án mismununar.

19. gr. b

1.	Viðeigandi lögbær yfirvöld skulu hafa fullt samráð sín á milli þegar þau framkvæma mat ef fyrirhugaður yfirtökuaðili er:

a)	lánastofnun, líftryggingafélag, vátrygginga
félag, endurtryggingafélag, fjárfestingarfyrir
tæki eða rekstrarfélag í skilningi 2. liðar 1. gr. a í tilskipun 85/611/EBE (hér á eftir nefnt ,rekstrarfélag verðbréfasjóðs) með starfsleyfi í öðru aðildarríki eða öðrum geira en þeim þar sem yfirtakan er fyrirhuguð,

b)	móðurfélag lánastofnunar, líftryggingafélags, vátryggingafélags, endurtryggingafélags, fjár
festingarfyrirtækis eða rekstrarfélags verð
bréfasjóðs með starfsleyfi í öðru aðildarríki eða öðrum geira en þeim þar sem yfirtakan er fyrirhuguð eða

c)	einstaklingur eða lögaðili sem hefur yfirráð yfir lánastofnun, líftryggingafélagi, vátrygg
ingafélagi, endurtryggingafélagi, fjárfest
ingarfyrirtæki eða rekstrarfélagi verðbréfa
sjóðs með starfsleyfi í öðru aðildarríki eða öðrum geira en þeim þar sem yfirtakan er fyrirhuguð.

2.	Lögbær yfirvöld skulu veita hver öðrum, án óþarfa tafa, allar upplýsingar sem nauðsynlegar eru eða skipta máli fyrir matið. Að því er þetta varðar skulu lögbæru yfirvöldin senda allar upp
lýsingar sem málið varðar, ef óskað er eftir því, og allar mikilvægar upplýsingar að eigin frum
kvæði. Taki lögbæra yfirvaldið, sem veitt hefur lánastofnuninni, sem fyrirhugað er að yfirtaka, starfsleyfi, ákvörðun skal tilgreina í henni sjónar
mið eða fyrirvara sem lögbæra yfirvaldið, sem ber ábyrgð á fyrirhuguðum yfirtökuaðila, hefur látið í ljósi eða gert.

(*)	Tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2005/
60/EB frá 26. október 2005 um ráðstafanir gegn því að fjármálakerfið sé notað til pen
ingaþvættis og til fjármögnunar hryðjuverka
starfsemi (Stjtíð. ESB L 309, 25.11.2005, bls. 15)."

4.	í stað 20. gr. komi eftirfarandi:

20. gr.

Aðildarríkin skulu krefjast þess að einstaklingur eða lögaðili, sem hefur tekið ákvörðun um ráð
stafa, beint eða óbeint, virkri eignarhlutdeild í lánastofnun, tilkynni það áður skriflega lögbær
um yfirvöldum og skýri þeim frá hve stórum hluta í stofnuninni hann hyggst halda eftir. Hlut
aðeigandi skal einnig tilkynna lögbærum yfir
völdum ef hann hefur tekið ákvörðun um að minnka virka eignarhlutdeild sína svo mikið að hlutfall atkvæðisréttar eða hlutafjár hans fari nið
ur fyrir 20%, 30% eða 50% eða að lánastofnunin hætti að vera dótturfélag hans. Aðildarríkin þurfa ekki að beita 30% viðmiðunarmörkunum ef þau, í samræmi við a-lið 3. mgr. 9. gr., beita viðmið
unarmörkum sem miðast við einn þriðja hluta."

5.	í stað 3. mgr. 21. gr. komi eftirfarandi:

3. Við ákvörðun á því hvort viðmiðanirnar fyrir virka eignarhlutdeild í tengslum við 19. og 20. gr. og þessa grein séu uppfylltar ber að taka tillit til atkvæðisréttarins sem um getur í 9. og 10. gr. tilskipunar 2004/109/EB, svo og skilyrða um samlagningu eignarhluta sem mælt er fyrir um í 4. og 5. mgr. 12. gr. þeirrar tilskipunar.

Við ákvörðun á því hvort viðmiðanirnar um virka eignarhlutdeild, sem um getur í þessari grein, séu uppfylltar, skulu aðildarríki ekki taka tillit til at
kvæðisréttar eða hlutabréfa, sem fjárfestingar
fyrirtæki eða lánastofnanir kunna að eiga eftir að hafa veitt sölutryggingu vegna fjármálagerninga og/eða markaðssett fjármálagerninga á skuld
bindandi grundvelli skv. 6. lið A-þáttar í I við
auka við tilskipun 2004/39/EB, að því tilskildu að þessi réttindi séu ekki nýtt eða notuð á annan hátt til að hlutast til um stjórn útgefandans og að þeim sé ráðstafað innan eins árs frá yfirtökunni."

6.	í 2. mgr. 150. gr. bætist eftirfarandi liður við:

f)	breytingar á viðmiðunum, sem settar eru fram í 1. mgr. 19. gr. a, með framtíðarþróun í huga og til að tryggja samræmda beitingu þessarar tilskipunar."

6. gr.

Endurskoðun

Framkvæmdastjórnin skal, eigi síðar en 21. mars 2011 og í samráði við aðildarríkin, endurskoða beit
ingu þessarar tilskipunar og senda skýrslu þar að lút
andi til Evrópuþingsins og ráðsins, ásamt viðeigandi tillögum að breytingum.

7. gr.

Lögleiðing

1.	Aðildarríkin skulu samþykkja nauðsynleg lög og stjórnsýslufyrirmæli til að fara að tilskipun þessari fyrir 21. mars 2009. Þau skulu tilkynna það fram
kvæmdastjórninni þegar í stað.

Þegar aðildarríkin samþykkja þessar ráðstafanir skal vera í þeim tilvísun í þessa tilskipun eða þeim fylgja slík tilvísun þegar þær verða birtar opinberlega. Að
ildarríkin skulu setja nánari reglur um slíka tilvísun.

2.	Aðildarríkin skulu senda framkvæmdastjórninni helstu ákvæði úr landslögum sem þau samþykkja um málefni sem tilskipun þessi nær til.

8. gr.

Gildistaka

1.	Tilskipun þessi öðlast gildi á þeim degi sem hún birtist í Stjórnartíðindum Evrópusambandsins.

2.	Matsmeðferð vegna fyrirhugaðra yfirtaka, sem tilkynntar hafa verið lögbærum yfirvöldum, skv. 1. gr. (2. mgr.), 2. gr. (2. mgr.), 3. gr. (2. mgr.), 4. gr. (2. mgr.) og 5. gr. (2. mgr.), áður en nauðsynleg lög og stjórnsýslufyrirmæli til að fara að tilskipun þess
ari taka gildi, skal fara fram í samræmi við gildandi landslög aðildarríkjanna á þeim tíma þegar tilkynn
ing er send.

9. gr.

Viðtakendur

Tilskipun þessari er beint til aðildarríkjanna.

Gjört í Strassborg 5. september 2007.

Fyrir hönd Evrópuþingsins,	Fyrir hönd ráðsins,
H.-G. PÖTTERING	M. LOBO ANTUNES
forseti.	forseti.