151. löggjafarþing 2020–2021.

Þingskjal 1467 — 584. mál.

Frumvarp til laga

um aðgerðir gegn markaðssvikum.

(Eftir 2. umræðu, 18. maí.)

I. KAFLI

Markmið og lögfesting.

1. gr.

Markmið.

Markmið laga þessara er að stuðla að heilleika fjármálamarkaða og efla fjárfestavernd og traust fjárfesta á fjármálamörkuðum.

2. gr.

Lögfesting.

Ákvæði reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 596/2014 um markaðssvik (reglugerð um markaðssvik) og um niðurfellingu á tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2003/
6/EB og tilskipunum framkvæmdastjórnarinnar 2003/124/EB, 2003/125/EB og 2004/72/EB, sem er birt í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 73 frá 12. nóvember 2020, bls. 68–128, skulu hafa lagagildi hér á landi með þeim aðlögunum sem leiðir af ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 259/2019, frá 25. október 2019, sbr. einnig bókun 1 um altæka aðlögun við samninginn um Evrópska efnahagssvæðið, sbr. lög um Evr
ópska efnahagssvæðið, nr. 2/1993, þar sem bókunin er lögfest, með breytingum samkvæmt:

1.	56. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2016/1011 frá 8. júní 2016 um vísi
tölur sem notaðar eru sem viðmiðanir í fjármálagerningum og fjárhagslegum samningum eða til að mæla árangur fjárfestingarsjóða og um breytingu á tilskipunum 2008/48/EB og 2014/17/ESB og reglugerð (ESB) nr. 596/2014. Reglugerðin er birt á bls. 72–136 í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 16 frá 12. mars 2020.

2.	2. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2016/1033 frá 23. júní 2016 um breytingu á reglugerð (ESB) nr. 600/2014 um markaði fyrir fjármálagerninga, reglugerð (ESB) nr. 596/2014 um markaðssvik og reglugerð (ESB) nr. 909/2014 um bætt verð
bréfauppgjör í Evrópusambandinu og um verðbréfamiðstöðvar. Reglugerðin er birt á bls. 66–72 í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 20 frá 26. mars 2020.

Með vísunum til hugtaka eins og þau eru skilgreind í tilskipun 2014/65/ESB í 3. gr. reglu
gerðar (ESB) nr. 596/2014 er átt við hugtök skv. 4. gr. laga um markaði fyrir fjármálagern
inga.

Með vísun til 21.–27. gr. tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2012/30/ESB í 17. tölul. 1. mgr. 3. gr. reglugerðar (ESB) nr. 596/2014 er átt við VIII. kafla laga um hlutafélög.

Með vísun til skrár um umferðargögn eins og þau eru skilgreind í b-lið 2. mgr. 2. gr. til
skipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2002/58/EB í 27. tölul. 1. mgr. 3. gr. reglugerðar (ESB) nr. 596/2014 er átt við gögn um fjarskipti skv. IX. kafla laga um fjarskipti.

Með vísun til 31. og 54. gr. tilskipunar 2014/65/ESB í 1. mgr. 16. gr. reglugerðar (ESB) nr. 596/2014 er átt við 55. og 95. gr. laga um markaði fyrir fjármálagerninga.

Með vísun til tilskipunar 2003/87/EB í 3. mgr. 6. gr. og 2. mgr. 17. gr. reglugerðar (ESB) nr. 596/2014 er átt við lög um loftslagsmál.

Með vísun til opinberra kerfa sem um getur í 21. gr. tilskipunar 2004/109/EB í 1. mgr. 17. gr. og 3. mgr. 19. gr. reglugerðar (ESB) nr. 596/2014 er átt við miðlægt geymslukerfi skv. 36. gr. laga um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu, nr. 20/2021.

Með vísun til stöðva í skilningi e-liðar 3. gr. tilskipunar 2003/87/EB í 2. mgr. 17. gr. reglugerðar (ESB) nr. 596/2014 er átt við starfsstöð í skilningi 11. tölul. 3. gr. laga um lofts
lagsmál.

Með vísun til tilskipunar 2009/138/EB í c-lið 7. mgr. 19. gr. reglugerðar (ESB) nr. 596/
2014 er átt við lög um vátryggingastarfsemi.

Með vísun til tilskipunar 95/46/EB í 28. og 29. gr. reglugerðar (ESB) nr. 596/2014 er átt við lög um persónuvernd og vinnslu persónuupplýsinga.

Með vísun til samstæðureikningsskila í 2. mgr. 30. gr. reglugerðar (ESB) nr. 596/2014 er átt við samstæðureikningsskil í skilningi laga um ársreikninga.

II. KAFLI

Eftirlit og tilkynningar um brot.

3. gr.

Eftirlit.

Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með að farið sé að lögum þessum. Um eftirlitið fer sam
kvæmt ákvæðum laga þessara, laga um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi og laga um evrópskt eftirlitskerfi á fjármálamarkaði.

Fjármálaeftirlitið getur beitt þeim heimildum sem fram koma í 23. gr. reglugerðar (ESB) nr. 596/2014 við framkvæmd laga þessara. Heimildir til öflunar upplýsinga og gagna sam
kvæmt ákvæðinu ná þó ekki til upplýsinga og gagna sem lögmaður öðlast við athugun á laga
legri stöðu skjólstæðings í tengslum við dómsmál. Um beitingu heimildanna fer eftir ákvæð
um laga um meðferð sakamála eftir því sem við getur átt.

Seðlabanki Íslands er lögbært yfirvald í skilningi reglugerðar (ESB) nr. 596/2014.

4. gr.

Eftirlit með innherjaupplýsingum og viðskiptum stjórnenda.

Stjórn útgefanda fjármálagerninga skv. a–c-lið 1. mgr. 2. gr. reglugerðar (ESB) nr. 596/
2014 skal ráða regluvörð eða staðfesta formlega ráðningu hans. Með sama hætti skal ráða staðgengil regluvarðar. Regluvörður hefur umsjón með að ákvæðum laga þessara um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti stjórnenda sé framfylgt innan útgefandans. Honum ber að leggja fyrir stjórn útgefanda skýrslu um framkvæmd regluvörslu svo oft sem þurfa þykir, þó eigi sjaldnar en árlega.

Stjórnvöld og aðrir aðilar sem fá reglulega innherjaupplýsingar í starfsemi sinni skulu fylgja reglum Seðlabanka Íslands um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti stjórnenda eftir því sem við getur átt.

Seðlabanka Íslands er heimilt að setja reglur um hlutverk og stöðu regluvarðar og skrán
ingu samskipta sem fara fram á grundvelli reglnanna.

5. gr.

Tilkynningar um brot.

Eftirlitsskyldir aðilar í skilningi laga um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi skulu setja reglur um verklag við uppljóstrun starfsmanna um brot gegn ákvæðum reglugerðar (ESB) nr. 596/2014 sem samræmast 1. mgr. 5. gr. laga um vernd uppljóstrara, nr. 40/2020.

6. gr.

Úrbótakrafa vegna brots.

Komi í ljós að ákvæðum laga þessara sé ekki fylgt skal Fjármálaeftirlitið krefjast þess að úr sé bætt innan hæfilegs frests.

III. KAFLI

Viðurlög.

7. gr.

Stjórnvaldssektir.

Fjármálaeftirlitið getur lagt stjórnvaldssektir á hvern þann sem brýtur gegn eftirtöldum ákvæðum reglugerðar (ESB) nr. 596/2014, með breytingum skv. 2. gr.:

1.	4. gr. um tilkynningar og lista yfir fjármálagerninga.

2.	14. gr. um bann við innherjasvikum og ólögmætri miðlun innherjaupplýsinga.

3.	15. gr. um bann við markaðsmisnotkun.

4.	16. gr. um fyrirbyggingu og greiningu markaðssvika.

5.	17. gr. um opinbera birtingu innherjaupplýsinga.

6.	18. gr. um innherjalista.

7.	19. gr. um viðskipti stjórnenda.

8.	20. gr. um fjárfestingarráðleggingar og tölfræðilegar upplýsingar.

Þá getur Fjármálaeftirlitið lagt stjórnvaldssektir á hvern þann sem verður ekki við kröfum þess skv. 3. eða 6. gr., þó að teknu tilliti til 14. gr.

Sektir sem lagðar eru á einstaklinga geta numið frá 100 þús. kr. til:

1.	65 millj. kr. vegna brota gegn 4. gr. laga þessara og 2. mgr. þessarar greinar.

2.	775 millj. kr. vegna brota gegn 14. og 15. gr. reglugerðarinnar.

3.	155 millj. kr. vegna brota gegn 16. og 17. gr. reglugerðarinnar.

4.	80 millj. kr. vegna brota gegn 18., 19. og 20. gr. reglugerðarinnar.

Sektir sem lagðar eru á lögaðila geta numið frá 100 þús. kr. til:

1.	250 millj. kr. vegna brota gegn 4. gr. laga þessara og 2. mgr. þessarar greinar.

2.	2.315 millj. kr. vegna brota gegn 14. og 15. gr. reglugerðarinnar en geta þó verið hærri, eða allt að 15% af heildarársveltu samkvæmt síðasta samþykkta ársreikningi lögaðilans eða 15% af síðasta samþykkta samstæðureikningi ef lögaðili er hluti af samstæðu.

3.	390 millj. kr. vegna brota gegn 16. og 17. gr. reglugerðarinnar en geta þó verið hærri, eða allt að 2% af heildarársveltu samkvæmt síðasta samþykkta ársreikningi lögaðilans eða 2% af síðasta samþykkta samstæðureikningi ef lögaðili er hluti af samstæðu.

4.	155 millj. kr. vegna brota gegn 18., 19. og 20. gr. reglugerðarinnar.

Þrátt fyrir 3. og 4. mgr. er heimilt að ákvarða einstaklingi eða lögaðila stjórnvaldssekt sem nemur allt að þrefaldri fjárhæð ávinnings af broti eða taps sem forðað er með broti.

Ákvarðanir Fjármálaeftirlitsins um stjórnvaldssektir eru aðfararhæfar. Sektir renna í ríkissjóð að frádregnum kostnaði við innheimtuna. Séu stjórnvaldssektir ekki greiddar innan mánaðar frá ákvörðun Fjármálaeftirlitsins skal greiða dráttarvexti af fjárhæð sektarinnar. Um ákvörðun og útreikning dráttarvaxta fer eftir lögum um vexti og verðtryggingu.

8. gr.

Afturköllun á starfsleyfi.

Brjóti verðbréfafyrirtæki gróflega eða ítrekað gegn lögum þessum getur Fjármálaeftirlitið afturkallað starfsleyfi fyrirtækisins eða fellt það niður tímabundið, sbr. 8. og 9. gr. laga um markaði fyrir fjármálagerninga.

9. gr.

Bann við stjórnunarstörfum.

Brjóti einstaklingur sem gegnir stjórnunarstörfum innan verðbréfafyrirtækis gegn ákvæð
um laga þessara getur Fjármálaeftirlitið bannað honum tímabundið, eða varanlega vegna ítrekaðra brota gegn 14. eða 15. gr. reglugerðar (ESB) nr. 596/2014, að gegna stjórnunar
störfum innan verðbréfafyrirtækis. Hið sama á við um einstakling sem starfar hjá verðbréfa
fyrirtæki en gegnir ekki stjórnunarstörfum sé hann ábyrgur fyrir brotinu.

10. gr.

Bann við viðskiptum fyrir eigin reikning.

Brjóti einstaklingur sem gegnir stjórnunarstörfum innan verðbréfafyrirtækis gegn ákvæð
um laga þessara getur Fjármálaeftirlitið bannað honum tímabundið að stunda viðskipti fyrir eigin reikning. Hið sama á við um einstakling sem starfar hjá verðbréfafyrirtæki en gegnir ekki stjórnunarstörfum sé hann ábyrgur fyrir brotinu.

11. gr.

Saknæmi.

Stjórnsýsluviðurlögum samkvæmt þessum kafla verður beitt óháð því hvort brot eru framin af ásetningi eða gáleysi.

12. gr.

Ákvörðun stjórnsýsluviðurlaga.

Við ákvörðun stjórnsýsluviðurlaga samkvæmt þessum kafla, þ.m.t. um fjárhæð stjórn
valdssekta, skal tekið tillit til allra atvika sem máli skipta, þ.m.t. eftirfarandi eins og við á:

1.	alvarleika brots og hvað það hefur staðið lengi,

2.	ábyrgðar hins brotlega,

3.	fjárhagsstöðu hins brotlega, sér í lagi með hliðsjón af heildarársveltu lögaðila eða árs
tekjum einstaklings,

4.	ávinnings hins brotlega af broti eða taps sem hann forðast með broti,

5.	samstarfsvilja hins brotlega,

6.	fyrri brota, og

7.	ráðstafana sem hinn brotlegi grípur til til að koma í veg fyrir að brotið verði endurtekið.

13. gr.

Sátt.

Hafi aðili gerst brotlegur við ákvæði laga þessara eða ákvarðanir Fjármálaeftirlitsins á grundvelli þeirra er Fjármálaeftirlitinu heimilt að ljúka málinu með sátt við málsaðila, enda sé ekki um að ræða meiri háttar brot sem refsiviðurlög liggja við, sbr. 2.–3. málsl. 2. mgr. 18. gr. Sátt er bindandi fyrir málsaðila þegar hann hefur samþykkt og staðfest efni hennar með undirskrift sinni.

Seðlabanki Íslands setur reglur um framkvæmd greinarinnar.

14. gr.

Réttur grunaðra.

Í máli sem beinist að einstaklingi og lokið getur með ákvörðun um stjórnsýsluviðurlög eða kæru til lögreglu hefur sá sem rökstuddur grunur leikur á að hafi gerst sekur um lögbrot rétt til að neita að svara spurningum eða afhenda gögn eða muni nema hægt sé að útiloka að það geti haft þýðingu fyrir mat á því hvort brot hafi átt sér stað. Fjármálaeftirlitið skal leiðbeina hinum grunaða um þennan rétt.

15. gr.

Frestur til að beita stjórnsýsluviðurlögum.

Heimild til að beita stjórnsýsluviðurlögum samkvæmt þessum kafla fellur niður þegar sjö ár eru liðin frá því að háttsemi lauk. Tilkynning Fjármálaeftirlitsins til málsaðila um rannsókn á meintu broti rýfur frestinn gagnvart öllum sem staðið hafa að broti.

16. gr.

Opinber birting stjórnsýsluviðurlaga og annarra úrræða vegna brots.

Fjármálaeftirlitið skal birta ákvarðanir um ráðstafanir vegna brota á ákvæðum laga þessara í samræmi við 34. gr. reglugerðar (ESB) nr. 596/2014.

17. gr.

Refsing við broti.

Það varðar sektum eða fangelsi allt að tveimur árum, liggi þyngri refsing ekki við broti samkvæmt öðrum lögum, að brjóta gegn c-lið 14. gr. reglugerðar (ESB) nr. 596/2014 um ólögmæta miðlun innherjaupplýsinga.

Það varðar sektum eða fangelsi allt að sex árum, liggi þyngri refsing ekki við broti sam
kvæmt öðrum lögum, að brjóta gegn eftirfarandi ákvæðum reglugerðar (ESB) nr. 596/2014:

1.	A-lið 14. gr. um bann við innherjasvikum.

2.	B-lið 14. gr. um bann við að ráðleggja eða hvetja annan aðila til að taka þátt í innherja
svikum.

3.	15. gr. um bann við markaðsmisnotkun.

Brot gegn lögum þessum er varða sektum eða fangelsi varða refsingu hvort sem þau eru framin af ásetningi eða gáleysi.

Heimilt er að gera upptækan með dómi beinan eða óbeinan hagnað sem hlotist hefur af broti gegn þeim ákvæðum laga þessara er varða sektum eða fangelsi.

Tilraun til brots eða hlutdeild í brotum samkvæmt lögum þessum er refsiverð eftir því sem segir í almennum hegningarlögum.

Gera má lögaðila sekt fyrir brot á lögum þessum og reglugerðum og reglum sem settar eru á grundvelli þeirra óháð því hvort sök verði sönnuð á tiltekinn fyrirsvarsmann, starfsmann eða annan aðila sem starfar á vegum lögaðilans. Hafi fyrirsvarsmaður, starfsmaður eða annar aðili á vegum lögaðilans með saknæmum hætti brotið gegn lögum þessum, reglugerðum eða reglum sem settar eru á grundvelli þeirra í starfsemi lögaðilans má gera honum refsingu, auk þess að gera lögaðilanum sekt.

18. gr.

Kæra til lögreglu.

Brot gegn lögum þessum sæta aðeins rannsókn lögreglu að undangenginni kæru Fjármála
eftirlitsins.

Varði meint brot á lögum þessum bæði stjórnvaldssektum og refsingu metur Fjármála
eftirlitið hvort mál skuli kært til lögreglu eða því lokið með stjórnvaldsákvörðun hjá því. Ef brot eru meiri háttar ber Fjármálaeftirlitinu að vísa þeim til lögreglu. Brot telst meiri háttar ef það lýtur að verulegum fjárhæðum eða ef verknaður er framinn með sérstaklega vítaverð
um hætti eða við aðstæður sem auka mjög á saknæmi brotsins. Jafnframt getur Fjármálaeftir
litið á hvaða stigi rannsóknar sem er vísað máli vegna brota á lögum þessum til rannsóknar lögreglu. Gæta skal samræmis við úrlausn sambærilegra mála.

Með kæru Fjármálaeftirlitsins skulu fylgja afrit þeirra gagna sem grunur um brot er studd
ur við. Ákvæði IV.–VII. kafla stjórnsýslulaga, nr. 37/1993, gilda ekki um ákvörðun Fjármála
eftirlitsins um að kæra mál til lögreglu.

Fjármálaeftirlitinu er heimilt að láta lögreglu og ákæruvaldi í té upplýsingar og gögn sem það hefur aflað og tengjast þeim brotum sem tilgreind eru í 2. mgr. Fjármálaeftirlitinu er heimilt að taka þátt í aðgerðum lögreglu sem varða rannsókn sömu brota.

Lögreglu og ákæruvaldi er heimilt að láta Fjármálaeftirlitinu í té upplýsingar og gögn sem hún hefur aflað og tengjast þeim brotum sem tilgreind eru í 2. mgr. Lögreglu er heimilt að taka þátt í aðgerðum Fjármálaeftirlitsins sem varða rannsókn sömu brota.

Telji ákærandi að ekki séu efni til málshöfðunar vegna meintrar refsiverðrar háttsemi sem jafnframt varðar stjórnsýsluviðurlögum getur hann sent eða endursent málið til Fjármála
eftirlitsins til meðferðar og ákvörðunar.

IV. KAFLI

Ýmis ákvæði.

19. gr.

Reglugerðar- og regluheimild.

Ráðherra er heimilt að setja reglugerð um nánari framkvæmd reglugerðar (ESB) nr. 596/
2014 um þau atriði sem koma fram í eftirfarandi greinum hennar:

1.	5. og 6. mgr. 6. gr. um undanþágur frá gildissviði.

2.	5. mgr. 12. gr. um markaðsmisnotkun.

3.	2. og 3. mgr. 17. gr. um opinbera birtingu innherjaupplýsinga.

4.	13. og 14. mgr. 19. gr. um viðskipti stjórnenda.

5.	5. mgr. 32. gr. um tilkynningar um brot.

Seðlabanka Íslands er heimilt að setja reglur um nánari framkvæmd reglugerðar (ESB) nr. 596/2014 um þau atriði sem koma fram í eftirfarandi greinum hennar:

1.	4. og 5. mgr. 4. gr. um tilkynningar og lista yfir fjármálagerninga.

2.	6. mgr. 5. gr. um undanþágur vegna endurkaupaáætlana og verðjöfnunar.

3.	9. og 10. mgr. 11. gr. um markaðsþreifingar.

4.	7. mgr. 13. gr. um viðurkennda markaðsframkvæmd.

5.	5. mgr. 16. gr. um fyrirbyggingu og greiningu markaðssvika.

6.	10. mgr. 17. gr. um opinbera birtingu innherjaupplýsinga.

7.	9. mgr. 18. gr. um innherjalista.

8.	15. mgr. 19. gr. um viðskipti stjórnenda.

9.	3. mgr. 20. gr. um fjárfestingarráðleggingar og tölfræðilegar upplýsingar.

10.	3. mgr. 24. gr. um samstarf við Evrópsku verðbréfamarkaðseftirlitsstofnunina.

11.	9. mgr. 25. gr. um samstarfsskyldu.

12.	2. mgr. 26. gr. um samstarf við þriðju lönd.

13.	5. mgr. 33. gr. um upplýsingaskipti við Evrópsku verðbréfamarkaðseftirlitsstofnunina.

20. gr.

Gildistaka.

Lög þessi öðlast gildi 1. september 2021.

21. gr.

Breytingar á öðrum lögum.

Við gildistöku laga þessara verða eftirfarandi breytingar á lögum um verðbréfaviðskipti, nr. 108/2007:

a.	13. tölul. 1. mgr. 2. gr. laganna fellur brott.

b.	2. málsl. 1. mgr. 109. gr. laganna orðast svo: Frá upphafi tilboðstímabils og fram að því tímamarki þegar upplýsingar um niðurstöður tilboðs eru birtar gilda ekki reglur um birtingu upplýsinga um viðskipti stjórnenda, sbr. 19. gr. reglugerðar (ESB) nr. 596/2014 um markaðssvik, enda sé um að ræða viðskipti vegna samþykkis yfirtökutilboðs.

c.	XII. og XIII. kafli laganna ásamt fyrirsögnum falla brott.

d.	Í stað tilvísunarinnar ,,IX. og XIII." þrisvar í 135. gr. og í 1. mgr. 136. gr. laganna kem
ur: og IX.

e.	Í stað tilvísunarinnar ,,IX. eða XIII." í 1. mgr. 137. gr. laganna kemur: eða IX.

f.	34.–44. tölul. 1. mgr. 141. gr. laganna falla brott.

g.	15.–21. tölul. 145. gr. laganna falla brott.

h.	146. gr. laganna fellur brott.

i.	Eftirfarandi breytingar verða á 149. gr. laganna:

1.	Orðin ,,89/592/EBE um samræmingu á reglum um innherjaviðskipti" í 1. mgr. falla brott.

2.	Orðin ,,tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2003/6/EB um innherjaviðskipti og markaðsmisnotkun (markaðssvik), tilskipunar framkvæmdastjórnarinnar 2003/124/
EB um skilgreiningu og birtingu á innherjaupplýsingum og skilgreiningu á markaðs
misnotkun, tilskipunar 2003/125/EB um framsetningu og birtingu greininga og hvernig ráðleggingum um fjárfestingu í verðbréfum skuli hagað, ásamt ákvæðum um hvenær skylt sé að upplýsa um hagsmuni og hagsmunaárekstra, tilskipunar 2004/72/
EB um viðurkennda markaðsframkvæmd, skilgreiningu á innherjaupplýsingum í tengslum við hrávöruafleiður, samningu innherjalista, tilkynningu um viðskipti stjórnenda og tilkynningu um grunsamleg viðskipti, reglugerðar (EB) nr. 2273/2003 um undanþágur fyrir endurkaupaáætlanir og verðjöfnun fjármálagerninga" í 2. mgr. falla brott.