[16:25]
Viðskiptaráðherra (Sighvatur Björgvinsson) :
Virðulegi forseti. Frv. það sem ég mæli fyrir er þáttur í aðlögun Íslands að ákvæðum samningsins um Evrópska efnahagssvæðið, nánar tiltekið ákvæðum samningsins um félagarétt. Auk þessa frv. til laga um breytingu á lögum um hlutafélög, sem gert er ráð fyrir að gildi í framtíðinni um stærri tegund hlutafélaga hér á landi, verður einnig flutt frv. til laga um eignarhlutafélög sem hentar almennt um smærri tegund hlutafélaga og frv. til laga um evrópsk fjárhagsleg hagsmunafélög en öll þessi þrjú frv. tengjast Evrópska efnahagssvæðinu.
Heppilegt þykir að hafa hér sérstök lög um stærri hlutafélög og önnur lög um minni tegund þessara félaga og er byggt á fordæmi fyrir slíku í lögum Danmerkur og annarra ríkja Evrópubandalagsins. Þykir þetta hagkvæmara þar eð megináhersla er lögð á það í Evrópusambandinu að samræma reglur fyrir stærri félögin og ætla má að sama mundi gilda á Evrópska efnahagssvæðinu. Leiðir slíkt til meiri og tíðari breytinga á löggjöf um stóru félögin en á löggjöf um litlu félögin.
Þar eð nokkur munur er á íslensku hlutafélagalögunum og EES-réttinum, sem liggur til grundvallar EES-samningnum, þarf að gera ýmsar breytingar á hlutafélagalögunum. Við endurskoðun laganna er byggt á ýmsum gerðum EES sem eru hluti EES-samningsins. Nánar tiltekið er við endurskoðun þessara laga byggt á átta tilskipunum Evrópusambandsins. Raunveruleg aðlögun bókhalds og endurskoðun ákvæða hlutafélagalaga mun þó tengjast undirbúningsstarfi fjmrn. í tengslum við bókhaldstilskipanir Evrópusambandsins.
Við endurskoðun hlutafélagalöggjafarinnar var til hægðarauka stuðst við dönsk lög um hlutafélög. Sumar breytingar í frv. eiga þó rætur sínar að rekja til dönsku laganna án þess að þær byggist á Evrópusambandsreglum. Þá er nokkrar aðrar breytingar að finna í frv., flestar þó minni háttar tæknilegar breytingar.
Tilskipanirnar sem liggja til grundvallar frv. þessu miða að því að samræma réttarreglur EES-ríkja á sviði félagaréttar. Er einkum reynt að samræma reglur um vernd hluthafa og lánardrottna og auka vernd þeim til handa en slíkt er talið skapa að jafnaði samkeppnisaðstöðu félaga í mismunandi ríkjum á Evrópska efnahagssvæðinu. Það er m.a. vegna ákvæða 2. tilskipunarinnar um mun hærra lágmarksfé í hlutafélögum en eru í gildandi lögum hér á landi að talið hefur verið rétt að stefna að setningu tveggja laga hér á landi, annars vegar um stærri félög, hlutafélög, og hins vegar um minni félög, eignarhlutafélög, eins og áður segir.
Í EES-reglum er ekki kveðið á um lágmarkshlutafé í minni félögum.
Um tilskipanirnar að öðru leyti vísast til almennra athugasemda við frv. þetta. Þar er jafnframt gerð grein fyrir nokkrum tillögum á sviði félagaréttar sem lagðar hafa verið fram í EES, m.a. drög að reglugerð um Evrópufélagið og tillögu um yfirtökutilboð sem gerir ráð fyrir að skylt sé við vissar aðstæður að gera tilboð í öll hlutabréf en ekki einungis ákveðinn hluta þeirra.
Almennur aðlögunartími til að samræma félagarétt EES-ríkja, sem eru ekki í Evrópusambandinu, rennur út tveimur árum eftir gildistöku samningsins. Almennt er þó gengið út frá því að ríkin hafi breytt löggjöf sinni fyrir árslok 1994 og er stefnt að því í frv. þessu að framkvæmd breytinganna dragist ekki úr hófi hér á landi.
Ég tel rétt að geta hér nokkurra helstu breytinga á gildandi lögum um hlutafélög ef frv. verður samþykkt. Eins og ég hef áður vikið að leiða flestar breytingarnar af EES-réttinum en þó ekki allar.
Í I. kafla hlutafélagalaganna um almenn ákvæði er m.a. gert ráð fyrir því að lágmarkshlutafé þeirra hlutfélaga sem verða áfram hlutafélög en ekki verða umskráð sem eignarhlutafélög svo og lágmarkshlutafé nýrra hlutafélaga skuli tífaldast frá því sem nú er, þ.e. vera minnst 4 millj. kr. í stað 400 þús. kr. eins og nú er.
Í II. kafla laganna um stofnun hlutafélaga er gert ráð fyrir því að felld séu niður búsetuskilyrði á Íslandi gagnvart stofnendum sem eru ríkisborgarar í og búsettir í EES-ríkjum.
Þá er í þessum kafla mælt fyrir um sérfræðiskýrslu, m.a. vegna móttöku félags á verðmætum í öðru en reiðufé í tengslum við stofnun hlutafélags.
Í III. kafla um greiðslu hlutafjár er gert ráð fyrir því að greiða skuli hlutafé að fullu í síðasta lagi innan eins árs frá skráningu í stað þriggja ára.
Í IV. kafla um hluti, hlutabréf og hlutaskrá er m.a. kveðið á um innlausnarskyldu og innlausnarrétt þegar aðili á meira en 9 / 10 hlutafjár í hlutafélagi í stað þess að binda skylduna og réttinn við eign móðurfélags á slíkum hlut í dótturfélagi. Er með þessu ákvæði höfð hliðsjón af ályktun Alþingis frá 19. mars 1992, um yfirtökutilboð og önnur almenn tilboð í hlutafélög.
Í V. kafla um hækkun hlutafjár er veittur möguleiki á útgáfu áskriftarréttinda til að afla viðbótarfjár en þau gefa rétt til áskriftar að hlutum við hlutafjárhækkun síðar.
Mun ítarlegri ákvæði en nú eru verða í VIII. kafla laganna um eigin hluti og miða ákvæðin að takmörkunum á öflun eigin hluta og meðferð þeirra.
Í IX. kafla hlutafélagalaga um félagsstjórn, framkvæmdastjóra og fulltrúanefnd eru m.a. gerðar kröfur um þrjá menn hið fæsta í stjórn allra hlutafélaga, en ekki minnst einn, enda er gert ráð fyrir að stærri félög velji það félagaform. Þá segir að í félögum án stjórnar skulu þeir sem síðast gegndu stjórnarstörfum formlega skoðast í fyrirsvari uns ný stjórn tekur við. Þá verður skylt að hafa alltaf framkvæmdastjóra í hlutafélögum. Það eru og nýmæli að stjórnarmönnum og framkvæmdastjórum er óheimilt eftir ítrekuð gjaldþrot síðustu þrjú árin að verða stjórnarmenn og framkvæmdastjórar í hlutafélögum í sams konar eða svipuðum rekstri næstu þrjú árin. Þetta er eitt af þeim álitamálum í frv. sem þarf að athuga nánar í þingnefnd og ýmsir stjórnarþingmenn hafa fyrirvara um þetta atriði.
Þá munu skilyrði um búsetu framkvæmdastjóra og minnst helmings stjórnarmanna á Íslandi ekki gilda fyrir ríkisborgara EES-ríkja sem búsettir eru í þeim ríkjum.
Í X. kafla um hluthafafundi er gert ráð fyrir því að stjórn félags sé skylt að gera vissar ráðstafanir þegar félag hefur tapað helmingnum af hlutafé sínu.
Í XII. kafla laganna um ársreikninga, sem tekur litlum breytingum, er gert ráð fyrir almennri skilaskyldu til hlutafélagaskrár á ársreikningum hlutafélaga, þ.e. hinna stærri félaga.
Lagðar eru skorður í XIII. kafla um arðsúthlutun, varasjóði o.fl. við lánum og/eða tryggingum af hálfu hlutafélaga til handa hluthöfum og fleirum.
Þá er í XIV. kafla laganna um félagsslit gefinn kostur á afskráningu hlutafélagaskrár á hlutafélögum með einföldum hætti, m.a. á þeim félögum sem eru án stjórnar.
Ákvæði XV. kafla hlutafélagalaganna um samruna hlutafélaga eru mun ítarlegri en nú er. Þar segir m.a. að matsmenn skuli gefa yfirlýsingu um það að hve miklu leyti samruni kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu.
Þá eru sett ákvæði um skiptingu hlutafélaga.
Af XVII. kafla um erlend hlutafélög leiðir að hlutafélög í EES-ríkjum eiga skýlausan rétt á að fá skráð útibú hér á landi mæli lög ekki fyrir um annað. Þá segir m.a. þar að útibússtjórar sem eru ríkisborgarar í og jafnframt búsettir í EES-ríki þurfi ekki að vera íslenskir ríkisborgarar fremur en framkvæmdastjóri íslenskra hlutafélaga samkvæmt gildandi lögum um hlutafélög.
Í XVIII. kafla um skráningu hlutafélaga segir m.a. að hlutafélagaskrá annist skráningu hlutafélaga og einstök verkefni í því sambandi í stað ráðherra. Ákvæði stjórnsýslulaga eiga við. Jafnframt segir að skylt sé en ekki aðeins heimilt að veita almennan aðgang að skránni.
Um breytingar að öðru leyti vísast til almennra athugasemda með frv. svo og athugasemda við einstakar greinar.
Gert er ráð fyrir að um margt verði samsvarandi reglur í lögum um hlutafélög og lögum um eignarhlutafélög í framtíðinni hér á landi samkvæmt frumvörpum þar að lútandi. Þótt greinafjöldi í lögunum um eignarhlutafélög verði svipaður og í hlutafélagalögunum verður margt þó mun auðveldara viðfangs í eignarhlutafélögunum. T.d. þarf ekki að halda aðalfundi eða aðra hluthafafundi í eignarhlutafélögum eins aðila. Þá getur minnst einn maður setið í stjórn eignarhlutafélags en minnst þrír skulu ávallt sitja í stjórn hlutafélaga.
Ég mun nú greina frá nokkrum atriðum sem eru mismunandi í lögum um hlutafélag og lögum um eignarhlutafélög ef áðurgreind lagafrumvörp verða samþykkt.
Lágmarksfjárhæð hlutafjár verður miklu lægri í eignarhlutafélögum (500 þúsund kr.) en hlutafélögum (4 milljónir kr.). Skilur þetta atriði einna skýrast á milli þessara tveggja tegunda félaga.
Að því er varðar stofnun félaga er sá munur að einn aðili getur stofnað eignarhlutafélag en tveir stofnendur hið fæsta skulu vera í hlutafélögum.
Munur er á fjölda hluthafa. Tveir hluthafar eru lágmark í hlutafélögum en um einn hluthafa getur verið að ræða minnst í eignarhlutafélögum. Í hlutafélögum má ekki leggja hömlur á viðskipti með hluti fari fjöldi
hluthafa yfir ákveðið mark en slíkum takmörkunum verður ekki fyrir að fara í eignarhlutafélögum.
Í hlutafélögum verður innlausnarskylda og innlausnarréttur víðtækari og nær til eignarhluta hluthafa almennt í félagi en ekki aðeins til hlutar móðurfélags í dótturfélagi eins og verður í eignarhlutafélögunum. Þá er ekki gert ráð fyrir hlutabréfum í eignarhlutafélögum eins og í hlutafélögum.
Í eignarhlutafélögum er ekki gert ráð fyrir hækkun hlutafjár á grundvelli almenns útboðs eins og í hlutafélögum.
Þá eru mismunandi reglur um stjórn. Þannig skulu, eins og ég hef áður sagt, minnst þrír sitja í stjórn hlutafélags en í stjórn eignarhlutafélags geta stjórnarmenn verið minnst einn eða tveir séu hluthafar fjórir eða færri.
Í eignarhlutafélögum þar sem einn kann að sitja í stjórn þarf ekki að halda stjórnarfundi.
( Forseti (VS) : Forseti biður hæstv. ráðherra afsökunar en áður en lengra er haldið þá ætlaði forseti að grennslast fyrir um það hvort hæstv. ráðherra er að mæla fyrir tveimur frumvörpum.)
Virðulegi forseti. Ég er að mæla fyrir einu frv., annað frv. kemur í kjölfarið. Í staðinn fyrir að gera grein fyrir mismun þessara tveggja frumvarpa í lokin þá tók ráðherra þann kostinn að gera það heldur þegar hann mælti fyrir fyrra og meira frumvarpinu. Þetta styttir mjög framsögu fyrir seinna frumvarpinu.
( Forseti (VS) : Þá gerir forseti ekki athugasemdir en það hefði kannski verið eðlilegra að mæla fyrir báðum í einu og fá til þess heimild þingsins. En úr því sem komið er þá heldur hæstv. ráðherra að sjálfsögðu áfram með sína framsöguræðu.)
Virðulegi forseti. Ég þakka fyrir ábendinguna. Ef mér hefði verið það ljóst að þetta væri mögulegt þá hefði ég farið þess á leit við hæstv. forseta.
Að því er varðar hlutahafafundi er kerfið einfaldara í eignarhlutafélögunum. Þannig kemur hluthafinn í stað hluthafafunda í eignarhlutafélögum eins aðila og þarf því ekki að halda hluthafafundi, þar með aðalfundi, í þessum félögum. Ákvarðanataka er því einfaldari í eignarhlutafélögum en hlutafélögum.
Virðulegi forseti. Ég hef nú gert grein fyrir helstu atriðum sem skipta máli varðandi þetta frv. til laga um breytingar á hlutafélagalögunum. Vænti ég þess að frv. verði að lokinni þessari umræðu vísað til 2. umr. og hv. efh.- og viðskn. og verði tekið til ítarlegrar meðferðar á þessu þingi.
Virðulegi forseti. Ég vil aðeins láta það koma fram að þó það væri ákjósanlegt þá er það ekki alfarið nauðsynlegt að frv. þetta verði afgreitt núna fyrir þinglausnir á vori. Ég mundi óska eftir samstarfi við hv. nefnd um það ef hún tæki þann pól í hæðina að stefna ekki að afgreiðslu þessa frv. og tengdra frv., þá hefði hún samvinnu við ráðuneytið um að senda það út til umsagnar og taka það til umræðu á vorþinginu og vænt þætti mér um það ef nefndin gæti tekið málið óopinberlega til afgreiðslu og skoðunar yfir sumarið þannig að unnt væri að stefna að því að þessi mál gætu fengið afgreiðslu fyrir árslok þessa árs, þó svo að taka yrði málið upp að nýju í haust. Ég held að það sé nauðsynlegt að við stefnum að því en ég ætlast ekki til þess af hv. nefnd ef hún telur rétt að láta afgreiðsluna bíða. Þá mun ég ekki beita mér gegn slíkri ákvörðun, enda tel ég eðlilegt að nefndin fái eðlilegan tíma til að skoða frv.
