Hægt er að sækja Word Perfect útgáfu af skjalinu, sjá
upplýsingar um uppsetningu á Netscape fyrir Word Perfect skjöl.
123. löggjafarþing 1998–99.
Þskj. 687 — 414. mál.
Frumvarp til laga
um alþjóðleg viðskiptafélög.
(Lagt fyrir Alþingi á 123. löggjafarþingi 1998–99.)
I. KAFLI
Almenn ákvæði. Skilgreiningar.
1. gr.
Lög þessi gilda um alþjóðleg viðskiptafélög.
Með alþjóðlegu viðskiptafélagi er í lögum þessum átt við félag sem stofnað er og skráð
hér á landi, hefur starfsleyfi skv. II. kafla þessara laga og stundar viðskipti sem kveðið er á
um í III. kafla.
Alþjóðlegum viðskiptafélögum er einungis heimilt að stunda starfsemi sem kveðið er á
um í III. kafla.
Alþjóðlegum viðskiptafélögum er skylt og einum heimilt að hafa í heiti sínu orðin alþjóðlegt viðskiptafélag eða skammstöfunina a.v., a/v eða av.
2. gr.
Í lögum þessum hafa eftirfarandi orð og hugtök merkingu sem hér segir:
Atvinnufyrirtæki erlendis er félag sem skráð er erlendis og er að öllu leyti með atvinnu
starfsemi sína erlendis.
Erlendur aðili er einstaklingur, búsettur erlendis, án tillits til ríkisfangs, félag, stofnun,
sjóður eða annar lögaðili sem á heimili erlendis. Einstaklingur telst búsettur erlendis ef hann
á lögheimili erlendis samkvæmt skilgreiningu lögheimilislaga. Lögaðili telst eiga heima erlendis ef hann er skráður til heimilis erlendis eða telur heimili sitt erlendis samkvæmt samþykktum sínum.
Innlendur aðili er einstaklingur, búsettur hér á landi, án tillits til ríkisfangs, félag, stofn
un, sjóður eða annar lögaðili sem á heimili hér á landi. Einstaklingur telst búsettur hér á
landi ef hann á lögheimili sitt hér á landi samkvæmt skilgreiningu lögheimilislaga. Lögaðili
telst eiga heimili sitt hér á landi ef hann er skráður hér á landi eða ef hann telur heimili sitt
hér á landi samkvæmt samþykktum sínum.
Íslensk lögsaga er efnahagslögsaga Íslands eins og hún er skilgreind í lögum á hverjum
tíma.
II. KAFLI
Stofnun og starfsleyfi.
3. gr.
Alþjóðlegt viðskiptafélag verður einungis stofnað sem hlutafélag eða einkahlutafélag. Til
að hefja starfsemi alþjóðlegs viðskiptafélags þarf starfsleyfi nefndar skv. 4. gr. laganna.
Skráning félags sem fyrirhugar að sækja um starfsleyfi sem alþjóðlegt viðskiptafélag í hlutafélagaskrá veitir félaginu ekki sjálfkrafa rétt til að hefja slíka starfsemi.
4. gr.
Sérstök fimm manna nefnd, starfsleyfisnefnd, veitir starfsleyfi samkvæmt lögum þessum.
Viðskiptaráðherra skipar nefndina og skulu dómsmálaráðherra, samgönguráðherra, sjávarútvegsráðherra og utanríkisráðherra tilnefna sinn manninn hver, en sá fimmti skal skipaður
án tilnefningar og skal hann vera formaður nefndarinnar. Varamenn skulu skipaðir á sama
hátt.
Viðskiptaráðherra lætur nefndinni í té starfsaðstöðu og greiðir kostnað af starfi hennar.
Ráðherra ákveður þóknun nefndarmanna.
5. gr.
Umsókn um starfsleyfi skal vera skrifleg. Henni skal fylgja lýsing á starfseminni þar sem
fram kemur, meðal annars, hvaða starfsemi ætlunin er að stunda og viðskiptaáætlun. Jafnframt skulu fylgja upplýsingar um stofnendur, hluthafa og stjórnarmenn og aðra stjórnendur
auk annarra upplýsinga og gagna sem starfsleyfisnefnd ákveður. Félagssamþykktir skulu
fylgja umsókn um starfsleyfi alþjóðlegs viðskiptafélags.
Stofnendur, hluthafar, stjórnarmenn og aðrir stjórnendur félags sem sækir um starfsleyfi
alþjóðlegs viðskiptafélags skulu vera lögráða og fjár síns ráðandi og mega ekki á síðustu
þremur árum hafa hlotið dóm fyrir refsiverðan verknað samkvæmt almennum hegningarlögum eða lögum um hlutafélög, einkahlutafélög, bókhald, ársreikninga, gjaldþrot eða opinber
gjöld eða samkvæmt sambærilegum erlendum lögum eða tengjast með einhverjum hætti refsiverðri starfsemi.
Starfsleyfisnefnd kannar umsókn og þær upplýsingar og gögn sem henni fylgja eða nefndin aflar sjálf. Ákvörðun nefndarinnar um veitingu starfsleyfis skal tekin svo fljótt sem unnt
er eftir að fullbúin umsókn ásamt þeim upplýsingum og gögnum sem umsókn eiga að fylgja
berast nefndinni.
Nefndin skal synja um starfsleyfi ef skilyrði laga þessara eru ekki uppfyllt eða ef hún telur
að starfs- eða viðskiptaferill stofnenda, hluthafa, stjórnarmanna eða annarra stjórnenda viðkomandi félags sé með þeim hætti að hæfi þeirra til að starfrækja alþjóðlegt viðskiptafélag
með heilbrigðan og traustan rekstur verði dregið í efa. Ákvörðun nefndarinnar um að synja
umsækjanda um starfsleyfi sætir ekki stjórnsýslukæru.
Birta skal tilkynningar um starfsleyfi alþjóðlegra viðskiptafélaga í Lögbirtingablaði. Viðskiptaráðuneytið lætur halda sérstaka skrá yfir alþjóðleg viðskiptafélög.
Greiða skal gjald í ríkissjóð til að mæta kostnaði við undirbúning og útgáfu starfsleyfis.
Um gjaldið fer samkvæmt ákvæðum laga um aukatekjur ríkissjóðs.
6. gr.
Um stofnun alþjóðlegs viðskiptafélags fer að öðru leyti eftir ákvæðum laga um hlutafélög
eða einkahlutafélög, eftir því sem við á.
III. KAFLI
Starfsemi.
7. gr.
Alþjóðlegt viðskiptafélag má stunda viðskipti í eigin nafni við erlenda aðila utan Íslands,
eða hafa milligöngu um slík viðskipti, með vörur sem samningurinn um Evrópska efnahagssvæðið tekur ekki til og ekki eiga uppruna sinn hér á landi, en ekki með aðrar vörur. Það má ekki stunda viðskipti í eigin nafni með vörur við aðila hér á landi, sbr. þó 2. mgr. 10. gr., eða
við innlenda aðila utan Íslands eða hafa milligöngu um slík viðskipti. Þá er því einnig óheimilt að vinna vöru að hluta til eða að öllu leyti hér á landi, sbr. þó 1. mgr. 10. gr., eða eiga þátt
í útflutningi vara sem eiga uppruna sinn hér á landi. Við ákvörðun um það hvort að vara teljist eiga uppruna sinn hér á landi skal fara samkvæmt upprunareglum samningsins um Evrópska efnahagssvæðið.
8. gr.
Alþjóðlegt viðskiptafélag má hafa milligöngu um viðskipti með þjónustu milli erlendra
aðila utan íslenskrar lögsögu. Það má ekki veita aðra þjónustu en þá sem um ræðir í 1. málsl.
né veita öðrum en þar um ræðir slíka þjónustu.
9. gr.
Alþjóðlegt viðskiptafélag getur verið eignaraðili að öðrum alþjóðlegum viðskiptafélögum, en ekki að öðrum íslenskum lögaðilum. Alþjóðlegu viðskiptafélagi er heimilt að vera
eignaraðili að atvinnufyrirtækjum erlendis auk annarrar starfsemi samkvæmt lögum þessum.
Enn fremur er því heimilt að starfa eingöngu sem eignarhaldsfélag sem eigi, fjárfesti í og
njóti arðs af eignarhlutum í atvinnufyrirtækjum erlendis.
Heimilt er alþjóðlegu viðskiptafélagi að eiga, fjárfesta í og njóta arðs af eignarréttindum
sem skráð eru opinberri skráningu utan Íslands, svo sem vörumerkjum, einkaleyfum og hönnunarréttindum. Einnig er alþjóðlegu viðskiptafélagi heimilt að eiga, fjárfesta í og njóta arðs
af útgáfuréttindum erlendis.
10. gr.
Alþjóðlegu viðskiptafélagi skal heimilt að flytja um Ísland vörur sem það annast viðskipti
með skv. 7. gr. vegna umflutnings varanna milli svæða utan Íslands. Vinnsla, sem breytir
uppruna slíkra vara, er óheimil hér á landi. Um meðhöndlun og umsýslu með vörur alþjóðlegs viðskiptafélags sem eru á Íslandi vegna umflutnings fer að öðru leyti samkvæmt
ákvæðum tollalaga.
Alþjóðlegu viðskiptafélagi er heimilt að kaupa rekstrarvörur og þjónustu hér á landi til
eigin nota. Því skal einnig heimilt að eiga viðskipti við önnur alþjóðleg viðskiptafélög bæði
hér á landi og erlendis. Þá skal alþjóðlegu viðskiptafélagi heimilt að eiga peningalegar eignir
hér á landi til nota í daglegum rekstri og taka lán hér á landi jafnt sem erlendis í eðlilegu
samræmi við starfsemi sína.
11. gr.
Alþjóðlegt viðskiptafélag má eiga eða hafa umráð yfir og skrá hér á landi flugvélar og
skip, önnur en fiskiskip, enda sinni slíkar flugvélar og skip einungis verkefnum sem alþjóðlegu viðskiptafélagi er heimilt að annast skv. 7. gr. Alþjóðlegu viðskiptafélagi er einnig
heimilt að eiga eða hafa umráð yfir og skrá hér á landi flugvélar og skip, önnur en fiskiskip,
og leigja eða framleigja erlendum aðilum til flutninga utan íslenskrar lögsögu.
Alþjóðlegu viðskiptafélagi er heimilt að öðlast hér á landi eignarrétt og afnotarétt yfir
fasteign eða öðrum rekstrarfjármunum til beinnar notkunar í atvinnustarfsemi sinni. Óheimilt
skal alþjóðlegu viðskiptafélagi að leigja slíkar eignir út eða hafa af þeim aðrar tekjur frá
þriðja aðila. Þó skal alþjóðlegu viðskiptafélagi heimilt að leigja öðrum alþjóðlegum viðskiptafélögum afnot af framangreindum eignum sínum, enda séu slíkar leigutekjur einungis óverulegur hluti rekstrartekna viðkomandi félags. Þá skal alþjóðlegu viðskiptafélagi heimilt
að endurnýja og selja slíkar eignir með eðlilegu millibili.
IV. KAFLI
Rekstur.
12. gr.
Rekstur alþjóðlegs viðskiptafélags skal vera fjárhagslega óháður og aðskilinn frá rekstri
annarra aðila. Óheimilt er að láta alþjóðlegt viðskiptafélag bera annan kostnað eða hafa aðrar tekjur en þær sem stafa af heimilli starfsemi skv. III. kafla eða færa kostnað eða tekjur af
starfsemi þess yfir á aðra aðila. Sé aðstaða eða starfsfólk alþjóðlegs viðskiptafélags samnýtt
með öðrum skal gerður skriflegur samningur um samnýtinguna og skiptingu kostnaðar.
Öll viðskipti alþjóðlegra viðskiptafélaga við aðila þeim tengda skulu gerð á grundvelli
almennra kjara og venju í viðskiptum óskyldra aðila.
V. KAFLI
Reikningsskil og endurskoðun.
13. gr.
Fjármálaráðherra getur heimilað alþjóðlegu viðskiptafélagi að færa bókhald sitt og reikningsskil í nánar tiltekinni erlendri mynt í samræmi við góða reikningsskilavenju. Skulu skattstofnar þá umreiknaðir í íslenskar krónur miðað við gengi í lok reikningsárs. Við ákvörðun
skattstofna skal þá ekki beita ákvæðum laga um tekjuskatt og eignarskatt um verðlagsbreytingar og endurmat eða sambærilegum ákvæðum annarra laga. Fjármálaráðherra er heimilt
að setja nánari reglur þar sem kveðið er á um umreikning fjárhæða milli mismunandi gjaldmiðla og útreikning skattstofna hjá alþjóðlegum viðskiptafélögum sem fengið hafa leyfi samkvæmt þessari grein.
14. gr.
Ársreikningur alþjóðlegs viðskiptafélags skal endurskoðaður af löggiltum endurskoðanda
eða endurskoðunarfélagi í samræmi við ákvæði laga um ársreikninga og laga þessara. Skal
endurskoðandi sannreyna að tekjur og gjöld hafi stofnast í samræmi við ákvæði III. og IV.
kafla og skal slíkt koma skýrt fram í áritun hans.
Hafi endurskoðandi alþjóðlegs viðskiptafélags ástæðu til að ætla að lög og reglugerðir
eða reglur sem gilda um félagið eða starfsleyfi félagsins hafi verið brotin skal endurskoðandi
tafarlaust gera stjórn félagsins og starfsleyfisnefnd viðvart. Ákvæði þessarar málsgreinar
brjóta ekki í bága við þagnarskyldu endurskoðenda samkvæmt ákvæðum annarra laga.
VI. KAFLI
Eftirlit.
15. gr.
Starfsleyfisnefnd hefur eftirlit með því að starfsemi alþjóðlegra viðskiptafélaga sé í samræmi við ákvæði laga þessara, reglugerða og reglna settra samkvæmt þeim og starfsleyfi og
samþykktir viðkomandi félaga.
Til að mæta kostnaði við eftirlit skv. 1. mgr. skal alþjóðlegt viðskiptafélag árlega greiða
gjald í ríkissjóð. Um gjaldið fer samkvæmt ákvæðum laga um aukatekjur ríkissjóðs.
16. gr.
Alþjóðlegt viðskiptafélag skal eigi síðar en sex mánuðum eftir lok hvers reikningsárs
skila starfsleyfisnefnd skýrslu um starfsemi sína í formi sem hún ákveður.
VII. KAFLI
Afturköllun starfsleyfa.
17. gr.
Starfsleyfisnefnd getur afturkallað starfsleyfi alþjóðlegs viðskiptafélags:
1.
hafi hlutaðeigandi félag fengið starfsleyfið á grundvelli rangra upplýsinga eða á annan
óeðlilegan hátt,
2.
komi að öðru leyti í ljós að fyrir hendi voru við veitingu starfsleyfis atvik eða atriði sem
hefðu orðið þess valdandi að starfsleyfi hefði ekki verið veitt hefði verið um þau
kunnugt,
3.
nýti hlutaðeigandi félag ekki starfsleyfið innan tólf mánaða frá því að það var veitt,
4.
uppfylli hlutaðeigandi félag ekki lengur skilyrði til að öðlast starfsleyfi eða brjóti alvar
lega eða ítrekað gegn lögum þessum, reglugerðum eða reglum settum samkvæmt þeim
eða gegn starfsleyfi eða
5.
séu aðstæður með þeim hætti að starfsleyfisnefnd telji hluthafa, stjórnarmenn eða aðra
stjórnendur ekki hæfa með tilliti til heilbrigðs og trausts reksturs viðkomandi félags.
Áður en til afturköllunar kemur skv. 1. mgr. skal hlutaðeigandi félagi veittur hæfilegur
frestur til úrbóta sé þess kostur.
18. gr.
Afturköllun á starfsleyfi alþjóðlegs viðskiptafélags skal rökstudd skriflega. Tilkynningu
um afturköllun skal birta í Lögbirtingablaði. Ákvörðun um afturköllun starfsleyfis sætir ekki
stjórnsýslukæru.
Komi til afturköllunar á starfsleyfi alþjóðlegs viðskiptafélags skal hlutaðeigandi félagi
slitið. Sama gildir ef alþjóðlegt viðskiptafélag afsalar sér starfsleyfi.
VIII. KAFLI
Ýmis ákvæði.
19. gr.
Um alþjóðleg viðskiptafélög fer að öðru leyti en kveðið er á um í lögum þessum samkvæmt ákvæðum laga um hlutafélög eða einkahlutafélög, eftir því sem við á, og ákvæðum
almennra laga sem við geta átt.
20. gr.
Viðskiptaráðherra fer með framkvæmd laga þessara. Honum er heimilt að kveða nánar
á um framkvæmd þeirra með reglugerð.
IX. KAFLI
Viðurlög.
21. gr.
Fyrir brot á lögum þessum skal refsað með sektum eða varðhaldi liggi ekki þyngri refsing
við broti samkvæmt öðrum lögum.
X. KAFLI
Gildistaka.
22. gr.
Lög þessi öðlast gildi 1. janúar 1999.
Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.
I.
Frumvarp þetta byggist að meginefni til á starfi og tillögum verkefnisstjórnar sem forsætisráðherra skipaði 11. mars 1997 til að vinna að athugun á möguleikum þess að efna til
sérhæfðrar alþjóðlegrar viðskiptastarfsemi utan lögsögu á Íslandi, (á ensku Offshore Trading
Centre).
Í verkefnisstjórninni voru eftirtaldir:
Valur Valsson bankastjóri, formaður, tilnefndur af forsætisráðuneyti.
Tryggvi Jónsson endurskoðandi, tilnefndur af fjármálaráðuneyti.
Jóhannes Geir Sigurgeirsson tilnefndur af utanríkisráðuneyti.
Halldór J. Kristjánsson ráðuneytisstjóri, tilnefndur af viðskiptaráðuneyti.
Brynjólfur Bjarnason forstjóri, tilnefndur af sjávarútvegsráðuneyti.
Vilhjálmur Egilsson framkvæmdastjóri, tilnefndur af Verslunarráði.
Verslunarráð lagði verkefninu til umsjónarmann, aðstöðu og ýmsa aðstoð og hafði Davíð
Sch. Thorsteinsson umsjón með verkefninu af hálfu ráðsins. Fjölmargir aðrir komu að málinu
með ráðgjöf og ábendingar.
Verkefni þetta á sér alllangan aðdraganda og var síðasta alvarlega athugunin í málinu
gerð árið 1992 og þá á möguleikum Íslendinga til að hasla sér völl á sviði alþjóðlegrar fjármálastarfsemi. Þá var niðurstaðan sú að Íslendingar ættu litla sem enga möguleika á því að
komast inn í slíka starfsemi, m.a. vegna mikillar samkeppni og ýmissa annarra annmarka.
Snemma árs 1996 hóf Verslunarráð Íslands forathugun á möguleikum Íslands sem vettvangs fyrir alþjóðlega fjármálastarfsemi og naut til þess tilstyrks Iðnþróunarsjóðs, Fjárfestingarskrifstofu viðskiptaráðuneytis og Útflutningsráðs og Seðlabankans. Niðurstaða þeirrar
forathugunar var að Íslendingar þyrftu að nálgast þessi mál á annan hátt ef árangur ætti að
nást. Flestar alþjóðlegar fjármálamiðstöðvar byggja tilveru sína annaðhvort á grundvelli
mikillar þekkingar og mannauðs sem byggður hefur verið upp á viðkomandi sviði eða að á
því að skattlagning á starfsemina er nánast engin og jafnvel sérstakar reglur um skatta aðfluttra einstaklinga sem vinna við þessa starfsemi.
Möguleikar Íslendinga væru því helstir að einbeita sér að því að byggja upp slíka alþjóðlega viðskiptastarfsemi á sviðum þar sem þeir hefðu eitthvað það fram að færa sem skapaði
þeim sérstöðu. Sérstaða og möguleikar Íslendinga í alþjóðlegum viðskiptum með sjávarfang
er augljós og það svið hefur enn fremur þann meginkost að engin önnur þjóð hefur reynt að
marka sér sérstöðu á því sviði.
Verslunarráðið kynnti forsætisráðherra og hlutaðeigandi ráðherrum framangreindar niðurstöður og í framhaldi af því var ráðist í það verkefni að kanna til hlítar möguleika Íslands
á sviði alþjóðlegrar viðskiptastarfsemi með áherslu á viðskipti með sjávarfang.
II.
Fjölmörg ríki og einstakar stjórnsýslueiningar innan þeirra beita ýmiss konar ráðum á
sviði skatta eða beinna styrkja til þess að laða til sín atvinnustarfsemi og halda þeirri sem
fyrir er og má segja að hin almenna regla sé að einhverjar slíkar aðgerðir séu til staðar. Í alþjóðlegu samstarfi, t.d. innan Evrópusambandsins og OECD, hefur í mörg ár verið leitast
við að sporna gegn skattalegri samkeppni milli ríkja og hefur umræða um hana og samræmingu skatta milli ríkja staðið lengi án þess að hafa leitt til endanlegrar niðurstöðu.
Ísland hefur haft sérstöðu að því leyti að skattkerfið hefur ekki verið nýtt til þess að laða
að erlenda atvinnustarfsemi og hafa skattabreytingar á Íslandi á undanförnum árum fyrst og
fremst miðað að því að skapa atvinnulífinu almennt samkeppnishæf starfsskilyrði. Hefur
árangurinn af þeim breytingum verið mikill og stuðlað verulega að efnahagsbatanum sem
orðið hefur í landinu.
Enda þótt skattalöggjöf hafi
tvímælalaust orðið meira hvetjandi fyrir íslenskt atvinnulíf
á undanförnum árum breytir það ekki þeirri staðreynd að á einstökum sviðum hefur íslenska
skattkerfið farið halloka í samkeppni við erlend skattkerfi, starfsemi hefur flust úr landi og
byggst upp annars staðar.
Við þessu þarf að bregðast einhvern veginn en hins vegar er hæpið að reikna með því að
Ísland geti í öllum atriðum fylgt því sem hagstæðast er hjá keppinautunum. Sem dæmi má
nefna að íslensk fjármálastarfsemi býr ekki við þannig skattalöggjöf að hingað laðist erlend
fjármálafyrirtæki. Þvert á móti hefur komið fram að íslenskt atvinnulíf leitar í síauknum mæli
eftir fjármálaþjónustu erlendis, beint eða með milligöngu íslenskra fjármálafyrirtækja. Enn
fremur eru íslensk fjármálafyrirtæki farin að hasla sér völl erlendis í rekstri sínum, væntanlega í því skyni að geta boðið íslenskum viðskiptavinum sínum fjölbreyttari og ódýrari þjónustu en ella.
III.
Íslensk sjávarútvegsfyrirtæki hafa haslað sér völl í sjávarútvegi erlendis og íslensk markaðsfyrirtæki á sviði sjávarútvegs hafa starfað erlendis áratugum saman.
Til skamms tíma þurfti ekki að hafa áhyggjur af því að arður af starfsemi markaðsfyrirtækjanna skilaði sér ekki til Íslands vegna þess að þau voru svo beint tengd við íslenska
framleiðendur sjávarafurða.
Nú hefur hins vegar orðið sú þróun að eignarhald á stærstu íslensku fyrirtækjunum er að
breytast og þau eru sífellt að öðlast meira sjálfstæði frá framleiðendunum. Þau eru enn fremur að byggjast meira upp sem alþjóðleg markaðsfyrirtæki á sviði viðskipta með sjávarfang.
Ekki er því sjálfgefið að þessi fyrirtæki muni í framtíðinni flytja arð af starfsemi sinni til
Íslands eins og hingað til eða byggja starfsemi sína að miklu leyti upp hér á landi.
Þessi fyrirtæki eru í harðri alþjóðlegri samkeppni og munu þurfa að gæta ýtrustu hagsýni
við uppbyggingu sína til að vera samkeppnishæf.
Fjölmörg minni fyrirtæki á sviði viðskipta með sjávarvörur hafa náð verulegum árangri
á undanförnum árum og hafa í æ ríkari mæli tekið að sér verkefni sem ekki tengjast Íslandi
á nokkurn hátt. Þessi fyrirtæki eiga líka í harðri alþjóðlegri samkeppni og munu byggja upp
reksturinn
þar sem það er hagstæðast.
IV.
Á þeim tíma sem liðinn er frá að fyrst var farið að huga að möguleikum Íslands í alþjóðlegri fjármálastarfsemi í byrjun þessa áratugar hefur löggjöf um íslenskan fjármagnsmarkað
nánast verið alveg endurnýjuð, m.a. með hliðsjón af samningnum um Evrópska efnahagssvæðið. Þannig eru gjaldeyrisviðskipti við útlönd nú alveg frjáls og fjárfestingar milli landa
heimilaðar að langmestum hluta. Traustur fjármagnsmarkaður er nú opinn í öllum grundvallaratriðum. Bankalöggjöf hefur verið endurnýjuð, sömuleiðis löggjöf um verðbréfamark að og búið hefur verið í haginn fyrir víðtæka einkavæðingu fjármálafyrirtækja. Því er ljóst
að margt af því sem blasti við í upphafi á ekki lengur við og þróunin hefur einnig orðið önnur
en spáð var. Þannig hafa alþjóðleg fjármálafrísvæði vaxið hröðum skrefum og ný svæði sem
starfa með miklum blóma komið til sögunnar.
Hins vegar eru önnur atriði sem gera það að verkum að Íslendingar ættu fremur að reyna
að byggja upp alþjóðleg viðskiptafélög á afmörkuðum sviðum en fjármálafrísvæði.
Hugtakið alþjóðleg fjármálamiðstöð er vel þekkt. Slíkar miðstöðvar byggjast eins og áður
er rakið á mikilli þekkingu, mannauði og öðrum nauðsynlegum innviðum, svo sem efnahags-
og lagalegum stöðugleika og hefðum, eða á afar lágri skattlagningu og hér eru þær fjármálamiðstöðvar sem byggjast á lágri skattlagningu nefndar fjármálafrísvæði.
Ef Íslendingar tækju þá ákvörðun að setja lög sem þarf til þess að hefja starfsemi alþjóðlegs fjármálafrísvæðis hérlendis er ljóst að uppbygging þess tæki töluverðan tíma og alls
óvíst um árangur af því að þá værum við Íslendingar að fara inn á svið sem við höfum ekki
sérþekkingu á.
Þess vegna er uppbygging alþjóðlegra viðskiptafélaga á afmörkuðum sviðum, ekki síst
á sviði sjávarútvegs, mun rökréttara skref fyrir Ísland. Íslendingar hafa ekki eins mikla þekkingu á neinu sviði viðskipta eins og sjávarútvegi og starfsemin gæti því byggst upp í kringum
íslenska þekkingu og þann mannauð sem þegar er til hér.
Lögfesting lagaheimilda til stofnunar alþjóðlegra viðskiptafélaga er bæði varnaraðgerð,
eins og áður hefur komið fram, og sóknaraðgerð. Þarna er augljóst svið sem íslensk fyrirtæki
geta sótt fram á erlendis jafnframt því að byggja upp starfsemi á Íslandi sem annars færi fram
annars staðar.
Í kringum starfsemi slíkra félaga kunna að skapast tækifæri fyrir aðra aðila til þjónustu
af ýmsum toga, svo sem sölu á vélum og tækjum, hugbúnaði, flutningum, vátryggingum og
ýmiss konar fjármálaþjónustu sem alþjóðlegu viðskiptafélögin munu þurfa á að halda.
V.
Helsta tillaga verkefnisstjórnarinnar var að skapa skilyrði á Íslandi fyrir alþjóðleg viðskiptafélög fyrir þriðju landa viðskipti með sjávarafurðir. Tillögur verkefnisstjórnarinnar
og frumvarp þetta eru þó mun almennari og gera einnig ráð fyrir því að alþjóðleg viðskiptafélög geti annast milligöngu um viðskipti með þjónustu milli aðila erlendis. Þá er gert ráð
fyrir möguleikum á starfsemi eignarhaldsfélaga sem eingöngu eigi, fjárfesti og njóti arðs af
eignarhlutum í atvinnufyrirtækjum erlendis eða í eignar- eða notkunarréttindum á óhlutlægum réttindum sem skráð eru opinberri skráningu erlendis og í útgáfuréttindum erlendis eða
eigi eða hafi umráð yfir og skrái hér á landi flugvélar og skip, önnur en fiskiskip, enda séu
slíkar flugvélar og skip einungis nýtt í samræmi við ákvæði frumvarpsins.
Uppbygging starfsemi af þessum toga kallar á umfangsmikla markaðs- og kynningarstarfsemi sem reiknað er með að skili mestum árangri á sviði verslunar með sjávarafurðir. Til
þess að svo geti orðið þarf að skapa lagalegan grundvöll fyrir alþjóðleg viðskiptafélög sem
mega stunda slík viðskipti og greiða 5% tekjuskatt af tekjum sínum. Enn fremur er gert ráð
fyrir að þau verði undanþegin stimpilgjöldum og eignarskatti.
VI.
Verkefnisstjórnin lagði mat á hversu mikil áhrif löggjöf af þessum toga kynni að geta haft
á tekjur ríkissjóðs.
Ljóst er að umfang kynningar á þessum möguleikum skiptir miklu máli, sérstaklega þar
sem miðað er við að erlendir aðilar geti stofnað fyrirtæki á Íslandi í því skyni að stunda viðskipti í alþjóðlegum viðskiptafélögum.
Í fyrstu má ætla að markhópurinn verði íslensk fyrirtæki sem ýmist hafa stofnað fyrirtæki
erlendis fyrir alþjóðleg viðskipti sín eða eru að hugleiða að gera það. Verkefnisstjórnin taldi
að ekki væri óvarlegt að ætla að innan þriggja ára yrðu komin á laggirnar milli 50 og 200
slík fyrirtæki eftir því hversu fljótir þessir aðilar væru að taka við sér.
Tekjuskattur af þessari starfsemi einni yrði ekki mikill en reikna má með að veltan af
henni kunni að vera á bilinu 25–100 milljarðar kr. á ári og hagnaður af starfseminni, sem
kæmi til skattlagningar væri góður ef hann næði 1–2% af veltu og skattgreiðslur því á bilinu
12–100 millj. kr.
Taldi verkefnisstjórnin að innlendur kostnaður alþjóðlegra viðskiptafélaga sem skapaði
aftur tekjur hjá starfsfólki og þjónustuaðilum og skattgreiðslur af þeim tekjum yrðu hins vegar miklu hærri upphæðir.
Með því að miða við að innlendur kostnaður og virðisauki geti orðið á bilinu 4–6% af
veltu yrðu óbeinar skatttekjur á bilinu 150–1500 millj. kr., miðað við að ársvelta alþjóðlegra
viðskiptafélaga væri á bilinu 25–100 milljarðar kr.
Raunverulegur árangur af markaðsstarfi til kynningar á alþjóðlegum viðskiptafélögum
hér á landi kemur þó ekki í ljós fyrr en eftir 5–10 ár sem er sá lágmarkstími sem þarf til þess
að sannfæra þá sem hugsanlega hafa áhuga á að koma hingað og setja upp alþjóðleg viðskiptafélög um að þau búi við lagalegan stöðugleika
hér á landi
og geti náð viðunandi
árangri í rekstri. Markviss kynning á möguleikum alþjóðlegra viðskiptafélaga á Íslandi er
lykilatriði til þess að besti árangur náist og hún þarf að fara fram bæði innan lands og erlendis.
Mat á kostnaði við kynningarstarfsemina, með hliðsjón af starfsemi Útflutningsráðs, Fjárfestingarskrifstofu viðskiptaráðuneytis og Útflutningsráðs og Markaðsskrifstofu iðnaðarráðuneytis og Landsvirkjunar, bendir til þess að óvarlegt væri að gera ráð fyrir minna en
20–30 millj. kr. í árlegan kynningarkostnað af hálfu ríkisins til að byrja með.
VII.
Þessu frumvarpi fylgir frumvarp til laga um breytingar á lögum um álagningu skatta og
gjalda vegna alþjóðlegra viðskiptafélaga sem miðar að því að skapa alþjóðlegum viðskiptafélögum samkvæmt þessu frumvarpi þau skilyrði sem nauðsynleg eru talin og að afla tekna
vegna veitingar starfsleyfa og eftirlits með starfsemi alþjóðlegra viðskiptafélaga.
Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.
Um I. kafla.
Í kaflanum er kveðið á um gildissvið laganna, skilgreiningu á alþjóðlegum viðskiptafélögum og um auðkenni á slíkum félögum. Þá er einnig fjallað um skilgreiningar hugtaka sem
fyrir koma víða í frumvarpinu.
Um 1. gr.
Í 1. mgr. er kveðið á um gildissvið laganna, þ.e. að þau gildi um alþjóðleg viðskiptafélög.
Í 2. mgr. er að finna skilgreiningu á alþjóðlegu viðskiptafélagi. Um þarf að vera að ræða
íslenskt félag, þ.e. félag sem innlendir eða erlendir aðilar stofna og skrásetja hér á landi, sem
stundar viðskipti sem kveðið er á um í III. kafla en þar er nánar lýst þeirri starfsemi sem alþjóðlegum viðskiptafélögum er heimilt að stunda. Er önnur starfsemi en þar er kveðið á
um þeim óheimil. Félag sem stundar eða hefur rétt á að stunda aðra starfsemi uppfyllir því
ekki skilyrði þess að vera alþjóðlegt viðskiptafélag þótt það hyggist samhliða stunda starfsemi samkvæmt lögunum. Samkvæmt því getur félag sem fengið hefur starfsleyfi samkvæmt
öðrum lögum til starfsemi sem sérstakt starfsleyfi þarf fyrir, t.d. sem viðskiptabanki, lánastofnun önnur en viðskiptabanki eða sparisjóður, vátryggingafélag, verðbréfafyrirtæki eða
verðbréfasjóður, ekki jafnframt fengið starfsleyfi sem alþjóðlegt viðskiptafélag.
Í 3. mgr. er skýrt kveðið á um að alþjóðlegum viðskiptafélögum sé óheimilt að stunda
aðra starfsemi en heimil er skv. III. kafla. En jafnvel þótt félag stundi einungis starfsemi sem
lýst er í kaflanum verður það ekki alþjóðlegt viðskiptafélag samkvæmt þessum lögum með
þeim réttaráhrifum sem því eru tengd nema það sæki um og sé veitt starfsleyfi skv. II. kafla.
Í 4. mgr. er tekið fram að alþjóðlegum viðskiptafélögum sé skylt og einum heimilt að hafa
í heiti sínu orðin alþjóðlegt viðskiptafélag eða skammstöfun þeirra. Félagi sem fengið hefur
starfsleyfi alþjóðlegs viðskiptafélags er því skylt að auðkenna sig á þar til greindan hátt.
Eins og fram kemur í 3. gr. verður alþjóðlegt viðskiptafélag einungis stofnað sem hlutafélag
eða einkahlutafélag og ber því samkvæmt lögum um þau félagsform jafnframt að auðkenna
sig sem slíkt. Samkvæmt þessu gæti alþjóðlegt viðskiptafélag sem stofnað hefði verið sem
einkahlutafélag og nefnt Poseidon því t.d. auðkennt sig sem Poseidon ehf., alþjóðlegt viðskiptafélag, eða Poseidon ehf. a/v.
Félagi sem ekki hefði starfsleyfi alþjóðlegs viðskiptafélags yrði á hinn bóginn óheimilt
að auðkenna sig á framangreindan hátt þótt það stundaði sams konar viðskipti.
Um 2. gr.
Í greininni eru skilgreind nokkur hugtök í texta frumvarpsins sem ástæða þykir til að skilgreina. Að öðru leyti þarfnast greinin ekki skýringa.
Um II. kafla.
Í kaflanum er kveðið á um stofnun og starfsleyfi alþjóðlegra viðskiptafélaga, umsóknir
um og skilyrði fyrir starfsleyfi, sérstaka nefnd sem gert er ráð fyrir að veiti starfsleyfi, tilkynningar um starfsleyfi, skrá yfir alþjóðleg viðskiptafélög og gjald fyrir starfsleyfi.
Um 3. gr.
Í þessari grein er kveðið á um það skilyrði fyrir því að félag geti orðið alþjóðlegt viðskiptafélag að það sé stofnað sem hlutafélag eða einkahlutafélag. Æskilegt þykir að alþjóðleg viðskiptafélög séu stofnuð og starfrækt samkvæmt viðurkenndu félagsformi sem á sér
hliðstæðu víðast hvar í heiminum og ítarlegar lagareglur gilda um. Félög sem stofnuð eru
samkvæmt öðru félagsformi uppfylla því ekki skilyrði laga þessara. Miðað er við að félag
sé stofnað gagngert í því skyni að starfa sem alþjóðlegt viðskiptafélag. Félag sem starfað
hefur á öðru sviði getur því ekki fengið starfsleyfi sem alþjóðlegt viðskiptafélag þótt tilgangi
þess og starfssviði sé breytt. Félög sem hafa starfsleyfi samkvæmt öðrum lögum fullnægja
heldur ekki starfsleyfisskilyrðum þessara laga. Þótt félag sé formlega stofnað í þeim tilgangi
að starfa sem alþjóðlegt viðskiptafélag og skráð í hlutafélagaskrá er því engu að síður
óheimilt að hefja starfsemi sem alþjóðlegt viðskiptafélag nema fyrir liggi starfsleyfi. Þá fyrst
er félaginu heimilt, og skylt, að taka upp í heiti sitt auðkenni skv. 2. gr.
Um 4. gr.
Í þessari grein er mælt fyrir um sérstaka nefnd sem veitir starfsleyfi, fer með eftirlit með
starfsemi alþjóðlegra viðskiptafélaga og afturkallar starfsleyfi. Viðskiptaráðherra skipar
nefndina, dómsmálaráðherra, samgönguráðherra, sjávarútvegsráðherra og utanríkisráðherra
tilnefna
sinn manninn hver en fimmti maður er skipaður án tilnefningar og skal hann vera for
maður nefndarinnar. Varamenn skulu skipaðir á sama hátt. Nefndin heyrir undir viðskiptaráðherra sem fer með framkvæmd laganna.
Eðlilegt þykir að matskenndar ákvarðanir af því tagi sem kveðið er á um, sem heyra samtímis undir sérsvið fleiri ráðuneyta, séu teknar af fjölskipuðu stjórnvaldi sem þessu.
Um 5. gr.
Í 1. mgr. er lýst þeim atriðum sem fram skulu koma í eða með umsókn um starfsleyfi. M.a.
er gert ráð fyrir að umsókn fylgi nánari lýsing á þeirri stafsemi sem ætlunin er að stunda og
viðskiptaáætlun (business plan) fyrir hana. Þá er tekið fram að starfsleyfisnefnd geti ákveðið
að aðrar upplýsingar og gögn skuli fylgja umsókn. Gæti nefndin t.d. áskilið að fram komi
hvar starfsemin verði til húsa. Miðar þetta ákvæði að því að tryggja að sem ítarlegastar og
gleggstar upplýsingar liggi fyrir um fyrirhugaða starfsemi áður en afstaða er tekin til umsóknar. Þá segir að samþykktir viðkomandi félags skuli fylgja umsókn um starfsleyfi alþjóðlegs viðskiptafélags. Þetta ákvæði og önnur ákvæði þessarar málsgreinar girða þó ekki fyrir
að aðilar sem hyggjast starfrækja alþjóðlegt viðskiptafélag dragi, innan þeirra marka sem
lög um hlutafélög og einkahlutafélög leyfa, að tilkynna nýstofnað félag til skráningar þar til
afstaða hefur verið tekin til starfsleyfisumsóknar.
Í 2. mgr. er lýst kröfum sem gerðar eru til forsvarsmanna þeirra félaga sem sækja um
starfsleyfi alþjóðlegs viðskiptafélags. Er um að ræða sömu skilyrði og lög um hlutafélög og
lög um einkahlutafélög hafa að geyma að því er stjórnarmenn og framkvæmdastjóra varðar,
en hér eru þessi skilyrði jafnframt látin ná til stofnenda og hluthafa. Þar sem þess er að vænta
að oft muni erlendir aðilar eiga í hlut er tekið fram að umræddir forsvarsmenn megi ekki á
síðustu þremur árum hafa fengið dóm samkvæmt sambærilegum erlendum lögum og þeim
íslensku lögum sem vísað er til. Því til viðbótar er tekið fram að umræddir aðilar megi heldur
ekki tengjast refsiverðri starfsemi. Er það þá ekki sett sem skilyrði að viðkomandi hafi hlotið
dóm fyrir slíkt athæfi, heldur eftirlátið starfsleyfisnefnd að meta hvort aðstæður séu slíkar
að ekki sé álitið rétt að veita því félagi sem í hlut á starfsleyfi samkvæmt lögunum. Rökstuddur grunur gæti t.d. leikið á að umræddir aðilar tengdust með einhverju móti ólöglegri
vopnasölu, eiturlyfjasölu eða peningaþvætti.
Í 3. mgr. er kveðið á um málsmeðferð starfsleyfisnefndar. Sérstaklega er kveðið á um að
ákvörðun um veitingu starfsleyfis skuli tekin svo fljótt sem unnt er eftir að fullbúin umsókn
berst nefndinni ásamt þeim upplýsingum og gögnum sem eiga að fylgja henni. Augljósir og
réttmætir hagsmunir umsækjanda eru að afgreiðsla umsóknar dragist ekki á langinn. Hins
vegar kann að þurfa mislangan tíma til að fara yfir
einstakar umsóknir og upplýsingar sem
þeim fylgja eða er
aflað, þ.m.t. um erlenda aðstandendur félags sem starfsleyfis er óskað
fyrir. Þykir því ekki fært að kveða á um hámarksfrest til afgreiðslu.
Í 4. mgr. er kveðið á um synjun starfsleyfis. Nefndin skal synja um starfsleyfi ef skilyrði
laganna eru ekki uppfyllt eða ef hún telur feril aðstandenda félagsins með þeim hætti að hæfi
þeirra til að stunda starfsemi samkvæmt lögunum verði dregið í efa. Ákvörðun um að synja
félagi um starfsleyfi alþjóðlegs viðskiptafélags gæti byggst á því að forsvarsmenn væru taldir tengjast refsiverðri starfsemi á einhvern hátt eða að ferill þeirra væri þannig að hæfi þeirra til að eiga eða stjórna alþjóðlegu viðskiptafélagi með heilbrigðan og traustan rekstur væri
dregið í efa. Er því beinlínis gert ráð fyrir að nefndin hafi verulegt svigrúm til að synja um
starfsleyfi samkvæmt lögunum. Engan veginn er víst að til grundvallar mati nefndarinnar
liggi í öllum tilvikum ótvíræðar dómsúrlausnir eða endanlegar, formlegar sannanir um aðild
viðkomandi að refsiverðri starfsemi, heldur er gert ráð fyrir að nefndin geti byggt mat sitt
á upplýsingum og ábendingum sem henni berast um bakgrunn og fyrri feril aðilanna sjálfra
eða tengdra aðila, t.d. móðurfélaga eða systurfélaga stofnenda eða hluthafa umrædds félags.
Nefndinni sem í sitja fulltrúar fimm ráðuneyta er ætlað að búa yfir þekkingu og yfirsýn til
að meta mál af þessu tagi. Ákveði nefndin að synja umsækjanda um starfsleyfi sætir sú
ákvörðun ekki stjórnsýslukæru. Hún verður hins vegar borin undir dómstóla eftir almennum
reglum.
Í 5. mgr. er kveðið á um að tilkynningar um starfsleyfi til alþjóðlegra viðskiptafélaga
skuli birta í Lögbirtingablaði. Enn fremur segir að viðskiptaráðuneytið skuli láta halda sér
staka skrá yfir alþjóðleg viðskiptafélög. Til greina kemur að hlutafélagaskrá sjái um skráninguna. Verður því unnt að sækja þangað upplýsingar um það hvaða aðilar hafi slíkt starfsleyfi á hverjum tíma.
Í 6. mgr. er kveðið á um gjald sem aðili sem veitt er starfsleyfi þarf að greiða í ríkissjóð
til að mæta kostnaði við undirbúning og útgáfu starfsleyfis. Samkvæmt fylgifrumvarpi með
frumvarpi þessu er gert ráð fyrir að gjald þetta verði 100.000 kr.
Þótt mismikil vinna kunni
að fylgja athugun og afgreiðslu einstakra umsókna er gert ráð fyrir jafnaðargjaldi.
Um 6. gr.
Hér er kveðið á um að um stofnun alþjóðlegs viðskiptafélags fari að öðru leyti en segir
í frumvarpinu eftir ákvæðum laga um hlutafélög eða um einkahlutafélög, eftir því hvort
félagsformið hefur verið valið í hverju tilviki. Vísast því að öðru leyti til ákvæða þeirra laga
að því er varðar þau skilyrði sem uppfylla þarf til að stofna megi hlutafélag eða einkahlutafélag.
Um III. kafla.
Í III. kafla er lýst þeirri starfsemi sem alþjóðlegum viðskiptafélögum er heimil, en samkvæmt því sem kveðið er á um í 3. mgr. 1. gr. frumvarpsins er alþjóðlegum viðskiptafélögum
einungis heimilt að stunda þá starfsemi sem kveðið er á um í III. kafla. Efni þessa kafla
endurspeglar megintilganginn með setningu laganna, þ.e. að laða hingað starfsemi sem í eðli
sínu er Íslandi óviðkomandi, þannig að um verði að ræða hreina viðbót við þá starfsemi sem
fyrir er í landinu.
Um 7. gr.
Í þessari grein er kveðið á um þá meginafmörkun starfsheimilda alþjóðlegra viðskiptafélaga að þau megi stunda viðskipti, hvort heldur er í eigin nafni eða sem milligönguaðili,
við erlenda aðila utan Íslands með vörur sem samningurinn um Evrópska efnahagssvæðið
tekur ekki til og ekki eiga uppruna sinn hér á landi, en ekki með aðrar vörur. Sérstaklega er
kveðið á um að félögin megi ekki eiga viðskipti með vörur við aðila hér á landi eða við
innlenda aðila utan Íslands, vinna vöru að hluta eða öllu leyti hér á landi eða eiga þátt í útflutningi vara sem eiga uppruna sinn hér á landi. Með greininni er sérstaklega horft til
alþjóðlegra viðskipta með sjávarafurðir. Er heimilum vöruviðskiptum alþjóðlegra viðskiptafélaga sniðinn sá stakkur að þau nái ekki til vara sem ákvæði samningsins um Evrópska efna hagssvæðið taka til, heldur einungis vara sem falla utan gildissviðs samningsins. Skv. 3.
tölul. 8. gr. samningsins taka ákvæði hans til iðnvarnings í tollflokkum 25–97 í samræmdu
tollskránni, að undanskildum örfáum efnum, og til nokkurra vara sem unnar eru úr landbúnaðarhráefnum. Heimil vöruviðskipti alþjóðlegra viðskiptafélaga munu því ná til sjávarafurða
og landbúnaðarvara annarra en þeirra sem tilgreindar eru í bókun 3 með samningnum um
Evrópska efnahagssvæðið.
Við ákvörðun um það hvort vara teljist eiga uppruna sinn hér á landi skal fara samkvæmt
upprunareglum samningsins um Evrópska efnahagssvæðið. Þannig má alþjóðlegt viðskiptafélag t.d. hafa milligöngu um útflutning sjávarfangs sem veitt hefur verið af erlendu fiskiskipi
utan 12 mílna landhelgi Íslands, þó ekki ef unnið er við aflann hér á landi þannig að varan
fái nýtt upprunavottorð, en það má ekki hafa milligöngu um útflutning á sjávarfangi sem veitt
hefur verið af íslensku fiskiskipi á alþjóðlegu hafsvæði eins og t.d. „Smugunni“. Afli sem
veiddur er af íslensku fiskiskipi telst íslenskur hvar sem hann veiðist en erlendur ef hann er
veiddur af erlendu fiskiskipi utan landhelgi. Einnig má taka sem dæmi að samkvæmt greininni væri alþjóðlegu viðskiptafélagi heimilt að kaupa sjávarfang í Namibíu og selja til
Argentínu en óheimilt að kaupa sjávarfang af íslensku útgerðar- eða fiskvinnslufyrirtæki og
selja innan lands eða utan.
Um 8. gr.
Í þessari grein er kveðið á um heimildir alþjóðlegra viðskiptafélaga til að stunda milligöngu um viðskipti með þjónustu milli erlendra aðila utan íslenskrar lögsögu. Það er skilyrði
samkvæmt þessari grein að bæði kaupandi og seljandi þeirrar þjónustu sem alþjóðlegt
viðskiptafélag hefur milligöngu um að koma á viðskiptum með séu erlendir aðilar utan íslenskrar lögsögu. Sérstaklega er tekið fram að óheimilt sé að stunda aðra þjónustu en þá sem
felst í milligöngu þeirri sem hér var lýst. Einnig er tekið fram að óheimilt sé að veita þessa
þjónustu öðrum en erlendum aðilum utan íslenskrar lögsögu.
Undir ákvæðið getur fallið flutningamiðlun milli aðila erlendis, miðlun afþreyingarþjónustu af ýmsu tagi o.fl.
Um 9. gr.
Í þessari grein er kveðið á um heimild alþjóðlegra viðskiptafélaga til að eiga eignarhluti
og verðmæti sem lið í starfi sínu. Tekið er fram að alþjóðlegt viðskiptafélag geti verið
eignaraðili að öðrum alþjóðlegum viðskiptafélögum en ekki að öðrum innlendum lögaðilum.
Engar skorður eru hins vegar settar við eignaraðild alþjóðlegs viðskiptafélags að atvinnufyrirtækjum erlendis. Þá er veitt heimild til að alþjóðlegt viðskiptafélag starfi sem hreint
eignarhaldsfélag sem ekki þurfi þá jafnframt að stunda aðra starfsemi alþjóðlegra viðskiptafélaga sem lögin gera ráð fyrir.
Í 2. mgr. er kveðið á um heimildir viðskiptafélags til að eiga, fjárfesta í og njóta arðs af
réttindum svo sem vörumerkjum, einkaleyfum og hönnunarréttindum. Heimildin er bundin
við réttindi sem skráð eru opinberri skráningu erlendis, auk þess sem kveðið er á um heimild
alþjóðlegs viðskiptafélags til að eiga útgáfuréttindi erlendis, svo sem rétt til útgáfu utan
Íslands á verkum íslenskra höfunda.
Ákvæði þessarar greinar miða að því að aðilar sem fjárfesta í atvinnufyrirtækjum eða
eignarréttindum utan Íslands geti stofnað og starfrækt á Íslandi alþjóðlegt viðskiptafélag til
að halda utan um slíkar eignir sínar. Þykir þá ekki ástæða til að þeim sé jafnframt gert skylt
að stunda aðra starfsemi alþjóðlegs viðskiptafélags.
Um 10. gr.
Í 1. mgr. er veitt heimild til að flytja vörur, sem 7. gr. tekur til og óheimilt er að eiga viðskipti með við aðila hér á landi, um Ísland vegna umflutnings varanna milli svæða utan íslenskrar lögsögu. Með þessu ákvæði er opnuð heimild til að íslenskir flutningsaðilar geti
tekið þátt í alþjóðlegum vöruviðskiptum á vegum alþjóðlegra viðskiptafélaga. Tekið er fram
að vinnsla sem breytir uppruna slíkra vara sé óheimil hér á landi. Þannig væri alþjóðlegu
viðskiptafélagi óheimilt að flytja hingað til lands frysta rækju og sjóða hana niður og flytja
út aftur. Ákvæðið girðir ekki fyrir þann möguleika að vara sé flutt hingað, henni umpakkað
í minni einingar og hún síðan flutt á erlendan markað, að því marki sem slíkt breytir ekki
uppruna vörunnar.
Í 2. mgr. er kveðið á um heimild alþjóðlegs viðskiptafélags til að kaupa rekstrarvörur og
þjónustu hér á landi til eigin nota. Hér er átt við ýmsa stoðþjónustu, svo sem markaðsráðgjöf, lögfræði- og bókhaldsþjónustu o.fl. Enn fremur er kveðið á um heimild alþjóðlegs viðskiptafélags til að eiga viðskipti við önnur alþjóðleg viðskiptafélög hér á landi sem erlendis.
Er um að ræða frávik frá þeirri meginreglu frumvarpsins að alþjóðlegt viðskiptafélag megi
ekki eiga viðskipti með vörur og milligöngu um þjónustu við aðila hér á landi. Á móti kemur
að viðsemjandi félagsins, sem sjálfur verður að vera alþjóðlegt viðskiptafélag, er bundinn
sömu takmörkunum.
Í 2. mgr. segir einnig að alþjóðlegu viðskiptafélagi skuli heimilt að eiga peningalegar
eignir hér á landi til nota í daglegum rekstri og að fá fé að láni hér á landi jafnt sem erlendis
í eðlilegu samræmi við starfsemi sína. Með peningalegum eignum er átt við það sem telst til
eigna við útreikning samkvæmt 2. mgr. 53 gr. laga nr. 75/1981, um tekjuskatt og eignarskatt,
sbr. 3. mgr. 53. gr. laganna. Nauðsynlegt er fyrir alþjóðleg viðskiptafélög að fjárstreymi
vegna viðskipta sem þau stunda gangi sem greiðast og æskilegt að innlendur fjármagnsmarkaður geti þjónað þessum félögum. Fésýsla alþjóðlegs viðskiptafélags verður þó að vera í
eðlilegu hlutfalli við grunnstarfsemi þess en má aldrei vera aðalviðfangsefni.
Um 11. gr.
Í 1. mgr. er kveðið á um rétt alþjóðlegs viðskiptafélags til að eiga eða hafa umráð yfir og
skrá hér á landi flugvélar og skip, önnur en fiskiskip, til notkunar í verkefnum sem alþjóðlegu
viðskiptafélagi er heimilt að annast skv. 7. gr., þ.e. til flutnings á tilteknum vörum utan
Íslands, þó með heimild til viðkomu hér á landi vegna umflutnings. Þá er alþjóðlegu viðskiptafélagi heimilt að eiga eða hafa umráð yfir og skrá hér á landi flugvélar og skip, önnur
en fiskiskip, í því skyni að leigja eða framleigja þau erlendum aðilum til flutninga utan
íslenskrar lögsögu, hvort heldur vöru- eða farþegaflutninga. Um skráningu flugvéla og skipa
alþjóðlegs viðskiptafélags hér á landi og réttaráhrif skráningar fer samkvæmt almennum
lögum. Alþjóðlegt viðskiptafélag má samkvæmt ákvæðum greinarinnar ekki sjálft annast
vöru- eða farþegaflutninga milli Íslands og annarra landa eða eiga eða hafa umráð yfir flugvélum eða skipum sem það gera. Það má hins vegar leigja eða framleigja flugvélar eða skip
til erlendra aðila til flutninga utan íslenskrar lögsögu en ekki standa sjálft
fyrir flutninga
rekstrinum.
Í 2. mgr. er kveðið á um heimild alþjóðlegs viðskiptafélags til að öðlast hér á landi
eignarrétt og afnotarétt yfir fasteign eða öðrum rekstrarfjármunum til beinnar notkunar í
atvinnustarfsemi sinni. Eignarhald fasteigna eða annarra rekstrarfjármuna má því ekki vera
sjálfstætt viðfangsefni alþjóðlegs viðskiptafélags, heldur verður það að tengjast þörfum
félagsins vegna rekstrar þess að öðru leyti. Lög um eignarrétt og afnotarétt fasteigna og lög um fjárfestingar erlendra aðila í atvinnurekstri geyma sams konar ákvæði að því er varðar
eignarrétt og afnotarétt aðila með erlenda eignaraðild að fasteignum. Vísast til fyrrnefndu
laganna um framkvæmd varðandi fasteignir. Meginreglan samkvæmt þessu ákvæði frumvarpsins er sú að umræddar eignir séu einungis nýttar í þágu eigin starfsemi alþjóðlegs viðskiptafélags, en heimild er þó veitt til takmarkaðra frávika eins og nánar er lýst í ákvæðinu.
Um IV. kafla.
Í IV. kafla er kveðið á um nokkrar meginreglur sem miða að því að rekstur alþjóðlegs viðskiptafélags verði óháður rekstri annarra aðila.
Um 12. gr.
Hér segir að rekstur alþjóðlegs viðskiptafélags skuli vera fjárhagslega óháður og aðskilinn rekstri annarra aðila. Er óheimilt að láta alþjóðlegt viðskiptafélag bera annan kostnað
eða hafa aðrar tekjur en stafa af starfsemi slíks félags sem heimil er skv. III. kafla eða að
færa kostnað eða tekjur af starfsemi þess yfir á aðra. Miða þessi ákvæði að því að koma í
veg fyrir að rekstri, tekjum eða gjöldum af starfsemi alþjóðlegs viðskiptafélags verði blandað saman við rekstur, tekjur eða gjöld annars aðila. Þá er sérstaklega tekið fram að ef aðstaða eða starfsfólk alþjóðlegs viðskiptafélags er samnýtt með öðrum skuli gerður skriflegur
samningur um samnýtinguna og um skiptingu kostnaðar. Getur þar bæði verið um að ræða
að alþjóðlegt viðskiptafélag fái aðgang og afnot af aðstöðu eða starfsfólki annarra aðila en
einnig að þetta sé á hinn veginn. Tekið er fram að öll viðskipti alþjóðlegra viðskiptafélaga
við aðila þeim tengda skuli gerð á grundvelli kjara og venju í viðskiptum óskyldra aðila.
Almennt mundu einnig gilda ákvæði laga um tekjuskatt og eignarskatt um óvenjuleg skipti
í fjármálum.
Um V. kafla.
Í V. kafla er kveðið á um heimild fjármálaráðherra til að leyfa alþjóðlegu viðskiptafélagi
að færa bókhald sitt og ársreikninga í erlendri mynt, auk þess sem sett eru sérákvæði um
endurskoðun alþjóðlegra viðskiptafélaga.
Um 13. gr.
Í greininni segir að fjármálaráðherra geti heimilað að alþjóðlegt viðskiptafélag sem sótt
hefur um það færi bókhald sitt og geri reikningsskil í tiltekinni erlendri mynt í samræmi við
góða reikningsskilavenju. Er hér um að ræða heimild til að veita undanþágu frá ákvæðum
laga um bókhald sem kveða á um að texti bókhaldsbókanna skuli vera á íslensku og fjárhæðir
í íslenskum krónum og að í ársreikningi skuli fjárhæðir tilgreindar í íslenskum krónum og
frá ákvæðum laga um ársreikninga sem kveða á um að í ársreikningum og samstæðureikningum sem samdir séu samkvæmt ákvæðum laganna skuli fjárhæðir tilgreindar í íslenskum krónum. Ástæða þess að rétt þykir að veita megi heimild til slíkra frávika er sú að alþjóðleg viðskiptafélög munu fyrst og fremst stunda viðskipti utan Íslands og væntanlega vera stundum
í eigu aðila sem ekki hafa önnur tengsl við Ísland en leiðir af aðild þeirra að alþjóðlega viðskiptafélaginu. Gert er ráð fyrir að heimild til færslu bókhalds og reikningsskila í erlendri
mynt miðist í hverju tilviki við einhverja tiltekna mynt, t.d. Bandaríkjadali, en félag eigi ekki
rétt á að víxla milli mynta nema að fengnu leyfi. Þótt slík heimild sé veitt er eftir sem áður
gert ráð fyrir að viðkomandi félag sé skattlagt samkvæmt íslenskum skattalögum. Því þarf
m.a. að kveða á um þær reglur sem fylgja beri við umreikning fjárhæða á milli gjaldmiðla, bæði milli mismunandi erlendra mynta og milli færslumyntarinnar og íslenskrar krónu með
tilliti til áramótastöðu félagsins, og um þær reglur sem gildi um útreikning söluhagnaðar og
fyrninga, hvort tveggja vegna útreiknings á skattstofnum viðkomandi félags. Er gert ráð fyrir
að nánar verði kveðið á um þetta í reglum sem fjármálaráðherra getur sett. Í greininni segir
að þegar bókhald og reikningsskil alþjóðlegs viðskiptafélags eru færð í erlendri mynt skuli
við ákvörðun skattstofna ekki beita ákvæðum laga um tekjuskatt og eignarskatt um verðlagsbreytingar og endurmat, sbr. nú 11.–27. gr. og 35.–44. gr. laga nr. 75/1981, varðandi útreikning á söluhagnaði og fyrningum eða ákvæðum 53. gr. sömu laga um tekjur og gjöld
vegna verðbreytinga, eða sambærilegum ákvæðum annarra laga. Ber því að líta fram hjá
ákvæðum laga um verð- og verðlagsbreytingar við útreikning á skattstofnum alþjóðlegs viðskiptafélags sem fengið hefur heimild samkvæmt þessari grein.
Um 14. gr.
Kveðið á um í greininni að ársreikningur alþjóðlegs viðskiptafélags skuli ávallt endurskoðaður af löggiltum endurskoðanda eða endurskoðunarfélagi, óháð því hvort slík skylda
hefði ella verið fyrir hendi samkvæmt ársreikningalögum. Jafnframt er felld á endurskoðanda
lagaskylda til að sannreyna að tekjur og gjöld alþjóðlegs viðskiptafélags hafi stofnast í samræmi við ákvæði III. og IV. kafla, þ.e. að starfsemi félagsins hafi verið innan þeirra marka
sem lýst er í III. kafla og rekstur þess verið fjárhagslega óháður og aðskilinn rekstri annarra
aðila svo sem áskilið er skv. IV. kafla. Þá segir að endurskoðandi skuli tafarlaust gera stjórn
alþjóðlegs viðskiptafélags og starfsleyfisnefnd viðvart ef hann hefur ástæðu til að ætla að
lög eða reglugerðir og reglur sem gilda um félagið eða starfsleyfi félagsins hafi verið brotin.
Um VI. kafla.
Í VI. kafla er kveðið á um eftirlit með starfsemi alþjóðlegra viðskiptafélaga.
Um 15. gr.
Í 1. mgr. er starfsleyfisnefnd falið eftirlit með því að starfsemi alþjóðlegra viðskiptafélaga
sé í samræmi við ákvæði laganna, reglugerða og reglna settra samkvæmt þeim, starfsleyfi
og samþykktir viðkomandi félaga. Þessu til viðbótar kemur svo til eftirlit annarra stjórnvalda
eftir því sem við á, t.d. eftirlit viðskiptaráðherra og hlutafélagaskrár samkvæmt lögum um
hlutafélög og um einkahlutafélög, eftirlit skattyfirvalda samkvæmt skattalögum, eftirlit tollayfirvalda með vörum sem hingað koma vegna umflutnings, eftirlit skráningaryfirvalda með
flugvélum og skipum alþjóðlegra viðskiptafélaga sem kunna að vera skráð hér á landi o.s.frv.
Í 2. mgr. er kveðið á um að alþjóðlegt viðskiptafélag skuli árlega greiða í ríkissjóð gjald
til að standa undir eftirliti starfsleyfisnefndar skv. 1. mgr.
og skal það lagt skal á í samræmi
við ákvæði í lögum um aukatekjur ríkissjóðs.
Um 16. gr.
Í greininni er kveðið á um að alþjóðlegt viðskiptafélag skuli eigi síðar en sex mánuðum
eftir lok hvers reikningsárs skila starfsleyfisnefnd skýrslu um starfsemi sína í formi sem
nefndin ákveður. Er þessu ætlað að auðvelda nefndinni eftirlit með starfsemi alþjóðlegra viðskiptafélaga.
Um VII. kafla.
Í VII. kafla er kveðið á um afturköllun starfsleyfis, hvenær til afturköllunar getur komið,
hvernig standa ber að henni og hverju það varðar viðkomandi félag.
Um 17. gr.
Kveðið er í greininni á um þau atvik sem leitt geta til þess að starfsleyfi alþjóðlegs viðskiptafélags verði afturkallað. Er gert ráð fyrir að starfsleyfisnefnd taki ákvörðun um það
hvort starfsleyfi verði afturkallað. Þær ástæður fyrir afturköllun sem tilgreindar eru í greininni eru af þrennum toga. Í fyrsta lagi atriði sem kemur í ljós eftir á að voru fyrir hendi þegar
starfsleyfi var veitt en hefðu orðið til þess að starfsleyfi hefði ekki verið veitt ef kunnugt
hefði verið um þær. Í öðru lagi getur það leitt til afturköllunar ef alþjóðlegt viðskiptafélag
nýtir ekki starfsleyfi innan árs frá því að það var veitt. Loks getur afturköllun starfsleyfis
byggst á atriðum sem koma upp eftir að félag hefur starfsemi, svo sem því að alþjóðlegt viðskiptafélag uppfyllir ekki lengur skilyrði til að öðlast starfsleyfi eða brýtur alvarlega eða
ítrekað gegn reglum þeim sem því ber að fylgja eða vegna þess að í ljós kemur að forsvarsmenn þess eru að mati starfsleyfisnefndar eru ekki hæfir með tilliti til heilbrigðs og trausts
reksturs viðkomandi félags. Tekið er fram í 2. mgr. að áður en til afturköllunar starfsleyfis
kemur skuli hlutaðeigandi félagi veittur hæfilegur frestur til úrbóta sé þess kostur. Fer það
eftir því hvers eðlis ástæða afturköllunarinnar er.
Um 18. gr.
Í 1. mgr. er tekið fram að afturköllun á starfsleyfi skuli rökstudd skriflega. Er eðlilegt að
slíkur áskilnaður sé gerður, þótt ekki þurfi skv. 5. gr. að rökstyðja sérstaklega ákvörðun
starfsleyfisnefndar um að synja um starfsleyfi. Horfir málið öðruvísi við eftir að búið er að
gefa út starfsleyfi. Tilkynningu um afturköllun starfsleyfis alþjóðlegs viðskiptafélags skal
birta í Lögbirtingablaði. Ástæða þykir til að kveða skýrt á um að ákvörðun um starfsleyfisafturköllun verður ekki kærð með stjórnsýslukæru til þess ráðherra sem fer með framkvæmd
laganna. Aðili sem ekki vill una ákvörðun um afturköllun starfsleyfis getur borið hana undir
dómstóla.
Í 2. mgr. er kveðið á um að slíta beri alþjóðlegu viðskiptafélagi ef starfsleyfi þess er
afturkallað. Sama gildir ef alþjóðlegt viðskiptafélag ákveður að skila sjálft inn starfsleyfi.
Er því ekki gert ráð fyrir að slíkt félag geti snúið sér að annarri starfsemi. Þetta ákvæði kemur þó ekki í veg fyrir að félagsslit eigi sér stað í formi sameiningar við annað félag samkvæmt reglum hlutafélagalaga eða einkahlutafélaga þar að lútandi.
Um VIII. kafla.
Í VIII. kafla er kveðið á um hvaða lög skuli gilda um alþjóðleg viðskiptafélög og um lagaframkvæmd og reglugerðarheimild viðskiptaráðherra.
Um 19. gr.
Þótt lagt sé til að sérstök löggjöf sé sett um alþjóðleg viðskiptafélög gilda jafnframt um
þau ákvæði laga um hlutafélög og einkahlutafélög, eftir því hvort félagsformið hefur verið
valið í hverju tilviki, og ákvæði annarra almennra laga eftir því sem við á, sbr. athugasemdir
við 15. gr.
Um 20.–22. gr.
Greinarnar þarfnast ekki skýringa.
Fylgiskjal.
Fjármálaráðuneyti,
fjárlagaskrifstofa:
Umsögn um frumvarp til laga um alþjóðleg viðskiptafélög.
Frumvarp þetta gerir ráð fyrir að lögfest verði heimild til stofnunar alþjóðlegra viðskipta
félaga á Íslandi sem hafi þann tilgang að annast viðskipti með þjónustu milli aðila erlendis.
Til að hefja starfsemi þarf alþjóðlegt viðskiptafélag að vera skráð og hafa fengið starfsleyfi
hjá sérstakri fimm manna starfsleyfisnefnd. Viðskiptaráðherra lætur nefndinni í té starfsaðstöðu, ákveður þóknun nefndarmanna og greiðir annan kostnað af starfi hennar. Frumvarpið gerir ráð fyrir að greitt skuli gjald í ríkissjóð til að mæta kostnaði við undirbúning og
útgáfu starfsleyfis og enn fremur árlegt gjald til að standa undir eftirliti nefndarinnar. Þegar
til lengri tíma er litið ættu starfsleyfisgjöld og árgjöld að standa undir starfi starfsleyfisnefndar og er því ekki gert ráð fyrir að frumvarpið leiði til aukinna útgjalda fyrir ríkissjóð
verði það óbreytt að lögum.
Frumvarpið er að meginefni byggt á tillögum verkefnisstjórnar sem forsætisráðherra skipaði. Í athugasemd með frumvarpinu telur hún að ætla megi að 50–200 alþjóðleg viðskiptafélög verði skráð hér á landi innan þriggja ára. Verkefnastjórnin áætlar að miðað við að innlendur kostnaður og virðisauki geti orðið 4%–6% af veltu yrðu óbeinar skatttekjur um 150–
1.500 m.kr. á ári miðað við að ársvelta alþjóðlegra viðskiptafélaga væri 25–100 milljarðar
kr. Í athugasemd er enn fremur lagt mat á kostnað af markaðsstarfi til kynningar á alþjóðlegum viðskiptafélögum og er þar gert ráð fyrir 20–30 m.kr. árlega til að byrja með.
Samtals má því reikna með að fyrsta árið verði útgjöld ríkissjóðs 20–30 m.kr. vegna
kynningar og eftir það lækki kostnaðurinn og að nefndin standi undir útgjöldum sínum með
starfsleyfis- og eftirlitsgjöldum.