sameignarfélög.
Frú forseti. Ég mæli fyrir nefndaráliti um frumvarp til laga um sameignarfélög frá hv. efnahags- og viðskiptanefnd.
Nefndin hefur fengið á sinn fund gesti og leitað eftir umsögnum eins og getið er um í nefndaráliti sem er að finna á þskj. 949.
Í 3. gr. frumvarpsins er kveðið á um að ákvæði III. kafla frumvarpsins um stjórnkerfi og réttarstöðu félagsmanna séu frávíkjanleg en önnur ákvæði verða ófrávíkjanleg, nema annað komi fram. Með öðrum orðum er meginregla frumvarpsins sú að reglur um innra skipulag og innbyrðis réttarsamband félagsmanna eru frávíkjanlegar. Mikið samningsfrelsi hefur ríkt um innri málefni sameignarfélaga og er eitt af markmiðum frumvarpsins að tryggja það áfram auk þess sveigjanleika sem félagsformið býr yfir. Þau ákvæði sem einkum eru ófrávíkjanleg eru þau sem kveða á um réttarsamband félagsins og félagsmanna út á við.
Í frumvarpinu er gerður greinarmunur á skráðum og óskráðum sameignarfélögum. Gert er ráð fyrir nýjum reglum um skráningu sameignarfélaga og verði frumvarpið samþykkt verður skylt að skrá í firmaskrá þau sameignarfélög sem stunda atvinnurekstur eða eru alfarið í eigu lögaðila. Einnig verður heimilt að óska skráningar þótt það sé ekki skylt.
Í 2. mgr. 21. gr. frumvarpsins er kveðið á um þá frávíkjanlegu meginreglu að hagnaði og tapi skuli skipt milli félagsmanna eftir eignarhlutföllum en ef þau verða ekki ráðin af félagssamningi skuli hagnaði og tapi skipt jafnt á milli félagsmanna. Sama regla gildir um skiptingu endurgreiðslu félagsmanna til félagsmanns sem þurft hefur að greiða félagsskuld og kostnað sem af því leiðir skv. 2. mgr. 22. gr. Um skiptingu endurgreiðslukröfunnar gildir regla 21. gr. um skiptingu hagnaðar og taps, þ.e. endurgreiðslunni skal skipt milli félagsmanna eftir eignarhlutföllum ef þau verða ráðin af félagssamningi en annars jafnt. Ranglega segir því í lok athugasemda við 22. gr. frumvarpsins að greiðslan skiptist skv. 21. gr. jafnt á milli félagsmanna sé ekki um annað samið í félagssamningi.
Ákvæði 31. gr. um að félagsaðild erfist ekki leiðir af því hve persónulegt samstarfið er eins og fram kemur í athugasemdum við greinina. Að jafnaði eru það einstaklingsbundnar forsendur sem ráða hverjir veljast saman til samstarfs í sameignarfélagi og því er ekki talið rétt að félagsréttindi erfist almennt með svipuðum hætti og m.a. hlutabréf. Þetta þekkist t.d. úr samvinnufélagalöggjöfinni, sbr. 17. gr. samvinnufélagalaga þar sem kveðið er á um að félagsréttindi séu hvorki framseljanleg né erfist. Í athugasemdum við 31. gr., þar sem segir að með tilliti til hagsmuna félagsmanna sé reglan sú að án sérstakrar heimildar í félagssamningi geti „eignarhluti“ í sameignarfélagi ekki gengið að erfðum til annars aðila, hefði e.t.v. verið skýrara að tala um félagsréttindi, enda eiga erfingjar rétt til greiðslu nettóeignarhluta hins látna í félaginu, sbr. 2. mgr. 31. gr. Reglan er hins vegar frávíkjanleg eins og fram kemur í 3. mgr. 31. gr. Regla 31. gr. er einnig í samræmi við ólögfestar reglur dansks réttar en samkvæmt þeim gengur dánarbú ekki inn sem félagsmaður og getur ekki krafist slita félagsins. Aðrir félagsmenn gætu hins vegar mögulega krafist félagsslita, sbr. b-lið 1. mgr. 38. gr. frumvarpsins.
Helstu athugasemdir í umsögnum til nefndarinnar lutu annars vegar að því að ekki væru gerðar breytingar á því fyrirkomulagi að sameignarfélög séu skráð í firmaskrá og hins vegar að því að ekki væru ákvæði um samlagsfélög í frumvarpinu. Nefndin tekur undir þá skoðun að æskilegt sé að gerðar verði breytingar í þá veru að skráning sameignarfélaga verði flutt til ríkisskattstjóra í eina miðlæga skrá fyrir landið þrátt fyrir að umfang skráningar sé mjög lítið. Til að það sé unnt verður hins vegar að skoða ákvæði annarra laga, svo sem laga um verslanaskrár, firmu og prókúruumboð, nr. 42/1903, og líklega fella þau lög brott. Nefndin leggur til að frumvarpið verði samþykkt óbreytt að þessu leyti en mælist til þess að sem fyrst verði farið yfir þær breytingar sem þarf að gera í þessu skyni enda hlýtur hagræði að vera fólgið í því að hafa eina miðlæga skrá fyrir þessa tegund félaga líkt og er um t.d. hlutafélög. Þá getur nefndin einnig tekið undir þau sjónarmið að heppilegt væri að setja reglur um samlagsfélög í sama lagabálk og sameignarfélög svo sem dæmi eru um frá nálægum ríkjum. Í íslenskri löggjöf má sjá þess stað að samlagsfélagaformið sé til og viðurkennt, sbr. lög um verslanaskrár, firmu og prókúruumboð, nr. 42/1903. Þar er hugtakið samlagsfélag skilgreint í a-lið 33. gr., auk þess sem í 3. mgr. 9. gr. er kveðið á um að firma samlagsfélags skuli hið minnsta vera nafn eins félagsmanns sem hafi ótakmarkaða ábyrgð með viðauka sem bendi á félagsskap eða gefi til kynna að félagið sé samlagshlutafélag, ef tillög samlagsmanna eru í hlutabréfum. Þar sem sameignarfélög og samlagsfélög eru þó ekki það eðlislík að með einföldum hætti væri unnt að fella þau undir það frumvarp sem hér er til meðferðar telur nefndin að aðeins þurfi að doka við og skoða vel lagatæknilega hvernig væri best að fella ákvæði um samlagsfélög inn í íslenska löggjöf.
Í nefndarálitinu koma fram nokkrar breytingar á frumvarpinu sem nefndin leggur til og ætla ég ekki að lesa það en vísa í nefndarálitið.
Nefndin leggur til að frumvarpið verði samþykkt með framangreindum breytingum sem gerð er tillaga um í sérstöku þingskjali.
Hv. þm. Lúðvík Bergvinsson var fjarverandi við afgreiðslu málsins.
Hv. þingmenn Jóhanna Sigurðardóttir og Ágúst Ólafur Ágústsson skrifa undir álitið með fyrirvara.
Undir nefndarálitið rita hv. þingmenn Pétur H. Blöndal, Jóhanna Sigurðardóttir, með fyrirvara, Ólafur Níels Eiríksson, Birgir Ármannsson, Ágúst Ólafur Ágústsson, með fyrirvara, Ásta Möller, Sæunn Stefánsdóttir og Ögmundur Jónasson.
