Viðskiptaráðherra (Jón Sigurðsson):
Hæstv. forseti. Frv. til l. um breyt. á l. nr. 32 frá 12. maí 1978, um hlutafélög, sem ég mæli hér fyrir, er að mestu leyti efnislega samhljóða samnefndum frumvörpum sem lögð voru fyrir 109. og 110. löggjafarþing en urðu þá ekki útrædd.
Tvær smávægilegar efnisbreytingar hafa verið gerðar á síðara frv. Breytingarnar varða annars vegar 3. mgr. 1. gr. laganna þar sem vísað er til lánskjaravísitölu og hins vegar nýja 3. mgr. 20. gr. laganna þar sem settur er þriggja mánaða frestur til mats á innlausnarverði hlutabréfa.
Frv. sem hér er til umræðu er í meginatriðum árangur af starfi nefndar sem viðskrh. skipaði í byrjun árs 1984 til að endurskoða m.a. lögin um hlutafélög og koma með tillögur um nauðsynlegar úrbætur með hliðsjón af fenginni reynslu af framkvæmd laganna, einkum hvað varðar hin smærri hlutafélög.
Ein veigamesta breytingin sem nefndin gerði tillögu um var að íslensk lög verði samræmd lögum nágrannalandanna um kröfur að því er varðar fjölda stofnenda og hluthafa í félögum. Hér er lagt til að lágmarksfjöldi þeirra sem þarf til að stofna hlutafélag og eiga hluti í slíku félagi lækki úr fimm í tvo. Þá er einnig lagt til að í stjórn hlutafélags megi skipa einn eða tvo menn ef hluthafar eru fjórir eða færri í félaginu. Samkvæmt gildandi lögum skulu minnst þrír menn skipa stjórn í hlutafélagi. Með því að fækka á þennan hátt í félögum og stjórnum þeirra er að mínu áliti fækkað málamyndahluthöfum og þar með stuðlað að aukinni hagræðingu við stofnun hlutafélaga og í rekstri þeirra. Þess má geta að í sumum nálægum löndum er heimilt að stofna til rekstrar með takmarkaðri ábyrgð þótt eigandinn sé aðeins einn. Það var hins vegar ekki tillaga nefndarinnar að ganga svo langt í þessu máli.
Þá er lagt til í frv. að lágmarksfjárhæð hlutafjár við stofnun hlutafélags verði hækkuð úr 20 þús. kr., eins og er í gildandi lögum, í 400 þús. kr. Fjárhæðin hefur staðið óbreytt frá setningu laganna um hlutafélög um mitt ár 1978, en lögin gengu í gildi í ársbyrjun 1980. Fjárhæðin sem hér er gerð tillaga um sem lágmark hlutafjár er að miklu leyti miðuð við breytingar á verðlagi, þó ekki til fulls, því líklega hefði full breyting með verðlagi fram til september á þessu ári haft í för með sér að lágmarksfjárhæðin færi í 660 þús. kr. Hér er hins vegar gerð tillaga um 400 þús. kr. Í þessari ákvörðun hefur verið tekið nokkurt tillit til fjárhæðar lágmarkshlutafjár í löggjöf nálægra landa, einkum Norðurlandanna. Lagt er síðan til í frv. að fjárhæðirnar breytist hér eftir í samræmi við breytingar á lánskjaravísitölu samkvæmt ákveðnum reglum sem greinir í frv.
Þá er lagt til í frv. að sett verði í lögin ákvæði sem bætir stöðu hluthafa þegar stjórn hefur synjað hluthafa um leyfi til að selja hlut sinn. Er gert ráð fyrir að hluthafinn geti krafist þess að félagið leysi til sín hlutina sem það synjar um sölu á.
Í frv. eru ýmsar breytingar sem stefna að því að fella ákvæði hlutafélagalaganna að þeim breytingum
sem orðið hafa á reikningsskilareglum hér á landi á síðustu árum og gera auk þess ýmsar breytingar á gildandi reglum um ársreikninga. T.d. yrði skýrsla stjórnarinnar samkvæmt frv. ekki hluti ársreiknings eins og nú er heldur sjálfstætt skjal. Enn fremur er í þessu frv. lagt til að ráðherra hafi einungis heimild til að veita almennan aðgang að ársreikningum þeirra hlutafélaga sem engar hömlur leggja á heimild hluthafanna til að ráðstafa hlut sínum, þ.e. til að selja þá eða ráðstafa á annan hátt, í stað þess sem nú er að ráðherra sé rétt að veita aðgang að ársreikningum allra hlutafélaga. Þessi takmörkun á upplýsingaskyldu þykir heppileg m.a. með tilliti til þess hversu smá hlutafélög hér eru yfirleitt.
Þá eru gerðar nokkar tillögur um breytingar á reglum sem varða slit á hlutafélögum. Helstu breytingarnar sem gerðar hafa verið í viðskrn. á tillögu nefndarinnar sem samdi stofninn að frv. fela af eðlilegum ástæðum ekki síst í sér hækkun á lágmarksfjárhæð hlutafjár. Þá er í frv. lagt til að heimild verði til að gefa út hlutabréf án atkvæðisréttar. Nokkru strangari kröfur eru gerðar um úrlausn mála sem ekki hafa verið greind í dagskrá hluthafafundar, þ.e. það eru sett takmörk á afgreiðsluheimildir þegar mál eru tekin fyrir á hluthafafundi án þess að um þau hafi verið tilkynnt fyrir fram.
Í frv. er ekki lögð skylda á öll hlutafélög að skila ársreikningum fortakslaust eins og verið hefur, heldur einungis þau sem engar hömlur leggja á heimild hluthafanna til að versla með eða ráðstafa hlutabréfunum. Þó má kalla eftir ársreikningum annarra hlutafélaga ef ástæða þykir til. Þá skulu hlutafélögin auk venjulegra tilkynninga senda hlutafélagaskrá sérstakar tilkynningar um nöfn stjórnarmanna og fleira miðað við 1. júní ár hvert til þess að auka áreiðanleika þeirra upplýsinga sem skráin veitir og er á þessu mikil þörf því satt best að segja er framkvæmd núgildandi skráningar á stjórnarmönnum og hluthöfum í hálfgerðum lamasessi.
Loks eru ákvæði til bráðabirgða þar sem gert er ráð fyrir tímabundnum möguleika til að slíta hlutafélögum á einfaldari hátt en nú er unnt. Ég ætla nú að skýra í nokkrum orðum helstu brtt. frá frv. nefndarinnar.
Tillagan um heimild til að gefa út hlutabréf án atkvæðisréttar er nýmæli því samkvæmt gildandi lögum skal hverjum hlut fylgja atkvæðisréttur. Að vísu er nú heimilt að gefa út hlutabréfaflokka með aðeins 10% atkvæðisrétti á við almenn hlutabréf. Ég vil geta þess að hlutabréf án atkvæðisréttar eru mjög vinsæl víða í viðskiptalöndum okkar, t.d. í Frakklandi, Ítalíu og í Þýskalandi. Rétt þykir að skapa með lagaákvæðum farveg fyrir nýja ávöxtunar- eða sparnaðarleið hér á landi til þess að örva atvinnulífið og viðskipti með hlutabréf auk þess sem fyrirtæki þyrftu þá síður að leita eftir innlendu eða erlendu lánsfé. En hlutabréf án atkvæðisréttar fela einmitt í sér ávöxtunarform fyrir þá sem eingöngu vilja festa sinn sparnað í hlutabréfum án þess að skipta sér af rekstrinum. Hitt er svo annað mál að breyta þyrfti
skattalögunum ef menn vildu örva hér hlutabréfaviðskipti fyrir alvöru.
Þá er, eins og ég nefndi áðan, gert ráð fyrir því að mál sem ekki hafa verið greind í dagskrá hluthafafundar megi ekki taka til úrlausnar á fundinum nema með samþykki allra mættra hluthafa, en jafnframt er þess krafist að hinir atkvæðisbæru fundarmenn sem samþykki kynnu að veita fari með minnst 3/4 hluta atkvæða í félaginu. Þetta er mikilvægt ákvæði þótt það láti ekki mikið yfir sér og er hér m.a. höfð hliðsjón af athugasemdum lögmanna um þetta atriði og fram komu á málþingi Lögfræðingafélags Íslands haustið 1987. Einnig er höfð hliðsjón af löggjöf nágrannalandanna þar sem jafnvel eru gerðar enn strangari kröfur og er sums staðar beinlínis krafist samþykkis allra hluthafa til þess að slíkt mál megi taka fyrir. Í 72. gr. gildandi laga um hlutafélög nægir nú samþykki 2 / 3 hluta mættra hluthafa án tillits til atkvæðamagns sem þeir hafa á bak við sig. Það er öldungis óviðunandi að stjórnir í félögum geti komið óvænt með mál á hluthafafundi og leitt þau til lykta án þess að í raun og veru sé tryggur meiri hluti fyrir ákvörðun í félaginu.
Í ákvæði til bráðabirgða er byggt á tillögum skiptaráðanda og er þar gert ráð fyrir að mögulegt verði nú nokkur næstu ár að slíta hlutafélögum á einfaldari hátt en verið hefur. Nokkur hluti þeirra u.þ.b. 6000 hlutafélaga sem skráð eru hér á landi hefur í raun og veru hætt sinni starfsemi og verður að telja til bóta að unnt verði að slíta þeim með tiltölulega einföldum hætti. Það mun án efa geta haft í för með sér nokkurn sparnað bæði fyrir hluthafa viðkomandi félags og hið opinbera.
Herra forseti. Ég hef nú í grófum dráttum rakið helstu atriði í því hlutafélagafrv. sem liggur fyrir hv. þingdeild og leyfi mér að öðru leyti að vísa til hinna prentuðu athugasemda sem með því fylgja og fyrri umræðna á þinginu, þ.e. 109. og 110. löggjafarþingi. Ég legg til að frv. verði vísað til 2. umr. og hv. fjh.- og viðskn. að lokinni þessari umræðu.
Ég legg mikla áherslu á að frv. fái vandaða en rösklega þinglega umfjöllun og verði samþykkt sem lög á þessu þingi.
