Viðskiptaráðherra (Jón Sigurðsson):
    Frú forseti. Ég mæli hér fyrir frv. til laga um breytingu á lögum nr. 32 frá 12. maí 1978, um hlutafélög. Þetta frv., sem kemur frá hv. Nd. á þskj. 1022 eftir að samþykkar voru brtt. við það á þskj. 1014, kom fram í þingbyrjun og er að mestu samhljóða samnefndum frumvörpum sem lögð voru fyrir 109. og 110. löggjafarþing en urðu þá ekki útrædd. Á 110. löggjafarþingi fjallaði hv. Ed. einmitt mjög rækilega um samnefnt frv.
    Tvær smávægilegar efnisbreytingar hafa verið gerðar frá því frv. sem lagt var fram á 110. löggjafarþingi í þeirri mynd sem frv. var upphaflega lagt fram í haust á þskj. 121. Breytingarnar varða annars vegar 3. mgr. 1. gr. laganna, þar sem vísað er til lánskjaravísitölu, og hins vegar er um að ræða nýja 3. mgr. 20. gr. laganna, þar sem þriggja mánaða frestur er settur til mats á innlausnarverði hlutabréfa.
    Þá er það frv. í þeirri mynd sem það birtist hér með brtt. fjh.- og viðskn. Nd. sem greinir á þskj. 968 og 1014. Nefndin hefur á fundum sínum í vetur fjallað ítarlega um frv. og kallað til sín sérfróða menn í málinu. Þær breytingar sem tillögur hafa verið gerðar um og samþykktar hafa verið í hv. Nd. vil ég flestar kalla formbreytingar til hins betra. Þó er á stöku stað vikið að efni sem ég mun koma nokkuð að í minni ræðu hér á eftir.
    Frv. er í meginatriðum árangur af starfi nefndar sem viðskrh. skipaði í byrjun árs 1984 til þess að endurskoða m.a. lögin um hlutafélög og koma með tillögur um nauðsynlegar úrbætur með hiðsjón af fenginni reynslu af framkvæmd þeirra laga, einkum hvað varðar hin smærri hlutafélög. Ein veigamesta breytingin sem nefndin gerði tillögu um er að íslensk lög verði samræmd löggjöf nágrannalandanna um kröfur að því er varðar fjölda stofnenda og hluthafa í félögum. Hér er lagt til að lágmarksfjöldi þeirra sem þarf til að stofna hlutafélag og eiga hluti í slíku félagi lækki úr fimm í tvo. Þá er einnig lagt til að stjórn í hlutafélagi megi skipa einn maður eða tveir ef hluthafar eru fjórir eða færri. Samkvæmt gildandi lögum skulu minnst þrír menn skipa stjórn í hlutafélagi.
    Með því að stuðla að fækkun málamyndahluthafa og þar með að aukinni hagræðingu í stofnun hlutafélaga og í rekstri þeirra má ná ýmsum árangri. Geta má þess að í sumum nálægum löndum er heimilt að stofna til rekstrar með takmarkaðri ábyrgð þótt eigandinn sé aðeins einn. Það var hins vegar ekki tillaga nefndarinnar að ganga svo langt.
    Þá er lagt til í frv. að lágmarksfjárhæð hlutafjár við stofnun hlutafélags verði hækkuð úr 20 þús. kr. í núgildandi lögum í 400 þús. kr. Það gefur auga leið að þessi lága lágmarksfjárhæð hlutafjár hefur ekki verið þröskuldur við stofnun fyrirtækja, sem sumir mundu kannski kalla málamyndafélög eða gervifélög, sem stundum eru stofnuð í því skyni að víkja sér undan lögmætum skyldum gagnvart launþegum eða opinberum gjöldum. Þessi lágmarksfjárhæð hefur staðið óbreytt frá setningu laganna um hlutafélög um

mitt ár 1978, en lögin gengu í gildi 1. janúar 1980. Í þeirri tillögu sem hér er gerð er að miklu leyti miðað við breytingar á lánskjaravísitölu en þó ekki alveg til fulls. Hér er því gerð tillaga um 400 þús. kr. og hefur verið tekið nokkurt tillit til fjárhæðar lágmarkshlutafjár í löggjöf nálægra landa, einkum Norðurlanda, en frá því greinir nánar í greinargerð með hinu upprunalega frv. á þskj. 121. Fjárhæðirnar skulu hér eftir breytast í samræmi við breytingar á lánskjaravísitölu samkvæmt ákveðnum reglum sem greinir um í frv.
    Þá er lagt til að sett verði í lögin ákvæði sem bæti stöðu hluthafa þegar stjórn hefur synjað hluthafa um leyfi til að selja hlut sinn. Er gert ráð fyrir að hluthafinn geti þá krafist þess að félagið leysi til sín hlutina sem það synjar um sölu á. Í frv. í upphaflegri gerð var lagt til að heimild skyldi veitt til útgáfu hlutabréfa án atkvæðisréttar og nokkru strangari kröfur voru gerðar um úrlausn mála sem ekki hafa verið greind í dagskrá hluthafafundar. Hv. Nd. hefur komist að þeirri niðurstöðu að fella úr frv. heimildina til að gefa út hlutabréf án atkvæðisréttar og gera ekki alveg jafnstrangar kröfur og var gert í upphaflegu frv. varðandi úrlausn mála sem ekki eru greind í dagskrá hluthafafundar fyrir fram. Þær kröfur eru þó í frv. eins og það liggur fyrir á þskj. 1022 strangari en í gildandi lögum. Áskilnaðurinn er nú í frv. samþykki fundarmanna sem samtals fara með minnst *y2/3*y hluta atkvæða í stað þess að einungis er krafist *y2/3*y hluta mættra hluthafa á fundi í þeim lögum sem nú gilda.
    Ýmsar fleiri breytingar felast í frv., m.a. ákvæði til bráðabirgða þar sem gert er ráð fyrir tímabundnum möguleika til að slíta hlutafélögum á einfaldari hátt en nú er unnt til þess að fækka á hlutafélagaskrá. Í þessu efni er byggt á tillögum skiptaráðanda og gert ráð fyrir að mögulegt verði nú um nokkurra ára skeið að slíta hlutafélögum á einfaldari hátt en samkvæmt gildandi lögum. Verulegur hluti þeirra 6000 hlutafélaga sem eru á hlutafélagaskrá hefur í raun og veru hætt starfsemi sinni eða ekki hafið hana og verður að telja það til bóta að unnt sé að slíta þeim með tiltölulega einföldum hætti. Það mun án efa geta haft í för með sér talsverðan sparnað, bæði fyrir hluthafa viðkomandi
félags og hið opinbera.
    Frú forseti. Ég hef rakið í grófum dráttum helstu atriði hlutafélagafrumvarpsins ásamt breytingum sem á því hafa orðið í meðförum hv. Nd. Ég leyfi mér að öðru leyti að vísa til hinna prentuðu athugasemda með hinu upphaflega frv. og fyrri umræðna á Alþingi. Ég legg til að frv. verði að lokinni þessari umræðu vísað til 2. umr. og hv. fjh.- og viðskn. Ég vil að endingu leggja á það ríka áherslu að frv. verði samþykkt sem lög á þessu þingi sem er þriðja þingið þar sem þetta mál liggur fyrir í meginatriðum hið sama.