1989–90. – 1059 ár frá stofnun Alþingis.
112. löggjafarþing. – 259 . mál.


Sþ.

583. Skýrsla

viðskiptaráðherra um fyrirhuguð kaup Landsbanka Íslands á hlutabréfum Sambands íslenskra samvinnufélaga í Samvinnubankanum hf., samkvæmt beiðni.

(Lögð fyrir Alþingi á 112. löggjafarþingi 1989–90.)

    Hinn 21. desember sl. var lögð fram á Alþingi á þskj. 459 beiðni um skýrslu frá viðskiptaráðherra um fyrirhuguð kaup Landsbanka Íslands á hlutabréfum Sambands íslenskra samvinnufélaga í Samvinnubanka Íslands hf.
    Ráðuneytið óskaði þá eftir upplýsingum um kaupin frá Landsbanka Íslands jafnframt því sem beðið var um álit Seðlabanka Íslands og Ríkisendurskoðunar á þeim. Alltímafrekt hefur reynst að afla gagna og vinna síðan álitsgerðir á grundvelli þeirra, enda hafa áformin tekið breytingum síðan beiðnin um skýrsluna var lögð fram. Því hefur nokkur töf orðið á gerð skýrslunnar.
    Forráðamenn Landsbankans telja kaupin nú afráðin, en þegar skýrsla þessi er samin hafa hlutabréfin þó ekki skipt formlega um eigendur.

1. Aðdragandi kaupanna.

    Upphaf málsins er að á sl. vori hófust að frumkvæði Landsbankans viðræður milli bankastjóra Landsbanka Íslands og forsvarsmanna Sambands íslenskra samvinnufélaga um kaup bankans á hlutabréfum Sambandsins í Samvinnubanka Íslands hf. Viðræðunum lauk 1. september sl. með því að Sverrir Hermannsson, bankastjóri Landsbankans, og Guðjón B. Ólafsson, forstjóri Sambands íslenskra samvinnufélaga, undirrituðu eftirfarandi skjal:

Minnisatriði vegna samnings um kaup á hlutabréfum

Sambands íslenskra samvinnufélaga í Samvinnubanka Íslands hf.

    Í framhaldi af eftirfarandi sameiginlegri fréttatilkynningu í dag varðandi kaup Landsbankans á hlutabréfaeign Sambandsins í Samvinnubanka Íslands hf.:
    „Frá því snemma á þessu ári hafa átt sér stað ítarlegar viðræður á milli Sambands íslenskra samvinnufélaga og Landsbanka Íslands um hugsanleg kaup bankans á hlutabréfaeign Sambandsins í Samvinnubanka Íslands hf.
    Á fundi viðræðunefndanna í dag náðist samkomulag á milli aðila um þessi kaup, að áskildu samþykki bankaráðs Landsbankans og Sambandsstjórnar og með fyrirvara um ýmis mál sem tengjast sölu hlutabréfanna og samskiptum aðila. Stefnt er að því að endanlegum samningum verði lokið fyrir októberlok næstkomandi. Það er ósk Landsbankans að stjórn Samvinnubankans verði óbreytt þar til formlegir samningar hafa verið undirritaðir.

Reykjavík, 1. september 1989.

F.h. Landsbanka Íslands.

Sverrir Hermannsson,

bankastjóri.

F.h. Sambands íslenskra samvinnufélaga.

Guðjón B. Ólafsson

forstjóri.“

vilja hlutaðeigendur gera áskilnað og/eða leggja fram óskir um að eftirfarandi málum verði ráðið til lykta áður en formlegar skuldbindingar verða undirritaðar í sambandi við kaup bankans á umræddri hlutabréfaeign Sambandsins.
    Af hálfu Landsbanka Íslands:
1.     Að bankaráð Landsbanka Íslands samþykki kaupin.
2.     Að Seðlabanki Íslands aðstoði vegna kaupanna.
3.     Að samkomulag náist um greiðslukjör og fyrirkomulag.
4.     Að nægilegar tryggingar séu lagðar fram af hálfu Sambandsins vegna skuldastöðu þess hjá báðum bönkunum.
5.     Að gerð verði viðunandi grein fyrir fjárhagslegri endurskipulagningu Sambandsins og bankanum veittur aðgangur að milliuppgjörum fyrirtækisins.
Einnig að rekstrar- og fjárfestingaráætlanir Sambandsins verði kynntar bankastjórn þegar þær liggja fyrir.
    Af hálfu Sambands íslenskra samvinnufélaga:
1.     Að sala hlutabréfanna í bankanum grundvallist á reikningum hans pr. 31. des. 1988 og þáverandi skráðri hlutfjáreign samtals að nafnverði 348.222.965 kr. Kaupverðið á 52% hlut Sambandsins nemur alls 828 m.kr. og miðast við 1. september 1989.
2.     Að allir hluthafar pr. 31. des. 1988 njóti sama söluréttar ef þeir kjósa að
selja eignarhluti sína.
3.     Að söluandvirðið greiðist með eftirtöldum hætti (upphæðir í m.kr.):
.a. Lækkun skulda við Samvinnubankann .........................         300
.b. Greitt vegna ýmissa gjaldfallinna inn- og erlendra skuldbindinga,
.þar á meðal víxlar í innheimtu hjá Landsbankanum .............         100
.c. Landsbankinn veiti Sambandinu bráðabirgðalán vegna
.greiðslu opinberra gjalda í september ........................         125
.d. Eftirstöðvarnar greiðist á 3–5 árum með hliðstæðum kjörum og eru
.á helstu innlendum lánum Landsbankans gagnvart Sambandinu ....         303
              ———
             828

4.     Að tryggt verði að Sambandið njóti í 15 ár sömu heildar „portfólíó“ hjá Landsbankanum eftir kaupin og það naut hjá báðum bönkunum sameiginlega þegar samningar nást.
5.     Að Sambandið njóti eðlilegrar lánaaukningar hjá Landsbankanum ef umsvif þess aukast í þjóðfélaginu.
6.     Að tryggt verði að allt starfsfólk Samvinnubankans njóti atvinnuöryggis til jafns við starfsmenn Landsbankans eftir kaupin.
7.     Að Landsbankinn skoði með velvilja yfirtöku innlánsdeilda kaupfélaganna ef fram koma óskir viðkomandi stjórna eða aðalfunda í því efni.
8.     Að lánafyrirgreiðsla Landsbankans og Samvinnubankans sameiginlega, gagnvart kaupfélögum og dóttur- og samstarfsfyrirtækjum í eigu samvinnuhreyfingarinnar, verði ekki skert.
9.     Að tryggt verði að lífeyrissjóðsréttindi starfsmanna Samvinnubankans rýrni ekki með hugsanlegri tilfærslu réttinda þeirra á milli kerfa.
10.     Að reynt verði að leysa öll fyrirsjáanleg ágreiningsmál varðandi þessa hlutabréfasölu og samskipti á milli aðila með gagnkvæma hagsmuni í huga.

Reykjavík, 1. september 1989.

F.h. Landsbanka Íslands.

F.h. Sambands íslenskra samvinnufélaga.

Sverrir Hermannsson.

Guðjón B. Ólafsson.

    Þegar skjal þetta var lagt fyrir bankaráðsfund Landsbanka Íslands 10. september 1989 var þar ágreiningur um málið og meðferð þess, einkum varðandi samskipti bankastjórnar og bankaráðs. Niðurstaða bankaráðsins varð sú að samþykkja tillögu bankastjórnar þess efnis að bankinn keypti 52% hlut Sambands íslenskra samvinnufélaga í Samvinnubanka Íslands hf. fyrir 828 millj. kr. Var samþykktin gerð með þremur atkvæðum gegn tveimur, en tveir þeirra bankaráðsmanna, sem greiddu atkvæði með kaupunum, gerðu fyrirvara um kaupverðið.
    Nánar frá greint var tillaga bankastjórnar sem hér segir:
    „Bankaráð Landsbanka Íslands samþykkir að bankinn kaupi hlut Sambands íslenskra samvinnufélaga í Samvinnubanka Íslands hf., sem er 52% af hlutafé bankans, fyrir 828 millj. kr. Jafnframt gefur bankaráðið bankastjórum umboð til að ljúka samningsgerð um málið við SÍS með vísun til fyrirvara af hálfu Landsbankans, sbr. minnisatriði um kaupin milli aðila, dags. 1. september sl., en fullbúinn samningur yrði síðan lagður fyrir bankaráðið.
    Enn fremur felur bankaráðið bankastjórn að hefja samninga við aðra hluthafa í Samvinnubankanum um kaup á hlutum þeirra.“
    Fyrirvari Kristins Finnbogasonar og Jóns Þorgilssonar bankaráðsmanna, sem greiddu atkvæði með tillögu bankastjórnar, var svohljóðandi:
    „Við samþykkjum tillögu bankastjórnar en gerum fyrirvara um endanlegt kaupverð ef í ljós kemur að eignir Samvinnubankans séu í reynd aðrar en fram kemur í þeim gögnum sem við höfum séð.“
    Þegar samþykkt þessi lá fyrir óskaði viðskiptaráðherra eftir greinargerð frá Landsbanka Íslands um málið. Eftir að slík greinargerð barst ráðuneytinu var fjallað um hana á fundi sem viðskiptaráðherra átti með bankastjórn Landsbankans 19. september. Taldi ráðherra greinargerð bankans eigi fullnægjandi og óskaði eftir ítarlegri upplýsingum um hin áformuðu kaup. Var því fylgt eftir með minnisblaði til bankastjórnar Landsbankans sama dag. Jafnframt var óskað álitsgerða um málið frá bankaeftirliti Seðlabanka Íslands og Ríkisendurskoðun.
    Landsbankinn vann síðan að nánari athugunum á fjárhag Samvinnubanka Íslands hf. í samvinnu við forsvarsmenn síðarnefnda bankans og leiddu þær athuganir til þess að 29. desember samþykkti bankaráð Landsbankans
samhljóða að gera stjórn Sambands íslenskra samvinnufélaga eftirfarandi tilboð:
    „Með vísan til breytinga á lögum um viðskiptabanka sem öðlast gildi 1. janúar 1990 samþykkir bankaráð Landsbanka Íslands að gera eftirfarandi tilboð í hlutabréf Sambands íslenskra samvinnufélaga í Samvinnubanka Íslands hf.:
1.     Landsbankinn skuldbindur sig til að kaupa hlutabréf Sambandsins í Samvinnubankanum fyrir 605 millj. kr., en hlutabréfaeignin er 51,997% af heildarhlutafé bankans.
2.     Kaupverð skal að öllu leyti ganga til greiðslu skulda Sambandsins við Landsbankann.
3.     Við samþykkt tilboðsins fellur sameiginleg viljayfirlýsing bankastjóra Landsbankans og forstjóra Sambandsins úr gildi.
4.     Kaupin öðlast gildi frá og með 1. janúar 1990.
5.     Áfram verður unnið að samkomulagi um viðbótartryggingar á viðskiptum Sambandsins við Landsbankann.“
    Forstjóri Sambands íslenskra samvinnufélaga svaraði tilboðinu 15. janúar með því að skýra frá eftirfarandi samþykkt stjórnar Sambands íslenskra samvinnufélaga frá 5. janúar sl.
    „Stjórn Sambands íslenskra samvinnufélaga samþykkir að Sambandið taki tilboði Landsbanka Íslands, dags. 29. desember, í hlutabréf Samvinnubanka Íslands hf. sem eru í eigu Sambandsins.
    Hér er um 51,997% hlutafjár í Samvinnubankanum að ræða.
    Þetta er samþykkt í trausti þess að umtalsverð vaxtaleiðrétting fáist vegna þess mikla dráttar sem orðið hefur á afgreiðslu málsins.
    Þess er einnig vænst að eigendur annars hlutafjár í Samvinnubanka Íslands eigi kost á að selja hlutabréf sín á ekki lakari kjörum en Sambandið selur nú.“
    Bankastjórn Landsbanka Íslands lítur svo á að með þessari samþykkt stjórnar Sambands íslenskra samvinnufélaga sé tilboð Landsbankans frá 29. desember samþykkt.
    Vísan til breytinga á lögum um viðskiptabanka, sem gerð er í tilboðinu, á við um lög nr. 120/1989, en samkvæmt þeim getur Landsbankinn ráðið meiri hluta bankaráðs Samvinnubanka Íslands hf. með 52% hlutafjáreign í bankanum. Ekki er fyrirhugaður samruni bankanna að svo stöddu, en Landsbankinn hyggst ná fram verulegum sparnaði í rekstri beggja bankanna með náinni samvinnu þeirra. Er í því sambandi nefnd einföldun á útibúaneti bankanna tveggja þar sem það fellur saman og samrekstur ýmissa stoðdeilda, svo sem á sviði gjaldeyris- og
verðbréfaviðskipta, tæknimála, birgðavörslu, markaðsmála o.fl.
    Við kaupin tekst Landsbankinn á hendur að greiða kaupverð hlutabréfanna á móti samsvarandi uppgreiðslu skulda Sambandsins við bankann. Viðskipti Sambandsins eru hins vegar til stöðugrar skoðunar hjá bankanum enda fyrirtækið stærsti viðskiptaaðili Landsbankans. Að mati Landsbankans er eignasala fyrirtækisins skref í þá átt að rétta hag fyrirtækisins við. Sem viðskiptabanki þess telur Landsbankinn rétt að styðja þá viðleitni að því marki sem slíkt samrýmist hagsmunum bankans sjálfs og eigenda innstæðna.

2. Álit bankaeftirlits Seðlabankans.

    Viðskiptaráðuneytið óskaði, eins og að framan greinir, 19. september sl. eftir álitsgerðum Seðlabanka Íslands og Ríkisendurskoðunar á kaupum hlutabréfanna og var sú ósk ítrekuð í ljósi nýrra aðstæðna 5. janúar sl.
    Bankaeftirlit Seðlabanka Íslands hefur gert athuganir á nokkrum þáttum í rekstri og efnahag Samvinnubanka Íslands hf. og Landsbanka Íslands og gert skýrslur um þær athuganir. Skýrslur þessar hafa verið ræddar við bankastjórnir bankanna tveggja og sendar viðskiptaráðuneytinu ásamt álitsgerð um kaup Landsbankans á hlutabréfunum í Samvinnubankanum, en ekki er hægt að greina frá efni þeirra í einstökum atriðum sökum leyndarskyldu. Þó er hægt að skýra frá því að í álitsgerð Seðlabankans kemur m.a. fram að eigið fé Landsbanka Íslands nam samkvæmt bráðabirgðauppgjöri 31. desember sl. 5,3 milljörðum króna. Eigið fé Samvinnubanka Íslands hf. nam á sama tíma 780 millj. kr. samkvæmt bráðabirgðauppgjöri. Í skýrslum Seðlabankans kemur fram það álit að endurmeta þurfi og afla nýrra greiðslutrygginga fyrir skuldbindingum Sambands íslenskra samvinnufélaga gagnvart bönkunum báðum og hefur verið að því unnið að koma tryggingum bankanna vegna útlána til Sambandsins í viðunandi horf í samvinnu við stjórn Sambandsins. Bendir Landsbankinn á að umrædd hlutabréfakaup bæti að sjálfsögðu stöðu Sambandsins við Landsbankann, en aðrar aðgerðir muni einnig bæta hér úr.
    Seðlabankinn leggur ekki mat á það verð sem Landsbankinn greiðir fyrir hlutabréfin, en fram kemur að eiginfjárhlutfall á hugsanlegum samstæðureikningi bankanna yrði 6,4% eða 6,1% eftir því hvor tilgreindra aðferða er notuð við útreikninginn. Til samanburðar ná nefna að eiginfjárhlutfall Landsbankans reiknað með sömu aðferðum er samkvæmt bráðabirgðauppgjöri um síðustu áramót 7,1% eða 6,9%. Lágmarkshlutfall eigin fjár samkvæmt viðskiptabankalögum er til samanburðar 5%.

3. Álit Ríkisendurskoðunar.

    Í álitsgerð Ríkisendurskoðunar er m.a. bent á að upphaflegt verð, sem nefnt var í viljayfirlýsingu Sverris Hermannssonar og Guðjóns B. Ólafssonar frá 1. september sl., hafi verið byggt á því að af samruna bankanna yrði og að Landsbankinn fengi verulegan hagnað af slíkum samruna. Það verð, sem síðan sé nefnt í tilboði bankaráðsins frá 29. desember 1989, hafi tekið mið af upphaflegu verði að teknu tilliti til ákveðinna leiðréttinga sem nánari athugun á reikningum Samvinnubankans hafi gefið tilefni til. Samkvæmt því sé heildarverð allra hlutabréfa Samvinnubankans um 1,1 milljarður króna miðað við sama verð á öllum bréfunum. Hins vegar telur Ríkisendurskoðun að virði alls hlutafjár Samvinnubanka Íslands hf. á hendur Landsbankans sé um 900 millj. kr. Nákvæmt mat hljóti þó að byggjast á því hvaða hagnað Landsbankinn geti haft af sameiginlegum rekstri bankanna og hvort Landsbankanum takist að halda meginhluta innlánsviðskipta Samvinnubankans eins og þau nú eru. Þá skipti hér máli hvaða arðgjafarkrafa sé gerð, en Ríkisendurskoðun miði við 8-10% arðgjafarkröfu á ári.
    Fyrirhugað sé að reka Samvinnubankann áfram a.m.k. fyrst um sinn sem sjálfstæða einingu, en með víðtækri samvinnu við Landsbankann. Hagnaður af slíkri samvinnu geti ekki alfarið fallið Landsbankanum í hlut, heldur þurfi að skipta honum milli Landsbankans og Samvinnubanka Íslands hf. þar sem eigendur að minni hluta hlutafjár njóti hans í útborguðum arði.
    Að öllu athuguðu lítur Ríkisendurskoðun því svo á að kaup Landsbankans á hlut Sambands íslenskra samvinnufélaga í Samvinnubankanum þjóni ekki tilgangi nema til komi frekari hlutafjárkaup þannig að Landsbankinn fái atkvæðamagn sem nægi til þess að sameina bankarekstur Samvinnubankans að fullu rekstri Landsbankans með yfirtöku eða samruna.
    Bréf Ríkisendurskoðunar til viðskiptaráðherra, sem hér hefur verið vitnað til, fylgir með skýrslu þessari sem fylgiskjal.

4. Eiginfjárstaða Sambandsins.

    Á þskj. 459 er óskað upplýsinga um hvort líkur séu á að Landsbanki Íslands og Samvinnubanki Íslands hf. þurfi að afskrifa lán vegna Sambands íslenskra samvinnufélaga og fjárhagslega tengdra fyrirtækja. Samkvæmt nýjum upplýsingum um fjárhag Sambandsins er eiginfjárstaða þess enn viðunandi, en af fjárhagslega tengdum fyrirtækjum, sem hér geta komið til álita, nefnir Landsbankinn fiskeldisstöðina Íslandslax sem að hluta er í eigu Sambandsins og hefur verið tekin til gjaldþrotaskipta. Fyrirtækið hefur verið í viðskiptum við Landsbankann.

5. Hugsanlegur atbeini Seðlabankans.

    Á þskj. 459 er spurt hvort ríkissjóður eða Seðlabanki Íslands þurfi að greiða fyrir umræddum viðskiptum. Á sl. hausti, þegar Landsbanki Íslands hugðist kaupa öll hlutabréf í Samvinnubanka Íslands hf., ræddi bankastjórn Landsbankans óformlega um það við Seðlabankann hvort lánafyrirgreiðsla hins síðarnefnda kæmi til greina. Ekki var undir það tekið og hefur Landsbankinn ekki farið fram á slíkt síðan.

6. Lög um viðskiptabanka og kaupin.

    Samkvæmt 1. mgr. 28. gr. laga nr. 86/1985, um viðskiptabanka, er þeim heimilt að eiga hlut í félögum með takmarkaðri ábyrgð sem reka viðskiptabankastarfsemi, aðra starfsemi sem skyld er þeirri starfsemi eða í eðlilegum tengslum við hana. Bókfært virði á hlut viðskiptabanka í slíku félagi og lánum, sem bankinn hefur veitt félaginu, má ekki nema hærri fjárhæð en svarar til 20% af eigin fé bankans miðað við upphaf reikningsárs.
    Kaup Landsbankans á 52% hlutabréfa í Samvinnubankanum fyrir 605 millj. kr. rúmast innan þessara marka miðað við eigið fé Landsbankans í ársbyrjun 1989 og miðað við að kaupverðið sé eignfært að fullu. Miðað við eigið fé Landsbankans í árslok 1989 samkvæmt bráðabirgðauppgjöri og óbreytt verð á hlutabréfunum gæti Landsbankinn keypt tæplega 88% af hlutabréfum í Samvinnubankanum innan umræddra 20% marka.
    Bankaráð Landsbanka Íslands fer með stjórn bankans og hefur ákvörðunarvald um þau kaup sem hér er um fjallað skv. b-lið 21. gr. viðskiptabankalaga. Tilboð bankaráðsins í hlutabréfin frá 29. desember er því bindandi fyrir Landsbankann að áliti viðskiptaráðuneytisins.
    Samruni hlutafélagsbanka og yfirtaka ríkisviðskiptabanka á starfsemi annarra innlánsstofnana er háð leyfi viðskiptaráðherra, en slíkt á ekki við að svo stöddu þar eð Samvinnubankinn verður rekinn áfram sem sjálfstæð stofnun.
    Leyfi ráðherra þarf hins vegar til ef Landsbankinn yfirtekur rekstur Samvinnubankans síðar. Sú spurning hefur reyndar vaknað hvort þá þurfi e.t.v. einnig sérstaka lagaheimild, sbr. athugasemdir í frumvarpi til núgildandi viðskiptabankalaga þar sem segir m.a. til skýringar við 50. gr.: „Um samruna ríkisviðskiptabanka innbyrðis eða við aðrar innlánsstofnanir þarf sérstaka lagaheimild hverju sinni.“ Hér er greinarmunur gerður á „samruna“ og „yfirtöku“ án þess að hugtökin séu nánar skýrð. Ráðuneytið mun láta kanna nánar hvaða skilning sé rétt að leggja í þessa lagagrein.
    Þá mun ráðuneytið vekja athygli á því að í samvinnu bankanna verður að hafa í huga ákvæði 22. gr. viðskiptabankalaganna sem segir að við ákvörðun vaxta og þjónustugjalda sé viðskiptabanka óheimilt að hafa samráð við aðrar innlánsstofnanir.




Fylgiskjal.

Bréf Ríkisendurskoðunar til viðskiptaráðherra.

    Vísað er til bréfs yðar, dags. 19. september 1989, og bréfs viðskiptaráðuneytisins frá 5. janúar 1990 þar sem óskað er eftir samvinnu við Ríkisendurskoðun um efnisöflun við gerð skýrslu um fyrirhuguð kaup Landsbanka Íslands á hlutabréfum í Samvinnubanka Íslands hf. sem leggja á fyrir Alþingi. Í þessu sambandi telur Ríkisendurskoðun rétt að benda á að skv. 2. mgr. 6. gr. laga nr. 12/1986 um stofnunina ber henni að endurskoða m.a. reikninga ríkisbankanna. Á sama hátt er í 40. gr. laga um viðskiptabanka, nr. 86/1985, með síðari breytingum, kveðið á um þetta hlutverk Ríkisendurskoðunar.
    Í framhaldi af bréfi yðar og í samræmi við framangreint hlutverk stofnunarinnar ritaði Ríkisendurskoðun bankastjórn Landsbanka Íslands bréf, dags. 20. september 1989, þar sem óskað var eftir upplýsingum um samningaviðræður milli Landsbanka Íslands og Sambands íslenskra samvinnufélaga um fyrirhuguð kaup bankans á hlut Sambandsins í Samvinnubanka Íslands hf.

I.

    Þann 1. september 1989 undirrituðu Sverrir Hermannsson bankastjóri, f.h. Landsbanka Íslands, og Guðjón B. Ólafsson forstjóri, f.h. Sambands íslenskra samvinnufélaga, svonefnd minnisatriði vegna samnings um kaup á hlutabréfum Sambands íslenskra samvinnufélaga í Samvinnubanka Íslands hf. Þar segir m.a.:
    „Frá því snemma á þessu ári hafa átt sér stað ítarlegar viðræður á milli Sambands íslenskra samvinnufélaga og Landsbanka Íslands um hugsanleg kaup bankans á hlutabréfaeign Sambandsins í Samvinnubanka Íslands hf.
    Á fundi viðræðunefndanna í dag náðist samkomulag á milli aðila um þessi kaup, að áskildu samþykki bankaráðs Landsbankans og Sambandsstjórnar og með fyrirvara um ýmis mál sem tengjast sölu hlutabréfanna og samskiptum aðila. Stefnt er að því að endanlegum samningum verði lokið fyrir októberlok næstkomandi. Það er ósk Landsbankans að stjórn Samvinnubankans verði óbreytt þar til formlegir samningar hafa verið undirritaðir.“
    Í yfirlýsingunni vildu hlutaðeigendur gera áskilnað og/eða leggja fram óskir um að tiltekin mál yrðu ráðin til lykta áður en endanlegar skuldbindingar yrðu undirritaðar í sambandi við kaup Landsbankans á umræddri hlutabréfaeign Sambandsins.
    Af hálfu Landsbanka Íslands var gerður áskilnaður um:
     Að bankaráð Landsbanka Íslands samþykkti kaupin.
     Að Seðlabanki Íslands aðstoðaði vegna kaupanna.
    Af hálfu Sambands íslenskra samvinnufélaga var því lýst yfir:
    Að sala hlutabréfa bankans grundvallaðist á reikningum hans 31. des. 1988 og þáverandi skráðri hlutabréfaeign að nafnverði 348.222.965 kr. Kaupverð á 52% hlut Sambandsins skyldi nema alls 828 millj. kr. og miðast við 1. september 1989.
    Að allir hluthafar 31. des. 1988 skyldu njóta sama söluréttar ef þeir kysu að selja eignarhlut sinn.
    Þann 10. september 1989 var haldinn fundur í bankaráði Landsbanka Íslands og þar var gerð eftirfarandi samþykkt um mál þetta með þremur atkvæðum gegn tveimur.
    „Bankaráð Landsbanka Íslands samþykkir að bankinn kaupi hlut Sambands íslenskra samvinnufélaga í Samvinnubanka Íslands hf., sem er 52% af hlutafé bankans, fyrir 828 millj. kr. Jafnframt gefur bankaráðið bankastjórum umboð til að ljúka samningsgerð um málið við SÍS með vísun til fyrirvara af hálfu Landsbankans, sbr. minnisatriði um kaupin milli aðila, dags. 1. september sl., en fullbúinn samningur yrði síðan lagður fyrir bankaráðið.
    Enn fremur felur bankaráðið bankastjórn að hefja samninga við aðra hluthafa í Samvinnubankanum um kaup á hlutum þeirra.“
Á fundinum var samþykkt svohljóðandi fréttatilkynning:
    „Á fundi bankaráðs Landsbanka Íslands í dag var samþykkt að bankinn kaupi hlut Sambands íslenskra samvinnufélaga í Samvinnubanka Íslands hf. en hlutur Sambandsins nemur 52% af hlutafé Samvinnubankans. Kaupverð er 828 millj. kr.
    Bankaráðið gaf bankastjórn umboð til að ljúka samningsgerð um kaupin en báðir samningsaðilar hafa fyrirvara um ýmis atriði málsins. Af hálfu Landsbankans lúta fyrirvarar m.a. að greiðslukjörum, greiðslutilhögun og aðstoð stjórnvalda, einkum Seðlabanka, við kaupin. Gert er ráð fyrir að endanlegur samningur verði lagður fyrir bankaráð eigi síðar en 1. nóvember nk.
    Á bankaráðsfundinum var bankastjórninni jafnframt falið að hefja samninga við aðra hluthafa í Samvinnubankanum um kaup Landsbankans á hlutum þeirra. Er ætlunin að ljúka þeim samningum svo hratt sem framast er kostur og sameina Samvinnubankann Landsbankanum. Næstu daga verða hafnar viðræður við viðskiptaráðherra vegna samrunans sem er háður leyfi ráðherra lögum samkvæmt.“
    Í framhaldi af samþykkt bankaráðs Landsbanka Íslands 10. september 1989 hófst samningagerð aðila og var þrem starfsmönnum Landsbanka Íslands falið að vinna að henni með bankastjórn Landsbanka Íslands. Í framhaldi af þeim viðræðum ákvað bankaráð Landsbanka Íslands 29. desember 1989 samhljóða að gera kauptilboð í hlutabréf Sambands íslenskra samvinnufélaga í Samvinnubanka Íslands hf. Kauptilboðið hljóðaði svo:
    „Með vísan til breytinga á lögum um viðskiptabanka sem öðlast gildi 1. janúar 1990 samþykkir bankaráð Landsbanka Íslands að gera eftirfarandi tilboð í hlutabréf Sambands íslenskra samvinnufélaga í Samvinnubanka Íslands hf.:
1.     Landsbankinn skuldbindur sig til að kaupa hlutabréf Sambandsins í Samvinnubankanum fyrir 605 millj. kr. en hlutabréfaeignin er 51.997% af heildarhlutafé bankans.
2.     Kaupverðið skal að öllu leyti ganga til greiðslu skulda Sambandsins við Landsbankann.
3.     Við samþykkt tilboðsins fellur sameiginleg viljayfirlýsing bankastjóra Landsbankans og forstjóra Sambandsins úr gildi.
4.     Kaupin öðlast gildi frá og með 1. janúar 1990.
5.     Áfram verði unnið að samkomulagi um viðbótartryggingar á viðskiptum Sambandsins við Landsbankann.“
    Í bréfi forstjóra Sambands íslenskra samvinnufélaga, Guðjóns B. Ólafssonar, dags. 15. janúar 1990, er kauptilboð Landsbanka Íslands frá 29. desember 1989 samþykkt af hálfu Sambands íslenskra samvinnufélaga. Í nefndu bréfi kemur m.a. eftirfarandi fram:
    „Með vísun til ítarlegra viðræðna og kauptilboðs bankaráðs Landsbanka Íslands, dagsett 29. desember 1989, samþykkti Sambandsstjórn eftirfarandi á fundi sínum 5. janúar 1990:
    „Stjórn Sambands íslenskra samvinnufélaga samþykkir að Sambandið taki tilboði Landsbanka Íslands, dags. 29. desember 1989, í hlutabréf Samvinnubanka Íslands hf. sem eru í eigu Sambandsins.
    Hér er um 51.997% hlutafjár í Samvinnubankanum að ræða.
    Þetta er samþykkt í trausti þess að umtalsverð vaxtaleiðrétting fáist vegna þess mikla dráttar sem orðið hefur á afgreiðslu málsins.
    Þess er einnig vænst að eigendur annars hlutafjár í Samvinnubanka Íslands eigi kost á að selja hlutabréf sín á ekki lakari kjörum en Sambandið selur nú.“
    Með vísun til tveggja seinustu málsgreina þessarar samþykktar vona ég að
sem fyrst verði unnt að ganga tryggilega frá þeim atriðum sem þar eru nefnd.“
    Af þessu tilefni er rétt að vekja athygli á 9. gr. laga nr. 86/1985, um viðskiptabanka, en þar segir að yfirstjórn ríkisviðskiptabanka sé „í höndum viðskiptaráðherra og bankaráða svo sem fyrir er mælt í lögum þessum“. Í 21. gr. sömu laga er nánar mælt fyrir um hlutverk bankaráða viðskiptabankanna. Samkvæmt b-lið greinarinnar skulu bankaráðin taka ákvarðanir um kaup og sölu hlutabréfa og annarra eignarhluta í félögum (stofnunum) sem bankinn á aðild að. Ekki er að finna í lögunum fyrirmæli um að ráðherra þurfi að staðfesta ákvarðanir bankaráða af þessu tagi. Á hinn bóginn þarf samþykki ráðherra fyrir samruna banka við aðrar innlánsstofnanir, sbr. d-lið 21. gr. laganna, sbr. 50. gr. þeirra og lög nr. 120/1989, um breytingu á lögum um viðskiptabanka.
    Með vísan til þess sem að ofan segir er að mati Ríkisendurskoðunar ljóst að kauptilboð bankaráðs Landsbanka Íslands í hlutabréf SÍS frá 29. desember, sem lagt var fram án nokkurs fyrirvara, er bindandi fyrir bankann.
    Ríkisendurskoðun vill taka fram í þessu sambandi að stofnunin fékk ekki tækifæri til að láta í ljós álit sitt á kauptilboðinu áður en það var sett fram en Ríkisendurskoðun hafði óskað eftir því við bankastjórn Landsbanka Íslands á fyrri stigum málsins.

II.

    Allt frá upphafi viðræðna um kaup Landsbanka Íslands á Samvinnubanka Íslands hf. virðist sem af hálfu bankastjórnar Landsbanka Íslands hafi fyrst og fremst verið stefnt að samruna bankanna. Ávinningur Landsbankans af kaupum á Samvinnubankanum mundi skila sér því fyrr sem þetta markmið næði fram að ganga, en þessi ávinningur er talinn jafngilda kaupverði bankans. Allir útreikningar á virði Samvinnubankans í hendi Landsbanka Íslands voru við þetta miðaðir. Samþykkt bankaráðs Landsbankans frá 10. september 1989 um kaup á hlutabréfum Sambandsins í Samvinnubankanum að fjárhæð 828 millj. kr. byggðist á þessum forsendum með ákveðnum fyrirvörum, svo sem vantöldum lífeyrisskuldbindingum bankans við starfsmenn og mati á taphættu útlána. Þannig sýnist Landsbankinn í reynd hafa lýst vilja á að kaupa allan Samvinnubanka Íslands fyrir um 1,6 milljarða króna með fyrrnefndum fyrirvörum.
    Að mati Ríkisendurskoðunar felur samþykkt bankaráðsins frá 29. desember 1989 aðeins í sér ákvörðun um kaup á um 52% hlutabréfa í Samvinnubankanum án nokkurrar skuldbindingar eða yfirlýsinga um kaup á öðrum hlutabréfum í Samvinnubanka Íslands hf. Þá lítur Ríkisendurskoðun svo á að ætla megi að kaupverð á hlutabréfaeign Sambandsins í Samvinnubanka Íslands hf. hafi tekið mið af tilboði Landsbankans frá 10. september, að teknu tilliti til mats á þeim fyrirvörum sem þar voru tilgreindir, þ.e. skuldbindingum vegna lífeyrisréttinda starfsmanna og mati á töpuðum útlánum. Samkvæmt því tilboði yrði heildarkaupverð á hlutabréfum í Samvinnubanka Íslands hf. öllum um 1,1 milljarður króna.
    Í bréfi Landsbanka Íslands til Ríkisendurskoðunar frá 8. janúar 1989 segir m.a.:
    „Með kaupunum er stefnt að samruna Samvinnubankans við Landsbankann. Þó er gert ráð fyrir að Samvinnubankinn verði um nokkra hríð starfræktur áfram sem sjálfstætt hlutafélag. Verður sá tími notaður til að hagræða og sameina ýmsa þætti í rekstri bankanna. Fellur það starf saman við fyrirhugaðar skipulagsbreytingar innan Landsbankans sjálfs í kjölfar úttektar ráðgjafarfyrirtækisins Spicer and Oppenheim á bankanum.“
    Af þessu tilefni er rétt að fram komi að skv. 2. mgr. 1. gr. laga um viðskiptabanka gilda ákvæði hlutafélagalaga nr. 32/1978, með síðari breytingum, um hlutafélagsbanka nema á annan veg sé sérstaklega mælt fyrir í lögum um viðskiptabanka. Samkvæmt 63. gr. hlutafélagalaga nr. 32/1978, með síðari breytingum, fer hluthafafundur með æðsta vald í málefnum hlutafélagsbanka. Samkvæmt 126. gr. hefur hluthafafundur einn vald til þess að taka ákvörðun um slit hlutafélags án skuldaskila með þeim hætti að félagið sé algerlega sameinað öðru hlutafélagi. Þegar ákvörðun um samruna er tekin skal gætt fyrirmæla 76. gr. laganna um hlutafélög um aukinn meiri hluta atkvæða, þ.e. samþykki ² / ₃ greiddra atkvæða og samþykki hluthafa sem ráða yfir minnst ² / ₃ hlutum þess hlutafjár sem farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundi. Að auki verður að virða frekari fyrirmæli í félagssamþykktum varðandi samruna sé um þau að ræða.
    Með vísan til þess sem að ofan er rakið má ljóst vera að gegn vilja annarra hluthafa getur Landsbankinn ekki í krafti tæplega 52% hlutar í Samvinnubanka Íslands hf. náð að knýja fram samruna eða félagsslit. Til þess að svo verði þarf hann að eiga 66,67% hlutafjárins eða meira.
    Rétt er þó í þessu sambandi að benda á að af 2. gr. laga nr. 120/1989, um breyting á lögum nr. 86/1985, um viðskiptabanka, leiðir að hömlur 2. mgr. 6. gr. laganna um viðskiptabanka, í þá veru að enginn hluthafa í hlutafélagsbanka megi fara með fyrir sjálfs sín hönd eða annarra meira en ¹ / ₅ hluta samanlagðra atkvæða í bankanum, falla brott og tryggir það Landsbankanum atkvæðisrétt í samræmi við hlutafjáreign sína í Samvinnubankanum og þar með að öðru jöfnu meiri hluta atkvæða á hluthafafundum.
    Í framhaldi af þessu er rétt að benda á að skv. 60. gr. hlutafélagalaga má félagsstjórn m.a. ekki gera neinar þær ráðstafanir sem bersýnilega eru fallnar til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins. Þá er í 78. gr. laganna á sama hátt kveðið á um að hluthafafundur geti ekki tekið ákvörðun sem bersýnilega er fallin til þess að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa. Ákvæðum þessum er fyrst og fremst ætlað að veita einstökum hluthöfum eða minni hluta þeirra vernd. Af þessu má ljóst vera að Landsbankinn verður að taka fullt tillit til hagsmuna minni hlutans þegar og ef hann hyggst hrinda hagræðingaráformum þeim, sem um ræðir í minnisatriðum bankastjórnarinnar frá 8. janúar sl., í framkvæmd. Þannig verður t.d. að telja vafasamt að ákvarðanir nýrrar stjórnar Samvinnubankans um samdrátt í starfsemi hans í því skyni fyrst og fremst að auka hagnaðarvon eða efla á annan hátt starfsemi Landsbankans fái staðist í ljósi þessara ákvæða. Samræming, samvinna og skipulagsbreytingar, sem hafa það að markmiði að efla hag bankanna beggja, yrðu á hinn bóginn talin fullkomlega lögleg og eðlileg að mati Ríkisendurskoðunar.
    Loks er ekki úr vegi að minna á ákvæði 4. mgr. 50. gr. laga um viðskiptabanka nr. 86/1985, (áður 3. mgr., sbr. 1. gr. laga nr. 120/1989). Þar er mælt fyrir um að ríkisviðskiptabönkum sé aðeins að fengnu leyfi ráðherra heimilt að yfirtaka starfsemi annarra innlánsstofnana. Af orðum greinargerðar með frumvarpi að lögum um viðskiptabanka er ljóst að með yfirtöku í þessu sambandi er ekki átt við samruna því þar segir svo í athugasemdum við nefnda 50. gr.:
    „Í 3. mgr. er áskilið leyfi ráðherra vegna yfirtöku viðskiptabanka á starfsemi annarra innlánsstofnana. Hér búa að baki sömu ástæður og greindar eru í athugasemdum við 1. mgr. þessarar greinar, þ.e. samruni hlutafélagsbanka, innsk. RES. Um samruna ríkisviðskiptabanka innbyrðis eða við aðrar innlánsstofnanir þarf sérstaka lagaheimild hverju sinni.“
    Af þessu má ráða að kanna þarf nánar lagagrundvöll þeirra samrunahugmynda sem uppi eru í máli þessu af hálfu Landsbankans. A.m.k. er nauðsynlegt að eyða þeirri óvissu sem sýnist vera fyrir hendi í þessu efni.
    Loks þykir ekki úr vegi að benda á ákvæði 22. gr. laga um viðskiptabanka, en samkvæmt því er viðskiptabanka óheimilt að hafa samráð við aðrar innlánsstofnanir. Miðað við áform Landsbankans með kaupunum sýnist sem lagaákvæði þetta kunni að valda nokkrum vandkvæðum.

III.

    Ríkisendurskoðun telur að til þess að kaup Landsbanka Íslands á 52% af hlutabréfum í Samvinnubanka Íslands hf. séu virði þeirrar fjárhæðar sem um var samið verði Landsbankinn að auka hlutabréfaeign sína í Samvinnubankanum nægjanlega mikið til þess að af samruna bankanna í eina rekstrareiningu geti orðið.
    Við mat á virði viðskipta af því tagi, sem hér eru til umfjöllunar, koma einkum til álita þrjú meginsjónarmið eða aðferðir:
         Í fyrsta lagi að meta virði hlutabréfa í ljósi eiginfjárstöðu þess banka sem kaupa á, að teknu tilliti til atriða utan efnahagsreiknings.
         Í öðru lagi að byggja útreikning á virði bankans á mati á auknum hagnaði eða sparnaði kaupanda í kjölfar hagræðingar sem hann nær fram með kaupunum.
         Í þriðja lagi að meta virði bankans sem keyptur er í ljósi væntanlegrar afkomu hans í framtíðinni.
    Að mati Ríkisendurskoðunar koma einkum tvær síðarnefndu aðferðirnar til greina og er þá gengið út frá því að Samvinnubanki Íslands hf. sameinist Landsbanka Íslands í náinni framtíð.
    Að gefnum nánari tilteknum forsendum hefur Ríkisendurskoðun lagt mat á hlutafé Samvinnubanka Íslands hf. Niðurstöður eru þær að virði alls hlutafjár Samvinnubankans á hendi Landsbankans gæti verið um 900 millj. kr.
    Við mat á virði Samvinnubanka Íslands hf. á hendi Landsbankans var stuðst við ársreikning Samvinnubanka Íslands hf. í árslok 1988. Þá var lagt mat á og tekið tillit til sparnaðar samfara sameiningu á rekstri bankanna næstu 10 til 15 árin, kostnað við sameiningu, sölu fasteigna og afskrift lausafjármuna. Við það mat var að mestu leyti stuðst við upplýsingar frá Landsbanka Íslands. Í þessum útreikningum var gert ráð fyrir að á hendi kaupanda mundi vaxtamunur hjá Samvinnubanka Íslands hf. rýrna í 85–90% af vaxtamun hins keypta banka og því til viðbótar var tekið mið af áætlun um töpuð útlán í upphafi tímabilsins. Miðað var við að arðgjafarkröfur væru á bilinu 8–10%. Enn fremur var lagt mat á virði Samvinnubanka Íslands hf. með tilliti til eignarstöðu í árslok 1988 og að teknu tilliti til ákveðinnar meðalarðsemi á næstu árum.
    Ríkisendurskoðun lítur svo á að til þess að hægt hefði verið að byggja nákvæmt mat á virði hlutabréfa í Samvinnubanka Íslands hf., hefðu þurft að liggja fyrir fyllri upplýsingar um þann sparnað sem af sameiningu bankanna hlytist. Stofnunin telur að forsendur kaupverðs Landsbankans á hlut Sambands íslenskra samvinnufélaga hf. sé alfarið háð árangri í sparnaði við sameiningu bankanna í framtíðinni og að Landsbankanum takist að halda meginhluta innlánsviðskipta Samvinnubanka frá því sem nú er. Að þessu sögðu er lögð áhersla á að kaup Landsbankans á 52% af hlutabréfum í Samvinnubankanum þjóni engum tilgangi og séu ekki þess virði sem greiða á fyrir þau nema að til komi frekari kaup Landsbankans á hlutabréfum í Samvinnubankanum (lágmark 15%) til viðbótar þannig að um samruna geti verið að ræða.