Ferill 96. máls. Aðrar útgáfur af skjalinu: Word Perfect.
1994. – 1064 ár frá stofnun Alþingis.
118. löggjafarþing. – 96 . mál.
99. Frumvarp til laga
um breytingu á lögum nr. 32 12. maí 1978, um hlutafélög, með síðari breytingum.
(Lagt fyrir Alþingi á 118. löggjafarþingi 1994.)
1. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 1. gr. laganna:
a . 3. mgr. 1. gr. laganna orðast svo:
Í hlutafélagi skal vera hlutafé sem skipt er í tvo eða fleiri hluti. Hlutaféð skal minnst vera fjórar milljónir króna. Þessari fjárhæð getur ráðherra breytt í samræmi við breytingar á gengi evrópskra mynteininga (ECU). Fjárhæðin skal þó jafnan standa á heilu hundraði þúsunda króna. Breyting á fjárhæðinni skal að jafnaði öðlast gildi við upphaf árs enda hafi verið tilkynnt um hana eigi síðar en 15. desember árið áður.
b . Við bætist ný málsgrein er verður 5. mgr. og orðast svo:
Á bréfsefni og öðrum viðskiptaskjölum hlutafélaga og útibúa þeirra skal greina heiti, kennitölu og heimilisfang. Að því er varðar útibú félags skal auk þess greina hugsanlega skrá og skráningarnúmer félagsins í heimalandi sínu. Ef heiti hlutafélags eða útibús er notað skal bæta við upplýsingum um gjaldþrotaskipti eða félagsslita
2. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 2. gr. laganna:
a . Í 1. og 3. mgr. falla niður orðin „í öðru hlutafélagi“ en í staðinn komi: í öðru hlutafélagi eða einkahlutafélagi.
b . Í 2. mgr. falla niður orðin „í öðru félagi“ en í staðinn komi: í öðru hlutafélagi eða einkahlutafélagi.
c . 4. mgr. orðast svo:
Móður- og dótturfélög eru í sameiningu samstæða.
3. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 3. gr. laganna:
a . 1. málsl. 1. mgr. orðast svo: Stofnendur hlutafélags skulu gera og undirrita skriflegan stofnsamning (stofnskrá).
b . 2. mgr. orðast svo:
Stofnendur hlutafélags skulu vera tveir hið fæsta. Meiri hluti stofnenda skal hafa heimilisfesti hér á landi, eða helmingur sé tala stofnenda jöfn, nema ráðherra veiti undanþágu þar frá. Búsetuskilyrðið gildir þó ekki um ríkisborgara þeirra ríkja sem eru aðilar að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið enda séu viðkomandi ríkis
c . Við 3. mgr. bætast nýir málsliðir er verða 2.–4. málsl. og orðast svo: Ráðherra getur veitt undanþágu frá skilyrðum þessarar málsgreinar. Fyrrgreind félög og stofnanir, sem eru heimilisföst í EES-ríki, geta þó verið stofnendur án undanþágu. Sanna þarf heimilisfesti í slíkum tilvikum.
d . 4. mgr. orðast svo:
Stofnandi má hvorki hafa farið fram á eða vera í greiðslustöðvun né bú hans vera undir gjaldþrotaskiptum. Ef hann er einstaklingur skal hann vera lögráða.
4. gr.
4. gr. laganna orðast svo:
Í stofnsamningi skal ávallt greina:
1 . Nöfn, kennitölu og heimilisföng stofnenda.
2 . Hvaða fjárhæð skuli greiða fyrir hvern hlut.
3 . Fresti til áskriftar fyrir hlut og til greiðslu hlutafjár.
4 . Innan hvaða tíma stofnfund skuli halda, svo og hvernig til hans skuli boðað, nema það leiði af ákvæðum 9. gr. að fundur þessi verði haldinn án sérstakrar boðunar.
5 . Ef hlutafélagið skal bera kostnað af stofnun og, ef svo er, áætlaðan kostnað.
Í fyrstu ársskýrslu skal tilgreina raunverulegan kostnað við stofnunina, sbr. 5. tölul. 1. mgr.
5. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 5. gr. laganna:
a . 3. tölul. 1. mgr. fellur niður.
b . 4. tölul. verður 3. tölul.
c . A-liður 2. mgr. fellur niður en 2. málsl. 2. mgr. orðast svo: Í því sambandi skal m.a. greina nöfn, kennitölu og heimilisföng þeirra aðila er hér um ræðir.
d . B-liður 2. mgr. fellur niður.
e . C-liður 2. mgr. fellur niður.
f . Á eftir 2. mgr. kemur ný málsgrein er verður 3. mgr. og orðast svo:
Greiðsla með öðrum verðmætum en reiðufé skal hafa fjárhagslegt gildi. Greiðslan má ekki felast í skyldu til að vinna verk eða veita þjónustu. Kröfur á hendur stofn
g . 3. mgr. fellur niður.
h . Í stað orðanna „Samningar um yfirtöku eða kaup fyrirtækja“ í upphafi 4. mgr. kemur: Samningar um yfirtöku eða kaup fyrirtækja og önnur atriði.
6. gr.
Á eftir 5. gr. laganna bætist við ný grein, 5. gr. a, er orðast svo:
Eigi hlutafélag að taka við verðmætum skv. 1. eða 2. tölul. 1. mgr. 5. gr. frá stofnend
1 . Lýsingu á hverri greiðslu eða því sem tekið er við.
2 . Upplýsingar um aðferðina sem notuð er við matið.
3 . Tilgreiningu á endurgjaldi fyrir það sem tekið er við.
4 . Yfirlýsingu um að hið tiltekna verðmæti svari a.m.k. til hins umsamda endurgjalds, þar á meðal nafnverðs þeirra hluta sem gefa skal út að viðbættu hugsanlegu álagi vegna yfirverðs. Endurgjaldið má ekki vera hærra en nemur þeirri fjárhæð sem bók
Ef hlutafélag skal í sambandi við stofnun þess taka við eða kaupa fyrirtæki í rekstri skal við undirritun stofnsamnings liggja frammi efnahags- og rekstrarreikningur þess fyrirtækis tvö síðustu reikningsár eða frá stofnun þess ef það er síðar. Enn fremur skal fylgja stofnsamningi upphafsefnahagsreikningur félagsins með nauðsynlegum gögnum um að hagur fyrirtækis þess sem félagið yfirtekur hafi ekki rýrnað frá þeim tíma sem yfirtakan skal miðuð við og að stofnun hlutafélagsins. Teljast reikningar þessir hluti sér
Skýrslan skal gerð rétt fyrir stofnfund.
7. gr.
Á eftir 5. gr. a laganna bætist við ný grein, 5. gr. b, er orðast svo:
Sérfræðiskýrslan skal unnin af einum eða fleiri óháðum, sérfróðum mönnum, annað
Lagaákvæði um löggilta endurskoðendur gilda um sérfræðinga þá er skýrsluna semja eftir því sem við á.
Sérfræðingarnir hafa rétt til að framkvæma þær athuganir sem þeir telja nauðsynlegar og geta krafist þeirra upplýsinga og aðstoðar af stofnendum eða félaginu sem þeir telja þörf á til að geta rækt starf sitt.
8. gr.
Á eftir 5. gr. b laganna bætist við ný grein, 5. gr. c, er orðast svo:
Nú aflar félagið annarra fjárhagsverðmæta en þeirra sem greinir í 5. gr. a frá stofnanda eða hluthafa og þarf þá samþykki hluthafafundar ef:
1 . Öflun verðmætanna fer fram á tímabilinu frá stofnsamningsdegi þar til liðið er eitt ár frá skráningu félagsins.
2 . Endurgjaldið nemur a.m.k. 1/ 10 hlutafjárins.
Til afnota fyrir hluthafafund skal útbúin sérfræðiskýrsla í samræmi við ákvæði 5. gr. a. Stjórnin skal einnig láta taka saman skriflega greinargerð um öflun verðmætanna.
Ákvæði 1. mgr. gilda ekki um öflun verðmæta sem lið í venjulegum viðskiptaráðstöf
Greinargerðina um öflun verðmætanna og sérfræðiskýrsluna skal leggja fram og senda hluthöfum samkvæmt ákvæðum 4. mgr. 71. gr. Skjölin skal einnig leggja fram á hluthafafundinum.
Eigi síðar en einum mánuði eftir að hluthafafundurinn hefur samþykkt öflun verðmæt
9. gr.
Við 2. mgr. 6. gr. laganna bætist nýr töluliður er verður 13. tölul. og orðast svo:
13. Ákvæði um fjölda framkvæmdastjóra séu þeir fleiri en þrír.
10. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 7. gr. laganna:
a . 2. málsl. 1. mgr. 7. gr. orðast svo: Gögn þau sem um ræðir í 5. gr. a skulu einnig fylgja áskriftarskrá.
b . Í stað „ráðherra“ í 3. málsl. 1. mgr. og 2. málsl. 2. mgr. standi: hlutafélagaskrá.
11. gr.
Í stað orðanna „sem um ræðir í stofnsamningi“ í 3. mgr. 9. gr. laganna kemur: sem fylgja stofnsamningi.
12. gr.
1. mgr. 13. gr. laganna orðast svo:
Greiðsla hlutar má ekki nema minna en nafnverði hans.
13. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 14. gr. laganna:
a . Í 1. mgr. standi: er séu jafnháir hæstu vöxtum á almennum sparisjóðsreikningum, í staðinn fyrir „er séu jafnháir og vextir af innstæðum á almennum sparisjóðsbókum eins og þeir eru hæstir þar sem félagið á heimili“.
b . Í 3. málsl. 2. mgr. standi: beinni aðfarargerð án undangengins dóms eða sáttar, í staðinn fyrir „aðfarargerð án undangengins dóms eða sáttar“.
14. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 15. gr. laganna:
a . 1. málsl. orðast svo: Hluti, sem aðili hefur skráð sig fyrir við stofnun hlutafélags, skal greiða að fullu í síðasta lagi innan eins árs frá því að félagið var skráð.
b . Í stað „ráðherra“ í 2. og 3. málsl. kemur: hlutafélagaskrá.
15. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 16. gr. laganna:
a . 1. málsl. orðast svo: Við hækkun hlutafjár skulu hlutirnir greiddir að fullu í síðasta lagi einu ári eftir að hækkunin hefur verið tilkynnt til hlutafélagaskrár.
b . Í 2. og 3. málsl. standi: hlutafélagaskrá, í stað „ráðherra“.
16. gr.
Eftirtaldar breytingar verða á 17. gr. laganna:
a . Í lok 1. mgr. standi: 115. gr., í staðinn fyrir „114. gr.“.
b . 2. málsl. 2. mgr. orðast svo: Í samþykktum má þó ákveða að hlutum skuli skipt í sérstaka flokka, m.a. flokk án atkvæðisréttar.
17. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 18. gr. laganna:
a . Í 2. málsl. standi: hluti, í staðinn fyrir „hlutabréf“.
b . Í 3. málsl. standi: almenna hluti, í staðinn fyrir „almenn hlutabréf“, milli aðila, í staðinn fyrir „milli íslenskra aðila“, og 100 eða fleiri, í staðinn fyrir „200 eða fleiri“.
18. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 19. gr. laganna:
a . Í 1. málsl. 1. mgr. koma orðin: eigendaskipti að hlut, í staðinn fyrir „eigendaskipti að hlutabréfi“.
b . 2. málsl. 2. mgr. orðast svo: Sé í samþykktum ákvæði um reikningsgrundvöll kaupverðs hluta er það ógilt ef það leiðir til bersýnilega ósanngjarns verðs fyrir hlutina eða skilmálar eru bersýnilega ósanngjarnir að öðru leyti.
19. gr.
20. gr. a laganna orðast svo:
Ef hluthafi á meira en 9/ 10 hlutafjár í félagi og ræður yfir samsvarandi atkvæðamagni getur hluthafinn og stjórn félagsins í sameiningu ákveðið að aðrir hluthafar í félaginu skuli sæta innlausn hluthafans á hlutum sínum. Sé slíkt ákveðið skal senda nefndum hlut
Skilmála fyrir innlausn og matsgrundvöll innlausnarverðs skal greina í tilkynning
Ef ákvörðun matsmanna leiðir til hærra innlausnarverðs en hluthafinn bauð gildir það einnig fyrir þá hluthafa í sama flokki sem hafa ekki beðið um mat. Kostnað við ákvörðun verðsins greiðir hluthafinn nema dómstóll telji vegna sérstakra ástæðna að viðkomandi minni hluti hluthafa skuli að nokkru eða öllu leyti greiða kostnaðinn.
20. gr.
20. gr. b laganna orðast svo:
Sé hlutur ekki framseldur samkvæmt ákvæðum 20. gr. a skal greiða andvirði hans á geymslureikning á nafn rétthafa. Frá þeim tíma telst hluthafinn réttur eigandi hlutar og hlutabréf fyrri eiganda ógild. Setja má nánari ákvæði hér um í samþykktum.
21. gr.
20. gr. c laganna orðast svo:
Ef hluthafi á meira en 9/ 10 hlutafjár í félagi og ræður yfir samsvarandi atkvæðamagni getur hver einstakur af minni hluta hluthafa krafist innlausnar hjá hluthafanum. Ákvæði 4. mgr. 19. gr. og 2. málsl. 3. mgr. 20. gr. a gilda eftir því sem við á.
22. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 21. gr. laganna:
a . 1. tölul. 3. mgr. orðast svo:
2 . Nafn, kennitölu og heimilisfang félags.
b . Í 4. mgr. bætist við nýr töluliður, 5. tölul., er orðast svo:
5. Heimild til að ógilda hlutabréf án dóms.
c . 2. málsl. 5. mgr. orðast svo: Nöfn má rita með vélrænum hætti.
d . Á eftir 6. mgr. bætist við ný málsgrein, 7. mgr., er orðast svo:
Í hlutabréfunum skal vera fyrirvari um að eftir útgáfu bréfanna megi taka ákvarð
e . Á eftir 7. mgr. kemur síðan ný málsgrein er verður 8. mgr. og orðast svo:
Glatist hlutabréf, sem gefið hefur verið út, getur stjórn félags stefnt handhafa þess til sín með þriggja mánaða fyrirvara frá síðustu birtingu áskorunar sem birt skal tvisvar í Lögbirtingablaði. Gefi enginn sig fram áður en fresturinn er liðinn falla nið
23. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 24. gr. laganna:
a . 1. mgr. orðast svo:
Þegar hlutafélag hefur verið stofnað skal stjórn þess þegar í stað gera hlutaskrá. Heimilt er að hafa skrána í tryggu lausblaða- eða spjaldaformi eða tölvuskrá hana.
b . Í 2. mgr. koma í stað orðanna „nafn eiganda, heimilisfang og nafnnúmer, kennitölu eða skráningarnúmer“ orðin: nafn eiganda, kennitölu og heimilisfang.
c . 5. mgr. orðast svo:
Verði eigendaskipti að hlut og ákvæði 19. og 20. gr. eru þeim ekki til fyrirstöðu skal nafn hins nýja hluthafa fært í hlutaskrána þegar hann eða löglegur umboðsmað
24. gr.
Í 1. málsl. 25. gr. laganna standi: hlut, í staðinn fyrir „hlutabréf“.
25. gr.
Fyrirsögn V. kafla laganna verður: Hækkun hlutafjár og áskriftarréttindi.
26. gr.
2. málsl. 3. mgr. 27. gr. laganna orðast svo: Ef víkja á frá áskriftarrétti hluthafa skal gera grein fyrir ástæðum, svo og rökstyðja tillögur um áskriftargengi.
27. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 28. gr. laganna:
a . Í 2. málsl. 1. mgr. koma: hlutabréf milli aðila, í staðinn fyrir „hlutabréf milli íslenskra aðila“, svo og öðrum aðilum, í staðinn fyrir „öðrum íslenskum aðilum“.
b . 2. mgr. fellur niður.
c . 3. mgr. verður 2. mgr. og orðast svo:
Ef um er að ræða fleiri en einn hlutaflokk þar sem atkvæðisréttur ellegar réttur til arðs eða úthlutunar af eignum félagsins er mismunandi er unnt í samþykktum félags
d . 4. mgr. verður 3. mgr.
28. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 30. gr. laganna:
a . 4. tölul. 1. mgr. orðast svo:
4. Frest til áskriftar og frest hluthafa til þess að nota forgangsrétt sinn til áskriftar og skal fresturinn eigi vera skemmri en tvær vikur frá tilkynningu til hluthafa um ákvörðun um hækkun hlutafjár, sbr. 2. mgr. 32. gr.
b . Í 6. tölul. 1. mgr. standi: gengi, í staðinn fyrir „útboðsgengi“.
c . Í lok 1. mgr. kemur nýr töluliður er verður 7. tölul. og orðast svo:
7. Áætlaðan kostnað félagsins vegna hækkunar hlutafjárins.
d . Ný málsgrein bætist við er verður 4. mgr. og orðast svo:
Í næstu ársskýrslu skal tilgreina raunverulegan kostnað við hlutafjárhækkunina, sbr. 7. tölul. 1. mgr.
29. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 31. gr. laganna:
a . 2. málsl. 1. mgr. orðast svo: Ákvæði 5. gr. og 5. gr. a–c skulu gilda um þetta eftir því sem við á.
b . 2. mgr. orðast svo:
Ákvæði 1. mgr. gilda ekki um hlutafjárhækkun sem á sér stað við samruna hluta
30. gr.
Í 2. mgr. 32. gr. laganna kemur: gengi, í staðinn fyrir „útboðsgengi“.
31. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 34. gr. laganna:
a . Í 2. mgr. falla niður orðin: að viðbættum minnst fjórðungi þess sem greiða á umfram nafnverð, en í staðinn kemur: að viðbættu því sem greiða á umfram nafnverð.
b . Við bætist ný málsgrein er verður 3. mgr. og orðast svo:
Ef áskrift hluta er gerð á grundvelli verðbréfa sem gefa rétt til áskriftar að hlutum (áskriftarréttindi), frestur til áskriftarinnar samkvæmt áskriftarskrá er lengri en eitt ár, áskrift hefur fengist fyrir hinu ákveðna lágmarki hlutafjárhækkunarinnar og minnst fjórðungur hennar verið greiddur, að viðbættu því sem greiða á umfram nafn
32. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 36. gr. laganna:
a . Í 3. mgr. standi: gengi, í staðinn fyrir „útboðsgengi“.
b . Í 3. mgr. fellur niður „sbr. 4.–6. tölul. 1. mgr. 30. gr.“, en í staðinn kemur: sbr. 4.–7. tölul. 1. mgr. og 4. mgr. 30. gr.
33. gr.
Í 38. gr. laganna koma í stað orðanna „getur stjórnin selt bréfin á kaupþingi eða opinberu uppboði“: getur stjórnin selt bréfin fyrir milligöngu aðila sem að lögum er heimilt að versla með slík bréf.
34. gr.
Á eftir 38. gr. laganna bætist við ný grein, 38. gr. a, er orðast svo:
Hluthafafundur getur ákveðið útgáfu áskriftarréttinda enda ákveði hann samtímis í samræmi við 27.–31. gr. nauðsynlega hlutafjárhækkun.
Í ákvörðun hluthafafundar skal setja nánari skilyrði fyrir útgáfu áskriftarréttindanna, m.a. ákveða hámark þeirrar hlutafjárhækkunar sem skrifa má sig fyrir á grundvelli áskriftarréttindanna og í hvaða hlutaflokki nýju hlutirnir skuli vera. Enn fremur skal tek
Ákvörðun hluthafafundar skal taka upp í samþykktir félags. Þegar frestur til áskriftar að hlutafjárhækkun er á enda runninn getur félagsstjórn fellt ákvæðið úr samþykktunum.
35. gr.
Á eftir 38. gr. a laganna kemur ný grein, 38. gr. b, er orðast svo:
Hluthafafundur getur heimilað félagsstjórn að ákveða útgáfu áskriftarréttinda enda ákveði hann samtímis í samræmi við 35. gr. að heimila félagsstjórn að framkvæma nauð
Í samþykktunum skal greina lokadag tímabilsins skv. 1. mgr., hámark hlutafjárhækk
Ef félagsstjórn notar heimild sína skal hún setja nánari skilyrði fyrir útgáfu áskriftar
Ákvörðun félagsstjórnar skal taka upp í samþykktir félags. Getur stjórnin gert þær breytingar á samþykktunum sem nauðsynlegar eru skv. 3. mgr.
36. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 39. gr. laganna:
a . 2. málsl. 1. mgr. fellur niður.
b . 2. málsl. 2. mgr. orðast svo: Þar skal einnig kveða á um réttarstöðu lánardrottins ef hlutafé er hækkað, lækkað, gefin eru út ný breytanleg skuldabréf eða áskriftarréttindi eða félagi er slitið, þar á meðal með samruna eða skiptingu, áður en kröfunni er breytt í hluti.
c . Í 3. málsl. 2. mgr. falla niður orðin „og 31. gr.“ en í staðinn kemur: og 31.–32. gr.
d . 2. málsl. 3. mgr. fellur niður, en í staðinn kemur 2.–3. málsl. er orðast svo: Samþykkt hluthafafundar skal taka upp í samþykktir félags. Þegar frestur til lántöku er á enda runninn getur félagsstjórn fellt ákvæðið úr samþykktunum.
37. gr.
Á eftir 39. gr. laganna kemur ný grein er verður 39. gr. a og orðast svo:
Hluthafafundur getur heimilað félagsstjórn að taka skuldabréfalán er veiti lánardrottni rétt til þess að breyta kröfu sinni á hendur félaginu í hlut í því enda ákveði hann samtímis í samræmi við 35. gr. að heimila félagsstjórn að framkvæma nauðsynlega hlutafjárhækk
Í samþykktum skal greina lokadag tímabilsins skv. 1. mgr., hámarksfjárhæð lánsins og með hliðsjón af beitingu 30. gr. eftir því sem við á hugsanleg frávik frá forgangsrétti fyrri hluthafa til áskriftar vegna lánsins. Sé unnt að greiða lán með öðrum hætti en í reiðu
Um samþykkt félagsstjórnar til töku lánsins gilda ákvæði 1.–5. tölul. 1. mgr., svo og 2.–3. mgr. 30. gr., 31.–32. gr. og 1. og 2. málsl. 2. mgr. 39. gr., eftir því sem við á.
Ákvörðun félagsstjórnar skal taka upp í samþykktir félagsins og getur stjórnin breytt þeim.
Um breytingu skuldabréfs í hluti gildir 4. mgr. 39. gr. eftir því sem við á.
38. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 40. gr. laganna:
a . Í 1. mgr. fellur niður „39. gr.“, en í staðinn kemur: 39. gr. og 39. gr. a.
b . 3. málsl. 2. mgr. orðast svo: Þegar tilkynning um breytinguna hefur verið skráð telst hlutaféð hækkað um fjárhæð er nemur samanlögðu nafnverði þessara hluta.
39. gr.
Við 41. gr. laganna bætist ný málsgrein er verður 2. mgr. og orðast svo:
Heimild til handa félagsstjórn má veita einu sinni eða oftar, þó eigi til lengri tíma en fimm ára í senn.
40. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 42. gr. laganna:
a . Í 1. málsl. standi: eftir reglum 45. gr., í staðinn fyrir „eftir reglum 16. og 45. gr“.
b . Við 1. mgr. bætist nýr málsliður er verður 3. málsl. og orðast svo: Í fundarboði skal m.a. greina frá ástæðum til lækkunarinnar og hvernig hún á að fara fram.
c . 1. málsl. 2. mgr. orðast svo: Ákvæði 2. mgr. 27. gr. gilda, eftir því sem við á, um ákvarðanir varðandi lækkun hlutafjár.
d . 2. málsl. 5. mgr. orðast svo: Ef ekki er tilkynnt á réttum tíma, sbr. 1. mgr. 147. gr., fellur ákvörðunin úr gildi.
41. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 44. gr. laganna:
a . Í 3. málsl. 1. mgr. standi: Hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „Ráðherra“.
b . 2. mgr. orðast svo:
Sanni félag að það eigi fyrir skuldum er hlutafélagaskrá heimilt að veita því und
42. gr.
45. gr. laganna orðast svo:
Í samþykktir félags má taka ákvæði um lækkun hlutafjár með innlausn hluta eftir ákveðnum reglum. Slíka lækkun getur félagsstjórn framkvæmt að því er snertir hluti sem áskrift hefur fengist að eftir að ákvæðin um lækkun voru tekin í samþykktirnar. Stjórnin getur samþykkt nauðsynlegar breytingar á samþykktunum af þessu tilefni.
Að lokinni hlutafjárlækkun skal vera fyrir hendi fjármagn er svari a.m.k. til hlutafjár
Lækkun hlutafjár getur átt sér stað án innköllunar skv. 44. gr. ef:
1 . Lækkunin á sér stað með ógildingu hluta sem eru að fullu greiddir.
2 . Hlutanna hefur verið aflað án greiðslu eða með greiðslu sem nemur eigi hærri fjárhæð en svo að ráðstafa megi henni sem arði.
3 . Fjárhæð, sem svarar til nafnverðs ógiltra hluta, er lögð í sérstakan varasjóð.
Ákvæði 5. mgr. 42. gr. og 3.–4. mgr. 44. gr. gilda um þessa innlausn hluta eftir því sem við á.
43. gr.
Fyrirsögn VIII. kafla laganna verður Eigin hlutir, og 46. gr. þeirra orðast svo:
Hlutafélag má ekki gegn endurgjaldi eignast eigin hluti með kaupum eða fá þá að veði ef nafnverð samanlagðra hluta, sem félagið og dótturfélög þess eiga í félaginu, er meira en eða mun verða meira en 10% af hlutafénu. Með skal telja hluti sem þriðji aðili hefur eignast í eigin nafni en fyrir reikning félagsins.
Hluti getur félag aðeins eignast samkvæmt heimild hluthafafundar til handa félags
Í heimildinni skal greina hámark hluta á nafnverði sem félagið má eignast og lægstu og hæstu fjárhæð sem félagið má reiða fram sem endurgjald fyrir hlutina.
Félagið getur aðeins eignast hluti svo framarlega sem eigið fé þess fer fram úr þeirri fjárhæð sem óheimilt er að ráðstafa til úthlutunar á arði. Þegar eigin hlutir hafa verið dregnir frá eftir að félagið hefur eignast hluti má hlutaféð ekki nema lægri fjárhæð en fjórum milljónum króna.
Aðeins má afla þeirra hluta sem eru að fullu greiddir.
Ákvæði 1.–5. mgr. gilda eftir því sem við á þegar dótturfélag eignast eða tekur að veði hluti í móðurfélagi gegn endurgjaldi.
44. gr.
46. gr. a laganna orðast svo:
Hlutafélag getur eignast eigin hluti skv. 46. gr. án heimildar hluthafafundar ef slíkt reynist nauðsynlegt til að afstýra verulegu og yfirvofandi tjóni hjá félaginu.
Í slíku tilviki skal stjórn greina næsta hluthafafundi frá:
1 . Ástæðunum fyrir og markmiðum með öflun hlutanna.
2 . Fjölda og nafnverði þeirra hluta sem félagið eignaðist.
3 . Hlutfalli hlutanna af hlutafénu.
4 . Endurgjaldi fyrir hlutina sem félagið eignaðist.
45. gr.
46. gr. b laganna orðast svo:
Ákvæði 46. gr. standa því ekki í vegi að hlutafélag geti eignast eigin hluti:
1 . Sem þátt í að lækka hlutafé skv. VII. kafla.
2 . Á grundvelli lagaskyldu eða dómsúrskurðar til að vernda minni hluta hluthafa.
3 . Til að uppfylla lögmælta innlausnarskyldu sem hvílir á félaginu.
4 . Við kaup á nauðungarsölu á hlutum, sem eru að fullu greiddir, til að fullnægja kröfu sem félagið á.
46. gr.
46. gr. c laganna orðast svo:
Hlutafélag má því aðeins eignast eigin hluti án endurgjalds að þeir séu að fullu greidd
Ákvæði 1. mgr. gilda, eftir því sem við á, um hluti sem dótturfélag eignast án endur
47. gr.
46. gr. d laganna orðast svo:
Hluti, sem félag hefur eignast í samræmi við reglur 2.–4. tölul. 46. gr. b eða 46. gr. c, skal það láta af hendi þegar unnt er að gera það án tjóns fyrir félagið og í síðasta lagi þremur árum eftir öflun þeirra nema samanlagt nafnverð félagsins og dótturfélaga þess á hlutum í félaginu fari ekki yfir 10% af hlutafénu.
48. gr.
46. gr. e laganna orðast svo:
Hluti, sem félag hefur eignast andstætt ákvæðum 46. gr.–46. gr. c, skal það láta af hendi svo fljótt sem auðið er og eigi síðar en sex mánuðum eftir að það eignaðist þá. Hafi félagið með sama hætti tekið hlutina að veði skal veðsetningunni aflétt innan loka sama frests.
49. gr.
46. gr. f laganna orðast svo:
Ef hlutir eru ekki látnir af hendi á réttum tíma skv. 46. gr. d og e ber stjórninni að hlut
50. gr.
46. gr. g laganna orðast svo:
Hlutafélag má ekki skrá sig fyrir eigin hlutum.
Hlutir, sem þriðji aðili hefur skráð sig fyrir í eigin nafni en fyrir reikning félagsins, teljast skráðir fyrir reikning áskriftaraðilans.
Þar sem áskrift er andstæð 1. mgr. teljast stofnendur hafa skráð sig fyrir hlutum fyrir eigin reikning og skulu þeir bera óskipta ábyrgð á kaupverðinu. Sama á við um stjórnar
Ákvæði 1. mgr. gilda, eftir því sem við á, um áskrift dótturfélags að hlutum í móðurfé
51. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 47. gr. laganna:
a . 1. mgr. orðast svo:
Í stjórn hlutafélags skulu eiga sæti fæst þrír menn.
b . Í 2. mgr. bætist við nýr málsliður er verður 4. málsl. og orðast svo: Þeir stjórnarmenn, sem kosnir eru, skulu allir kosnir á sama fundi.
c . Í stað 3. mgr. koma tvær málsgreinar er verða 3. og 4. mgr. og orðast svo:
Stjórnendur skulu kosnir meirihlutakosningu, hlutfallskosningu eða margfeldis
Við meirihlutakosningu hlýtur sá listi, sem fær flest atkvæði, alla sína menn kjörna. Við hlutfallskosningu skal deila atkvæðamagni framboðslista með heiltölun
d . Í 2. málsl. 4. mgr., sem verður 5. mgr., falla niður orðin „200 eða fleiri“ en í staðinn kemur: 100 eða fleiri. Jafnframt breytist röð eftirfarandi málsgreina.
52. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 48. gr. laganna:
a . Í lok 1. mgr. bætist við nýr málsliður er verður 4. málsl. og orðast svo: Gæta verður þó ákvæða 3.–5. mgr. 47. gr. ef hlutfalls- eða margfeldiskosning hefur farið fram þannig að til brottvikningar þurfi meira en 3/ 4 atkvæða í þriggja manna stjórn, meira en 4/ 5 í fjögurra manna stjórn, meira en 5/ 6 í fimm manna stjórn, meira en 6/ 7 í sex manna stjórn, meira en 7/ 8 í sjö manna stjórn, meira en 8/ 9 í átta manna stjórn, meira en 9/ 10 í níu manna stjórn o.s.frv.
b . Í lok 1. málsl. 2. mgr. standi í staðinn fyrir „efna til kjörs nýs stjórnarmanns fyrir þann tíma, sem eftir er af kjörtíma hins fyrri“: efna til kjörs nýs stjórnarmanns fyrir þann tíma, sem eftir er af kjörtíma hins fyrri, eða óska eftir tilnefningu.
c . Við bætist ný málsgrein er verður 3. mgr. og orðast svo:
Verði félag án stjórnar skulu þeir sem síðast gegndu stjórnarstörfum formlega skoðast í fyrirsvari uns ný stjórn tekur við.
53. gr.
49. gr. laganna orðast svo:
Stjórn skal ráða einn til þrjá framkvæmdastjóra nema kveðið sé á um fleiri fram
Meiri hluta stjórnar skulu mynda menn sem eru ekki framkvæmdastjórar í félaginu.
54. gr.
50. gr. laganna orðast svo:
Stjórnarmenn og framkvæmdastjórar skulu vera lögráða, fjár síns ráðandi og mega eigi hafa hlotið dóm fyrir refsiverðan verknað, slíkan sem um ræðir í 2. mgr. 68. gr. almennra hegningarlaga. Hafi viðkomandi verið stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar í hlutafélögum eða einkahlutafélögum á tímabilinu sex mánuðum fyrir frestdag eða síðar og gjaldþrotaúrskurður hefur oftar en einu sinni verið kveðinn upp í slíkum félögum á síðustu þremur árum má viðkomandi ekki verða stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri í hlutafélagi í sams konar eða svipuðum rekstri fyrr en liðin eru minnst þrjú ár frá upp
Framkvæmdastjórar og minnst helmingur stjórnarmanna skulu vera búsettir hér á landi nema ráðherra veiti undanþágu frá því. Búsetuskilyrðið gildir þó ekki um ríkisborg
55. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 51. gr. laganna:
a . 1. mgr. orðast svo:
Stjórnarmenn og framkvæmdastjórar skulu, er þeir gerast stjórnarmenn eða fram
b . Við bætist ný málsgrein er verður 2. mgr. og orðast svo:
Stjórnarmenn og framkvæmdastjórar mega ekki stunda eða taka þátt í spákaup
56. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 52. gr. laganna:
a . 2. málsl. 1. mgr. orðast svo: Félagsstjórn og framkvæmdastjóri fara með stjórn félagsins.
b . 2. málsl. 3. mgr. orðast svo: Framkvæmdastjóri skal sjá um að bókhald félagsins sé fært í samræmi við lög og venjur og meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti.
57. gr.
Við 53. gr. laganna bætist ný málsgrein er verður 2. mgr. og orðast svo:
Móðurfélag skal gefa stjórn dótturfélags upplýsingar um málefni sem skipta dótturfé
58. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 54. gr. laganna:
a . 1. mgr. orðast svo:
Félagsstjórn skal kjósa sér formann nema ákveðið sé í samþykktum að hluthafa
b . 1. málsl. 2. mgr. orðast svo: Formaður kveður til stjórnarfunda og sér til þess að aðrir stjórnarmenn séu boðaðir til þeirra.
c . Við bætist ný málsgrein er verður 4. mgr. og orðast svo:
Félagsstjórn skal setja sér starfsreglur þar sem nánar skal kveðið á um fram
59. gr.
Í 2. málsl. 1. mgr. 55. gr. laganna standi: Ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir stjórnarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið sé þess kostur, í staðinn fyrir „Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess, að allir stjórnarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið, sé þess kostur.“
60. gr.
61. gr. laganna orðast svo:
Ef sá sem kemur fram fyrir hönd félags samkvæmt ákvæðum 58.–59. gr. gerir löggerning fyrir hönd þess bindur sá gerningur félagið nema:
1 . hann hafi farið út fyrir þær takmarkanir á heimild sinni sem ákveðnar eru í lögum þessum.
2 . hann hafi farið út fyrir takmarkanir á heimild sinni á annan hátt enda hafi viðsemjandi vitað eða mátt vita um heimildarskortinn og telja verði ósanngjarnt að viðsemj
Birting tilkynningar skv. 1. mgr. 149. gr. um tilgang félagsins samkvæmt samþykkt
61. gr.
Á eftir 61. gr. laganna kemur ný grein er verður 61. gr. a og orðast svo:
Eftir að kjör eða tilnefning stjórnarmanna eða ráðning framkvæmdastjóra hefur verið birt í Lögbirtingablaðinu í samræmi við 149. gr. getur félagið ekki borið fyrir sig gagn
62. gr.
Eftirtaldar breytingar verða á 65. gr. laganna:
a . 2. málsl. 1. mgr. orðast svo: Í félagssamþykktum má ákveða að tilteknir hlutir skuli hafa aukið atkvæðagildi og hlutir megi jafnvel vera án atkvæðisréttar.
b . 3. mgr. fellur niður og tala eftirfarandi málsgreina breytist samkvæmt því.
63. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 67. gr. laganna:
a . Í lok 1. mgr. bætist við nýr málsliður er verður 3. málsl. og orðast svo: Í móðurfélagi skal enn fremur leggja fram samstæðureikning.
b . Í 3. mgr. kemur: 1/ 3 í staðinn fyrir „ 1/ 5“ og niður falla orðin „eða varða lausn undan ábyrgð“.
c . Við bætist ný málsgrein er verður 4. mgr. og orðast svo:
Félagsstjórn skal sjá um að haldinn verði hluthafafundur innan sex mánaða frá því að eigið fé samkvæmt bókum félagsins er orðið minna en helmingur af skráðu hluta
64. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 70. gr. laganna:
a . Í 1. og 2. málsl. 2. mgr. standi: hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „ráðherra“. Þá standi í 1. málsl.: enga starfandi stjórn, í staðinn fyrir „enga stjórn“.
b . Í stað 3. málsl. 2. mgr. kemur ný málsgrein er verður 3. mgr. og orðast svo:
Ríkissjóður greiðir til bráðabirgða kostnað vegna fundarins. Heimilt er þó að setja það skilyrði að sá er biður um boðun til fundar setji tryggingu fyrir greiðslu kostnað
65. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 71. gr. laganna:
a . Í 2. mgr. bætist við nýr málsliður er verður 3. málsl. og orðast svo: Boðun skv. 2. mgr. 32. gr. skal þó alltaf vera skrifleg.
b . Í 4. mgr. fellur niður „ársreikningur“ en í staðinn kemur: ársreikningur (í móðurfélagi einnig samstæðureikningur).
66. gr.
1. málsl. 72. gr. laganna orðast svo: Mál, sem hafa ekki verið greind í dagskrá hlut
67. gr.
Í 3. mgr. 73. gr. laganna standi: ákveður umboðsmaður hlutafélagaskrár fundarstjóra, í staðinn fyrir „ákveður umboðsmaður ráðherra fundarstjóra“.
68. gr.
1. málsl. 1. mgr. 76. gr. laganna orðast svo: Ákvörðun um breytingu félagssamþykkta í öðrum tilvikum en þeim sem nefnd eru í 16., 34., 36., 37., 38. gr. a og b, 40., 45. og 126. gr. e skal tekin á hluthafafundi.
69. gr.
Í 2. mgr. 80. gr. laganna standi: hlutafélagaskrá, í stað „ráðherra“, hún, í staðinn fyrir „hann“, og hennar, í stað „hans“.
70. gr.
2. málsl. 1. mgr. 81. gr. laganna orðast svo: Af endurskoðendum félags skal a.m.k. einn vera heimilisfastur hér á landi enda sé slíkt skilyrði í samræmi við ákvæði alþjóða
71. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 82. gr. laganna:
a . 1. mgr. orðast svo:
Í hlutafélögum skal a.m.k. einn endurskoðenda, sem kosinn er á aðalfundi, vera löggiltur ef einhver eftirtalinna skilyrða eru uppfyllt: Bundið eigið fé er a.m.k. 50 milljónir króna, skuldir og bundið eigið fé er a.m.k. 100 milljónir króna, rekstrar
b . Í 2. mgr. koma í staðinn fyrir orðin „viðskipti með hlutabréf milli íslenskra aðila“: viðskipti með hluti milli aðila.
c . Í 2. mgr. bætist við nýr málsliður er orðast svo: Sama gildir í félögum sem hafa hlutabréf sín eða skuldabréf skráð á opinberu verðbréfaþingi.
72. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 85. gr. laganna:
a . Í 1. mgr. standi: skal hlutafélagaskrá tilnefna endurskoðanda, í staðinn fyrir „skal ráðherra tilnefna endurskoðanda“.
b . Í 2. mgr. standi: skal hlutafélagaskrá tilnefna þennan endurskoðanda, í staðinn fyrir „skal ráðherra tilnefna þennan endurskoðanda“.
73. gr.
Í 1. og 3. mgr. 92. gr. laganna kemur alls staðar: hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „ráðherra“, og hún, í staðinn fyrir „hann“.
74. gr.
8. mgr. 98. gr. laganna orðast svo:
Við mat á verkum, sem unnið er að fyrir aðra aðila, skal fara eftir góðri reikningsskila
75. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 99. gr. laganna:
a . Við 1. mgr. bætist nýr málsliður er verður 2. málsl. og orðast svo: Meðal skulda skal sérgreina óskattlagt fjármagn.
b . Í liðum 2.1, 2.2 og 3.2 standi: hlutir, í staðinn fyrir „hlutabréf“.
76. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 100. gr. laganna:
a . 2. mgr. fellur niður.
b . 3. mgr. verður 2. mgr. og orðast svo:
Hafi félag sett veð eða tekið á sig ábyrgðarskuldbindingar án þess að það falli undir ákvæði 1. mgr. þessarar greinar skal tilgreina heildarfjárhæð slíkra veðsetn
77. gr.
Í 2. og 3. tölul. 3. mgr. 101. gr. laganna standi: Arð af hlutafé, í staðinn fyrir „Arð af hlutabréfum“.
78. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 102. gr. laganna:
a . Í 6. tölul. bætist við nýr málsliður er verður 2. málsl. og orðast svo: Gerð skal grein fyrir þeim reglum sem farið er eftir við endurmatið.
b . 7. tölul. orðast svo: Eftirlauna- eða lífeyrisskuldbindingar félags sem færa skal í efnahagsreikninginn í samræmi við góða reikningsskilavenju.
c . 13. tölul. orðast svo: Ef félagið hefur keypt eða yfirtekið eigin hluti á reikningsárinu eða hluti í móður- eða dótturfélagi, sbr. 46. gr., skal upplýsa um nafnverð þeirra, kaupverð og hlutfall af heildarhlutafé viðkomandi félags, svo og geta þess hvernig hlutunum hafi verið ráðstafað. Ef félagið hefur keypt eða yfirtekið hluti í öðrum fé
d . 14. tölul. orðast svo: Hafi verið áætlaður hagnaður af verki í framkvæmd í samræmi við góða reikningsskilavenju skal það koma fram ásamt nánari upplýsingum um mat á hagnaðinum.
e . 17. tölul. orðast svo: Kröfur á eða skuldir við dótturfélög eða móðurfélög, svo og önnur félög í eigu hlutafélagsins, skal sérgreina, sbr. 1. mgr. 100. gr.
f . 18. tölul. orðast svo: Veð og ábyrgðarskuldbindingar skv. 2. mgr. 100. gr.
79. gr.
105. gr. laganna orðast svo:
Eigi síðar en mánuði eftir samþykkt ársreiknings hlutafélags, þó eigi síðar en átta mánuðum eftir lok reikningsárs, skal senda hlutafélagaskrá staðfest endurrit hans ásamt ársskýrslu stjórnar og endurskoðunarskýrslu. Í hlutafélögum, þar sem hlutabréf og verð
Með ársreikningnum skulu fylgja staðfestar upplýsingar um hvenær hann var sam
80. gr.
Í 1. mgr. 107. gr. laganna standi: hæstu vaxta á almennum sparisjóðsreikningum, í staðinn fyrir „vaxta á almennum sparisjóðsbókum“.
81. gr.
Í 1. mgr. 110. gr. standi: almennum sparisjóðsreikningum, í staðinn fyrir „almennum sparisjóðsbókum“.
82. gr.
112. gr. laganna orðast svo:
Hlutafélagi er hvorki heimilt að veita hluthöfum, stjórnarmönnum eða framkvæmda
Hlutafélag má ekki veita lán til að fjármagna kaup á hlutum í félaginu eða móðurfélagi þess hvort heldur móðurfélagið er hlutafélag eða eignarhlutafélag. Hlutafélag má heldur ekki leggja fram fé né setja tryggingu í tengslum við slík kaup.
Trygging félagsins, sem sett er fyrir áðurnefnda aðila í bága við ákvæði 1. og 2. mgr., er þó bindandi nema viðsemjandi hafi vitað eða mátt vita að tryggingin hafi verið sett andstætt þessum ákvæðum.
Ef félagið hefur innt af hendi greiðslur í tengslum við ráðstafanir sem eru andstæðar 1. og 2. mgr. skal endurgreiða þær með dráttarvöxtum.
Ef ekki er unnt að endurgreiða féð eða afturkalla tryggingu eru þeir sem gerðu eða framkvæmdu síðar ráðstafanir skv. 1. og 2. mgr. ábyrgir fyrir tapi félagsins.
Ákvæði 1. og 2. mgr. eiga ekki við um lán eða framlag til móðurfélags og tryggingu fyrir skuldbindingum móðurfélags.
Ákvæðum 1. og 2. mgr. verður ekki beitt um innlánsstofnanir eða aðrar fjármálastofn
Í gerðabók félagsstjórnar skal getið sérhvers láns, framlags og tryggingar samkvæmt þessari grein.
83. gr.
Í 1. mgr. 113. gr. laganna standi orðin: laga um gjaldþrotaskipti o.fl., í staðinn fyrir „laga um gjaldþrotaskipti“.
84. gr.
Í 2. mgr. 114. gr. laganna standi: hluti, í staðinn fyrir „hlutabréf“.
85. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 115. gr. laganna:
a . Í upphafi 1. mgr. og í 5. tölul. sömu málsgreinar standi: hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „ráðherra“.
b . Í 3. tölul. 1. mgr. standi: eða hefur ekki framkvæmdastjóra, sbr. 49. gr., í staðinn fyrir „eða hefur ekki framkvæmdastjóra sé þess krafist í lögum“.
c . Í 4. tölul. 1. mgr. falla niður orðin „ársreikningar þeirra hlutafélaga, sem skila skulu ársreikningum“, en í staðinn kemur: ársreikningar. Í staðinn fyrir „reikningsár“ kemur: reikningsár, sbr. þó 4. málsl. 1. mgr. 105. gr.
86. gr.
Á eftir 115. gr. laganna kemur ný grein er verður 115. gr. a, svohljóðandi:
Ef hlutafélagaskrá telur að hlutafélag hafi hætt störfum, félagið er án starfandi stjórnar eða endurskoðanda eða það sinnir ekki tilkynningarskyldu sinni til skrárinnar skal skráin senda þeim sem eru eða ætla má að séu í fyrirsvari fyrir félagið samkvæmt skráningu þess ellegar síðasta skráðum stjórnarformanni eða stjórnarmönnum aðvörun þess efnis að fé
Berist ekkert svar eða ekki fullnægjandi svar innan tilskilins frests skal aðvörun um afskráningu til fyrirsvarsmanna félagsins og annarra, sem hagsmuna eiga að gæta, birt einu sinni í Lögbirtingablaðinu. Berist ekki fullnægjandi svar eða athugasemdir innan þess frests sem þar er tiltekinn má fella skráningu hlutafélagsins niður.
Innan árs frá afskráningu geta hluthafar eða lánardrottnar gert þá kröfu að bú hlutafélagsins verði tekið til skipta í samræmi við 116. gr. Jafnframt má hlutafélagaskrá breyta skráningu þannig að afskráð félag sé skráð á nýjan leik enda berist beiðni þar að lútandi innan árs frá afskráningu samkvæmt þessari grein og sérstakar aðstæður réttlæti endur
Þótt hlutafélag hafi verið fellt niður af hlutafélagaskrá samkvæmt þessari grein breytir það í engu persónulegri ábyrgð er stjórnar- eða félagsmenn kunna að vera í vegna skuld
87. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 1. mgr. 116. gr. laganna:
a . Í staðinn fyrir „2. mgr. 115. gr.“ standi: 2. mgr. 115. gr. eða 115. gr. a.
b . Í staðinn fyrir orðin „laga um gjaldþrotaskipti“ standi: laga um gjaldþrotaskipti o.fl.
88. gr.
Í 118. gr. laganna standi alls staðar: hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „ráðherra“, svo og orðið: skráin, í staðinn fyrir „hann“ í 6. mgr.
89. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 120. gr. laganna:
a . Í 1. mgr. falla burt orðin „viðurkenna skuli hverja kröfu“ og „viðurkenna kröfu“, en í staðinn kemur: viðurkenna skuli hverja kröfulýsingu eða kröfu og viðurkenna kröfulýsingu eða kröfu.
b . Í 3. mgr. falla niður orðin „afstöðu skilanefndar til viðurkenningar kröfu sinnar“, en í staðinn kemur: afstöðu skilanefndar til viðurkenningar á kröfulýsingu eða kröfu sinni.
c . 4. mgr. orðast svo:
Berist skilanefnd krafa eftir lok kröfulýsingarfrests skulu um meðferð hennar gilda ákvæði 118. gr. laga um gjaldþrotaskipti o.fl. eftir því sem við á.
d . Í 6. mgr. kemur: hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „ráðherra“.
90. gr.
Í 1. mgr. 122. gr. laganna standi: hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „ráðherra“.
91. gr.
Í 1. mgr. 123. gr. laganna falla niður orðin „geymslureikning við viðskiptabanka“ en í staðinn kemur: geymslureikning í innlánsstofnun sem heimild hefur til að taka við geymslufé.
92. gr.
Í 2. mgr. 125 gr. laganna standi: hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „ráðherra“.
93. gr.
Fyrirsögn XV. kafla laganna orðast svo: Samruni, breyting hlutafélags í eignarhlutafélag og skipting.
Síðan kemur undirfyrirsögnin: Samruni.
94. gr.
126. gr. laganna orðast svo:
Ákvæði þessa kafla um samruna gilda þegar hlutafélagi er slitið án skuldaskila með þeim hætti að félagið er algerlega sameinað öðru hlutafélagi með yfirtöku eigna og skulda (samruni með yfirtöku) og þegar tvö eða fleiri hlutafélög renna saman í nýtt hluta
Ef eignarhlutafélag er yfirtekið við samruna gilda ákvæði XV. kafla laga um eignar
95. gr.
126. gr. a laganna orðast svo:
Félagsstjórnir samrunafélaganna skulu gera og undirrita í sameiningu samrunaáætlun sem skal geyma upplýsingar og ákvæði um:
1 . Heiti og form félaganna, þar á meðal hvort heiti eða hugsanlegt aukheiti eigi að haldast sem aukheiti í yfirtökufélaginu.
2 . Heimilisfang félaganna.
3 . Endurgjald fyrir hlutina í yfirtekna félaginu.
4 . Frá hvaða tímamarki hlutirnir, sem hugsanlega eru látnir í té sem greiðsla, veiti rétt til arðs.
5 . Hvaða réttindi hugsanlegir eigendur hluta og skuldabréfa með sérstökum réttindum í yfirtekna félaginu fá í yfirtökufélaginu.
6 . Aðrar hugsanlegar ráðstafanir til hagsbóta eigendum þeirra hluta og skuldabréfa sem um ræðir í 5. tölul.
7 . Afhendingu hlutabréfa fyrir hluti sem látnir eru í té sem greiðsla.
8 . Frá hvaða tímamarki réttindum og skyldum yfirtekna félagsins skuli reikningslega teljast lokið, sbr. 2. mgr. 126. gr. b.
9 . Einhver sérstök hlunnindi sem stjórnarmenn, framkvæmdastjórar og fulltrúanefndarmenn, matsmenn skv. 126. gr. c og eftirlitsaðilar félaganna njóta.
10 . Drög að samþykktum ef mynda á nýtt félag við samrunann.
96. gr.
126. gr. b laganna orðast svo:
Félagsstjórn í hverju félaganna um sig skal semja greinargerð þar sem samrunaáætlun
Greinargerðinni skal fylgja endurskoðaður sameiginlegur efnahags- og rekstrarreikn
97. gr.
126. gr. c laganna orðast svo:
Í hverju samrunafélaganna um sig skulu einn eða fleiri óháðir, sérfróðir matsmenn, sbr. 1. mgr. 5. gr. b, gera skýrslu um samrunaáætlunina. Félögin geta haft einn eða fleiri sameiginlega matsmenn.
Eftir því sem við á gilda ákvæði 2. og 3. mgr. 5. gr. b um samband matsmannanna við viðkomandi félög.
Skýrslan skal geyma yfirlýsingu um að hve miklu leyti endurgjaldið fyrir hlutina í yf
Matsmennirnir skulu enn fremur gefa yfirlýsingu um að hve miklu leyti samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu í hinum einstöku félögum.
98. gr.
126. gr. d laganna orðast svo:
Í síðasta lagi einum mánuði eftir undirritun samrunaáætlunarinnar skal hvert samruna
Upplýsingar um móttöku skjala, sem um ræðir í 1. mgr., skal birta skv. 1. mgr. 149. gr. Ef matsmenn telja í yfirlýsingu sinni skv. 4. mgr. 126. gr. c að samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu skulu í tilkynningu vera upplýsingar þar að lút
99. gr.
126. gr. e laganna orðast svo:
Ákvörðun um samruna í yfirteknu félagi tekur hluthafafundur í samræmi við ákvæði 76. gr. og nánari reglur sem félagssamþykktir kunna að geyma um félagsslit eða samruna, sbr. þó 126. gr. j. Ef félag er til félagsslitameðferðar má því aðeins ákveða samruna að út
Ákvörðun um samruna í yfirtökufélagi tekur félagsstjórn nema hluthafafundur þurfi að gera breytingar á samþykktunum að öðru leyti en snertir heiti yfirtökufélagsins. Hlut
Í yfirtökufélaginu tekur hluthafafundur enn fremur ákvörðun um samruna ef þeir hlut
Hluthafafund má í fyrsta lagi halda mánuði eftir birtingu tilkynningar um móttöku samrunaáætlunarinnar skv. 126. gr. d og yfirlýsingu matsmannanna skv. 4. mgr. 126. gr. c. Sé samruninn ekki samþykktur á grundvelli slíkrar samrunaáætlunar telst tillagan fall
Í síðasta lagi mánuði fyrir hluthafafundinn skulu eftirfarandi skjöl lögð fram til skoð
1 . Áætlun um samruna.
2 . Ársreikningar allra samrunafélaganna síðustu þrjú árin eða styttri tíma hafi félag starfað skemur.
3 . Efnahags- og rekstrarreikningur fyrir liðinn hluta yfirstandandi reikningsárs áður en upphafsefnahagsreikningur, sem getið er í 2. mgr. 126. gr. b, er gerður fyrir yfir
4 . Greinargerð stjórnar, þar á meðal sameiginlegur efnahags- og rekstrarreikningur og upphafsefnahagsreikningur, sbr. 2. mgr. 126. gr. b.
5 . Skýrsla matsmanna og yfirlýsing skv. 126. gr. c.
Lánardrottnar, sem þess óska, skulu fá upplýsingar um ákvörðunartökudag skv. 1.–3. mgr.
100. gr.
126. gr. f laganna orðast svo:
Hluthafar í einu eða fleiri yfirteknum félögum geta krafist skaðabóta af viðkomandi félagi ef þeir hafa gert fyrirvara um það á hluthafafundinum enda sé endurgjald fyrir hlut
101. gr.
126. gr. g laganna orðast svo:
Ef matsmenn telja í yfirlýsingu sinni skv. 4. mgr. 126. gr. c að möguleikar lánar
Krefjast má greiðslu á lýstum kröfum sem eru gjaldfallnar og jafnframt má krefjast þess að sett verði fullnægjandi trygging fyrir lýstum, ógjaldföllnum kröfum.
Sé ekki sýnt fram á hið gagnstæða telst ekki nauðsynlegt að setja tryggingu skv. 2. mgr. ef innlausn krafnanna er tryggð á grundvelli ákvæða sérlaga um samrunafélögin.
Rísi ágreiningur milli félags og lánardrottna, sem kröfum hafa lýst, um það hvort setja beri tryggingu eða framboðin trygging sé nægileg geta báðir aðilar innan tveggja vikna frá kröfulýsingu lagt málið fyrir héraðsdóm á heimilisvarnarþingi félagsins.
Lánardrottnum er óheimilt að afsala sér á bindandi hátt rétti til að krefjast tryggingar skv. 2. mgr. í samningi þeim sem liggur til grundvallar kröfunni.
102. gr.
126. gr. h laganna orðast svo:
Yfirteknu félagi telst slitið, og réttindi þess og skyldur teljast runnar í heild sinni til yfirtökufélags, þegar:
1 . Samruninn hefur verið samþykktur í öllum samrunafélögunum.
2 . Skilyrðum 5. mgr. er fullnægt.
3 . Kröfur skv. 126. gr. f hafa verið útkljáðar nema sett sé fullnægjandi trygging fyrir þeim.
4 . Kröfur skv. 126. gr. g hafa verið útkljáðar.
Um leið og skilyrði 1. mgr. eru uppfyllt verða þeir hluthafar í yfirteknu félagi, er fá greiðslu í hlutum, hluthafar í yfirtökufélagi.
Eigi samrunafélögin hluti í yfirteknu félagi er ekki unnt að skipta þeim í hluti í yfir
Ákvæði 32. gr. gilda ekki um hlutafjárhækkun í yfirtökufélaginu á grundvelli eigna og skulda í yfirtekna félaginu.
Ef myndað er nýtt félag við samruna, en það skal skrá sérstaklega, og félagsstjórn og endurskoðendur eru ekki kosnir strax eftir að hluthafafundur hefur samþykkt samrunann skal halda hluthafafund í nýja félaginu innan tveggja vikna til þess að kjósa félagsstjórn og endurskoðendur.
103. gr.
126. gr. i laganna orðast svo:
Stjórn hvers samrunafélags skal tilkynna hlutafélagaskrá ákvörðun um samruna innan tveggja vikna eftir að réttaráhrif samrunans koma til skv. 1. mgr. 126. gr. h. Yfirtökufé
104. gr.
126. gr. j laganna orðast svo:
Ef hlutafélagi er slitið án skuldaskila þannig að það sé algerlega sameinað öðru hluta
Frest skv. 5. mgr. 126. gr. e skal, ef svo ber undir, reikna frá ákvörðun félagsstjórnar um samruna. Einnig skal gera endurskoðaðan sameiginlegan efnahags- og rekstrarreikn
Einn eða fleiri matsmenn, sbr. 1. mgr. 126. gr. c, skulu semja yfirlýsingu í samræmi við 4. mgr. 126. gr. c.
105. gr.
126. gr. k laganna orðast svo:
Ef hlutafélagi er slitið án skuldaskila með yfirtöku íslenska ríkisins eða íslensks sveit
106. gr.
Á eftir 126. gr. k kemur 128. gr. laganna er verður 127. gr.
107. gr.
Á eftir 127. gr. laganna samkvæmt framansögðu kemur: undirfyrirsögnin Breyting hlutafélags í einkahlutafélag.
108. gr.
128. gr. laganna samkvæmt framansögðu orðast svo:
Hluthafafundur getur, með þeim fjölda atkvæða sem krafist er til breytinga á félagssamþykktum, samþykkt að breyta hlutafélagi í einkahlutafélag. Tilkynningu um sam
Breyting hlutafélags í einkahlutafélag telst hafa átt sér stað þegar félagssamþykktum hefur verið breytt á þann veg að þær fullnægi kröfum laga um einkahlutafélög enda hafi breytingar á samþykktunum verið skráðar og tilkynning þar að lútandi birt í Lögbirtinga
Þegar breytingin hefur átt sér stað teljast hlutabréfin, sem félagið gaf út, ógilt.
Ef liðin eru fimm ár frá breytingunni án þess að allir réttbærir aðilar hafi tilkynnt sig til skráningar á hlutaskrá í einkahlutafélaginu getur stjórn einkahlutafélagsins með aug
109. gr.
Á eftir 128. gr. laganna samkvæmt framansögðu kemur undirfyrirsögnin: Skipting.
110. gr.
129. gr. laganna orðast svo:
Hluthafafundur getur, með þeim fjölda atkvæða sem krafist er til breytinga á sam
Ákvæði 5. gr. a–c, 1. mgr. 31. gr. og 126.–126 gr. i gilda um skiptinguna eftir því sem við á.
Ef kröfuhafi í félagi, sem tekið hefur þátt í skiptingunni, fær ekki fullnustu ber hvert hinna þátttökufélaganna óskipta ábyrgð á skuldbindingum sem stofnast höfðu þegar upp
111. gr.
130.–131. gr. laganna falla niður.
112. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 132. gr. laganna:
a . Í upphafi 1. mgr. standi: Stofnendur, stjórnarmenn, framkvæmdastjórar og endurskoðendur hlutafélags, svo og matsmenn og rannsóknarmenn, eru skyldir að bæta, í staðinn fyrir „Stofnendur, stjórnarmenn, framkvæmdastjórar og endurskoðendur hlutafélags eru skyldir að bæta“.
b . Á eftir 1. mgr. kemur ný málsgrein, 2. mgr., er orðast svo:
Hluthafi er skyldur til að bæta tjón sem hann af ásetningi eða stórfelldu gáleysi hefur valdið félaginu, öðrum hluthöfum eða þriðja aðila með broti á lögum þessum eða samþykktum félagsins.
c . 2. mgr. verður 3. mgr.
113. gr.
Í 3. mgr. 133. gr. laganna standi: frestdagur hefst, í staðinn fyrir „gjaldþrotaskipti hefjast“.
114. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 134. gr. laganna:
a . Í upphafi 1. mgr. sé tilvísun í 1.–2. mgr. 133. gr. og í a- og b-liðum sé frestur: innan tveggja ára.
b . Í b-lið 1. mgr. standi: Gegn stjórnarmönnum og framkvæmdastjórum, svo og matsmönnum og rannsóknarmönnum, í staðinn fyrir „Gegn stjórnarmönnum og framkvæmdastjórum“.
115. gr.
Fyrirsögn XVII. kafla verður: Útibú erlendra hlutafélaga.
116. gr.
135. gr. laganna orðast svo:
Erlend hlutafélög og félög í samsvarandi lagalegu formi, sem eiga lögheimili og varn
Önnur erlend hlutafélög og félög í samsvarandi lagalegu formi geta stundað starfsemi með rekstri útibús hér á landi ef það er heimilað í alþjóðasamningi sem Ísland er aðili að eða ráðherra telur rétt að heimila slíkt. Ráðherra getur sett reglur um þessi atriði.
117. gr.
Í 136. gr. laganna fellur niður „starfsemi erlends félags“ en í staðinn kemur: starfsemi útibús erlends félags.
118. gr.
137. gr. laganna orðast svo:
Í heiti útibús erlends hlutafélags skal greina nafn hins erlenda félags, svo og að um úti
119. gr.
1. mgr. 138. gr. laganna orðast svo:
Útibússtjóri, einn eða fleiri, skal veita útibúi forstöðu. Útibússtjóri skal vera lögráða og fjár síns ráðandi. Að öðru leyti gilda ákvæði laga þessara varðandi framkvæmdastjóra um heimilisfesti o.fl. eftir því sem við á.
120. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 139. gr. laganna:
a . 1. mgr. orðast svo:
Tilkynna skal hlutafélagaskrá stofnun útibús erlends hlutafélags. Tilkynning skal gerð samkvæmt reglum sem ráðherra setur. Ákvæði XVIII. kafla um skráningu hlutafélaga varðandi tilkynningar um stofnun félaganna skulu gilda eftir því sem við á.
b . 2. og 3. mgr. falla niður en 4. mgr. verður 2. mgr.
c . Við bætist ný málsgrein er verður 3. mgr. og orðast svo:
Útibú má ekki hefja starfsemi fyrr en það hefur verið skráð.
121. gr.
141. gr. laganna orðast svo:
Ef hið erlenda félag er tekið til gjaldþrotaskipta eða félagsslitameðferðar skal útibús
122. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 142. gr. laganna:
a . Við 2. tölul. bætist nýr málsliður er verður 2. málsl. og orðast svo: Þessi töluliður gildir ekki gagnvart útibúum í eigu félaga á Evrópska efnahagssvæðinu.
b . Í 2. málsl. 3. tölul. standi: Hlutafélagaskrá, í stað „Ráðherra“.
c . 4. tölul. orðast svo: Ef hið erlenda félag hefur verið afmáð úr hlutafélagaskrá erlendis.
d . Við bætist nýr töluliður er verður 5. tölul. og orðast svo: Ef útibúið fullnægir ekki ákvæðum íslenskrar atvinnulöggjafar um starfsemi sína hér.
123. gr.
Í 1. mgr. 143. gr. laganna standi: lánardrottna, í stað „hérlendra lánardrottna“.
124. gr.
Í 144. gr. laganna falla niður orðin „fyrir hönd útibús, eftir að honum er kunnugt um gjaldþrot félagsins“ en í staðinn kemur: fyrir hönd útibús fyrir skrásetningu þess, svo og eftir að honum er kunnugt um gjaldþrot félagsins.
125. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 145. gr. laganna:
a . 1. mgr. orðast svo:
Hlutafélagaskrá annast skráningu allra íslenskra hlutafélaga og útibúa erlendra hlutafélaga.
b . 2. mgr. orðast svo:
Ráðherra setur nánari reglur um skipulag hlutafélagaskrár og má þar ákveða sektir fyrir brot á reglunum. Veita skal almennan aðgang að skránni, sbr. 105. gr.
126. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 146. gr. laganna:
a . 3. tölul. 1. mgr. orðast svo: Nöfn, kennitölu og heimilisföng stofnenda félagsins, stjórnarmanna, framkvæmdastjóra og allra þeirra er hafa heimild til að rita félagið, svo og nöfn, kennitölu og heimilisföng endurskoðenda. Sama gildir um varamenn.
b . Í 2. mgr. falla niður orðin „undirskriftir staðfestar af notarius publicus eða tveimur vottum“ en í staðinn kemur: undirskriftir staðfestar af lögbókanda, lögmanni, lög
c . Í 1. tölul. 3. mgr. fellur niður tilvísun í „3. mgr. 5. gr.“ en í staðinn kemur tilvísun í: 2. mgr. 5. gr. a.
d . Í 1. málsl. 4. mgr. standi: Hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „Ráðherra“ og í 2. málsl. sömu málsgreinar standi: hún, í staðinn fyrir „hann“.
127. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 147. gr. laganna:
a . 2. málsl. 1. mgr. orðast svo: Krefjast má sannana fyrir lögmæti breytinga.
b . Í 2. mgr. falla niður orðin „stjórnarmanna, framkvæmdastjóra, endurskoðenda, þeirra sem hafa heimild til að rita firma félagsins og prókúruhafa“, en í stað þeirra komi: stjórnarmanna, varastjórnarmanna, framkvæmdastjóra, endurskoðenda og prókúruhafa.
c . Í lok 2. mgr. standi: hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „ráðherra“.
128. gr.
Í 4. mgr. 148. gr. laganna standi: hlutafélagaskrá, í stað „ráðherra“.
129. gr.
1. mgr. 149. gr. laganna orðast svo:
Hlutafélagaskrá skal á kostnað tilkynnanda láta birta í Lögbirtingablaði aðalefni þess sem skrásett hefur verið um stofnun nýrra hlutafélaga og tilvísun í aðalefni aukatilkynn
130. gr.
Í 150. gr. laganna standi: hlutafélagaskrá, í staðinn fyrir „ráðherra“. Þá bætast orðin: og aðrir, við á eftir orðunum „erlends hlutafélags“.
131. gr.
2. tölul. 151. gr. laganna orðast svo: Að brjóta vísvitandi ákvæði laga þessara um öfl
132. gr.
Lög þessi öðlast þegar gildi og koma strax til framkvæmda nema að því leyti sem segir í ákvæðum til bráðabirgða.
Ákvæði til bráðabirgða.
I.
Þau hlutafélög, sem eru löglega skráð við gildistöku laga þessara, skulu, ef þau óska skráningar samkvæmt lögunum, færa sönnur á það fyrir hlutafélagaskrá í síðasta lagi 1. október 1995 að þau fullnægi þeim skilyrðum sem lögin setja og hafi breytt samþykktum sínum til samræmis við þau. Reglur laganna um stofnun hlutafélaga gilda þó ekki um þau félög sem stofnuð eru og skráð fyrir gildistöku þeirra nema hvað öll hlutafélög þurfa að uppfylla kröfuna um lágmark hlutafjár skv. 3. mgr. 1. gr.
Berist ekki ósk um skráningu sem fullnægir skilyrðum skv. 1. mgr. skal hlutafélaga
Hlutafélög, sem hafa ekki fullnægt skilyrðum 1. og 2. mgr. í síðasta lagi 31. desember 1995, skulu skráð sem einkahlutafélög.
Hlutafélög, sem skráð hafa verið samkvæmt lögum þessum, skulu fylgja fyrirmælum þeirra.
Ekki skal innheimta skráningargjöld vegna skráningar eldri hlutafélaga sem hlutafé
II.
Þau hlutafélög, sem eru löglega skráð við gildistöku laga þessara, má samkvæmt ósk þeirra til 31. desember 1995 umskrá sem einkahlutafélög og ber þeim við umskráninguna að hafa orðið einkahlutafélag í heiti sínu eða skammstöfunina ehf. Ber þeim að fullnægja fyrirmælum laga um einkahlutafélög og breyta samþykktum sínum til samræmis við þau. Þau þurfa þó ekki að hækka hlutafé sitt.
Hlutafélögum, sem umskráð eru sem einkahlutafélög í samræmi við ákvæði 3. mgr. ákvæðis til bráðabirgða I, ber að fara eftir ákvæðum 1. mgr. þessarar greinar. Telji hluta
Ekki skal innheimta skráningargjöld vegna umskráningar eldri hlutafélaga sem einka
Um umskráningu hlutafélaga, sem eru löglega skráð sem hlutafélög eftir gildistöku laga þessara, fer eftir 128. gr. laganna.
Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.
Frumvarpasmíð.
Frumvarp þetta er samið í viðskiptaráðuneytinu með aðstoð Stefáns Más Stefánssonar, prófessors í lögum, m.a. félagarétti. Nokkrar breytingar, flestar minni háttar, hafa ver
Fordæmi fyrir tvennum lögum um mismunandi stór hlutafélög er að finna í Danmörku og öðrum ríkjum EB. Þykir heppilegra að hafa sama hátt á hér þar eð megináhersla er lögð á það í EB að samræma reglur fyrir stærri félögin og má ætla að sama muni gilda á Evrópska efnahagssvæðinu. Leiðir slíkt til meiri og tíðari breytinga á löggjöf um stóru félögin en á löggjöf um minni félögin. Má telja að einföld löggjöf henti minni félögunum betur, einkum eftir því sem lög um stærri félögin verða flóknari. Stjórnendur minni félag
Gildandi lög um hlutafélög.
Lög um hlutafélög, nr. 32/1978, er gengu í gildi 1. janúar 1980, eru ávöxtur norræns löggjafarsamstarfs er lauk snemma á áttunda áratugnum. Aðallega var byggt á dönsku hlutafélagalögunum frá 1973. Danska löggjöfin hefur síðan fjarlægst löggjöf annarra Norðurlanda vegna inngöngu Danmerkur í EB og krafna EB um samræmingu á ýmsum ákvæðum varðandi hlutafélög. Þegar íslensku hlutafélagalögunum var breytt í mörgum greinum með lögum nr. 69/1989 er gengu í gildi 1. mars 1990 var aðeins að takmörkuðu leyti höfð hliðsjón af breytingum á dönsku lögunum á grundvelli krafna EB þannig að nokkur munur er nú orðinn á íslensku lögunum og EB-réttinum sem liggur til grundvallar EES-samningnum. Nokkrar aðrar breytingar á hlutafélagalögunum breyta ekki þessari niðurstöðu.
Grundvöllur lagafrumvarpa.
Endurskoðun laganna um hlutafélög byggir á þeim gerðum EB sem sérstaklega verður fjallað um hér á eftir nema hvað 12. félagaréttartilskipun EB tekur aðeins til einkahlutafé
Félagaréttarákvæði EES-samningsins.
Ein af meginreglum Evrópska efnahagssvæðisins felur í sér rétt til að stofnsetja og reka félög eða fyrirtæki í svæðisríkjum með sama rétti og landsmenn þar, sbr. 31. og 34. gr. samningsins. Í 77. gr. samningsins, sem fjallar um félagarétt, segir aðeins að XXII. viðauki við samninginn geymi sérstök ákvæði um félagaréttinn. Í viðaukanum er að finna upptalningu á níu tilskipunum, með áorðnum breytingum, og einni reglugerð.
Framangreindum tilskipunum má skipta í nokkra flokka: 1) um verndarráðstafanir varðandi hlutafélög og einkahlutafélög, 2) um samruna og skiptingu hlutafélaga, 3) um ársreikninga félaga og því um líkt og 4) um einkahlutafélög eins aðila.
Í 1. tilskipuninni um verndarráðstafanir, sem snerta stór félög, hlutafélög, og smá fé
Sérstök nefnd á vegum fjármálaráðuneytisins hefur samið frumvarp til laga um bók
Allar taka tilskipanirnar til hlutafélaga og eignarhlutafélaga nema hvað 2. tilskipunin um lágmarksfjárhæð hlutafjár o.fl., 3. tilskipunin um samruna hlutafélaga og 6. tilskip
Tilskipanirnar miða að því að samræma réttarreglur ríkja á sviði félagaréttar. Áber
Ákvæði reglugerðarinnar um evrópska fjárhagslega hagsmunafélagið, sem stofna má t.d. um sameiginleg innkaup á hráefnum, miða að því að skapa nýtt form félagsskapar er aukið geti samvinnu aðila í mismunandi ríkjum.
Athugun á framangreindum heimildum EB-réttar hefur leitt í ljós að efnisreglur um hlutafélög virðast þar almennt séð nokkuð svipaðar og í íslensku hlutafélagalögunum en uppsetning og útfærsla EB-reglnanna er mismunandi og EB-reglurnar almennt miklu ít
Að því er varðar 3. tilskipunina má nefna að þar eru miklu ítarlegri ákvæði um skil
Í 4. tilskipuninni um ársreikninga er aðeins gert ráð fyrir verðbólgureikningsskilum sem undantekningu. Hefðbundin kostnaðarreikningsskil eru aðalreglan.
Nefna má að í 4. tilskipuninni, sbr. 1. tilskipunina, eru gerðar nokkuð strangari kröfur hjá EB en hér á landi til félaga, m.a. að því leyti að félög geta ekki komist hjá því að birta hagnaðartölur. Eru þó reglur tilskipunarinnar um sumt vægari fyrir lítil félög en stór.
Loks má vekja athygli á því í tengslum við 4. tilskipunina sem er aðalheimildin meðal bókhaldstilskipananna að hún tekur til fleiri félaga en hlutafélaga og einkahlutafélaga. Kunnáttumenn hér á landi telja þó að nauðsynlegt sé að samræma fá og ófullkomin ákvæði laga um ársreikninga annarra félaga og þá til samræmis við reglurnar um árs
Ákvæði 7. tilskipunarinnar um samstæðureikninga eru miklu ítarlegri og fullkomnari en ákvæðin í hlutafélagalögum. Er talin þörf á skýrari reglum hér á landi. Virðast ákvæði tilskipunarinnar þá koma vel til greina.
Ákvæði 8. tilskipunarinnar um samþykki endurskoðenda eru ekki talin kalla á endur
Engin lagaákvæði eru til á Íslandi, sambærileg þeim sem finna má í 11. tilskipuninni um reikninga útibúa erlendra félaga, og kallar slíkt á setningu lagaákvæða á Íslandi.
Í íslensku hlutafélagalögunum er ekki gert ráð fyrir því að um hlutafélög eins aðila geti verið að ræða. Skortir því lagaákvæði á sviði 12. tilskipunarinnar um eignarhlutafé
Ákvæði reglugerðarinnar um evrópska fjárhagslega hagsmunafélagið virðast ekki fela í sér sérstök vandamál en festa þarf ákvæði hennar í lög.
Ýmsar tillögur EB á sviði félagaréttar kunna að tengjast Evrópska efnahagssvæðinu í framtíðinni. Á þær reynir þó ekki í frumvörpum hér á landi nú nema með vissum hætti tillögu um yfirtökutilboð til verndar minni hluta í hlutafélögum þannig að skylt sé við vissar kringumstæður að gera tilboð í öll hlutabréf en ekki einungis ákveðinn hluta þeirra. Nánar tiltekið er um að ræða drög að 13. tilskipuninni um yfirtökutilboð og önnur almenn tilboð. Í íslenskri hlutafélagalöggjöf eru fá ákvæði sem tengjast þessu svo sem nánar verður rakið síðar. Þriðjungsreglan skv. 4. gr. draga þessara fjallar um skyldu aðila, sem eignast bréf í hlutafélagi er veita honum yfir þriðjung af heildaratkvæðisrétti í félag
Þá liggja fyrir í EB drög að reglugerð um Evrópufélagið svokallaða, sem yrði hlutafé
Um þrjár meginleiðir er að ræða í drögunum varðandi form atvinnulýðræðisins. Í fyrsta lagi er um að ræða þýska reglu er gerir ráð fyrir því að starfsmenn eigi frá þriðjungi til helmings fulltrúa í stjórn eða yfirstjórn. Í öðru lagi er gert ráð fyrir sérstöku starfs
Að því er varðar drög að 5. tilskipuninni um skipulag hlutafélaga o.fl. má taka fram að reglur um eins þátts stjórnkerfi (stjórn í stað stjórnar og yfirstjórnar) eru flóknari en hér á landi samkvæmt hlutafélagalögunum. Strangari reglur eru einnig um það að á hluta
Að því er snertir drög að 10. tilskipuninni um samruna hlutafélaga þvert á landamæri skal fyrst vísað til ákvarðana í tengslum við Evrópufélagið varðandi atvinnulýðræði. Ákvæði draganna virðast ekki valda miklum vanda hér á landi.
Komnar eru fram tillögur í EB um gerðir varðandi evrópsk samtök, evrópskt sam
Almennur aðlögunartími til að samræma félagarétt EES-ríkja, sem eru ekki í EB, til
Upptalning á félagaréttargerðunum.
Félagaréttargerðirnar heita nánar tiltekið (númer gerða og breytinga á þeim innan sviga):
Fyrsta tilskipun ráðsins frá 9. mars 1968 um samræmingu verndarráðstafana sem ætlað er að vera jafngildar í bandalaginu og aðildarríki krefjast af félögum í skilningi 2. mgr. 58. gr. sáttmálans til að vernda hagsmuni félagsmanna og annarra.
(68/0151/EBE).
Önnur tilskipun ráðsins frá 13. desember 1976 um samræmingu verndarráðstafana sem ætlað er að vera jafngildar í bandalaginu og aðildarríki krefjast þegar hlutafélög eru stofnuð og um tilskilið hlutafé og heimilaðar breytingar á hlutafé þeirra í skilningi 2. mgr. 58. gr. sáttmálans til að vernda hagsmuni félagsmanna og annarra.
(77/0091/EBE (92/101/EBE)).
Þriðja tilskipun ráðsins frá 9. október 1978 um samruna hlutafélaga, byggð á g-lið 3. mgr. 54. gr. sáttmálans.
(78/0855/EBE).
Fjórða tilskipun ráðsins frá 25. júlí 1978 um ársreikninga félaga af tiltekinni gerð, byggð á g-lið 3. mgr. 54. gr. sáttmálans.
(78/0660/EBE (83/349/EBE, 89/666/EBE, 90/604/EBE, 90/605/EBE)).
Sjötta tilskipun ráðsins frá 17. desember 1982 um skiptingu hlutafélaga, byggð á g-lið 3. mgr. 54. gr. sáttmálans.
(82/0891/EBE).
Sjöunda tilskipun ráðsins frá 13. júní 1983 um samstæðureikninga, byggð á g-lið 3. mgr. 54. gr. sáttmálans.
(83/0394/EBE (90/604/EBE, 90/605/EBE)).
Áttunda tilskipun ráðsins frá 10. apríl 1984 um löggildingu einstaklinga sem falið er að annast lögmæta endurskoðun bókhaldsgagna, byggð á g-lið 3. mgr. 54. gr. sáttmál
(84/0253/EBE).
Ellefta tilskipun ráðsins frá 21. desember 1989 um birtingarkröfur gagnvart útibúum sem stofnuð eru í aðildarríki af vissum tegundum félaga er lög annars ríkis taka til.
(89/0666/EBE).
Tólfta félagaréttartilskipun ráðsins frá 21. desember 1989 um einkahlutafélög eins aðila.
(89/0667/EBE).
Reglugerð ráðsins frá 25. júlí 1985 um evrópsk fjárhagsleg hagsmunafélög.
(2137/85/EBE).
Helstu breytingar á lögunum um hlutafélög.
Hér á eftir verða nefndar nokkrar helstu breytingar á gildandi lögum um hlutafélög ef frumvarp þetta verður samþykkt (kaflafyrirsagnir laganna). Eins og áður segir leiðir flestar breytingarnar af ákvæðum framangreindra tilskipana en þó ekki allar.
I. kafli. Almenn ákvæði.
1. Lágmarkshlutafé þeirra hlutafélaga, sem verða áfram hlutafélög en eru ekki um
2. Upplýsingaskylda á bréfsefni og öðrum viðskiptaskjölum er aukin (ný 5. mgr. 1. gr. hfl.).
II. kafli. Stofnun hlutafélags.
3. Búsetuskilyrði á Íslandi gagnvart stofnendum, sem eru ríkisborgarar í og búsettir í EES-ríkjum, er fellt niður (3. gr. hfl.).
4. Mælt er fyrir um sérfræðiskýrslu, m.a. vegna móttöku félags á verðmætum í öðru en reiðufé í tengslum við stofnun félags (5. gr. a–c í hfl.).
III. kafli. Greiðsla hlutafjár.
5. Greiða skal hlutafé að fullu í síðasta lagi innan eins árs frá skráningu í stað þriggja ára (15. gr. hfl.).
IV. kafli. Hlutir, hlutabréf og hlutaskrá.
6. Bann er lagt við hömlum á viðskipti með hluti ef hluthafar eru 100 eða fleiri í stað 200 eða fleiri nú (18. gr. hfl.).
7. Innlausnarskylda og innlausnarréttur þegar aðili á meira en 9/ 10 hlutafjár í hlutafélagi í stað þess að binda skylduna og réttinn við eign móðurfélags á slíkum hlut í dótturfé
V. kafli. Hækkun hlutafjár.
8. Möguleiki er veittur á útgáfu áskriftarréttinda til að afla viðbótarfjár en þau gefa rétt til áskriftar að hlutum við hlutafjárhækkun síðar (38. gr. a og b í hfl. auk 3. mgr. 34. gr. hfl.).
VIII. kafli. Eigin hlutabréf.
9. Ítarlegri ákvæði eru sett um eigin hluti (46. og 46. gr. a–f í hfl.) sem miða að takmörkunum á öflun og meðferð þeirra.
IX. kafli. Um félagsstjórn, framkvæmdastjóra og fulltrúanefnd.
10. Gerðar eru kröfur um þrjá menn hið fæsta í stjórn allra hlutafélaga, en ekki allt nið
11. Aukinn er réttur minni hluta til að krefjast hlutfallskosningar eða margfeldiskosn
12. Í félögum án stjórnar skulu þeir sem síðast gegndu stjórnarstörfum formlega skoð
13. Skylt er að hafa einn til þrjá framkvæmdastjóra í hlutafélögum nema kveðið sé á um fleiri í samþykktum (ný 1. mgr. 49. gr. hfl.).
14. Meiri hluta stjórnar skulu mynda menn sem eru ekki framkvæmdastjórar í félaginu (ný 2. mgr. 49. gr. hfl.).
15. Stjórnarmönnum og framkvæmdastjórum er óheimilt eftir ítrekuð gjaldþrot síð
16. Skilyrði um búsetu framkvæmdastjóra og minnst helmings stjórnarmanna á Ís
17. Upplýsingaskylda móðurfélags gagnvart dótturfélagi er aukin (2. mgr. 53. gr. hfl.).
18. Skýrt ákvæði um skyldu formanns til að boða alla stjórnarmenn á fund (2. mgr. 54. gr. hfl.) og stjórn setji sér starfsreglur (ný 4. mgr. 54. gr. hfl.).
X. kafli. Hluthafafundir.
19. Hlutir án atkvæðisréttar eru heimilaðir (2. málsl. 1. mgr. 65. gr. hfl., sbr. og 2. málsl. 2. mgr. 17. gr. hfl.).
20. Stjórn félags er skylt að gera vissar ráðstafanir þegar eigið fé samkvæmt bókum hlutafélags er orðið minna en helmingur af skráðu hlutafé félagsins (67. gr. hfl.).
XI. kafli. Endurskoðun og sérstakar rannsóknir.
21. Heimild til að slaka á kröfum um heimilisfesti endurskoðenda (1. mgr. 81. gr. hfl.).
XII. kafli. Ársreikningur og ársskýrsla stjórnar.
22. Minni háttar breytingar varðandi ársreikninga til samræmis við lögin um sam
23. Almenn skilaskylda á ársreikningum til hlutafélagaskrár og almennur aðgangur að reikningunum. Frestur til að skila reikningunum er styttur (105. gr. hfl.).
XIII. kafli. Arðsúthlutun, varasjóðir o.fl.
24. Skorður við lánum eða tryggingum af hálfu hlutafélaga til handa hluthöfum og fleirum, að undanskildum venjulegum viðskiptalánum (112. gr. hfl.).
XIV. kafli. Félagsslit.
25. Afskráning hlutafélagaskrár á hlutafélögum með einföldum hætti, m.a. á þeim fé
XV. kafli. Samruni hlutafélaga.
26. Mun ítarlegri ákvæði um skilmála vegna samruna (XV. kafli hfl.).
27. Yfirlýsing matsmanna um það að hve miklu leyti samruni kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu (126. gr. g í hfl.).
28. Ákvæði um breytingu hlutafélags í einkahlutafélag (ný 128. gr. hfl.).
29. Ákvæði um skiptingu hlutafélaga (ný 129. gr. hfl.).
XVI. kafli. Skaðabætur o.fl.
30. Tekin upp bótaskylda hluthafa gagnvart félaginu og fleirum (132. gr. hfl.).
31. Frestir til að höfða skaðabótamál eru almennt styttir úr þremur árum í tvö ár (134. gr. hfl.).
XVII. kafli. Erlend hlutafélög.
32. Hlutafélög í EES-ríkjum eiga skýlausan rétt á að fá skráð útibú hér á landi mæli lög ekki fyrir um annað (135. gr. hfl.).
33. Útibússtjórar, sem eru ríkisborgarar í og jafnframt búsettir í EES-ríki, þurfa ekki að vera íslenskir ríkisborgarar fremur en framkvæmdastjórar íslenskra hlutafélaga sam
34. Tilkynningarskylda útibús til hlutafélagaskrár aukin (141. gr. hfl.).
35. Útibússtjóri ber einnig ábyrgð á skuldbindingum sem hann stofnar til fyrir hönd útibús fyrir skrásetningu þess (144. gr. hfl.).
XVIII. kafli. Skráning hlutafélaga.
36. Að hlutafélagaskrá annist skráningu hlutafélaga og einstök verkefni í því sam
37. Skylda til að veita almennan aðgang að hlutafélagaskrá í stað heimildar til að veita slíkan aðgang að skránni (145. gr. hfl.).
XIX. kafli. Refsingar o.fl.
38. Bætt við refsiákvæði vegna brota á ákvæðum laganna um greiðslu hlutafjár og tilkynn
Mismunandi reglur um hlutafélög og einkahlutafélög.
Gert er ráð fyrir að um margt verði samsvarandi reglur í lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög. Þótt greinafjöldi í lögunum um einkahlutafélög verði svipaður og í hlutafé
Hér verður gerð grein fyrir helstu atriðum þar sem reglur eru mismunandi. Kaflafyrirsagnir eru miðaðar við hlutafélagalögin svo sem gert er ráð fyrir að þeim verði breytt.
I. kafli. Almenn ákvæði.
Lágmarksfjárhæð hlutafjár verður miklu lægri í einkahlutafélögum (500 þúsund kr.) en hlutafélögum (4 milljónir kr.). Skilur þetta atriði einna skýrast á milli þessara tveggja tegunda félaga.
II. kafli. Stofnun hlutafélags.
Einn aðili getur stofnað einkahlutafélag en tveir stofnendur hið fæsta skulu vera í hlutafélög
III. kafli. Greiðsla hlutafjár.
Í einkahlutafélögum skal greiða hlutafé fyrir skráningu.
IV. kafli. Hlutir, hlutabréf og hlutaskrá.
Um einn hluthafa getur verið að ræða minnst í einkahlutafélögum en tveir eru lágmark í hlutafélögum. Í einkahlutafélögum má leggja hömlur á viðskipti með hluti þótt hluthafar séu 200 eða fleiri en slíkar hömlur má ekki leggja á í hlutafélögum þar sem svo er ástatt. Ekki er gert ráð fyrir hlutabréfum í einkahlutafélögum eins og í hlutafélögum heldur yrði hlutaskrá að
V. kafli. Hækkun hlutafjár og áskriftarréttindi.
Í lögum um einkahlutafélög er gert ráð fyrir fáum ákvæðum um áskrift vegna hækkunar hlutafjár enda ekki gert þar ráð fyrir hækkun hlutafjár á grundvelli almenns útboðs. Þá er þar ekki gert ráð fyrir nýmæli um áskriftarréttindi eins og í hlutafélagalögum.
VI. kafli. Lántaka með sérstökum skilyrðum.
Í aðaldráttum er gert ráð fyrir samsvarandi reglum um einkahlutafélög og hlutafélög.
VII. kafli. Lækkun hlutafjár.
Í meginatriðum verða sömu reglur um einkahlutafélög og hlutafélög.
VIII. kafli. Eigin hlutir.
Ákvæði hlutafélagalaganna verða mun ítarlegri.
IX. kafli. Um félagsstjórn, framkvæmdastjóra og fulltrúanefnd.
Í einkahlutafélögum er auk meirihlutakosningar aðeins gefinn kostur á hlutfallskosningu en ekki margfeldiskosningu við kjör stjórnarmanna. Einn eða tveir menn geta setið í stjórn einka
X. kafli. Hluthafafundir.
Í einkahlutafélögum eins aðila kemur hluthafinn í stað hluthafafunda. Þarf því ekki að halda hluthafafundi, þar á meðal aðalfundi, í þessum félögum. Ákvarðanataka verður því einfaldari en í hlutafélögum. Unnt er að falla frá formreglum varðandi boðun til hluthafafunda í einka
XI. kafli. Endurskoðun og sérstakar rannsóknir.
Samsvörun er á milli reglna um einkahlutafélög og hlutafélög. Endurskoðun bókhaldslög
XII. kafli. Ársreikningur og ársskýrsla stjórnar.
Í einkahlutafélögum er gert ráð fyrir vægari kröfum varðandi skýrslu stjórnar og skil á óstyttum ársreikningum til hlutafélagaskrár en í hlutafélögum er gert ráð fyrir því að ætíð skuli senda skránni óstyttan ársreikning nema undantekning sé gerð þar frá. Endurskoðunarstarf fjár
XIII. kafli. Arðsúthlutun, varasjóðir o.fl.
Ákvæði um einkahlutafélög og hlutafélög samsvara hvor öðrum.
XIV. kafli. Félagsslit.
Félagsslitaástæður verða færri í lögum um einkahlutafélög en lögum um hlutafélög vegna mismunandi reglna í lögum. Það verða ekki félagsslitaástæður í einkahlutafélagalögunum að hluthafar í þeim félögum verði færri en tveir eða félögin hafi ekki framkvæmdastjóra. Þá þarf að halda hluthafafund í einkahlutafélagi ef eigið fé samkvæmt bókum félagsins er orðið minna en skráð hlutafé þess en í hlutafélagalögum er miðað við að eigið fé sé orðið minna en helming
XV. kafli. Samruni, breyting hlutafélags í einkahlutafélag og skipting.
Í hlutafélagalögunum er gert ráð fyrir sérstökum matsmönnum í tengslum við skýrslu um samrunaáætlun en í einkahlutafélagalögunum endurskoðanda. Þá eru ákvæði um skiptingu fé
XVI. kafli. Skaðabætur o.fl.
Gert er ráð fyrir samsvarandi reglum um skaðabætur o.fl. í lögunum um hlutafélög og lögun
XVII. kafli. Útibú erlendra hlutafélaga.
Hlutafélagaskrá getur veitt undanþágu frá því að senda þurfi skránni ársreikninga aðalfélags og útibús þegar um einkahlutafélög er að ræða.
XVIII. kafli. Skráning hlutafélaga.
Ákvæðin um birtingu í Lögbirtingablaði eru ekki eins ítarleg varðandi einkahlutafélög og hlutafélög.
XIX. kafli. Refsingar o.fl.
Færri refsiákvæði verða í lögum um einkahlutafélög en lögum um hlutafélög vegna ráðgerðs mismunar á lögunum um félögin.
XX. kafli. Gildistaka laganna o.fl.
Gert er ráð fyrir að í lögum um einkahlutafélög verði sérákvæði um samlagshlutafélög. Ákvæði þessa kafla þarfnast að öðru leyti ekki skýringar hér.
Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.
Um 1. gr.
A-liður. Liður þessi byggir á 3. mgr. 1. gr. gildandi laga um hlutafélög, nr. 32/1978, með síð
Af 6. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB-ráðsins frá 13. desember 1976 (77/91/EBE), með síð
Samkvæmt hfl. hefur lágmarkshlutafé vegna stofnunar allra hlutafélaga verið 400.000 kr. Er því að formi til um mikla hækkun, tíföldun, að ræða á lágmarkshlutafé hlutafélaga og þykja ekki rök fyrir því að ganga lengra í frumvarpi þessu. Í þessu sambandi má benda á að lágmarks
B-liður. Þessi liður tekur mið af 4. gr. 1. félagaréttartilskipunar EB, sbr. 6. gr. 11. félagarétt
Um 2. gr.
Breyta þarf skilgreiningu á samstæðu með tilliti til þess að gert verður ráð fyrir tveimur aðal
Um 3. gr.
A-liður. Hér er veitt heimild til að nota jöfnum höndum orðið stofnsamningur eða stofnskrá. Er þá haft í huga ákvæði frumvarps til laga um einkahlutafélög sem taka mun til smærri hlutafé
B-liður. Þar eð stofnendur hafa frá 1. mars 1990 aðeins þurft að vera tveir verður að lagfæra seinni málslið 2. mgr. 3. gr. hfl. þar sem kveðið var á um að heimilisfesti meiri hluta stofnenda hér á landi skyldi vera minnst eitt ár. Ekki þykir lengur ástæða til að gera kröfu um eins árs bú
C-liður. Rétt þykir með tilliti til þróunarinnar í Evrópu að hafa skýra undanþáguheimild þannig að t.d. hlutafélag, sem skráð væri á einhverju hinna Norðurlandanna, geti verið meðal stofnenda hlutafélaga hér á landi.
D-liður. Ákvæði 4. mgr. 3. gr. hfl. verður efnislega óbreytt nema hvað því er bætt við að stofnandi megi ekki hafa farið fram á greiðslustöðvun. Það er í samræmi við dönsku hlutafé
Um 4. gr.
Fyrirhuguð ákvæði 1. tölul. 1. mgr. 4. gr. hfl. um deili á stofnendum leiðir af i-lið 3. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB. Í 5. tölul. eru síðan tekin upp ákvæði 3. tölul. 1. mgr. 5. gr. hfl. með viðbót um tilgreiningu áætlaðs kostnaðar við stofnun félags, sbr. j-lið 3. gr. tilskipunarinnar. Ákvæði 2. mgr. 3. gr. frumvarpsins mæla loks fyrir um að í fyrstu ársskýrslu skuli gerð grein fyrir raunverulegum kostnaði við stofnunina.
Um 5. gr.
A-liður. Hér er gert ráð fyrir niðurfellingu á 3. tölul. 1. mgr. 5. gr. hfl. enda er lagt til að sá töluliður sé tekinn upp með breytingum sem 5. tölul. 4. gr. laganna.
B-liður. Hér er númerum töluliða breytt. Efni ákvæðisins er í samræmi við k-lið 3. gr. 2. fé
C-liður. Uppsetningu er breytt og bætt er við kröfu um kennitölu.
D-liður. Meginefni b-liðar 2. mgr. 5. gr. hfl. er fært í nýja grein hfl., 5. gr. a.
E-liður. Gert er ráð fyrir að felldur verði niður c-liður 2. mgr. hfl. um hámark stofnkostnað
F-liður. Gert er ráð fyrir að uppfyllt verði ákvæði 7. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB. At
G-liður. Efni 3. mgr. 5. gr. hfl. verður í megindráttum í nýrri grein hfl., 5. gr. a.
H-liður. Hér er gert ráð fyrir því að ákvæðið um að vissir samningar, sem ekki er getið í stofnsamningi, séu ógildir, sbr. 4. mgr. 5. gr. hfl., taki ekki einungis til samninga um yfirtöku eða kaup fyrirtækja heldur líka annarra atriða. Þetta er í samræmi við dönsk hlutafélagalög.
Um 6. gr.
Vegna ákvæða 10.–11. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB varðandi m. a. greiðslur hluthafa í öðru en reiðufé er gert ráð fyrir þremur nýjum greinum í hlutafélagalögum, 5. gr. a–c, til að vernda betur hagsmuni hluthafa og lánardrottna. Sérstök hliðsjón er þá höfð af dönsku hlutafé
Í 5. gr. a er kveðið á um skýrslu sérfræðinga (matsgerð) varðandi greiðslu til félagsins með öðrum verðmætum en reiðufé. Í 4. tölul. 1. mgr. þeirrar greinar eru gerðar ákveðnar lágmarks
Um 7. gr.
Á grundvelli 1. mgr. 10. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB er áskilið að aðilar þeir sem skýrslu gera séu óháðir og sérfróðir. Hér getur t.d. verið um að ræða löggilta endurskoðendur. Að öðru leyti þarfnast 5. gr. b ekki skýringar hér.
Um 8. gr.
Ákvæði 5. gr. c leiðir af 11. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB. Tekur ákvæðið til öflunar verð
Um 9. gr.
Ákvæði þetta leiðir af d-lið 2. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB.
Um 10. gr.
A-liður. Þetta ákvæði þarfnast ekki skýringar.
B-liður. Hlutafélagaskrá hefur séð um skráningu hlutafélaga í umboði ráðherra. Eðlilegt er að mótmælum þeim sem hér um ræðir sé komið beint á framfæri við hlutafélagaskrá.
Um 11. gr.
Vegna fyrirhugaðra breytinga með frumvarpi þessu þykir texti sá sem tillaga er gerð um hér nákvæmari.
Um 12. gr.
Hér er kveðið á um að greiðsla hlutar megi ekki nema minna en nafnverði hans eins og er í dönsku hlutafélagalögunum. Felld eru niður orðin „að frádreginni sannanlegri söluþóknun allt að 10%“.
Um 13. gr.
A-liður. Þar eð vextir einstakra banka og sparisjóða af innstæðum á almennum sparisjóðs
B-liður. Breyting þessi tekur mið af breytingum á réttarfarslöggjöf hér á landi.
Um 14. gr.
A-liður. Hér er gert ráð fyrir því að aðili greiði hlut, sem hann hefur skráð sig fyrir við stofn
B-liður. Þessi liður þarfnast ekki skýringar.
Um 15. gr.
A-liður. Frestur til að greiða hluti vegna hækkunar hlutafjár er styttur úr þremur árum í eitt ár í samræmi við ákvæði frumvarpsins um greiðslu hluta sem aðili hefur skráð sig fyrir við stofnun hlutafélags.
B-liður. Þessi liður þarfnast ekki skýringar.
Um 16. gr.
A-liður. Hér er leiðrétt tilvísun í greinarnúmer.
B-liður. Í þessum lið er heimilað að gefin séu út hlutabréf án atkvæðisréttar, sbr. 62. gr. frumvarpsins. Er þetta nýmæli því að samkvæmt gildandi lögum skal hverjum hlut fylgja at
Um 17. gr.
A-liður. Hentugra þykir að tala um hluti en hlutabréf þar sem því verður við komið.
B-liður. Þar eð um erlenda eignaraðild í hlutafélögum hér á landi getur verið að ræða þykir réttara að tala um viðskipti milli aðila í félögunum en ekki milli íslenskra aðila. Jafnframt er lagt til að eigi megi leggja hömlur á viðskipti með hluti ef hluthafar eru 100 eða fleiri en í lög
Um 18. gr.
A-liður. Hér kemur hlutur í stað hlutabréfs.
B-liður. Hér eru ógildisákvæði á samþykktum um reikningsgrundvöll kaupverðs ekki ein
Um 19.–21. gr.
Ákvæði 19.–21. gr. frumvarpsins eiga sér að hluta til fyrirmynd í 131. gr. hfl. sem varðar innlausnarskyldu og innlausnarrétt þegar móðurfélag á meira en 9/ 10 hlutafjár í dótturfélagi. Hér er þó höfð hliðsjón af breytingum á dönskum hlutafélagalögum í árslok 1992. Eru ákvæðin því ítarlegri og ekki lengur miðuð við eignarhluta móðurfélags í dótturfélagi heldur það að hluthafi eigi meira en 9/ 10 hlutafjár í félagi. Ákvæði fyrirhugaðrar 20. gr. b í hfl. eru þó mun styttri hér en í dönsku lögunum.
Ákvæði um innlausnarrétt er einnig að finna í 20. gr. hfl., í þeim tilvikum er stjórn félags synjar um samþykki sitt til sölu eða annars framsals á hlutum þar sem samþykki er áskilið, svo og í 128. gr. hfl. sem fjallar um innlausnarrétt hluthafa í því félagi eða félögum sem sameinuð eru öðrum er hafa greitt atkvæði gegn samruna eða sameiningu í nýtt félag. Þá má vísa í 2. mgr. 114. gr. hfl. um innlausn á grundvelli dóms.
Með ofangreindri breytingu á hlutafélagalögunum, sem er víðtæk, svo og nokkrum breyting
Um 22. gr.
A-liður. Hér er bætt við að í hlutabréfi skuli greina kennitölu félags en fellt er niður að geta þurfi skráningarnúmers enda eru slík númer ekki fyrir hendi.
B-liður. Hér er bætt við að greina skuli í hlutabréfi, á grundvelli ákvæða í félagssamþykkt
C-liður. Samkvæmt frumvarpinu er ekki gerð krafa til þess að einn stjórnenda a. m. k. riti nafn sitt undir hlutabréf með eigin hendi. Er gert ráð fyrir því að nafnritun geti verið með öðrum hætti, þ. e. vélrænum hætti, þ. á m. stimpli. Sama gildir um bráðabirgðaskírteini, verði þessi breytingartillaga samþykkt, á grundvelli tilvísunar 1. mgr. 22. gr. hfl. í 21. gr. laganna.
D-liður. Hér er nýtt ákvæði um fyrirvara sem vera skal í hlutabréfum ef nánar tilteknar breytingar kunna að verða á réttarstöðu hluthafa eftir útgáfu bréfanna. Rétt þykir að undirstrika þennan möguleika með þessum hætti eins og gert er í dönsku hlutafélagalögunum.
E-liður. Ákvæði þessa liðar tengjast b-lið um ógildingu hlutabréfs án dóms. Er hliðsjón höfð af dönsku hlutafélagalöggjöfinni og ákvæðum laga um viðskiptabanka ef innlánsskilríki glatast.
Um 23. gr.
A-liður. Ekki er lengur gerð krafa til þess að hlutaskrá skuli færð í bók er ráðherra löggildir. Hins vegar er bætt við heimild til að tölvuskrá hlutaskrána.
B-liður. Nafni eiganda að hlut skal fylgja kennitala. Nafnnúmer eru ekki lengur notuð og skráningarnúmer hafa ekki verið notuð.
C-liður. Orðalag varðandi tilkynningu eigendaskipta er hér einfaldað.
Um 24. gr.
Grein þessi þarfnast ekki skýringar.
Um 25. gr.
Hér er gert ráð fyrir nýrri fyrirsögn á V. kafla hfl. vegna fyrirhugaðra breytinga með upptöku ákvæða um áskriftarréttindi.
Um 26. gr.
Samkvæmt þessari grein frumvarpsins þarf ekki aðeins að gera grein fyrir ástæðum ef víkja á frá áskriftarrétti hluthafa við hækkun hlutafjár heldur skal einnig rökstyðja tillögur um áskrift
Um 27. gr.
A-liður. Tekið er tillit til þess að viðskipti með hlutabréf í íslenskum hlutafélögum tak
B-liður. Ákvæði 2. mgr. 28. gr. hfl., þess efnis að ákveða megi í samþykktum að aðeins sum
C-liður. Hér eru sett ákvæði um forgangsrétt hluthafa til áskriftar fyrir hlutum í þeirra eigin flokkum en jafnræði skal gilda innan flokkanna. Síðan geta hluthafar í öðrum flokkum að þeim frágengnum nýtt sér forgangsrétt til áskriftar. Ákvæði þetta byggist á b-lið 2. mgr. 29. gr. 2. fé
D-liður. Málsgreinanúmer breytast.
Um 28. gr.
A-liður. Í stað þess að miða frest til áskriftar og frest hluthafa til þess að nota forgangsrétt sinn til áskriftar við framlagningu áskriftarskrár er lagt til að miðað verði við tilkynningu til hluthafa um ákvörðun um hækkun hlutafjárins. Hér er tekið mið af 3. mgr. 29. gr. 2. félagarétt
B-liður. Orðinu útboðsgengi er breytt í gengi þar sem það þykir nákvæmara. Í raun er um áskriftargengi að ræða.
C-liður. Hér er bætt við að í ákvörðun um hækkun hlutafjár skuli greina frá áætluðum kostn
D-liður. Þetta ákvæði tengist fyrirhuguðum 7. tölul. 1. mgr. Mælt er fyrir um tilgreiningu á raunverulegum kostnaði félags vegna hækkunar hlutafjárins í næstu ársskýrslu félagsins á svipaðan hátt og gert er varðandi raunverulegan kostnað við stofnun félags í fyrstu ársskýrslu þess, sbr. fyrirhugaðar breytingar á 4. gr. hfl.
Um 29. gr.
A-liður. Þessi liður geymir nauðsynlegar breytingar vegna fyrirhugaðrar breytingar á 5. gr. hfl. og setningar nýrra greina, 5. gr. a–c. Tekið er mið af 2. mgr. 27. gr. 2. félagaréttartilskipun
B-liður. Ákvæði þetta leiðir af 3. mgr. 27. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB.
Um 30. gr.
Breytingin í grein þessari þarfnast ekki skýringar. Það má taka fram að 2. mgr. 32. gr. hfl. tekur mið af 3. mgr. 29. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB.
Um 31. gr.
A-liður. Af 26. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB leiðir að greiða þarf, auk fjórðungs hlutafjár
B-liður. Samkvæmt 4. mgr. 25. gr. og 6. mgr. 29. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB er útgáfa áskriftarréttinda heimil í hlutafélögum, sbr. nánar athugasemd við 34.–35. gr. frumvarps þessa. Nánari ákvæði yrðu sett í hlutafélagalögin með því að bæta við þau tveimur nýjum greinum, 38. gr. a og 38. gr. b.
Um 32. gr.
A-liður. Orðinu „útboðsgengi“ er breytt í gengi þar sem það þykir hafa skýrari merkingu.
B-liður. Tilvísun í 30. gr. hfl. er breytt vegna fyrirhugaðra breytinga á lögunum með frum
Um 33. gr.
Með breytingunni er greinin færð til nútímahorfs.
Um 34.–35. gr.
Hér er að finna nánari ákvæði um áskriftarréttindi en felast í 3. mgr. 34. gr. hfl. á grundvelli frumvarps þessa. Útgáfa áskriftarréttinda er annar möguleiki til að afla viðbótarfjár en felst í útgáfu breytanlegra skuldabréfa, sbr. 39. gr. hfl., þ. e. töku skuldabréfaláns er veiti lánardrottni rétt til þess að breyta kröfu sinni á hendur félaginu í hlut í því. Þess má geta að á undanförnum árum hefur orðið algengara en fyrr í Danmörku að stærri hlutafélög gæfu út áskriftarréttindi (warrants) en þau gefa rétt til áskriftar að hlutum við hlutafjárhækkun síðar. Hefur af þessum sökum þótt eðlilegt að setja ákvæði um þetta í hlutafélagalög þar í landi. Má ætla að einnig sé heppilegt að hafa í íslensku hlutafélagalögunum ákvæði um þennan möguleika á öflun fjár.
Taka má fram að í samræmi við 2., sbr. 4. mgr., 25. gr. 2. félagaréttartilskipunar EB, sbr. og 5.–6. mgr. 29. gr. tilskipunarinnar, má veita félagsstjórn heimild til að gefa út áskriftarréttindi. Í þeirri grein tilskipunarinnar er heimildin bundin við fimm ár í senn. Taki stjórn ákvörðun þar að lútandi má fjárhæðin ekki vera hærri en sem nemur helmingi hlutafjár í félaginu. Taki hlut