Ferill 285. máls. Aðrar útgáfur af skjalinu: Word Perfect.
122. löggjafarþing 1997–98.
Þskj. 1017 – 285. mál.
Frumvarp til laga
um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða.
(Eftir 2. umr., 24. mars.)
I. KAFLI
Almenn ákvæði.
1. gr.
Lög þessi gilda um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða sem starfa hér á landi.Starfsemi, sem kveðið er á um í lögum þessum, er einungis heimil kauphöll og skipulegum tilboðsmarkaði sem hlotið hefur starfsleyfi samkvæmt lögum þessum.
2. gr.
skipulegur verðbréfamarkaður: markað með verðbréf samkvæmt skilgreiningu laga um verðbréfaviðskipti,
kauphöll: markað sem telst vera skipulegur verðbréfamarkaður þar sem opinber skráning verðbréfa og viðskipti með þau fara fram og hlotið hefur starfsleyfi, sbr. 3. og 10. gr. laga þessara,
skipulegur tilboðsmarkaður: markað sem telst vera skipulegur verðbréfamarkaður með verðbréf sem ekki eru opinberlega skráð í kauphöll og hlotið hefur starfsleyfi, sbr. 3. og 31. gr. laga þessara,
verðbréf: verðbréf samkvæmt skilgreiningu laga um verðbréfaviðskipti,
fyrirtæki í verðbréfaþjónustu: fyrirtæki í verðbréfaþjónustu samkvæmt skilgreiningu laga um verðbréfaviðskipti,
opinber skráning: skráningu til opinberra viðskipta og verðskráningar í kauphöll á grundvelli samræmdra skilmála um verðbréf og útgefendur þeirra sem staðfestir hafa verið af stjórnvöldum,
markaðsaðili: þann sem rétt hefur til að setja fram tilboð og eiga viðskipti á hlutaðeigandi markaði.
Starfsleyfi.
3. gr.
Ákvörðun ráðherra um starfsleyfi skal tilkynna umsækjanda skriflega svo fljótt sem unnt er og eigi síðar en sex mánuðum eftir að fullbúin umsókn barst ráðherra. Synjun ráðherra á umsókn skal rökstudd.
Starfsleyfi verða aðeins veitt hlutafélögum er fullnægja skilyrðum laga um útgáfu leyfisins. Óheimilt er að hefja starfsemi fyrr en hlutafé skv. 4. gr. hefur verið að fullu greitt.
4. gr.
1. Innborgað hlutafé nemi að lágmarki 65 milljónum króna en þó aldrei lægri fjárhæð en sem nemur 730.000 ECU miðað við opinbert viðmiðunargengi eins og það er skráð hverju sinni. Taki starfsleyfi einungis til starfsemi skipulegs tilboðsmarkaðar er þó heimilt að veita starfsleyfi ef innborgað hlutafé nemur að lágmarki helmingi þeirrar fjárhæðar.
2. Fyrir liggi fullnægjandi rekstraráætlun, svo og upplýsingar um fyrirhugað skipulag og reglur um viðskipta- og upplýsingakerfi sem nota skal í starfseminni, svo og upplýsingar um þau skilyrði sem gilda um aðild að markaðnum og áætlun um væntanlega markaðs
3. Í samþykktum fyrir félag skal í ákvæðum um tilgang félagsins koma fram hvað unnt er að taka þar til viðskipta og skráningar.
Auk skilyrða skv. 1. mgr. er starfsleyfi kauphallar háð því að uppfyllt séu skilyrði laga þessara, þar á meðal 30. gr. um starfsábyrgð kauphallar, og að lagðar hafi verið fram reglur sem fullnægja ákvæðum 17. gr.
Í starfsleyfi kauphallar skal þess getið hvort þar skuli einnig fara fram starfsemi sam
Stjórn.
5. gr.
Stjórnarmenn skulu vera lögráða, hafa óflekkað mannorð, vera fjár síns ráðandi og mega ekki á síðustu fimm árum í tengslum við atvinnurekstur hafa hlotið dóm fyrir refsiverðan verknað samkvæmt almennum hegningarlögum eða lögum um hlutafélög, einkahlutafélög, bókhald, ársreikninga, gjaldþrot eða opinber gjöld.
Virkur eignarhlutur.
6. gr.
Fari hluthafi, sem á svo stóran hlut sem segir í 1. mgr., þannig með hlut sinn að skaði heil
Hafi ráðherra ákveðið skv. 2. mgr. að hlutum fylgi ekki atkvæðisréttur skulu þeir hlutir ekki teknir með við útreikning á því hve mikinn hluta atkvæða mætt hafi verið fyrir á hlut
Framkvæmdastjórn og aðrir starfsmenn.
7. gr.
Framkvæmdastjóra og öðrum starfsmönnum er án leyfis stjórnar óheimilt að sitja í stjórn stofnana og atvinnufyrirtækja eða taka þátt í atvinnurekstri að öðru leyti. Hlutafjáreign í fyrirtæki telst þátttaka í atvinnurekstri nema um sé að ræða óverulegan hlut sem ekki ræður úrslitum um stjórnun þess og telst fyrst og fremst ávöxtun sparifjár.
Um verðbréfaviðskipti stjórnar og starfsmanna hlutafélags, sem hlotið hefur starfsleyfi samkvæmt lögum þessum, fer eftir þeim reglum sem stjórn félagsins setur og bankaeftirlitið staðfestir.
Um nafntilgreiningu.
8. gr.
Félögum, sem hlotið hafa starfsleyfi til reksturs skipulegs tilboðsmarkaðar samkvæmt lögum þessum, er einum heimilt að nota í firma sínu eða til nánari skýringar á starfsemi sinni orðin skipulegur tilboðsmarkaður ein sér eða samtengd öðrum orðum.
9. gr.
II. KAFLI
Kauphöll og hlutverk hennar.
10. gr.
1. kauphöll sem stofnuð er og skráð á Íslandi og hlotið hefur starfsleyfi í samræmi við ákvæði þessara laga,
2. kauphöll eða samsvarandi skipulegum verðbréfamarkaði á Evrópska efnahagssvæðinu,
3. kauphöll eða samsvarandi skipulegum verðbréfamarkaði sem aðildarríki að Evrópska efnahagssvæðinu hafa gert samstarfssamning við,
4. öðrum sambærilegum skipulegum verðbréfamörkuðum utan aðildarríkja Evrópska efnahagssvæðisins sem bankaeftirlitið metur gilda.
Hlutverk.
11. gr.
1. að annast opinbera skráningu verðbréfa og að setja reglur um skráningarhæfi þeirra,
2. að stuðla að því að skráning, viðskipti og verðmyndun í kauphöllinni verði á skýran og gagnsæjan hátt og kappkosta að jafnræði sé með aðilum að viðskiptum sem þar fara fram og tryggja að starfrækt sé skipulegt viðskipta- og upplýsingakerfi, sbr. 21.–23. gr.,
3. að setja reglur um starfsemi kauphallarinnar og viðskipti sem þar fara fram, svo og önnur atriði sem stjórn hennar telur nauðsynleg til að tryggja öryggi í viðskiptum,
4. að hafa eftirlit með því að útgefendur skráðra verðbréfa og kauphallaraðilar starfi eftir lögum, reglum og samþykktum sem um hana gilda,
5. að setja siðareglur fyrir kauphöllina.
Starfsemi.
12. gr.
Kauphöll er einnig heimilt að stunda þá hliðarstarfsemi að veita aðilum utan hennar þjón
Bankaeftirlitið getur ákveðið að starfsemi samkvæmt þessari grein skuli einungis rekin af öðru félagi.
Málskotsréttur.
13. gr.
Ágreiningi um ákvarðanir stjórnar í kauphöll skv. 1. mgr. er heimilt að skjóta til ráðherra til endurskoðunar. Um málsmeðferð og kærur fer samkvæmt ákvæðum stjórnsýslulaga.
III. KAFLI
Kauphallaraðilar.
14. gr.
1. Seðlabanki Íslands,
2. fyrirtæki í verðbréfaþjónustu sem heimilt er að eiga viðskipti með verðbréf fyrir eigin reikning,
3. lögaðilar sem heimild hafa til aðildar að markaði sem tilgreindur er í 2. og 3. tölul. 10. gr. og heimild hafa til að veita þjónustu hér á landi,
4. lögaðilar sem heimild hafa til aðildar að markaði sem tilgreindur er í 4. tölul. 10. gr. og heimild hafa til að veita þjónustu hér á landi.
Aðildarumsókn og aðildarsamningur.
15. gr.
Skriflegar umsóknir um aðild skulu sendar stjórn kauphallarinnar. Hún athugar hvort um
Ákvörðun um aðild að kauphöll skal tilkynnt umsækjanda skriflega svo fljótt sem unnt er og eigi síðar en þremur mánuðum eftir að fullbúin umsókn barst stjórn kauphallarinnar.
Um leið og umsókn um aðild að kauphöll er samþykkt skal það tilkynnt til bankaeftirlits Seðlabanka Íslands.
16. gr.
Brjóti aðili að kauphöll ítrekað eða með vítaverðum hætti þau skilyrði sem sett eru í að
IV. KAFLI
Reglur um opinbera skráningu verðbréfa í kauphöll.
17. gr.
1. að lögð sé fram skráningarlýsing útgefanda,
2. um stærð og dreifingu hvers flokks, svo og önnur atriði sem stjórn telur að geti skipt máli fyrir markaðshæfi verðbréfa,
3. að birtar séu við skráningu og eftirleiðis upplýsingar um hvern verðbréfaflokk og útgefanda hans sem máli skipta varðandi mat á verðmæti bréfanna samkvæmt reglum sem stjórnin setur.
Umsækjanda skal tilkynnt ákvörðun stjórnar um umsókn um skráningu að jafnaði eigi síðar en tveimur mánuðum eftir að fullbúin umsókn barst. Ákvörðun stjórnar skal þó ávallt liggja fyrir innan sex mánaða.
Stjórnin tryggir að nauðsynlegar upplýsingar um opinberlega skráð verðbréf séu aðgengi
Reglur, sem stjórn kauphallar setur um opinbera skráningu verðbréfa, svo og breytingar á þeim reglum, skulu staðfestar af ráðherra og birtar í B-deild Stjórnartíðinda.
Niðurfelling skráningar og tímabundin stöðvun viðskipta.
18. gr.
Útgefandi opinberlega skráðra verðbréfa eða kauphallaraðili fyrir hans hönd getur óskað eftir því skriflega að þau verði felld af skrá kauphallarinnar. Skal stjórn kauphallarinnar verða við því að fenginni skriflegri greinargerð fyrir þeirri ósk. Stjórnin getur ákveðið að bréfin verði ekki tekin af skrá fyrr en allt að eitt ár er liðið frá því að fullbúin greinargerð berst kauphöllinni. Hún getur einnig ákveðið að birta greinargerðina í heild eða hluta.
Heimilt er að stöðva tímabundið viðskipti í kauphöll þegar sérstakar aðstæður krefjast þess. Tilkynna skal um slíka tímabundna stöðvun til bankaeftirlits Seðlabanka Íslands.
V. KAFLI
Yfirtökutilboð.
19. gr.
1. hefur eignast 50% atkvæðisréttar í félaginu eða samsvarandi hluta hlutafjár,
2. hefur öðlast rétt til þess að tilnefna eða setja af meiri hluta stjórnar í félaginu,
3. hefur fengið rétt til þess að stjórna félaginu á grundvelli samþykkta þess eða á annan hátt með samningi við félagið,
4. hefur á grundvelli samnings við aðra hluthafa rétt til að ráða yfir sem nemur 33 1/ 3% atkvæða í félaginu.
Ákvæði 1. mgr. á ekki við um hlutafélag sem stofnað er og skrásett á Íslandi og sem þegar hefur verið opinberlega skráð í kauphöll við gildistöku laga þessara. Hafi eignarhlutur í félagi, sem ákvæði þessarar málsgreinar tekur til, farið niður fyrir þau mörk sem tilgreind eru í 1. mgr. eftir gildistöku laganna skulu þó reglur 1. mgr. eiga að öllu leyti við.
Kauphöll hefur eftirlit með því að ákvæðum 1. mgr. sé framfylgt.
Opinbert tilboðsyfirlit.
20. gr.
Taki tilboð sem skylt er að gera skv. 19. gr. ekki til allra hlutabréfa í félagi eða hluthafar bjóðast til að selja tilboðsgjafa meira af hlutafjáreign sinni en tilboð hans nær til skal gæta jafnræðis pro rata gagnvart hluthöfum.
Þegar að öðru leyti er sett fram opinbert yfirtökutilboð sem ekki telst falla undir skyldu til þess að gera tilboð skv. 19. gr. um yfirtöku á hlutabréfum í félagi sem hefur einn eða fleiri flokka hlutabréfa skráða í kauphöll er heimilt að semja tilboðsyfirlit eins og kveðið er á um í 1. mgr.
Í reglugerð sem ráðherra setur er heimilt að setja nánari reglur um skyldu til þess að gera tilboð skv. 1.–4. tölul. 1. mgr. 19. gr., svo og nánari reglur um innihald tilboðsyfirlitsins, birtingu þess, hvernig því hafi lokið, með hvaða hætti unnt er að afturkalla tilboðið og hvernig skuli fara með tilboð sem ætlað er að keppa við yfirtökutilboðið.
VI. KAFLI
Viðskipta- og upplýsingakerfið.
21. gr.
22. gr.
Kauphallaraðilar skulu gera stjórn kauphallar grein fyrir þóknun sem þeir taka fyrir að annast kaup eða sölu bréfa sem þar eru skráð.
23. gr.
VII. KAFLI
Upplýsingaskylda.
24. gr.
Birting telst hafa átt sér stað þegar tilkynning er komin til kauphallar sem tekið hefur verðbréfin til opinberrar skráningar og hefur verið miðlað til kauphallaraðila í samræmi við reglur sem stjórn setur. Kauphöll er heimilt að setja nánari reglur um form tilkynninga.
25. gr.
Í tilkynningum til kauphallar, sem getið er um í 1. mgr., skal taka fram raunverulega hlutafjáreign, hvernig hún skiptist á hlutabréfaflokka og hvernig hún var samkvæmt síðustu tilkynningu um hlutafjáreign.
Flöggunarreglur.
26. gr.
Skylt er að tilkynna skv. 1. mgr. þegar atkvæðisréttur eða nafnverð hlutafjár nær, hækkar upp fyrir eða lækkar niður fyrir eftirfarandi mörk: 5%, 10%, 20%, 33 1/ 3%, 50% og 66 2/ 3%.
27. gr.
Í reglugerð er einnig heimilt að setja nánari reglur um upplýsingaskyldu þegar útgefandi hefur fengið verðbréf sín skráð í fleiri en einni kauphöll.
Hagtölugerð og veiting upplýsinga.
28. gr.
Viðskipti og skýrslugjöf.
29. gr.
Í reglugerð sem ráðherra setur er heimilt að ákveða að skylda til skýrslugjafar hvíli jafn
Þeir sem skylda til skýrslugjafar hvílir á skulu geyma skjöl sem varða þau viðskipti sem skylt er að gera grein fyrir og skýrsluna í að minnsta kosti fimm ár eftir að skýrslugjöfin fór fram.
Ráðherra setur nánari reglur um skyldu til skýrslugjafar, þar með talið hversu víðtæk hún skuli vera og innihald hennar að öðru leyti og hvert skuli senda hana.
Kauphöll setur nánari reglur um gjaldtöku vegna skýrslugjafar og kostnað af birtingu.
VIII. KAFLI
Starfsábyrgð kauphallar.
30. gr.
Vátryggingin skal bæta tjón allt að 32,5 milljónum króna vegna hvers tjónsatburðar og allt að 65 milljónum króna innan hvers tryggingarárs. Fjárhæðir þessar skulu breytast mán
IX. KAFLI
Skipulegur tilboðsmarkaður og starfsemi hans.
31. gr.
Verðbréf, sem ekki hafa verið tekin til opinberrar skráningar í kauphöll, er heimilt að beiðni útgefanda að kaupa og selja á skipulegum tilboðsmarkaði enda séu skilyrði laga upp
Í samþykktum fyrir skipulegan tilboðsmarkað skal koma fram hvaða tegundir verðbréfa þar skuli keypt og seld.
Hlutverk og starfsemi.
32. gr.
Sérhver skipulegur tilboðsmarkaður ber ábyrgð á því að:
1. tryggður sé nauðsynlegur aðgangur að upplýsinga- og viðskiptakerfum fyrir verðbréf sem þar eru keypt og seld,
2. stuðlað sé að því að starfsemi hans fari fram á þann hátt að tryggt sé að viðskiptin á markaðinum eigi sér stað með skýrum og gagnsæjum hætti í samræmi við ákvæði gild
3. haft sé eftirlit með því að útgefendur skráðra verðbréfa og aðilar að tilboðsmarkaðinum starfi eftir lögum og reglum, svo og samþykktum sem um hann gilda.
Stjórn skipulegs tilboðsmarkaðar skal setja reglur um:
1. skilyrði þess að hefja megi viðskipti með verðbréf á markaðinum, svo og um upplýsingaskyldu útgefanda verðbréfa og hluthafa,
2. skilyrði sem uppfylla þarf til þess að geta orðið aðili að markaðinum,
3. skýrslugjöf vegna viðskipta í upplýsingaskyni.
Reglur, sem settar eru samkvæmt þessari grein, skulu liggja frammi á starfsstöð hins skipulega tilboðsmarkaðar.
Áður en markaðsaðili má hefja viðskipti á skipulegum tilboðsmarkaði skal hann undirrita skriflegan aðildarsamning. Brjóti markaðsaðili að skipulegum tilboðsmarkaði ítrekað eða með vítaverðum hætti skilyrði þau sem sett eru fyrir aðild að markaðinum er heimilt að aftur
Um stöðvun viðskipta.
33. gr.
Hafi bú útgefanda verðbréfs verið tekið til gjaldþrotaskipta er óheimilt að stunda viðskipti með bréfið.
Setji útgefandi verðbréfs fram beiðni um að hætt verði viðskiptum með bréfið ber að taka hana til greina nema stjórn skipulega tilboðsmarkaðarins telji að það sé í andstöðu við hags
Viðskipti með verðbréf á skipulegum tilboðsmarkaði er skylt að stöðva eigi síðar en við opinbera skráningu þeirra í kauphöll.
Stjórn skipulegs tilboðsmarkaðar setur nánari reglur um hvenær viðskiptum með verðbréf skuli hætt.
X. KAFLI
Viðskipti utan skipulegs verðbréfamarkaðar.
34. gr.
Starfræki aðilar verðbréfamarkað þar sem veruleg viðskipti eiga sér stað er bankaeftirliti Seðlabanka Íslands heimilt að setja það sem skilyrði fyrir áframhaldandi starfsemi hans að hann uppfylli ákvæði þessara laga um kauphöll eða skipulegan tilboðsmarkað, eftir því sem við getur átt.
XI. KAFLI
Eftirlit.
35. gr.
36. gr.
Í tilefni af brotum samkvæmt lögum þessum er bankaeftirlitinu jafnframt heimilt að krefj
Hafi kauphöll eða skipulegur tilboðsmarkaður ekki sinnt ítrekuðum tilmælum bankaeftir
XII. KAFLI
Afturköllun starfsleyfis.
37. gr.
1. hafi leyfisveiting byggst á röngum skýrslum eða upplýsingum leyfishafa eða verið aflað með öðrum ólögmætum hætti,
2. brjóti félagið með alvarlegum hætti eða ítrekað gegn samþykktum sem um starfsemina gilda eða lögum þessum, reglum og reglugerðum settum samkvæmt þeim,
3. fullnægi stjórnarmenn ekki skilyrðum 5. gr. eða rekstur leyfishafa er óstarfhæfur vegna ákvæða í 2. mgr. 6. gr.,
4. sé það mat bankaeftirlitsins að náin tengsl leyfishafa við einstaklinga og lögaðila geti hindrað það í eðlilegum eftirlitsaðgerðum eða að lög og reglur, sem um þá aðila gilda, hindri eðlilegt eftirlit,
5. hafi bú leyfishafa verið tekið til gjaldþrotaskipta eða fyrirtækinu slitið af öðrum ástæðum.
Starfsleyfi verður þó aðeins afturkallað skv. 1.–4. tölul. 1. mgr. að bankaeftirlitið hafi gert athugasemdir við hlutaðeigandi leyfishafa og veitt honum kost á að leysa úr málinu.
38. gr.
Afturkalli ráðherra starfsleyfi kauphallar eða skipulegs tilboðsmarkaðar til að starfa hér á landi skal slíta félaginu.
Févíti.
39. gr.
XIII. KAFLI
Um þagnarskyldu og skil ársreikninga.
Þagnarskylda.
40. gr.
Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. er kauphöll heimilt að hafa samvinnu við erlendar kauphallir eða lögbær yfirvöld erlendis og láta þeim í té upplýsingar að því tilskildu að greindir erlendir aðilar uppfylli kröfur um samsvarandi þagnarskyldu í sínu heimalandi. Með upplýsingar, sem kauphöll fær framangreindum erlendum aðilum og einkenndar eru sem trúnaðarmál eða eru það eðli máls samkvæmt, skal fara að hætti 1. mgr.
Um skil ársreikninga.
41. gr.
Skylt er að veita endurskoðanda aðgang að öllum eignum, bókum og fylgiskjölum og öðrum gögnum félagsins og jafnframt skulu stjórn og starfsmenn veita honum allar umbeðnar upplýsingar sem unnt er að láta í té.
Endurskoðaður ársreikningur ásamt ársskýrslu skal sendur bankaeftirliti Seðlabanka Ís
XIV. KAFLI
Gildistaka o.fl.
42. gr.
Ákvæði til bráðabirgða.
I.
II.
Ráðherra skal fela óháðum löggiltum endurskoðanda að meta eiginfjárstöðu Verðbréfa