Aðrar útgáfur af skjalinu: PDF - Word Perfect. Ferill 754. máls.
130. löggjafarþing 2003–2004.
Þskj. 1129 — 754. mál.
um breytingu á lögum nr. 18/1977, um járnblendiverksmiðju í Hvalfirði, með síðari breytingum.
Iðnaðarráðherra er veitt heimild til að gera samning (aðalsamning) fyrir hönd ríkisstjórnarinnar innan ramma laga þessara við Elkem ASA (eigandann) og Íslenska járnblendifélagið ehf. (félagið) um rekstur járnblendiverksmiðju á Grundartanga í Hvalfirði.
Samningurinn skal kveða á um þær skuldbindingar af hálfu ríkisins, eigandans og félagsins sem kunna að þykja nauðsynlegar og viðeigandi fyrir félagið, eigandann og starfsemina, þ.m.t. framkvæmd á ákvæðum laga þessara. Í samningnum er heimilt að semja um tilgang félagsins, fyrirtækjaform, tilteknar skyldur og kvaðir hvað varðar starfsemina og eignarhald á félaginu, svo og framsal félagsins og eignarréttar og hluta með tilteknum skilyrðum. Félaginu er jafnframt ætlað á eigin vegum, með þátttöku í öðrum félögum eða með stofnun dótturfyrirtækja að tryggja vöxt fyrirtækisins með arðvænlegum fjárfestingum í öðrum greinum atvinnurekstrar.
Gildistími ákvæða samningsins skal vera eftir því sem ríkisstjórnin ákveður, þó aldrei skemmri en nemur gildistíma rafmagnssamnings félagsins og Landsvirkjunar.
Samningur sá sem iðnaðarráðherra undirritar fyrir hönd ríkisstjórnarinnar samkvæmt lögum þessum skal birtur í B-deild Stjórnartíðinda.
a. Í stað orðanna „Hlutafélagi skv. 1. gr.“ í 1. mgr. kemur: Félaginu.
b. Í stað orðsins „hlutafélagið“ í 2. mgr. kemur: félagið.
c. 3. mgr. fellur brott.
d. Við greinina bætast þrjár nýjar málsgreinar sem verða 4.–6. mgr. og orðast svo:
Í aðalsamningi er heimilt að kveða á um að skattar eða gjöld verði ekki lögð á raforkunotkun félagsins og útblástur lofttegunda eða aðra losun úrgangsefna, nema slíkir skattar og gjöld séu lögð með almennum hætti á önnur fyrirtæki hér á landi.
Í aðalsamningi er heimilt með tilliti til skattlagningar að semja um reglur og viðmiðanir er lúta að viðskiptum félagsins við eigandann og fyrirtæki í eignatengslum við eigandann. Í því efni er m.a. heimilt að byggja á meginreglum verðlagningar óskyldra aðila samkvæmt reglum OECD.
Félagið og eigandinn skulu undanþegnir ákvæðum 1. og 4. tölul. 1. mgr. 14. gr. laga nr. 146/1996, um öryggi raforkuvirkja, neysluveitna og raffanga.
Um skattskyldu eigandans, sem hluthafa í félaginu samkvæmt samningi (aðalsamningi) gerðum á grundvelli heimilda í lögum þessum, fer eftir ákvæðum samnings milli Norðurlanda til að komast hjá tvísköttun að því er varðar skatta á tekjur og eignir sem í gildi eru á hverjum tíma.
Jafnframt skal eftirfarandi gilda gagnvart eigandanum og dótturfyrirtækjum hans óháð breytingum á íslenskum skattalögum:
1. Tekjuskattur eigandans vegna arðs af hlutareign hans í félaginu, sem skattskyldur er samkvæmt gildandi tekjuskattslögum eða síðari lögum um tekjuskatt, skal vera 5% – fimm af hundraði, nema lög eða samningur milli Norðurlanda til að komast hjá tvísköttun að því er varðar skatta á tekjur og eignir, sem birtur var í C-deild Stjórnartíðinda með auglýsingu nr. 11, 5. maí 1997, kveði á um lægra gjald, enda eigi eigandinn ekki minna en sem svarar 10% af útistandandi hlutafé félagsins. Ber félaginu að halda skatti þessum eftir við útborgun arðs og skila honum til hlutaðeigandi yfirvalda á greiðsluárinu. Í þessu sambandi ber að meðhöndla úthlutun á verðmætum til hluthafa við slit á félaginu eða sölu á hlutabréfum sem innlausn á hlutabréfum, og skal ágóði til hluthafanna, sem um er að ræða, metinn sem tekjur af innlausninni og skattlagður sem arður.
2. Eigandinn skal ekki talinn hafa fasta starfsstöð á Íslandi vegna umgetinna tengsla sinna við félagið og greiðslur til hans í formi þjónustugjalda, sölulauna, umboðslauna, leyfisgjalda og vaxta skulu ekki háðar sköttun á Íslandi.
Innflutningur og kaup félagsins eða einhvers fyrir þess hönd hérlendis á byggingarefnum, vélum og tækjum og öðrum fjárfestingarvörum og varahlutum fyrir verksmiðju félagsins og tengd mannvirki, svo og til reksturs þeirra, skulu undanþegin tollum og vörugjöldum samkvæmt lögum nr. 97/1987, um vörugjald, með áorðnum breytingum. Með samningum, sem gerðir eru innan ramma laga þessara, er heimilt að fella niður eða endurgreiða tolla og vörugjöld á vöru og þjónustu sem keypt er innan lands vegna byggingar og stækkunar verksmiðjunnar.
a. Í stað orðsins „Hlutafélaginu“ í 1. mgr. kemur: Félaginu.
b. 2. mgr. fellur brott.
1. Inngangur.
Frumvarp þetta er samið í iðnaðarráðuneytinu og er flutt til að afla heimilda til að gera breytingar á svonefndum aðalsamningi (Master Agreement) á milli ríkisstjórnar Íslands, Elkem ASA og Íslenska járnblendifélagsins ehf. Breytingarnar eru fyrst og fremst tilkomnar vegna breytinga á eignarhaldi Íslenska járnblendifélagsins. Þá er í frumvarpinu lagt til að ýmis ákvæði laga nr. 18/1977 verði felld úr gildi eða þeim breytt þar sem þau eru ýmist orðin óþörf eða úrelt.
2. Breytingar á rekstri Íslenska járnblendifélagsins.
Á undanförnum árum hafa orðið miklar breytingar á rekstri Íslenska járnblendifélagsins. Í kjölfar undirritunar samnings um aukningu hlutafjár og stækkun verksmiðju félagsins árið 1997 öðlaðist norska fyrirtækið Elkem ASA meiri hluta í félaginu.
2.1. Sala á hlut ríkissjóðs og skráning á Verðbréfaþingi Íslands.
Í apríl 1998 ákvað ríkisstjórnin að selja hluta af hlutabréfum ríkissjóðs í félaginu, að nafnvirði tæpar 150 millj. kr. Bárust 51 tilboð og óskuðu tilboðsgjafar eftir að kaupa bréf að nafnvirði samtals 432 millj. kr. eða nærri þrefalt hærri fjárhæð en til sölu var. Þrjú hæstu tilboðin voru samþykkt og var gengi samþykktra tilboða 3,01 að meðaltali. Jafnframt bauð ríkissjóður almenningi og starfsmönnum Íslenska járnblendifélagsins að kaupa bréf að nafnvirði 224,6 millj. kr. á genginu 2,5 og mátti hver og einn skrá sig fyrir hlut að hámarki 100 þús. kr. að nafnvirði. Vegna góðrar þátttöku í útboðinu þurfti að skerða hámarksupphæð niður í 80 þús. kr. en rúmlega 2.800 aðilar skráðu sig fyrir hlutabréfum ríkisins í félaginu. Íslenska járnblendifélagið var skráð á aðallista Verðbréfaþings Íslands 18. maí 1998 og voru hluthafar við skráningu 2.703.
Ríkisstjórnin hélt eftir hluta af bréfum sínum í félaginu í samræmi við ákvæði samningsins frá 1997.
2.2. Stækkun og rekstrarerfiðleikar.
Í kjölfar skráningar á Verðbréfaþingi Íslands komu upp erfiðleikar í rekstri félagsins. Í júlí 1998 tilkynnti Landsvirkjun áform um orkuskerðingu á síðari hluta þess árs vegna alvarlegs ástands í vatnsbúskap fyrirtækisins. Í nóvember var annar af bræðsluofnum verksmiðju Íslenska járnblendifélagsins tekinn úr rekstri og í lok þess mánaðar var síðari ofninn tekinn úr rekstri af sömu ástæðu. Annar ofninn var tekinn að nýju í notkun í byrjun janúar og sá síðari í byrjun febrúar 1999. Í apríl það ár var hafist handa við byggingu þriðja bræðsluofnsins í verksmiðju félagsins og var hann gangsettur í október það ár. Gangsetningu hans fylgdu nokkur tæknivandamál auk þess sem bera fór á vandamálum í rekstri rafskauta í bræðsluofnum félagsins. Þessu til viðbótar var verð á járnblendi mjög lágt. Allt þetta leiddi til þess að tap varð á starfsemi félagsins árið 1999 í kjölfar sex ára hagnaðartímabils.
Framangreindir rekstrarörðugleikar héldu áfram á árinu 2000 og í mars ákvað stjórn Íslenska járnblendifélagsins að nýta heimild til aukningar á hlutafé í félaginu. Hlutafjáraukningin nam 350 millj. kr. að nafnvirði og voru bréfin boðin til sölu á genginu 1,5. Við útboðið jókst hlutur Elkem í félaginu í 55,8%. Þá var gripið til margþættra aðgerða til að draga úr rekstrarkostnaði, svo sem fækkun starfsmanna. Þá jók félagið framleiðslu verðmætari afurða.
Rekstur félagsins á árinu 2001 gekk ágætlega eftir að tekist hafði að vinna bug á ýmsum tæknilegum vandamálum í framleiðslu. Versnandi þróun efnahagslífsins í heiminum, samdráttur í framleiðslu á stáli og aukinn útflutningur fyrrum sovétlýðvelda á kísiljárni til Vestur-Evrópu hafði hins vegar í för með sér að markaðsskilyrði bötnuðu ekki. Þessi þróun leiddi til þess að sú hætta skapaðist að félagið gæti ekki staðið við skilmála langtímalána um lágmarkseiginfjárhlutfall. Þetta leiddi til þess að Elkem og íslenska ríkið gerðu samkomulag um að lækka hlutafé í félaginu úr rúmlega 1,7 milljörðum kr. í rúmlega 440 millj. kr. og hækka síðan hlutaféð um 650 millj. kr. í kjölfarið og bjóða það hluthöfum í félaginu á genginu 1,0. Alls skráðu hluthafar sig fyrir tæplega 499 millj. kr. að nafnvirði en Elkem keypti þau hlutabréf sem eftir stóðu. Eftir hlutafjárútboðið átti Elkem 72,59% eignarhlut í Íslenska járnblendifélaginu en íslenska ríkið 10,53%.
Rekstur allra þriggja bræðsluofna félagsins var góður árið 2002 en lítil breyting varð hins vegar á stöðu markaða. Í maí 2002 áttu fulltrúar Elkem og iðnaðarráðuneytisins fund um málefni Íslenska járnblendifélagsins. Á fundinum kom fram að Elkem hefði hug á að auka hlutafé félagsins enn frekar og breyta jafnvel rekstri félagsins þannig að því gæfust möguleikar á að fara út í annars konar og verðmætari framleiðslu, samhliða öðrum rekstri. Vegna þeirra breytinga væri þörf á umtalsverðri fjárfestingu og lýsti Elkem yfir áhuga á að eignarhald yrði einungis á hendi Elkem. Fyrir lá sú stefna ríkisstjórnarinnar að hverfa úr félaginu sem eignaraðili og að ríkissjóður hefði því ekki hug á að taka þátt í frekari hlutafjáraukningu. Í kjölfar þessa fundar ákvað ríkisstjórnin að ganga til viðræðna við Elkem með það að leiðarljósi að ríkissjóður færi út úr félaginu, en reynt yrði að tryggja hagsmuni annarra smærri hluthafa eftir því sem kostur væri. Viðræður við Elkem voru teknar upp að nýju í lok árs 2002 og 11. desember það ár undirrituðu fulltrúar iðnaðarráðherra, Sumitomo Corporation og Elkem samninga um kaup Elkem á hlut ríkissjóðs og Sumitomo í Íslenska járnblendifélaginu. Kaupverð hlutanna var á genginu 1,15. Eftir kaupin átti Elkem 86,51% allra útgefinna hluta í félaginu. Í samningnum var jafnframt tryggt að Elkem byðist til að kaupa hluti annarra hluthafa á sömu kjörum. Í samræmi við þetta gerði Elkem öðrum hluthöfum kauptilboð og voru 434 tilboð samþykkt af hluthöfum. Við það varð hlutur Elkem í Íslenska járnblendifélaginu 97,18%. Í kjölfar þessara viðskipta var ljóst að félagið uppfyllti ekki lengur skilyrði skráningar í Kauphöll Ísland og fyrirsjáanlegt að það yrði afskráð af aðallista Kauphallarinnar. Stjórn félagsins og Elkem ákváðu síðan í febrúar að hluthafar í félaginu skyldu sæta innlausn Elkem á hlutum sínum. Var innlausnarverðið miðað við gengið 1,15. Nokkrir hluthafar vildu ekki fallast á innlausn bréfa sinna á framangreindu gengi og var því úrlausn þess ágreinings falin dómkvöddum matsmönnum. Kauphöll Íslands samþykkti síðan beiðni stjórnar Íslenska járnblendifélagsins um afskráningu hlutabréfa félagsins af aðallista Kauphallarinnar 6. mars 2003. Hinn 19. desember 2003 var Íslenska járnblendifélaginu breytt í einkahlutafélag (ehf.) að ósk Elkem sem eiganda félagsins.
3. Nýr aðalsamningur.
Samhliða undirritun samninga um kaup á hlut ríkisins og Sumitomo í Íslenska járnblendifélaginu undirrituðu fulltrúar ríkisstjórnar Íslands, Elkem, Sumitomo og Íslenska járnblendifélagsins viðauka við aðalsamning aðila þar sem felld voru brott ákvæði sem vörðuðu eignarfyrirkomulag og ekki höfðu lengur þýðingu í ljósi þess að íslenska ríkið og Sumitomo voru ekki lengur hluthafar. Í samningnum kemur jafnframt fram að ríkisstjórnin og Elkem skuldbindi sig til að gera aðrar nauðsynlegar breytingar á aðalsamningnum fyrir 31. maí 2003. Viðræður um þessar breytingar hafa staðið lengur en ráð var fyrir gert í upphafi en nú liggja fyrir drög að nýjum aðalsamningi milli ríkisstjórnar Íslands, Elkem ASA og Íslenska járnblendifélagsins ehf.
Helstu breytingar frá gildandi samningi eru að Sumitomo er ekki lengur aðili að samningnum og aðild ríkisstjórnarinnar takmarkast við stjórnskipulegar valdheimildir og ekki er lengur um að ræða nein ákvæði er varða réttindi eða skyldur ríkisins sem eins af eigendum félagsins. Í samningnum er kveðið á um að Elkem og Íslenska járnblendifélagið ehf. skuli halda í gildi rafmagnssamningi við Landsvirkjun, lóðarleigusamningi við ríkissjóð og hafnarsamningi við Hafnarsjóð Grundartangahafnar. Ákvæði er varða skráningu og tilgang félagsins standa óbreytt en tekin hafa verið inn ný ákvæði varðandi heimildir Elkem til framsals á eignarhlutum í Íslenska járnblendifélaginu. Ákvæðum um rekstur verksmiðju Íslenska járnblendifélagsins hefur verið fækkað nokkuð en þau sem eftir standa eru tekin nær óbreytt úr gildandi aðalsamningi. Í drögunum er að finna nýmæli að því er varðar reglur og viðmiðanir er lúta að viðskiptum Íslenska járnblendifélagsins við Elkem og fyrirtæki í eignatengslum við eigandann. Þessi ákvæði eru ný og sambærileg ákvæðum fjárfestingarsamnings um álverksmiðju í Reyðarfirði en nauðsynlegt er að taka upp slík ákvæði í ljósi breytinga á eignarhaldi félagsins. Í viðauka við samningsdrögin er að finna nánari útfærslu í þessu efni. Ákvæði um umhverfis-, öryggis- og starfsmannamál eru nánast óbreytt eins og ákvæði er varða skattamál félagsins og Elkem. Breytingar á umræddum ákvæðum felast fyrst og fremst í niðurfellingu á úreltum ákvæðum og uppfærslu lagatilvísana. Þó er að finna þrjú ný ákvæði varðandi skattamál sem eru efnislega samhljóða ákvæðum í áðurnefndum fjárfestingarsamningi. Orðalag ákvæða varðandi aðflutningsgjöld hafa verið samræmd ákvæðum fjárfestingarsamnings um álverksmiðju í Reyðarfirði en breytingarnar fela ekki í sér neina efnisbreytingu. Önnur ákvæði samningsins standa óbreytt að öðru leyti en því að þeim er breytt í samræmi við breytingar á eignarhaldi og sum þeirra einfölduð og stytt.
Í 1. mgr. greinarinnar er lagt til að iðnaðarráðherra verði veitt heimild til að gera samning, svonefndan aðalsamning, á ensku Master Agreement, fyrir hönd ríkisstjórnarinnar innan ramma laganna við Elkem ASA og Íslenska járnblendifélagið ehf. um rekstur járnblendiverksmiðju á Grundartanga í Hvalfirði. Orðalag málsgreinarinnar er að flestu leyti sambærilegt við 1. málsl. 1. mgr. 6. gr. gildandi laga en hefur verið fært að ákvæðum laga um álbræðslu á Grundartanga og álverksmiðju í Reyðarfirði. Þá er lagt til að aðrir hlutar 1. mgr. 6. gr. núgildandi laga verði gerðir að nýjum málsgreinum.
Í 2. mgr. greinarinnar er lagt til að í samningnum skuli kveða á um þær skuldbindingar af hálfu samningsaðila sem kunna að þykja nauðsynlegar og viðeigandi fyrir þá. Greinin er lítið breytt efnislega frá 1. málsl. 1. mgr. 6. gr. gildandi laga. Framsalsheimild hefur þó verið bætt við með svipuðum hætti og fram kemur í samningum um álver á Grundartanga og álverksmiðju í Reyðarfirði. Þá er í lokamálslið málsgreinarinnar lagt til að ákvæði 2. mgr. 1. gr. núgildandi laga varðandi heimild félagsins til þátttöku í öðrum félögum eða með stofnun dótturfyrirtækja að fjárfesta í öðrum greinum atvinnurekstrar. Ákvæðið er samhljóða 2. mgr. 1. gr. núgildandi laga svo sem þeim var breytt með 1. gr. laga nr. 28/1989.
Í 3. mgr. greinarinnar er kveðið á um að gildistími ákvæða samningsins skuli vera eftir því sem ríkisstjórnin ákveður. Í gildandi lögum er lágmarksgildistími 15 ár en samkvæmt fyrirliggjandi samningsdrögum er þetta takmark að lágmarki bundið við gildistíma rafmagnssamnings félagsins og Landsvirkjunar sem er til 31. mars 2019.
Þá er loks í 4. mgr. kveðið á um birtingu samningsins en ákvæðið er sambærilegt ákvæði 2. mgr. 6. gr. gildandi laga og ákvæða laga um heimild til samninga um álbræðslu á Grundartanga og álverksmiðju í Reyðarfirði.
Í fyrsta lagi er lagt til að í stað orðsins hlutafélag í 1. og 2. mgr. komi orðið félag í samræmi við það sem segir í almennum athugasemdum frumvarpsins um breytingu á rekstrarformi félagsins úr hlutafélagi í einkahlutafélag.
Í öðru lagi er lagt til að 3. mgr. 7. gr. gildandi laga falli brott. Í henni er að finna reglur sem gilda skulu varðandi skatta á nettótekjur og aðra skatta. Er þar um að ræða heimild til að halda varasjóð, heimild til að draga 10% af nafnverði hlutafjár frá hreinum tekjum á ári hverju, heimild til að auka hlutafé með útgáfu jöfnunarhlutabréfa án þess að nafnverð þeirra teljist til skattskyldra tekna hjá hluthöfum og greiðslu árlegs landsútsvars. Öll þessi ákvæði gildandi laga eiga ekki lengur við.
Loks er lagt til að þrjár nýjar málsgreinar bætist við 7. gr. Í nýrri 4. mgr. er lagt til að heimilt verði í aðalsamningi að kveða á um undanþágu frá greiðslu skatta og gjalda á raforkunotkun og útblástur lofttegunda eða aðra losun úrgangsefna, nema slíkir skattar og gjöld séu lögð með almennum hætti á önnur fyrirtæki hér á landi. Í 3. mgr. 9. gr. gildandi laga er kveðið á um að rafmagn til rekstrar verksmiðjunnar skuli undanþegið söluskatti og öðrum gjöldum í sambandi við sölu eða notkun raforku. Ákvæði það sem lagt er til að tekið verði upp í lögin er að mestu samhljóða ákvæðum í lögum um heimild til samninga um álbræðslu á Grundartanga og álverksmiðju í Reyðarfirði. Í nýrri 5. mgr. er lagt til að veitt verði heimild til að semja um reglur og viðmiðanir er lúta að viðskiptum félagsins við Elkem og fyrirtæki í eignatengslum við það. Ætlast er til að slík viðskipti fari fram eins og um ótengda aðila væri að ræða. Tilteknar viðmiðanir eru þekktar í þessu efni, svo sem 57. gr. laga nr. 90/2003, um tekjuskatt og eignarskatt, og viðmiðunarreglur OECD á þessu sviði („Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations“). Slíkar viðmiðunarreglur eru mjög ítarlegar í samningi ríkisins og Alcan á Íslandi hf. (ISAL) en ekki þykir ástæða til að hafa þær jafnviðamiklar nú. Er því lagt til að farin verði áþekk leið og farin var í heimildarlögum um álverksmiðju í Reyðarfirði. Í aðalsamningnum er gert ráð fyrir sérstökum viðauka við samninginn sem tekur á þessum þáttum. Þann viðauka má taka til endurskoðunar þyki tilefni til þess á samningstímanum. Að endingu er í nýrri 6. mgr. lagt til að bæði félagið og eigandinn verði undanþegin ákvæðum 1. og 4. tölul. 1. mgr. 14. gr. laga nr. 146/1996, um öryggi raforkuvirkja, neysluveitna og raffanga.
Ástæða er til að vekja sérstaka athygli á því að 1. og 2. mgr. 7. gr. gildandi laga standa efnislega óbreyttar áfram.
Þá er lagt til að ákvæði 13. gr. gildandi laga falli brott. Þar er kveðið á um að iðnaðarráðherra fari með mál sem snerta eignaraðild ríkisins í hlutafélaginu og heimild til að selja eignarhlut ríkisins í félaginu. Þar sem íslenska ríkið hefur selt hlut sinn í félaginu er ekki þörf á ákvæðinu lengur.
Fylgiskjal.
Fjármálaráðuneyti,
fjárlagaskrifstofa:
Verði frumvarpið óbreytt að lögum verður ekki séð að það hafi kostnaðarauka í för með
sér fyrir ríkissjóð.
130. löggjafarþing 2003–2004.
Þskj. 1129 — 754. mál.
Frumvarp til laga
um breytingu á lögum nr. 18/1977, um járnblendiverksmiðju í Hvalfirði, með síðari breytingum.
(Lagt fyrir Alþingi á 130. löggjafarþingi 2003–2004.)
1. gr.
2. gr.
Iðnaðarráðherra er veitt heimild til að gera samning (aðalsamning) fyrir hönd ríkisstjórnarinnar innan ramma laga þessara við Elkem ASA (eigandann) og Íslenska járnblendifélagið ehf. (félagið) um rekstur járnblendiverksmiðju á Grundartanga í Hvalfirði.
Samningurinn skal kveða á um þær skuldbindingar af hálfu ríkisins, eigandans og félagsins sem kunna að þykja nauðsynlegar og viðeigandi fyrir félagið, eigandann og starfsemina, þ.m.t. framkvæmd á ákvæðum laga þessara. Í samningnum er heimilt að semja um tilgang félagsins, fyrirtækjaform, tilteknar skyldur og kvaðir hvað varðar starfsemina og eignarhald á félaginu, svo og framsal félagsins og eignarréttar og hluta með tilteknum skilyrðum. Félaginu er jafnframt ætlað á eigin vegum, með þátttöku í öðrum félögum eða með stofnun dótturfyrirtækja að tryggja vöxt fyrirtækisins með arðvænlegum fjárfestingum í öðrum greinum atvinnurekstrar.
Gildistími ákvæða samningsins skal vera eftir því sem ríkisstjórnin ákveður, þó aldrei skemmri en nemur gildistíma rafmagnssamnings félagsins og Landsvirkjunar.
Samningur sá sem iðnaðarráðherra undirritar fyrir hönd ríkisstjórnarinnar samkvæmt lögum þessum skal birtur í B-deild Stjórnartíðinda.
3. gr.
a. Í stað orðanna „Hlutafélagi skv. 1. gr.“ í 1. mgr. kemur: Félaginu.
b. Í stað orðsins „hlutafélagið“ í 2. mgr. kemur: félagið.
c. 3. mgr. fellur brott.
d. Við greinina bætast þrjár nýjar málsgreinar sem verða 4.–6. mgr. og orðast svo:
Í aðalsamningi er heimilt að kveða á um að skattar eða gjöld verði ekki lögð á raforkunotkun félagsins og útblástur lofttegunda eða aðra losun úrgangsefna, nema slíkir skattar og gjöld séu lögð með almennum hætti á önnur fyrirtæki hér á landi.
Í aðalsamningi er heimilt með tilliti til skattlagningar að semja um reglur og viðmiðanir er lúta að viðskiptum félagsins við eigandann og fyrirtæki í eignatengslum við eigandann. Í því efni er m.a. heimilt að byggja á meginreglum verðlagningar óskyldra aðila samkvæmt reglum OECD.
Félagið og eigandinn skulu undanþegnir ákvæðum 1. og 4. tölul. 1. mgr. 14. gr. laga nr. 146/1996, um öryggi raforkuvirkja, neysluveitna og raffanga.
4. gr.
Um skattskyldu eigandans, sem hluthafa í félaginu samkvæmt samningi (aðalsamningi) gerðum á grundvelli heimilda í lögum þessum, fer eftir ákvæðum samnings milli Norðurlanda til að komast hjá tvísköttun að því er varðar skatta á tekjur og eignir sem í gildi eru á hverjum tíma.
Jafnframt skal eftirfarandi gilda gagnvart eigandanum og dótturfyrirtækjum hans óháð breytingum á íslenskum skattalögum:
1. Tekjuskattur eigandans vegna arðs af hlutareign hans í félaginu, sem skattskyldur er samkvæmt gildandi tekjuskattslögum eða síðari lögum um tekjuskatt, skal vera 5% – fimm af hundraði, nema lög eða samningur milli Norðurlanda til að komast hjá tvísköttun að því er varðar skatta á tekjur og eignir, sem birtur var í C-deild Stjórnartíðinda með auglýsingu nr. 11, 5. maí 1997, kveði á um lægra gjald, enda eigi eigandinn ekki minna en sem svarar 10% af útistandandi hlutafé félagsins. Ber félaginu að halda skatti þessum eftir við útborgun arðs og skila honum til hlutaðeigandi yfirvalda á greiðsluárinu. Í þessu sambandi ber að meðhöndla úthlutun á verðmætum til hluthafa við slit á félaginu eða sölu á hlutabréfum sem innlausn á hlutabréfum, og skal ágóði til hluthafanna, sem um er að ræða, metinn sem tekjur af innlausninni og skattlagður sem arður.
2. Eigandinn skal ekki talinn hafa fasta starfsstöð á Íslandi vegna umgetinna tengsla sinna við félagið og greiðslur til hans í formi þjónustugjalda, sölulauna, umboðslauna, leyfisgjalda og vaxta skulu ekki háðar sköttun á Íslandi.
5. gr.
Innflutningur og kaup félagsins eða einhvers fyrir þess hönd hérlendis á byggingarefnum, vélum og tækjum og öðrum fjárfestingarvörum og varahlutum fyrir verksmiðju félagsins og tengd mannvirki, svo og til reksturs þeirra, skulu undanþegin tollum og vörugjöldum samkvæmt lögum nr. 97/1987, um vörugjald, með áorðnum breytingum. Með samningum, sem gerðir eru innan ramma laga þessara, er heimilt að fella niður eða endurgreiða tolla og vörugjöld á vöru og þjónustu sem keypt er innan lands vegna byggingar og stækkunar verksmiðjunnar.
6. gr.
7. gr.
a. Í stað orðsins „Hlutafélaginu“ í 1. mgr. kemur: Félaginu.
b. 2. mgr. fellur brott.
8. gr.
9. gr.
Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.
1. Inngangur.
Frumvarp þetta er samið í iðnaðarráðuneytinu og er flutt til að afla heimilda til að gera breytingar á svonefndum aðalsamningi (Master Agreement) á milli ríkisstjórnar Íslands, Elkem ASA og Íslenska járnblendifélagsins ehf. Breytingarnar eru fyrst og fremst tilkomnar vegna breytinga á eignarhaldi Íslenska járnblendifélagsins. Þá er í frumvarpinu lagt til að ýmis ákvæði laga nr. 18/1977 verði felld úr gildi eða þeim breytt þar sem þau eru ýmist orðin óþörf eða úrelt.
2. Breytingar á rekstri Íslenska járnblendifélagsins.
Á undanförnum árum hafa orðið miklar breytingar á rekstri Íslenska járnblendifélagsins. Í kjölfar undirritunar samnings um aukningu hlutafjár og stækkun verksmiðju félagsins árið 1997 öðlaðist norska fyrirtækið Elkem ASA meiri hluta í félaginu.
2.1. Sala á hlut ríkissjóðs og skráning á Verðbréfaþingi Íslands.
Í apríl 1998 ákvað ríkisstjórnin að selja hluta af hlutabréfum ríkissjóðs í félaginu, að nafnvirði tæpar 150 millj. kr. Bárust 51 tilboð og óskuðu tilboðsgjafar eftir að kaupa bréf að nafnvirði samtals 432 millj. kr. eða nærri þrefalt hærri fjárhæð en til sölu var. Þrjú hæstu tilboðin voru samþykkt og var gengi samþykktra tilboða 3,01 að meðaltali. Jafnframt bauð ríkissjóður almenningi og starfsmönnum Íslenska járnblendifélagsins að kaupa bréf að nafnvirði 224,6 millj. kr. á genginu 2,5 og mátti hver og einn skrá sig fyrir hlut að hámarki 100 þús. kr. að nafnvirði. Vegna góðrar þátttöku í útboðinu þurfti að skerða hámarksupphæð niður í 80 þús. kr. en rúmlega 2.800 aðilar skráðu sig fyrir hlutabréfum ríkisins í félaginu. Íslenska járnblendifélagið var skráð á aðallista Verðbréfaþings Íslands 18. maí 1998 og voru hluthafar við skráningu 2.703.
Ríkisstjórnin hélt eftir hluta af bréfum sínum í félaginu í samræmi við ákvæði samningsins frá 1997.
2.2. Stækkun og rekstrarerfiðleikar.
Í kjölfar skráningar á Verðbréfaþingi Íslands komu upp erfiðleikar í rekstri félagsins. Í júlí 1998 tilkynnti Landsvirkjun áform um orkuskerðingu á síðari hluta þess árs vegna alvarlegs ástands í vatnsbúskap fyrirtækisins. Í nóvember var annar af bræðsluofnum verksmiðju Íslenska járnblendifélagsins tekinn úr rekstri og í lok þess mánaðar var síðari ofninn tekinn úr rekstri af sömu ástæðu. Annar ofninn var tekinn að nýju í notkun í byrjun janúar og sá síðari í byrjun febrúar 1999. Í apríl það ár var hafist handa við byggingu þriðja bræðsluofnsins í verksmiðju félagsins og var hann gangsettur í október það ár. Gangsetningu hans fylgdu nokkur tæknivandamál auk þess sem bera fór á vandamálum í rekstri rafskauta í bræðsluofnum félagsins. Þessu til viðbótar var verð á járnblendi mjög lágt. Allt þetta leiddi til þess að tap varð á starfsemi félagsins árið 1999 í kjölfar sex ára hagnaðartímabils.
Framangreindir rekstrarörðugleikar héldu áfram á árinu 2000 og í mars ákvað stjórn Íslenska járnblendifélagsins að nýta heimild til aukningar á hlutafé í félaginu. Hlutafjáraukningin nam 350 millj. kr. að nafnvirði og voru bréfin boðin til sölu á genginu 1,5. Við útboðið jókst hlutur Elkem í félaginu í 55,8%. Þá var gripið til margþættra aðgerða til að draga úr rekstrarkostnaði, svo sem fækkun starfsmanna. Þá jók félagið framleiðslu verðmætari afurða.
Rekstur félagsins á árinu 2001 gekk ágætlega eftir að tekist hafði að vinna bug á ýmsum tæknilegum vandamálum í framleiðslu. Versnandi þróun efnahagslífsins í heiminum, samdráttur í framleiðslu á stáli og aukinn útflutningur fyrrum sovétlýðvelda á kísiljárni til Vestur-Evrópu hafði hins vegar í för með sér að markaðsskilyrði bötnuðu ekki. Þessi þróun leiddi til þess að sú hætta skapaðist að félagið gæti ekki staðið við skilmála langtímalána um lágmarkseiginfjárhlutfall. Þetta leiddi til þess að Elkem og íslenska ríkið gerðu samkomulag um að lækka hlutafé í félaginu úr rúmlega 1,7 milljörðum kr. í rúmlega 440 millj. kr. og hækka síðan hlutaféð um 650 millj. kr. í kjölfarið og bjóða það hluthöfum í félaginu á genginu 1,0. Alls skráðu hluthafar sig fyrir tæplega 499 millj. kr. að nafnvirði en Elkem keypti þau hlutabréf sem eftir stóðu. Eftir hlutafjárútboðið átti Elkem 72,59% eignarhlut í Íslenska járnblendifélaginu en íslenska ríkið 10,53%.
Rekstur allra þriggja bræðsluofna félagsins var góður árið 2002 en lítil breyting varð hins vegar á stöðu markaða. Í maí 2002 áttu fulltrúar Elkem og iðnaðarráðuneytisins fund um málefni Íslenska járnblendifélagsins. Á fundinum kom fram að Elkem hefði hug á að auka hlutafé félagsins enn frekar og breyta jafnvel rekstri félagsins þannig að því gæfust möguleikar á að fara út í annars konar og verðmætari framleiðslu, samhliða öðrum rekstri. Vegna þeirra breytinga væri þörf á umtalsverðri fjárfestingu og lýsti Elkem yfir áhuga á að eignarhald yrði einungis á hendi Elkem. Fyrir lá sú stefna ríkisstjórnarinnar að hverfa úr félaginu sem eignaraðili og að ríkissjóður hefði því ekki hug á að taka þátt í frekari hlutafjáraukningu. Í kjölfar þessa fundar ákvað ríkisstjórnin að ganga til viðræðna við Elkem með það að leiðarljósi að ríkissjóður færi út úr félaginu, en reynt yrði að tryggja hagsmuni annarra smærri hluthafa eftir því sem kostur væri. Viðræður við Elkem voru teknar upp að nýju í lok árs 2002 og 11. desember það ár undirrituðu fulltrúar iðnaðarráðherra, Sumitomo Corporation og Elkem samninga um kaup Elkem á hlut ríkissjóðs og Sumitomo í Íslenska járnblendifélaginu. Kaupverð hlutanna var á genginu 1,15. Eftir kaupin átti Elkem 86,51% allra útgefinna hluta í félaginu. Í samningnum var jafnframt tryggt að Elkem byðist til að kaupa hluti annarra hluthafa á sömu kjörum. Í samræmi við þetta gerði Elkem öðrum hluthöfum kauptilboð og voru 434 tilboð samþykkt af hluthöfum. Við það varð hlutur Elkem í Íslenska járnblendifélaginu 97,18%. Í kjölfar þessara viðskipta var ljóst að félagið uppfyllti ekki lengur skilyrði skráningar í Kauphöll Ísland og fyrirsjáanlegt að það yrði afskráð af aðallista Kauphallarinnar. Stjórn félagsins og Elkem ákváðu síðan í febrúar að hluthafar í félaginu skyldu sæta innlausn Elkem á hlutum sínum. Var innlausnarverðið miðað við gengið 1,15. Nokkrir hluthafar vildu ekki fallast á innlausn bréfa sinna á framangreindu gengi og var því úrlausn þess ágreinings falin dómkvöddum matsmönnum. Kauphöll Íslands samþykkti síðan beiðni stjórnar Íslenska járnblendifélagsins um afskráningu hlutabréfa félagsins af aðallista Kauphallarinnar 6. mars 2003. Hinn 19. desember 2003 var Íslenska járnblendifélaginu breytt í einkahlutafélag (ehf.) að ósk Elkem sem eiganda félagsins.
3. Nýr aðalsamningur.
Samhliða undirritun samninga um kaup á hlut ríkisins og Sumitomo í Íslenska járnblendifélaginu undirrituðu fulltrúar ríkisstjórnar Íslands, Elkem, Sumitomo og Íslenska járnblendifélagsins viðauka við aðalsamning aðila þar sem felld voru brott ákvæði sem vörðuðu eignarfyrirkomulag og ekki höfðu lengur þýðingu í ljósi þess að íslenska ríkið og Sumitomo voru ekki lengur hluthafar. Í samningnum kemur jafnframt fram að ríkisstjórnin og Elkem skuldbindi sig til að gera aðrar nauðsynlegar breytingar á aðalsamningnum fyrir 31. maí 2003. Viðræður um þessar breytingar hafa staðið lengur en ráð var fyrir gert í upphafi en nú liggja fyrir drög að nýjum aðalsamningi milli ríkisstjórnar Íslands, Elkem ASA og Íslenska járnblendifélagsins ehf.
Helstu breytingar frá gildandi samningi eru að Sumitomo er ekki lengur aðili að samningnum og aðild ríkisstjórnarinnar takmarkast við stjórnskipulegar valdheimildir og ekki er lengur um að ræða nein ákvæði er varða réttindi eða skyldur ríkisins sem eins af eigendum félagsins. Í samningnum er kveðið á um að Elkem og Íslenska járnblendifélagið ehf. skuli halda í gildi rafmagnssamningi við Landsvirkjun, lóðarleigusamningi við ríkissjóð og hafnarsamningi við Hafnarsjóð Grundartangahafnar. Ákvæði er varða skráningu og tilgang félagsins standa óbreytt en tekin hafa verið inn ný ákvæði varðandi heimildir Elkem til framsals á eignarhlutum í Íslenska járnblendifélaginu. Ákvæðum um rekstur verksmiðju Íslenska járnblendifélagsins hefur verið fækkað nokkuð en þau sem eftir standa eru tekin nær óbreytt úr gildandi aðalsamningi. Í drögunum er að finna nýmæli að því er varðar reglur og viðmiðanir er lúta að viðskiptum Íslenska járnblendifélagsins við Elkem og fyrirtæki í eignatengslum við eigandann. Þessi ákvæði eru ný og sambærileg ákvæðum fjárfestingarsamnings um álverksmiðju í Reyðarfirði en nauðsynlegt er að taka upp slík ákvæði í ljósi breytinga á eignarhaldi félagsins. Í viðauka við samningsdrögin er að finna nánari útfærslu í þessu efni. Ákvæði um umhverfis-, öryggis- og starfsmannamál eru nánast óbreytt eins og ákvæði er varða skattamál félagsins og Elkem. Breytingar á umræddum ákvæðum felast fyrst og fremst í niðurfellingu á úreltum ákvæðum og uppfærslu lagatilvísana. Þó er að finna þrjú ný ákvæði varðandi skattamál sem eru efnislega samhljóða ákvæðum í áðurnefndum fjárfestingarsamningi. Orðalag ákvæða varðandi aðflutningsgjöld hafa verið samræmd ákvæðum fjárfestingarsamnings um álverksmiðju í Reyðarfirði en breytingarnar fela ekki í sér neina efnisbreytingu. Önnur ákvæði samningsins standa óbreytt að öðru leyti en því að þeim er breytt í samræmi við breytingar á eignarhaldi og sum þeirra einfölduð og stytt.
Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.
Um 1. gr.
Um 2. gr.
Í 1. mgr. greinarinnar er lagt til að iðnaðarráðherra verði veitt heimild til að gera samning, svonefndan aðalsamning, á ensku Master Agreement, fyrir hönd ríkisstjórnarinnar innan ramma laganna við Elkem ASA og Íslenska járnblendifélagið ehf. um rekstur járnblendiverksmiðju á Grundartanga í Hvalfirði. Orðalag málsgreinarinnar er að flestu leyti sambærilegt við 1. málsl. 1. mgr. 6. gr. gildandi laga en hefur verið fært að ákvæðum laga um álbræðslu á Grundartanga og álverksmiðju í Reyðarfirði. Þá er lagt til að aðrir hlutar 1. mgr. 6. gr. núgildandi laga verði gerðir að nýjum málsgreinum.
Í 2. mgr. greinarinnar er lagt til að í samningnum skuli kveða á um þær skuldbindingar af hálfu samningsaðila sem kunna að þykja nauðsynlegar og viðeigandi fyrir þá. Greinin er lítið breytt efnislega frá 1. málsl. 1. mgr. 6. gr. gildandi laga. Framsalsheimild hefur þó verið bætt við með svipuðum hætti og fram kemur í samningum um álver á Grundartanga og álverksmiðju í Reyðarfirði. Þá er í lokamálslið málsgreinarinnar lagt til að ákvæði 2. mgr. 1. gr. núgildandi laga varðandi heimild félagsins til þátttöku í öðrum félögum eða með stofnun dótturfyrirtækja að fjárfesta í öðrum greinum atvinnurekstrar. Ákvæðið er samhljóða 2. mgr. 1. gr. núgildandi laga svo sem þeim var breytt með 1. gr. laga nr. 28/1989.
Í 3. mgr. greinarinnar er kveðið á um að gildistími ákvæða samningsins skuli vera eftir því sem ríkisstjórnin ákveður. Í gildandi lögum er lágmarksgildistími 15 ár en samkvæmt fyrirliggjandi samningsdrögum er þetta takmark að lágmarki bundið við gildistíma rafmagnssamnings félagsins og Landsvirkjunar sem er til 31. mars 2019.
Þá er loks í 4. mgr. kveðið á um birtingu samningsins en ákvæðið er sambærilegt ákvæði 2. mgr. 6. gr. gildandi laga og ákvæða laga um heimild til samninga um álbræðslu á Grundartanga og álverksmiðju í Reyðarfirði.
Um 3. gr.
Í fyrsta lagi er lagt til að í stað orðsins hlutafélag í 1. og 2. mgr. komi orðið félag í samræmi við það sem segir í almennum athugasemdum frumvarpsins um breytingu á rekstrarformi félagsins úr hlutafélagi í einkahlutafélag.
Í öðru lagi er lagt til að 3. mgr. 7. gr. gildandi laga falli brott. Í henni er að finna reglur sem gilda skulu varðandi skatta á nettótekjur og aðra skatta. Er þar um að ræða heimild til að halda varasjóð, heimild til að draga 10% af nafnverði hlutafjár frá hreinum tekjum á ári hverju, heimild til að auka hlutafé með útgáfu jöfnunarhlutabréfa án þess að nafnverð þeirra teljist til skattskyldra tekna hjá hluthöfum og greiðslu árlegs landsútsvars. Öll þessi ákvæði gildandi laga eiga ekki lengur við.
Loks er lagt til að þrjár nýjar málsgreinar bætist við 7. gr. Í nýrri 4. mgr. er lagt til að heimilt verði í aðalsamningi að kveða á um undanþágu frá greiðslu skatta og gjalda á raforkunotkun og útblástur lofttegunda eða aðra losun úrgangsefna, nema slíkir skattar og gjöld séu lögð með almennum hætti á önnur fyrirtæki hér á landi. Í 3. mgr. 9. gr. gildandi laga er kveðið á um að rafmagn til rekstrar verksmiðjunnar skuli undanþegið söluskatti og öðrum gjöldum í sambandi við sölu eða notkun raforku. Ákvæði það sem lagt er til að tekið verði upp í lögin er að mestu samhljóða ákvæðum í lögum um heimild til samninga um álbræðslu á Grundartanga og álverksmiðju í Reyðarfirði. Í nýrri 5. mgr. er lagt til að veitt verði heimild til að semja um reglur og viðmiðanir er lúta að viðskiptum félagsins við Elkem og fyrirtæki í eignatengslum við það. Ætlast er til að slík viðskipti fari fram eins og um ótengda aðila væri að ræða. Tilteknar viðmiðanir eru þekktar í þessu efni, svo sem 57. gr. laga nr. 90/2003, um tekjuskatt og eignarskatt, og viðmiðunarreglur OECD á þessu sviði („Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations“). Slíkar viðmiðunarreglur eru mjög ítarlegar í samningi ríkisins og Alcan á Íslandi hf. (ISAL) en ekki þykir ástæða til að hafa þær jafnviðamiklar nú. Er því lagt til að farin verði áþekk leið og farin var í heimildarlögum um álverksmiðju í Reyðarfirði. Í aðalsamningnum er gert ráð fyrir sérstökum viðauka við samninginn sem tekur á þessum þáttum. Þann viðauka má taka til endurskoðunar þyki tilefni til þess á samningstímanum. Að endingu er í nýrri 6. mgr. lagt til að bæði félagið og eigandinn verði undanþegin ákvæðum 1. og 4. tölul. 1. mgr. 14. gr. laga nr. 146/1996, um öryggi raforkuvirkja, neysluveitna og raffanga.
Ástæða er til að vekja sérstaka athygli á því að 1. og 2. mgr. 7. gr. gildandi laga standa efnislega óbreyttar áfram.
Um 4. gr.
Um 5. gr.
Um 6. gr.
Um 7. gr.
Um 8. gr.
Þá er lagt til að ákvæði 13. gr. gildandi laga falli brott. Þar er kveðið á um að iðnaðarráðherra fari með mál sem snerta eignaraðild ríkisins í hlutafélaginu og heimild til að selja eignarhlut ríkisins í félaginu. Þar sem íslenska ríkið hefur selt hlut sinn í félaginu er ekki þörf á ákvæðinu lengur.
Um 9. gr.
Fylgiskjal.
Fjármálaráðuneyti,
fjárlagaskrifstofa:
Umsögn um frumvarp til laga um breytingu á lögum nr. 18/1977,
um járnblendiverksmiðju í Hvalfirði.
Verði frumvarpið óbreytt að lögum verður ekki séð að það hafi kostnaðarauka í för með
sér fyrir ríkissjóð.
