Aðrar útgáfur af skjalinu: PDF - Word Perfect. Ferill 503. máls.
131. löggjafarþing 2004–2005.
Þskj. 1217 — 503. mál.
um breytingu á lögum um verðbréfaviðskipti, nr. 33/2003, með síðari breytingum.
8. Opinber fjárfestingarráðgjöf: Greining eða samantekt upplýsinga sem felur í sér ráðleggingu um kaup eða sölu á fjármálagerningum eða leggur til fjárfestingarstefnu, með beinum eða óbeinum hætti, sem varðar einn eða fleiri fjármálagerninga eða útgefendur þeirra og ætluð er almenningi eða er líkleg til að verða aðgengileg almenningi, svo sem ef henni er dreift til stórs hóps manna.
9. Viðurkennd markaðsframkvæmd: Framkvæmd sem eðlilegt er að gera ráð fyrir að sé viðhöfð á einum eða fleiri fjármálamörkuðum og Fjármálaeftirlitið hefur viðurkennt með þeim hætti sem kveðið er á um í reglugerð sem sett skal á grundvelli 73. gr.
Hver sá sem setur fram eða birtir opinbera fjárfestingarráðgjöf skal gæta þess að slíkar upplýsingar séu settar fram af sanngirni og uppfylli skilyrði reglna sem Fjármálaeftirlitið skal setja á grundvelli 73. gr. Þá skal tilgreina hagsmuni eða hugsanlega hagsmunaárekstra viðkomandi aðila vegna þeirra fjármálagerninga sem upplýsingarnar varða.
Opinberir aðilar sem miðla tölfræðilegum upplýsingum, sem líklegar eru til að hafa marktæk áhrif á fjármálamörkuðunum, skulu miðla þeim af sanngirni og á gagnsæjan hátt.
a. (20. gr.)
Ákvæði kafla þessa taka til almennra útboða og skráningar verðbréfa.
Ákvæði kafla þessa eiga ekki við um:
1. sjóði um sameiginlega fjárfestingu sem hafa það eingöngu að markmiði að veita viðtöku fé frá almenningi til sameiginlegrar fjárfestingar í fjármálagerningum og öðrum eignum á grundvelli áhættudreifingar samkvæmt fyrirframkunngerðri fjárfestingarstefnu og gefa út hlutdeildarskírteini eða hluti sem eru innleysanlegir að kröfu eigenda af eignum sjóðsins,
2. verðbréf sem ekki eru hlutabréfatengd og gefin eru út af ríkjum á Evrópska efnahagssvæðinu, héraðs- eða sveitarstjórnum, alþjóðastofnunum sem eitt eða fleiri ríkjanna eiga aðild að, af Seðlabanka Evrópu eða seðlabönkum ríkjanna,
3. seðlabanka á Evrópska efnahagssvæðinu,
4. verðbréf með skilyrðislausri og óafturkallanlegri ábyrgð ríkja á Evrópska efnahagssvæðinu, héraðs- eða sveitarstjórna,
5. verðbréf sem gefin eru út af lögaðilum sem ekki eru reknir í hagnaðarskyni í þeim tilgangi að afla fjár til framdráttar markmiðum sínum og lúta ekki að hag sjálfra lögaðilanna,
6. verðbréf sem ekki eru hlutabréfatengd og gefin eru út samfellt eða með endurteknum hætti af lánastofnunum svo fremi sem þessi verðbréf:
a. eru ekki víkjanleg, breytanleg eða skiptanleg,
b. fela ekki í sér rétt til áskriftar eða rétt til að öðlast aðrar tegundir verðbréfa og eru ekki tengd afleiðum,
c. fela í sér að réttur stofnist til endurgreiðslu,
d. falla undir lög nr. 98/1999, um innstæðutryggingar og tryggingakerfi fyrir fjárfesta,
7. útboð verðbréfa undir 210 millj. kr., sbr. þó 73. gr. laga þessara; fjárhæð útboðsins skal miðuð við 12 mánaða tímabil,
8. verðbréf sem ekki eru hlutabréfatengd og eru gefin út samfellt eða með endurteknum hætti af lánastofnunum, og heildarfjárhæð útboðs er lægri en 4,2 milljarðar króna, miðað við 12 mánaða tímabil, svo fremi sem þessi verðbréf:
a. eru ekki víkjanleg, breytanleg eða skiptanleg,
b. fela ekki í sér rétt til áskriftar eða rétt til að öðlast aðrar tegundir verðbréfa og eru ekki tengd afleiðum.
Útgefanda, tilboðsgjafa eða aðila sem óskar eftir skráningu verðbréfa á skipulegan verðbréfamarkað, sem fellur undir ákvæði 2., 4., 6. eða 7. tölul. 2. mgr., er heimilt að útbúa lýsingu í samræmi við þennan kafla.
Fjárhæðir í þessum kafla eru bundnar við gengi evru (EUR) miðað við gengi hennar 4. janúar 2005 (83,54 kr.).
b. (21. gr.)
1. Almennt útboð: Með almennu útboði verðbréfa, hvort heldur er í upphaflegri sölu eða síðari sölu, er átt við hvers konar boð til almennings um kaup á verðbréfum, með hvaða hætti sem er, þar sem fram koma nægjanlegar upplýsingar um skilmála útboðs og verðbréfin sem eru boðin til kaups til að fjárfesti sé kleift að ákveða að kaupa eða láta skrá sig fyrir kaupum á þessum verðbréfum. Undir þetta falla einnig verðbréf sem sett eru á markað fyrir tilstilli milligönguaðila á fjármálamarkaði.
2. Lýsing: Lýsing er samheiti yfir skjal eða skjöl sem gefa þarf út vegna almenns útboðs verðbréfa eða skráningar verðbréfa á skipulegan verðbréfamarkað.
3. Grunnlýsing: Lýsing sem inniheldur nauðsynlegar upplýsingar um útgefanda og verðbréf sem boðin eru almenningi eða ætlunin er að skrá á skipulegan verðbréfamarkað skv. 2. tölul.
4. Útgefandalýsing: Sá hluti lýsingar, þegar lýsing er gefin út sem þrjú aðskilin skjöl, sem veitir upplýsingar um útgefandann.
5. Verðbréfalýsing: Sá hluti lýsingar, þegar lýsing er gefin út sem þrjú aðskilin skjöl, sem veitir upplýsingar um verðbréfin sjálf.
6. Samantekt: Sá hluti lýsingar sem veitir upplýsingar um megineinkenni og áhættur sem tengd eru útgefanda, umsjónaraðila og verðbréfunum sjálfum. Samantektin skal sett fram í stuttu máli og með skýrum hætti.
7. Hlutabréfatengd verðbréf: Hlutabréf og önnur framseljanleg verðbréf sem eru jafngild hlutabréfum í félögum ásamt hvers kyns öðrum tegundum framseljanlegra verðbréfa sem veita rétt til að eignast einhver hinna framangreindu verðbréfa með því að breyta þeim eða nýta þann rétt sem þau veita, að því tilskildu að verðbréf af síðarnefndu tegundinni séu gefin út af útgefanda hinna undirliggjandi hlutabréfa eða aðila sem tilheyrir samstæðu útgefandans.
8. Útboðsáætlun: Áætlun sem mundi heimila útgáfu verðbréfa, sem ekki eru hlutabréfatengd, þ.m.t. áskriftarréttinda í hvaða formi sem er, af svipaðri gerð og/eða í svipuðum flokki, samfellt eða með endurteknum hætti á tilteknu útgáfutímabili.
c. (22. gr.)
Almennt útboð verðbréfa er háð því að lýsing hafi verið gefin út í samræmi við ákvæði laga þessara.
Skráning verðbréfa á skipulegan verðbréfamarkað er háð útgáfu lýsingar í samræmi við ákvæði laga þessara.
d. (23. gr.)
Lýsing skal innihalda þær upplýsingar sem með hliðsjón af eðli útgefandans og verðbréfanna eru nauðsynlegar fjárfestum til þess að þeir geti metið eignir og skuldir, fjárhagsstöðu, afkomu og framtíðarhorfur útgefanda og ábyrgðaraðila, ef við á, sem og þau réttindi sem fylgja verðbréfunum. Upplýsingarnar skulu settar fram á skýran og greinargóðan hátt.
Auk upplýsinga um útgefandann og verðbréfin skal lýsing innihalda stutta og greinargóða samantekt sem lýsir grundvallareinkennum og áhættu hvað varðar útgefandann, ábyrgðaraðila, ef við á, og verðbréfin sjálf.
Þegar um er að ræða lýsingu á verðbréfum sem eru ekki hlutabréfatengd, vegna skráningar á skipulegan verðbréfamarkað, og verðbréfin eru í einingum sem nema að lágmarki 4,2 millj. kr. er ekki skylda að útbúa samantekt.
Fjármálaeftirlitið getur veitt undanþágu frá birtingu tiltekinna upplýsinga í lýsingu samkvæmt lögum þessum ef það telur:
a. að birting slíkra upplýsinga mundi stríða gegn almannahagsmunum,
b. að birting slíkra upplýsinga væri verulega skaðleg fyrir útgefandann, að því tilskildu að ekki sé líklegt að sú staðreynd að upplýsingunum sé sleppt villi um fyrir almenningi að því er varðar nauðsynlegar staðreyndir og aðstæður til að hægt sé að meta, á grundvelli upplýsinganna, útgefandann, tilboðsgjafann eða ábyrgðaraðilann, ef einhver er, og réttindin sem fylgja verðbréfunum sem lýsingin varðar,
c. að slíkar upplýsingar séu léttvægar fyrir tiltekið útboð eða skráningu á skipulegan markað og ekki þess eðlis að þær hafi áhrif á mat á fjárhagsstöðu og framtíðarhorfur útgefanda, tilboðsgjafa eða ábyrgðaraðila, ef einhver er.
Heimilt er að birta lýsingu annaðhvort sem eitt skjal eða sem þrjú aðskilin skjöl. Lýsing sem samanstendur af þremur skjölum skiptist í:
1. útgefandalýsingu,
2. verðbréfalýsingu,
3. samantekt.
Í eftirfarandi tilvikum getur útgefandi, tilboðsgjafi eða aðili sem óskar eftir skráningu á skipulegan verðbréfamarkað útbúið grunnlýsingu:
a. þegar um er að ræða verðbréf sem eru ekki hlutabréfatengd og gefin eru út sem hluti af útboðsáætlun, þ.m.t. áskriftarréttindi í hvaða formi sem er,
b. þegar verðbréf sem eru ekki hlutabréfatengd eru gefin út með samfelldum og endurteknum hætti af lánastofnunum og eftirfarandi skilyrði eru uppfyllt:
i. andvirði útgáfu verðbréfanna er samkvæmt landslögum bundið í eignum sem veita nægjanlega tryggingu fram að gjalddaga vegna skuldbindinga samkvæmt verðbréfunum,
ii. andvirði bréfanna er fyrst og fremst ætlað að greiða upp gjaldfallinn höfuðstól og vexti ef fjármálafyrirtæki verður ógjaldfært, sbr. þó XII. kafla laga nr. 161/2002, um fjármálafyrirtæki.
Gefinn skal út viðauki við grunnlýsingu ef nauðsynlegt þykir, sbr. ákvæði 24. gr. Viðaukinn skal innihalda uppfærðar upplýsingar um útgefandann og verðbréfin sem boðin eru almenningi eða ætlunin er að skrá á skipulegan verðbréfamarkað.
Ef endanlegir skilmálar útboðs koma ekki fram í grunnlýsingu eða viðauka við hana skulu þeir látnir fjárfestum í té og skráðir hjá Fjármálaeftirlitinu við hvert almennt útboð. Skal þetta gert eins fljótt og auðið er og, ef hægt er, áður en útboð hefst.
e. (24. gr.)
Komi fram mikilvægar nýjar upplýsingar, veigamikil mistök eða ónákvæmni er varða upplýsingar í lýsingu, sem máli geta skipt við mat á verðbréfunum og koma fram á tímabilinu frá því að lýsingin var staðfest, sbr. 30. gr., og þar til útboði lýkur eða, ef við á, þegar viðskipti á skipulegum verðbréfamarkaði hefjast, skal útbúa viðauka við lýsingu þar sem greint er frá viðkomandi atriðum. Viðaukinn skal staðfestur innan sjö virkra daga og birtur á sama hátt og upprunalega lýsingin. Einnig skal, ef nauðsyn krefur, gera viðauka við samantektina og þýðingu hennar og skal þar tekið mið af viðbótarupplýsingum þeim sem fram koma í viðaukanum.
Fjárfestar sem þegar hafa samþykkt að kaupa eða skrá sig fyrir verðbréfum áður en viðaukinn er birtur skulu hafa rétt til að falla frá fyrrgreindu samþykki að lágmarki í tvo virka daga frá birtingu viðaukans.
f. (25. gr.)
Lýsing skal vera gild í 12 mánuði frá opinberri birtingu að því er varðar almennt útboð eða skráningu á skipulegan verðbréfamarkað, að því tilskildu að við lýsinguna sé bætt þeim viðbótarupplýsingum sem krafist er skv. 24. gr.
Ef um er að ræða útboðsáætlun skal grunnlýsing, sem hefur verið skráð hjá Fjármálaeftirlitinu, vera í gildi í allt að 12 mánuði.
Ef um er að ræða verðbréf sem eru ekki hlutabréfatengd, sem um getur í b-lið 6. mgr. 23. gr., skal lýsingin vera í gildi þar til hætt er að gefa út viðkomandi verðbréf samfellt eða með endurteknum hætti.
Útgefandalýsing eins og um getur í 5. mgr. 23. gr., sem áður hefur verið skráð hjá Fjármálaeftirlitinu, skal vera í gildi í allt að 12 mánuði, að því tilskildu að hún hafi verið uppfærð í samræmi við ákvæði 1. mgr. 26. gr. Útgefandalýsing ásamt verðbréfalýsingu, uppfærð í samræmi við 27. gr., ef við á, og samantekt teljast vera gild lýsing.
g. (26. gr.)
Útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan verðbréfamarkað skulu a.m.k. árlega útbúa skjal sem inniheldur eða vísar til allra upplýsinga sem þeir hafa gefið út eða gert aðgengilegar almenningi á síðustu 12 mánuðum á Evrópska efnahagssvæðinu og í löndum utan Evrópska efnahagssvæðisins í samræmi við skuldbindingar útgefandans samkvæmt lögum og reglum um verðbréf, útgefendur verðbréfa og verðbréfamarkað. Skjalið skal sent Fjármálaeftirlitinu í kjölfar birtingar ársreiknings, til skráningar. Ef vísað er til upplýsinga í skjalinu skal tilgreina hvar hægt sé að nálgast þær.
Ákvæði 1. mgr. eiga ekki við þegar um er að ræða útgefendur verðbréfa sem eru ekki hlutabréfatengd, í einingum sem nema að minnsta kosti 4,2 millj. kr.
h. (27. gr.)
Útgefandi, sem hefur þegar undir höndum útgefandalýsingu sem lögbært yfirvald á Evrópska efnahagssvæðinu hefur staðfest, þarf einungis að semja verðbréfalýsingu og samantekt þegar verðbréfin eru boðin í almennu útboði eða skráð á skipulegan verðbréfamarkað. Í því tilviki skulu upplýsingar, sem að öllu jöfnu væru gefnar í útgefandalýsingu, koma fram í verðbréfalýsingunni ef verulegar breytingar eða nýleg þróun hefur átt sér stað sem kynni að hafa áhrif á mat fjárfesta síðan síðasta uppfærsla útgefandalýsingar var staðfest, eða viðauki við hana, sbr. 24. gr. Verðbréfalýsingin og samantektin skulu staðfestar hvor í sínu lagi.
Hafi útgefandi einungis lagt inn óstaðfesta útgefandalýsingu skulu öll gögnin, þ.m.t. uppfærðar upplýsingar, vera háð staðfestingu.
i. (28. gr.)
Undanþegin ákvæðum 22. gr. eru:
1. Útboð þar sem eitt eða fleiri eftirtalinna tilvika eiga við:
a. verðbréf eru eingöngu boðin fagfjárfestum,
b. verðbréf eru boðin tilgreindum afmörkuðum hópi aðila enda séu ekki fleiri en 100 aðilar í hópnum sem ekki teljast fagfjárfestar,
c. hver fjárfestir reiðir af hendi a.m.k. 4,2 millj. kr. til kaupa á verðbréfunum í hverju útboði,
d. verðbréfin sem gefin eru út eru að nafnverði a.m.k. 4,2 millj. kr.,
e. áætlað heildarsöluverð verðbréfanna er undir 8,4 millj. kr.
Ef verðbréf eru seld fyrir milligöngu fjármálafyrirtækis og undanþáguákvæði a–e-liðar þessa töluliðar eiga ekki við skal birta útboðslýsingu.
2. Útboð verðbréfa af eftirfarandi gerðum:
a. hlutir ef þeir eru gefnir út í staðinn fyrir áður útgefna hluti í sama flokki hafi útgáfa hinna nýju hluta ekki í för með sér hækkun á útgefnu hlutafé,
b. verðbréf sem boðin eru í tengslum við yfirtöku að því gefnu að fyrirliggjandi sé skjal sem telst sambærilegt lýsingu að mati Fjármálaeftirlitsins,
c. verðbréf sem boðin eru, er úthlutað eða verður úthlutað í tengslum við samruna fyrirtækja að því gefnu að fyrirliggjandi sé skjal sem telst sambærilegt lýsingu að mati Fjármálaeftirlitsins,
d. hlutir sem boðnir eru, er úthlutað eða verður úthlutað til núverandi hluthafa án endurgjalds og arðgreiðslur í formi hluta að því gefnu að hlutirnir séu í sama flokki og þeir hlutir sem arðgreiðslurnar stafa af; skjal skal vera fyrirliggjandi þar sem fram koma upplýsingar um fjölda og eðli fyrrgreindra hluta ásamt ástæðum fyrir útboðinu og upplýsingum um útboðið sjálft,
e. verðbréf sem vinnuveitandi eða félag tengt honum býður, úthlutar eða mun úthluta núverandi eða fyrrverandi fastráðnum starfsmönnum eða stjórnarmönnum félaganna; útgefandi verðbréfanna skal þegar hafa skráð verðbréf á skipulegum verðbréfamarkaði; skjal skal vera fyrirliggjandi þar sem fram koma upplýsingar um fjölda og eðli fyrrgreindra hluta ásamt ástæðum fyrir útboðinu og upplýsingum um útboðið sjálft.
3. Skráning verðbréfa af eftirfarandi gerðum:
a. hlutir sem nema minna en 10% af fjölda hluta sama flokks sem þegar er skráður á skipulegum verðbréfamarkaði, miðað við 12 mánaða tímabil,
b. hlutir ef þeir eru gefnir út í staðinn fyrir áður útgefna hluti í sama flokki, sem þegar eru skráðir á sama skipulega verðbréfamarkaði, hafi útgáfa hinna nýju hluta ekki í för með sér hækkun á útgefnu hlutafé,
c. verðbréf sem boðin eru í tengslum við yfirtöku að því gefnu að fyrirliggjandi sé skjal sem telst sambærilegt lýsingu að mati Fjármálaeftirlitsins,
d. verðbréf sem boðin eru, er úthlutað eða verður úthlutað í tengslum við samruna fyrirtækja að því gefnu að fyrirliggjandi sé skjal sem telst sambærilegt lýsingu að mati Fjármálaeftirlitsins,
e. hlutir sem boðnir eru, er úthlutað eða verður úthlutað til núverandi hluthafa án endurgjalds og arðgreiðslur í formi hluta að því gefnu að hlutirnir séu í sama flokki og þeir hlutir sem arðgreiðslurnar stafa af og skráðir eru á sama skipulega verðbréfamarkaði; skjal skal vera fyrirliggjandi þar sem fram koma upplýsingar um fjölda og eðli fyrrgreindra hluta ásamt ástæðum fyrir útboðinu og upplýsingum um útboðið sjálft,
f. verðbréf sem vinnuveitandi eða félag tengt honum býður, úthlutar eða mun úthluta núverandi eða fyrrverandi fastráðnum starfsmönnum eða stjórnarmönnum félaganna að því gefnu að verðbréfin sem boðin eru séu í sama flokki og þau verðbréf sem þegar hafa verið skráð á skipulegum verðbréfamarkaði; skjal skal vera fyrirliggjandi með upplýsingum um fjölda og eðli hlutanna ásamt ástæðum fyrir útboðinu og upplýsingum um það,
g. hlutir sem gefnir eru út við skiptingu á breytanlegum eða skiptanlegum verðbréfum eða vegna nýtingar áskriftarréttinda á öðrum verðbréfum að því gefnu að hlutirnir séu í sama flokki og skráðir á sama skipulega verðbréfamarkaði og áður útgefnir hlutir,
h. verðbréf sem þegar eru skráð á öðrum skipulegum verðbréfamarkaði og uppfylla eftirfarandi skilyrði:
i. verðbréfin eða verðbréf í sama flokki hafa verið skráð í að minnsta kosti 18 mánuði á skipulegum verðbréfamarkaði,
ii. þegar um er að ræða verðbréf sem fyrst eru skráð á skipulegan verðbréfamarkað eftir gildistöku þessara laga skal staðfest skráningarlýsing hafa verið birt í samræmi við reglugerð þess efnis, sbr. 73. gr.,
iii. þegar ii-liður á ekki við en verðbréf hafa verið skráð eftir 30. júní 1983 skal staðfest skráningarlýsing hafa legið fyrir í samræmi við þágildandi reglur,
iv. viðvarandi upplýsingaskyldu á skipulegum verðbréfamarkaði hefur verið fullnægt,
v. aðili sem óskar eftir skráningu verðbréfa á skipulegum verðbréfamarkaði, samkvæmt þessari undanþágu, gerir ágrip sem er aðgengilegt almenningi,
vi. ágripið sem vísað er til í v. lið er gert aðgengilegt almenningi með þeim hætti sem lýst er í reglugerð um lýsingar,
vii. ágripið uppfyllir tilskilin skilyrði um efni og innihald samantektar samkvæmt lögum þessum og ákvæðum reglugerðar um lýsingar; í ágripinu skal enn fremur koma fram hvar hægt er að nálgast nýjustu lýsingu vegna verðbréfanna og fjárhagsupplýsingar þær sem útgefandi hefur birt í samræmi við viðvarandi upplýsingaskyldu.
j. (29. gr.)
Með sölutryggingu er átt við samning milli fjármálafyrirtækis og útgefanda eða eiganda verðbréfa þar sem fjármálafyrirtækið skuldbindur sig til þess að kaupa, innan tiltekins tímamarks og á fyrirframákveðnu verði, þann hluta verðbréfa sem áskrift næst ekki fyrir í almennu útboði.
Nú tekur fjármálafyrirtæki að sér sölutryggingu í tengslum við almennt útboð og skal þá litið svo á að það ábyrgist einungis að fullnægjandi áskrift fáist til að útboðið takist, nema um annað sé sérstaklega samið.
k. (30. gr.)
Fjármálafyrirtæki sem til þess hefur heimild samkvæmt starfsleyfi sínu skal hafa umsjón með almennu útboði verðbréfa og skráningu á opinberan verðbréfamarkað.
Fjármálaeftirlitið skal hafa umsjón með staðfestingu á lýsingum. Fjármálaeftirlitið getur með samningi falið skipulegum verðbréfamörkuðum að annast staðfestingu á lýsingum, sbr. 2. mgr. 71. gr. Í samningi þessum skal koma fram hvaða verkefni eru falin skipulegum verðbréfamarkaði og skilyrði við framkvæmd þeirra.
Þóknun fyrir staðfestingu á lýsingum skal ákveðin af Fjármálaeftirlitinu eða viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði skv. 2. mgr.
a. (36. gr.)
Ákvæði þessa kafla gilda um yfirtöku í hlutafélagi sem hefur fengið skráningu fyrir einn eða fleiri flokka hlutabréfa á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi.
b. (37. gr.)
Hafi aðili beint eða óbeint náð yfirráðum í hlutafélagi sem hefur fengið skráningu fyrir einn eða fleiri flokka hlutabréfa á skipulegum verðbréfamarkaði skal sá aðili eigi síðar en fjórum vikum eftir að yfirráðum var náð gera öðrum hluthöfum félagsins yfirtökutilboð, þ.e. tilboð um að kaupa hluti þeirra í félaginu. Með yfirráðum er átt við að aðili og þeir sem hann er í samstarfi við:
1. hafi samanlagt eignast a.m.k. 40% atkvæðisréttar í félaginu,
2. hafi á grundvelli samnings við aðra hluthafa rétt til að ráða yfir sem nemur a.m.k. 40% atkvæða í félaginu, eða
3. hafi öðlast rétt til þess að tilnefna eða setja af meiri hluta stjórnar í félaginu.
Samstarf skal vera talið á milli aðila ef þeir hafa gert með sér samkomulag um að einn eða fleiri saman nái yfirráðum í félagi, eða um að koma í veg fyrir að yfirtaka nái fram að ganga, hvort sem samkomulagið er formlegt eða óformlegt, skriflegt, munnlegt eða með öðrum hætti.
Samstarf skal þó alltaf talið vera fyrir hendi þegar um eftirfarandi tengsl er að ræða, nema sýnt sé fram á hið gagnstæða:
1. Hjón, aðilar í staðfestri samvist, aðilar í skráðri sambúð og ófjárráða börn aðila.
2. Tengsl milli aðila sem fela í sér bein eða óbein yfirráð annars aðilans yfir hinum eða ef tvö eða fleiri félög eru beint eða óbeint undir yfirráðum sama aðila. Taka skal tillit til tengsla aðila skv. 1., 3. og 4. tölul.
3. Félög sem aðili á með beinum eða óbeinum hætti verulegan eignarhlut í, þ.e. að aðili eigi með beinum eða óbeinum hætti a.m.k. 1/ 3hluta atkvæðisréttar í viðkomandi félagi. Taka skal tillit til tengsla aðila skv. 1., 2. og 4. tölul.
4. Tengsl á milli félags og stjórnarmanna þess og félags og framkvæmdastjóra þess.
Tilboðsskylda skv. 1. mgr. hvílir á þeim aðila samstarfs sem eykur við hlut sinn þannig að mörkum 1. mgr. er náð.
Fjármálaeftirlitinu er heimilt að veita undanþágu frá tilboðsskyldu skv. 1. mgr. ef sérstakar ástæður mæla með því. Fjármálaeftirlitið getur sett skilyrði fyrir undanþágunni, t.d. varðandi frest sem viðkomandi hefur til að selja hluti sem eru umfram leyfileg mörk og meðferð atkvæðisréttar á því tímabili.
Tilboðsgjafi skv. 1. mgr. skal gera tilboðsyfirlit í samræmi við ákvæði VII. kafla.
c. (38. gr.)
Ákvæði þessa kafla gilda einnig fyrir valfrjáls tilboð um kaup á hlutum í hlutafélagi sem hefur fengið skráningu fyrir einn eða fleiri flokka hlutabréfa á skipulegum verðbréfamarkaði. Með valfrjálsu tilboði er átt við tilboð sem beint er til allra hluthafa viðkomandi félags, án þess að um tilboðsskyldu sé að ræða skv. 1. mgr. 37. gr.
Tilboðsgjafi sem gerir valfrjálst tilboð skal gera tilboðsyfirlit í samræmi við ákvæði VII. kafla.
Tilboðsgjafa sem gerir valfrjálst tilboð er heimilt að takmarka tilboð sitt þannig að það taki einungis til hluta hlutafjár eða atkvæðisréttar viðkomandi félags, að því tilskildu að tilboðið hafi ekki í för með sér að tilboðsskylda stofnist skv. 37. gr. Við takmarkað tilboð samkvæmt þessari málsgrein skal gefa öllum hluthöfum eða eigendum atkvæðisréttar kost á að afhenda hlutabréf sín eða atkvæðisrétt í réttu hlutfalli við hlutafjáreign sína eða atkvæðisrétt.
Tilboðsgjafa sem gerir valfrjálst tilboð er heimilt að setja skilyrði fyrir því að hann standi við tilboðið.
Ef tilboðsgjafi hefur náð yfirráðum í félagi í kjölfar valfrjáls tilboðs í alla hluti allra hluthafa í viðkomandi félagi ber viðkomandi aðila ekki skylda til að gera yfirtökutilboð í samræmi við 37. gr.
d. (39. gr.)
Tilboðsgjafi skal tilkynna viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði um ákvörðun um tilboð án tafar. Skipulegur verðbréfamarkaður skal birta tilkynningu tilboðsgjafa opinberlega. Jafnframt skal tilboð kynnt fyrir starfsmönnum viðkomandi félaga.
e. (40. gr.)
Tilboðsgjafi skal bjóða öllum hluthöfum sem eiga hluti í sama hlutaflokki sömu skilmála.
Verð það sem sett er fram í yfirtökutilboði skv. 37. gr. skal a.m.k. svara til hæsta verðs sem tilboðsgjafi eða aðilar sem hann er í samstarfi við hafa greitt fyrir hluti sem þeir hafa eignast í viðkomandi félagi síðustu sex mánuði áður en tilboð var sett fram. Tilboðsverð skal þó að lágmarki vera jafnhátt og síðasta viðskiptaverð hluta í viðkomandi félagi daginn áður en tilboðsskylda myndaðist eða tilkynnt var um fyrirhugað tilboð.
Nú hefur tilboðsgjafi eða aðili sem hann er í samstarfi við greitt hærra verð en skv. 2. mgr. á tilboðstímabili og skal hann þá breyta yfirtökutilboði og bjóða það verð. Ef tilboðsgjafi eða aðilar sem hann er í samstarfi við greiða hærra verð eða bjóða betri kjör fyrir hluti í viðkomandi félagi næstu þrjá mánuði eftir lok tilboðstímabils skal greiða þeim hluthöfum sem tekið höfðu upphaflega tilboðinu viðbótargreiðslu sem samsvarar þeim mismun.
Í yfirtökutilboði skal tilboðsgjafi bjóða öðrum hluthöfum í viðkomandi félagi greiðslu í formi reiðufjár, hluta sem bera atkvæðisrétt eða hvorutveggja. Ef tilboðsgjafi býður ekki seljanlega hluti sem skráðir eru á skipulegan verðbréfamarkað sem greiðslu skal reiðufé einnig boðið fram sem valkostur. Sama gildir hafi tilboðsgjafi eða aðilar sem hann er í samstarfi við greitt fyrir a.m.k. 5% hlutafjár félagsins með reiðufé síðustu sex mánuði áður en tilboðsskylda myndaðist og á tilboðstímabili.
Ef tilboðsgjafi hyggst greiða fyrir hluti með reiðufé skal lánastofnun með starfsleyfi á Evrópska efnahagssvæðinu ábyrgjast þá greiðslu. Fjármálaeftirlitinu er þó heimilt að samþykkja ábyrgð frá lánastofnunum utan Evrópska efnahagssvæðisins. Ef greiðsla er með öðrum hætti skal tilboðsgjafi gera viðeigandi ráðstafanir til að tryggja að hægt verði að standa við tilboðið.
Gildistími yfirtökutilboðs skal hið skemmsta vera fjórar vikur, en tíu vikur hið lengsta. Fjármálaeftirlitinu er heimilt að framlengja gildistíma tilboðs ef fyrir því eru gildar ástæður.
Uppgjör vegna yfirtekinna hluta skal fara fram eigi síðar en fimm viðskiptadögum eftir að gildistími tilboðs rennur út.
Fjármálaeftirlitið getur breytt tilboðsverði, til hækkunar eða lækkunar, ef um sérstakar kringumstæður er að ræða og reglunni um jafnræði hluthafa í 1. mgr. er fylgt. Fjármálaeftirlitinu er einnig heimilt að veita undanþágu frá ákvæðum 4. og 7. mgr. ef sérstakar ástæður mæla með því. Allar ákvarðanir varðandi breytingar á tilboðsverði og undanþágur skulu vera rökstuddar og birtar opinberlega.
f. (41. gr.)
Stjórn félags sem tilboð tekur til skal hafa hagsmuni félagsins sjálfs að leiðarljósi í öllum gerðum sínum og má ekki neita hluthöfum félagsins um tækifæri til að taka ákvörðun um tilboðið.
Frá þeim tíma er ákvörðun um tilboð í hluti í félagi hefur verið gerð opinber eða stjórn félags er ljóst að tilboð sé væntanlegt og þar til niðurstöður tilboðs hafa verið gerðar opinberar er stjórn viðkomandi félags óheimilt að taka ákvarðanir sem haft geta áhrif á tilboðið nema að fengnu fyrirframsamþykki hluthafafundar. Hér er m.a. átt við ákvarðanir um:
1. útgáfu nýrra hluta eða fjármálagerninga í félaginu eða dótturfélögum þess,
2. kaup eða sölu eigin hlutabréfa eða hlutabréfa í dótturfélögum,
3. samruna félagsins eða dótturfélaga þess við önnur félög,
4. kaup eða sölu á eignum eða öðru sem haft getur umtalsverð áhrif á starfsemi félagsins eða dótturfélaga þess,
5. samninga sem falla ekki undir venjulega starfsemi félagsins,
6. umtalsverðar breytingar á starfskjörum stjórnenda,
7. aðrar ákvarðanir sem haft geta sambærileg áhrif á starfsemi félagsins eða dótturfélaga þess.
Stjórn er þó heimilt að leita annarra tilboða án samþykkis hluthafafundar.
Hluthafafundur skal einnig staðfesta eða samþykkja aftur ákvarðanir sem teknar voru fyrir þann tíma sem tilgreindur er í 2. mgr. ef þeim ákvörðunum hefur ekki enn verið framfylgt að hluta til eða öllu leyti og þær falla utan við venjulega starfsemi félagsins.
Stjórn félags sem tilboð tekur til skal semja og gera opinbera sérstaka greinargerð þar sem fram kemur rökstutt álit stjórnarinnar á tilboðinu og skilmálum þess. Í greinargerðinni skal einnig fjallað um álit stjórnarinnar á framtíðaráformum tilboðsgjafa, og hvaða áhrif hún telji að tilboðið geti haft á hagsmuni félagsins, störf stjórnenda og starfsmanna þess, sem og staðsetningu starfsstöðva félags. Ef stjórninni berst tímanlega álit frá fulltrúum starfsmanna á því hvaða áhrif tilboðið hafi á störf starfsmanna fyrirtækisins ber stjórninni að láta það álit fylgja með greinargerð sinni.
Ef skiptar skoðanir eru um tilboð innan stjórnarinnar skal það koma fram í greinargerðinni. Ef stjórnarmenn eiga aðild að tilboði eða eru í samstarfi við tilboðsgjafa eða hafa að öðru leyti verulegra hagsmuna að gæta af niðurstöðu tilboðs skal upplýst um það í greinargerð stjórnar. Stjórnarmenn sem aðild eiga að tilboði eða eru í samstarfi við tilboðsgjafa eða hafa að öðru leyti verulegra hagsmuna að gæta af niðurstöðu tilboðs skulu ekki taka þátt í því að semja greinargerð stjórnar.
Ef stjórnarmenn, eða aðilar í samstarfi við þá skv. 37. gr., eru aðilar að tilboði eða vanhæfir að öðru leyti til að fjalla um tilboð, og það leiðir til þess að stjórn er ekki ályktunarhæf, skal stjórnin láta óháð fjármálafyrirtæki meta tilboðið og skilmála þess.
Greinargerð stjórnar skal birta opinberlega a.m.k. einni viku áður en gildistími tilboðs rennur út.
Ef tilboðsgjafi gerir breytingar á tilboði sínu skv. 44. gr. skal stjórn innan sjö daga frá því að breytt tilboð hefur verið gert opinbert semja og birta opinberlega, sbr. 52. gr., viðbót við greinargerð sína þar sem fram kemur álit stjórnarinnar á viðkomandi breytingum.
g. (42. gr.)
Tilboð sem gert hefur verið opinbert skv. 52. gr. er ekki hægt að afturkalla nema sérstök óviðráðanleg atvik (force majeure) mæli með því.
Valfrjáls tilboð er þó unnt að afturkalla að fullnægðu einhverju eftirfarandi skilyrða:
1. fram kemur tilboð sem er sambærilegt við eða hagstæðara en yfirtökutilboð,
2. skilyrði sem tilboðið er háð og tekið er fram í tilboðsyfirliti er ekki uppfyllt,
3. hlutafélag það sem yfirtakan beinist að eykur hlutafé sitt, eða
4. aðrar sérstakar ástæður mæla með því.
Fjármálaeftirlitið skal samþykkja afturköllun tilboðs.
Afturköllun tilboðs skal birta opinberlega, sbr. 52. gr.
h. (43. gr.)
Tilboð fellur úr gildi ef lagaleg atriði réttlæta það eða viðurkenning stjórnvalda sem telja verður nauðsynlega til þess að eigendaskipti geti orðið að hlutunum liggur ekki fyrir þegar gildistíma tilboðs lýkur eða þeim hefur verið hafnað á gildistíma tilboðs.
Ef tilboð fellur úr gildi af fyrrgreindum orsökum er tilboðsgjafa og aðilum í samstarfi við hann ekki heimilt að setja fram nýtt tilboð eða fara yfir þau mörk sem tilboðsskylda miðast við skv. 37. gr. næstu 12 mánuði nema að fengnu samþykki Fjármálaeftirlitsins.
i. (44. gr.)
Tilboðsgjafi getur hvenær sem er á tilboðstímabili gert breytingar á tilboði sínu ef breytingarnar hafa í för með sér hagstæðari skilmála fyrir aðra hluthafa. Ef breytingar eru gerðar á tilboði þegar minna en tvær vikur eru eftir af tilboðstímabili skal framlengja tímabilið þannig að það gildi í a.m.k. tvær vikur eftir að breytt tilboð hefur verið birt opinberlega.
Hluthöfum sem samþykkt höfðu fyrra tilboð skal gefinn kostur á velja á milli tilboða.
Breytingar á tilboði skal birta opinberlega, sbr. 52. gr.
j. (45. gr.)
Með samkeppnistilboði er átt við tilboð frá þriðja aðila sem gert er opinbert á gildistíma annars tilboðs.
Ef framkomið tilboð er ekki afturkallað eða því breytt í kjölfar samkeppnistilboðs skal gildistími þess framlengdur til samræmis við gildistíma samkeppnistilboðs.
Ef fram kemur samkeppnistilboð geta hluthafar sem samþykkt hafa skilyrt valfrjálst tilboð, sbr. 4. mgr. 38. gr., dregið samþykki sitt til baka hvenær sem er á tilboðstímabilinu ef tilboðsgjafi hefur ekki tilkynnt opinberlega áður en tilkynnt var um fyrirhugað samkeppnistilboð að hann hafi fallið frá öllum skilyrðum sem sett voru í tilboðinu eða að öll skilyrði hafi verið uppfyllt.
k. (46. gr.)
Tilboðsgjafi skal gera upplýsingar um niðurstöður tilboðs opinberar með tilkynningu til viðkomandi skipulegs verðbréfamarkaðar innan þriggja viðskiptadaga frá lokum tilboðstímabils.
Ef um valfrjálst tilboð er að ræða skal koma fram í tilkynningunni hvort skilyrði sem sett voru í tilboðinu hafi verið uppfyllt og, ef svo er ekki, hvort tilboðsgjafi hyggist engu síður standa við tilboð sitt eða afturkalla það. Ekki er hægt að afturkalla tilboð eftir þann tíma sem tilgreindur er í 1. mgr.
l. (47. gr.)
Ef tilboðsgjafi og aðilar sem hann er í samstarfi við skv. 37. gr. eignast meira en 9/ 10hlutafjár eða atkvæðisréttar í félagi í yfirtökutilboði getur tilboðsgjafinn og stjórn félagsins í sameiningu ákveðið að aðrir hluthafar í félaginu skuli sæta innlausn tilboðsgjafans á hlutum sínum. Sé slíkt ákveðið skal senda nefndum hluthöfum tilkynningu með sama hætti og gildir um boðun aðalfundar, eftir því sem við á, þar sem þeir eru hvattir til að framselja hluthafanum hluti sína innan fjögurra vikna. Skilmála fyrir innlausn skal greina í tilkynningunni. Ef tilboðsgjafi fer fram á innlausn innan þriggja mánaða frá lokum tilboðstímabils skal verð sem boðið var í tilboði teljast vera sanngjarnt innlausnarverð, nema ákvæði 3. mgr. 40. gr. eigi við.
Sé hlutur ekki framseldur samkvæmt ákvæðum 1. mgr. skal greiða andvirði hans á geymslureikning á nafn rétthafa. Frá þeim tíma telst hluthafinn réttur eigandi hlutar og hlutabréf fyrri eiganda ógild. Setja má nánari ákvæði hér um í samþykktum.
Ef tilboðsgjafi og aðilar sem hann er í samstarfi við skv. 37. gr. eignast meira en 9/ 10 hlutafjár eða atkvæðisréttar í félagi í yfirtökutilboði getur hver einstakur af minni hluta hluthafa krafist innlausnar hjá tilboðsgjafanum. Ef hluthafi fer fram á innlausn innan þriggja mánaða frá lokum tilboðstímabils skal verð sem boðið var í tilboði teljast vera sanngjarnt innlausnarverð, nema ákvæði 3. mgr. 40. gr. eigi við.
Kostnaður við innlausn skal greiddur af tilboðsgjafa.
m. (48. gr.)
Ef aðili sem er tilboðsskyldur skv. 37. gr. setur ekki fram tilboð innan tilboðsfrests eða innan fjögurra vikna frá því að Fjármálaeftirlitið hefur úrskurðað um tilboðsskyldu vegna samstarfs getur Fjármálaeftirlitið fellt niður allan atkvæðisrétt viðkomandi aðila í félaginu. Skulu þeir hlutir þá ekki taldir með við útreikning á því hve miklum hluta hlutafjár farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundum. Fjármálaeftirlitið tilkynnir viðkomandi félagi um brottfall atkvæðisréttarins. Er viðkomandi aðilum að því búnu skylt að selja þann hluta eignarhlutarins sem er umfram leyfileg mörk, sbr. 37. gr. Skal Fjármálaeftirlitið setja tímamörk í því skyni og skal fresturinn ekki vera lengri en fjórar vikur. Sé hlutur ekki seldur á tilskildum tíma er Fjármálaeftirlitinu heimilt að beita aðila dagsektum samkvæmt lögum um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi.
Fjármálaeftirlitið getur einnig sett skilyrði varðandi nýtingu atkvæðisréttar tilboðsskylds aðila eða fellt niður atkvæðisréttindi hans fyrr en mælt er fyrir um í 1. mgr. ef fyrir því eru sérstakar ástæður.
Ákvæði þessa kafla gilda um tilboðsyfirlit sem skylt er að útbúa og birta opinberlega í tengslum við yfirtökutilboð.
Í tilboðsyfirliti skulu að lágmarki koma fram eftirfarandi upplýsingar:
1. nafn, heimilisfang og kennitala hlutafélagsins sem tilboðið tekur til,
2. nafn, heimilisfang og rekstrarform ef tilboðsgjafi er félag, svo og yfirlit um þá einstaklinga eða lögaðila sem væntanlega munu taka þátt í viðskiptunum ásamt tilboðsgjafa eða eru í samstarfi við tilboðsgjafa skv. 37. gr.,
3. upplýsingar um hve mikinn atkvæðisrétt, áhrif eða hluti tilboðsgjafi og aðilar sem hann er í samstarfi við skv. 37. gr. hafa þegar öðlast beint eða óbeint eða tryggt sér með öðrum hætti, sem og áætlaðan atkvæðisrétt, áhrif eða hluti tilboðsgjafa eftir sölu, ef við á,
4. hámarks- og lágmarkshlutfall eða magn hluta sem tilboðsgjafi ætlar að eignast ef um valfrjálst tilboð er að ræða,
5. verð sem miðað er við í tilboðinu, hvernig það var ákvarðað og hvenær greiðsla fer fram; einnig skal upplýsa um það hvort einhver kostnaður falli á þá hluthafa sem samþykkja tilboð,
6. fjármögnun tilboðs,
7. upplýsingar um hvernig greiðsla skuli fara fram og, ef boðin eru fram hlutabréf, upplýsingar um þau hlutabréf og hvernig skiptin muni verða ákveðin,
8. á hvaða degi hlutir skulu afhentir og hvenær unnt er að beita atkvæðisrétti sem þeim fylgir,
9. önnur skilyrði sem tilboðið kann að vera háð, þ.m.t. undir hvaða kringumstæðum er unnt að afturkalla það,
10. gildistími tilboðs,
11. hvað tilboðsmóttakanda ber að gera til að samþykkja tilboðið,
12. samantekt tilboðsgjafa um framtíðaráætlanir fyrir félagið, þ.m.t. áform um starfsemi, og hvernig skuli nota fjármuni félagsins, upplýsingar um áframhaldandi skráningu hlutabréfa félagsins í kauphöll, breytingar á samþykktum og væntanlega endurskipulagningu, ef það á við; einnig skal fjallað um hugsanleg áhrif yfirtöku á störf stjórnenda og starfsmanna félaganna og starfsskilyrði þeirra, sem og á staðsetningu starfsstöðva félaganna; ef tilboðsgjafi er félag og tilboðið hefur áhrif á það skal einnig birta sambærilega samantekt fyrir það félag,
13. upplýsingar um væntanlega samninga við aðra um að nýta atkvæðisrétt í félaginu, svo framarlega sem tilboðsgjafi á aðild að slíkum samningi eða honum er kunnugt um hann,
14. upplýsingar um hvers konar hlunnindi og greiðslur frá tilboðsgjafa og samstarfsaðilum hans til stjórnarmanna og stjórnenda þess félags sem tilboð tekur til,
15. upplýsingar um þau lög sem gilda varðandi samninga milli tilboðsgjafa og hluthafa vegna tilboðs og um lögbæra dómstóla,
16. aðrar upplýsingar sem máli kunna að skipta.
Tilboðsyfirlit skal staðfest af Fjármálaeftirlitinu áður en það er birt opinberlega skv. 52. gr. Ef umtalsverðar breytingar verða á upplýsingum í tilboðsyfirliti eftir að það hefur verið birt opinberlega eða ef í ljós kemur að tilboðsyfirlit uppfyllir ekki þær kröfur sem nefndar eru í 1. mgr. getur Fjármálaeftirlitið krafist þess að nánari upplýsingar verði gerðar opinberar innan sjö daga.
Fjármálaeftirlitið getur með samningi falið skipulegum verðbréfamörkuðum að annast staðfestingu á tilboðsyfirliti, sbr. 71. gr. Í samningi þessum skal koma fram hvaða verkefni eru falin skipulegum verðbréfamarkaði og skilyrði við framkvæmd þeirra. Þóknun fyrir athugun og staðfestingu á tilboðsyfirliti skal ákveðin af Fjármálaeftirlitinu eða viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði.
Birta skal auglýsingu opinberlega um tilboðsyfirlit í einu eða fleiri dagblöðum sem gefin eru út á Íslandi eigi síðar en fjórum dögum áður en tilboð tekur gildi, enda liggi fyrir staðfesting Fjármálaeftirlitsins, sbr. 2. mgr. 51. gr. Í auglýsingunni skal tekið fram hvar nálgast má tilboðsyfirlit. Samhliða skal nafnskráðum hluthöfum í félagi sem tilboð tekur til sent tilboðsyfirlitið á kostnað tilboðsgjafa. Tilboðsyfirlit skal einnig kynna fyrir starfsmönnum viðkomandi félaga.
a. 1. tölul. orðast svo: verðbréf sem skráð hafa verið eða óskað hefur verið eftir að verði skráð á skipulegum verðbréfamarkaði og.
b. 2. tölul. orðast svo: fjármálagerningar sem tengdir eru einu eða fleiri verðbréfum skv. 1. tölul.
c. Við ákvæðið bætist ný málsgrein sem orðast svo:
Ákvæði 55. gr. eiga ekki við þegar um er að ræða:
1. viðskipti með eigin hluti í endurkaupaáætlun eða við verðjöfnun fjármálagerninga, enda hafi viðskiptin farið fram í samræmi við reglugerð sem sett skal á grundvelli 73. gr.,
2. viðskipti ríkja eða seðlabanka innan Evrópska efnahagssvæðisins eða aðila sem annast viðskipti fyrir þeirra hönd, enda séu viðskiptin liður í stefnu þessara aðila í peningamálum, gengismálum eða lánasýslu.
Markaðsmisnotkun er óheimil. Með markaðsmisnotkun er átt við:
1. Að eiga viðskipti eða gera tilboð sem:
a. gefa eða eru líkleg til að gefa framboð, eftirspurn eða verð fjármálagerninga ranglega eða misvísandi til kynna, eða
b. tryggja óeðlilegt verð eða búa til verð á einum eða fleirum fjármálagerningum, nema aðilinn sem átti viðskiptin eða gaf fyrirmæli um þau geti sýnt fram á að ástæður að baki þeim séu lögmætar og að viðskiptin eða fyrirmælin hafi verið í samræmi við viðurkennda markaðsframkvæmd á viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði.
2. Að eiga viðskipti eða gera tilboð sem byggð eru á tilbúningi eða þar sem notuð eru einhver form blekkingar eða sýndarmennsku.
3. Að dreifa upplýsingum, fréttum eða orðrómi sem gefa eða eru líkleg til að gefa rangar eða misvísandi upplýsingar eða vísbendingar um fjármálagerninga, enda hafi sá sem dreifði upplýsingunum vitað eða mátt vita að upplýsingarnar voru rangar eða misvísandi. Þegar fjölmiðlamenn miðla slíkum upplýsingum í krafti starfs síns ber að meta slíka upplýsingamiðlun með hliðsjón af reglum um starfsgrein þeirra, svo fremi þessir aðilar hljóti hvorki ávinning né hagnist af miðlun viðkomandi upplýsinga með beinum eða óbeinum hætti.
Fjármálafyrirtæki, sem heimild hefur til verðbréfaviðskipta, er óheimilt að hafa milligöngu um verðbréfaviðskipti hafi starfsmenn þess vitneskju eða grun um að viðskiptin brjóti í bága við 1. mgr.
Vakni grunur hjá starfsmanni fjármálafyrirtækis um brot gegn ákvæðum 1. mgr. skal hann þegar í stað tilkynna það til næsta yfirmanns eða regluvarðar. Viðkomandi fyrirtæki er skylt að tilkynna slíkan grun þegar í stað til Fjármálaeftirlitsins en starfsmanni er það einnig heimilt. Upplýsingagjöf fjármálafyrirtækis eða starfsmanns þess sem veitt er í góðri trú samkvæmt þessari málsgrein telst ekki brot á þagnarskyldu sem viðkomandi er bundinn af samkvæmt lögum eða með öðrum hætti. Slík upplýsingagjöf leggur hvorki refsi- né skaðabótaábyrgð á herðar hlutaðeigandi aðilum. Óheimilt er að upplýsa viðskiptamann eða annan utanaðkomandi aðila um að Fjármálaeftirlitinu hafi verið veittar upplýsingarnar skv. 1. málsl. þessarar málsgreinar.
a. 1. tölul. orðast svo: verðbréf sem skráð hafa verið eða óskað hefur verið eftir að verði skráð á skipulegum verðbréfamarkaði og.
b. 2. tölul. orðast svo: fjármálagerningar sem tengdir eru einu eða fleiri verðbréfum skv. 1. tölul.
c. Við greinina bætist ný málsgrein sem orðast svo:
Ákvæði 60. gr. eiga ekki við þegar um er að ræða viðskipti með eigin hluti í endurkaupaáætlunum eða við verðjöfnun fjármálagerninga, enda hafi viðskiptin farið fram í samræmi við reglugerð sem sett er á grundvelli 73. gr. Önnur ákvæði kafla þessa skulu gilda eftir atvikum.
a. (57. gr.)
Með innherjaupplýsingum er átt við nægjanlega tilgreindar upplýsingar sem ekki hafa verið gerðar opinberar og varða beint eða óbeint útgefendur verðbréfa, verðbréfin sjálf eða önnur atriði og eru líklegar til að hafa marktæk áhrif á markaðsverð fjármálagerninganna ef opinberar væru eins og nánar er kveðið á um í reglugerð sem sett er skv. 73. gr. Tilkynningar til skipulegra verðbréfamarkaða teljast opinberar upplýsingar þegar þeim hefur verið miðlað þaðan. Aðrar upplýsingar teljast opinberar þegar þeim hefur verið miðlað á verðbréfamarkaðnum með opinberum og viðurkenndum hætti.
b. (58. gr.)
Með innherja er átt við:
1. fruminnherja, þ.e. aðila sem hefur að jafnaði aðgang að innherjaupplýsingum vegna aðildar að stjórn, rekstri eða eftirliti eða vegna annarra starfa á vegum útgefanda verðbréfa,
2. tímabundinn innherja, þ.e. aðila sem telst ekki fruminnherji en býr yfir innherjaupplýsingum vegna eignaraðildar, starfs síns, stöðu eða skyldna, og
3. annan innherja, þ.e. aðila sem hvorki telst fruminnherji né tímabundinn innherji en hefur fengið vitneskju um innherjaupplýsingar, enda hafi viðkomandi vitað eða mátt vita hvers eðlis upplýsingarnar voru.
Útgefanda verðbréfa, sem tekin hafa verið til skráningar á skipulegum verðbréfamarkaði, ber að tilkynna þegar í stað allar þær innherjaupplýsingar sem varða hann til viðkomandi skipulegs verðbréfamarkaðar þar sem verðbréf hans eru skráð. Skipulegur verðbréfamarkaður skal miðla upplýsingum skv. 1. málsl. í upplýsingakerfi sínu, og teljast upplýsingarnar opinberar þegar þeim hefur verið miðlað þaðan.
Þegar innherjaupplýsingum hefur verið miðlað með opinberum hætti samkvæmt þessari grein skal viðkomandi útgefandi birta innherjaupplýsingarnar á heimasíðu sinni.
Útgefanda fjármálagerninga er á eigin ábyrgð heimilt að fresta birtingu upplýsinga skv. 1. mgr. til að vernda lögmæta hagsmuni útgefandans, svo framarlega sem frestunin er ekki líkleg til að villa um fyrir almenningi og útgefandi getur tryggt trúnað um upplýsingarnar eins og kveðið er á um í reglugerð sem setja skal skv. 73. gr.
Nýti útgefandi heimild til frestunar skv. 3. mgr. er honum, eða aðila í umboði hans, aðeins heimilt að láta þriðja aðila innherjaupplýsingarnar í té, enda sé það gert í eðlilegu sambandi við starf, stöðu eða skyldur þess sem upplýsingarnar veitir og móttakandi upplýsinganna er bundinn trúnaði um þær, svo sem samkvæmt lögum, reglugerð eða samningi.
a. Á eftir orðunum „ráðstafa fjármálagerningum“ í 1. tölul. 1. mgr. kemur: með beinum eða óbeinum hætti.
b. Í stað 2. mgr. koma tvær málsgreinar er orðast svo:
Ákvæði 1. mgr. nær einnig til:
1. lögaðila og aðila sem taka þátt í ákvörðun um viðskipti með fjármálagerninga fyrir reikning lögaðilans,
2. aðila sem búa yfir innherjaupplýsingum á grundvelli ólögmæts atferlis.
Ákvæði 1. tölul. 1. mgr. á ekki við um:
1. viðskipti innherja þar sem fullnægt er gjaldfallinni samningsskyldu til að afla eða ráðstafa fjármálagerningum sem stofnað var til áður en innherjinn komst yfir innherjaupplýsingar,
2. viðskipti þar sem fylgt er beinum fyrirmælum viðskiptavinar um ráðstöfun, pöntun eða miðlun fjármálagerninga eða þar sem framfylgt er með venjubundnum hætti samningsbundinni skyldu um viðskiptavaka í samræmi við ákvæði VIII. kafla.
Vakni grunur hjá starfsmanni fjármálafyrirtækis um að viðskipti skv. 1. mgr. hafi farið fram skal hann þegar í stað tilkynna það til næsta yfirmanns eða regluvarðar. Viðkomandi fyrirtæki er skylt að tilkynna slíkan grun þegar í stað til Fjármálaeftirlitsins, en starfsmanni er það einnig heimilt. Upplýsingagjöf fjármálafyrirtækis eða starfsmanns þess sem veitt er í góðri trú samkvæmt þessari málsgrein telst ekki brot á þagnarskyldu sem viðkomandi er bundinn af samkvæmt lögum eða með öðrum hætti. Slík upplýsingagjöf leggur hvorki refsi- né skaðabótaábyrgð á herðar hlutaðeigandi aðilum. Óheimilt er að upplýsa viðskiptamann eða annan utanaðkomandi aðila um að Fjármálaeftirlitinu hafi verið veittar upplýsingar skv. 1. málsl. þessarar málsgreinar.
a. 1. mgr. orðast svo:
Auk tilkynninga um viðskipti innherja skv. 63. gr. ber útgefanda þegar í stað að senda upplýsingar um viðskipti stjórnenda útgefanda með hluti í útgefandanum, og aðra fjármálagerninga tengda þeim, til skipulegs verðbréfamarkaðar þar sem viðkomandi verðbréf eru skráð eða óskað hefur verið eftir skráningu á þeim. Viðkomandi skipulegur verðbréfamarkaður skal birta upplýsingarnar opinberlega, enda nemi markaðsvirði viðskiptanna a.m.k. 500.000 kr. eða samanlögð eignabreyting viðkomandi stjórnanda á hlutum í útgefandanum á næstliðnum fjórum vikum nemi a.m.k. 1.000.000 kr.
b. 3. mgr. orðast svo:
Með stjórnendum í lögum þessum er átt við stjórnarmenn, forstjóra, framkvæmdastjóra, eftirlitsnefndir og aðra stjórnendur sem eru fruminnherjar hjá útgefanda og hafa umboð til að taka ákvarðanir sem geta haft áhrif á framtíðarþróun og afkomu útgefandans. Hið sama á við um aðila fjárhagslega tengda framangreindum stjórnendum.
c. Í stað orðsins „fruminnherja“ í fyrirsögn greinarinnar kemur: stjórnenda.
Stjórn útgefanda verðbréfa sem skráð hafa verið á skipulegum verðbréfamarkaði ber ábyrgð á eftirliti með því að reglum útgefnum af Fjármálaeftirlitinu á grundvelli 73. gr., um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja, sé fylgt. Stjórn skal ráða regluvörð eða staðfesta formlega ráðningu hans. Með sama hætti skal ráða staðgengil regluvarðar. Regluvörður hefur umsjón með að framangreindum reglum sé framfylgt innan útgefandans og ber að leggja fyrir stjórn útgefanda skýrslu um framkvæmd regluvörslu svo oft sem þurfa þykir, þó eigi sjaldnar en árlega.
Stjórnvöld og aðrir aðilar sem fá reglulega innherjaupplýsingar í starfsemi sinni skulu fylgja reglum Fjármálaeftirlitsins um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja eftir því sem við getur átt.
a. (68. gr.)
Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með framkvæmd laga þessara og reglna settra samkvæmt þeim. Um heimildir þess fer samkvæmt ákvæðum kafla þessa og ákvæðum laga um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi.
Í tengslum við athugun tiltekins máls er Fjármálaeftirlitinu heimilt að krefja einstaklinga og lögaðila um allar upplýsingar og gögn sem það telur nauðsynleg. Lagaákvæði um þagnarskyldu takmarka ekki skyldu til þess að veita upplýsingar og aðgang að gögnum samkvæmt þessari grein.
Telji Fjármálaeftirlitið að ekki hafi verið farið að reglum um almennt útboð verðbréfa getur það stöðvað útboð og veitt frest til úrbóta sé þess kostur. Fjármálaeftirlitið getur birt opinberlega yfirlýsingu um umrætt mál og lagt dagsektir eða févíti á þá sem tengjast almennu útboði samkvæmt lögum um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi.
Telji Fjármálaeftirlitið að ekki hafi verið farið að reglum um viðskiptavaka getur það veitt viðskiptavaka viðvörun eða áminningu eða birt opinberlega tilkynningu um vanefndir hans.
Telji Fjármálaeftirlitið að ekki hafi verið farið að reglum um opinbera birtingu upplýsinga skv. 16. gr. og IX. kafla laga þessara er því heimilt að grípa til nauðsynlegra ráðstafana til að almenningur sé réttilega upplýstur.
Um eftirlit með framkvæmd laga þessara gilda að öðru leyti ákvæði laga um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi, nr. 87/1998, þar á meðal þær eftirlitsheimildir og úrræði sem fram koma í 9.–11. gr. laganna.
b. (69. gr.)
Til viðbótar við almennar eftirlitsheimildir skv. 68. gr. skal Fjármálaeftirlitinu heimilt að beita ákvæðum þessarar greinar við eftirlit með ákvæðum VIII. og IX. kafla.
Síma- eða fjarskiptafyrirtæki er skylt að veita Fjármálaeftirlitinu aðgang að fyrirliggjandi gögnum um símtöl eða fjarskipti við tiltekinn síma eða fjarskiptatæki enda liggi fyrir samþykki umráðamanns og eiginlegs notanda. Ef samþykki umráðamanns og eiginlegs notanda síma eða fjarskiptatækis liggur ekki fyrir er Fjármálaeftirlitinu heimilt að krefjast fyrir dómi aðgangs að gögnum skv. 1. málsl. þessarar málsgreinar hjá síma- eða fjarskiptafyrirtæki. Um skilyrði og meðferð slíkrar kröfu fer eftir 87. gr. laga um meðferð opinberra mála, nr. 19/1991, að undanskildum b-lið 2. mgr. 87. gr. sem á ekki við um aðgerð samkvæmt þessari málsgrein.
Telji Fjármálaeftirlitið háttsemi andstæða ákvæðum laga þessara um innherjasvik eða markaðsmisnotkun getur stofnunin krafist þess að háttseminni verði hætt þegar í stað. Fjármálaeftirlitið getur jafnframt krafist þess að atvinnustarfsemi verði stöðvuð tímabundið í því skyni að koma í veg fyrir háttsemi sem talin er andstæð ákvæðum laga þessara um innherjasvik eða markaðsmisnotkun. Þá getur Fjármálaeftirlitið krafist þess að skipulegur verðbréfamarkaður stöðvi tímabundið viðskipti með fjármálagerninga við meðferð þess í tilteknu máli.
Fjármálaeftirlitið getur krafist kyrrsetningar eigna einstaklings eða lögaðila þegar fyrir liggur rökstuddur grunur um að háttsemi hans fari í bága við ákvæði laga þessara um innherjasvik eða markaðsmisnotkun. Um skilyrði og meðferð slíkrar kröfu fer eftir 85. gr. laga um meðferð opinberra mála, nr. 19/1991, eftir því sem við getur átt.
c. (70. gr.)
Um eftirlit með almennu útboði og lýsingum og heimildir til framsals fer skv. 1.–3. mgr. 68. gr.
Eftir að Fjármálaeftirlitið hefur tekið við umsókn um staðfestingu á lýsingu er því heimilt:
1. að krefjast þess að útgefendur, tilboðsgjafar eða aðilar sem sækja um skráningu á skipulegan verðbréfamarkað birti viðbótarupplýsingar í lýsingu, ef þörf er á, í því skyni að vernda fjárfesta,
2. að krefjast þess að útgefendur, tilboðsgjafar eða aðilar sem sækja um skráningu á skipulegan verðbréfamarkað og aðilar sem þeir hafa yfirráð yfir eða ráða yfir þeim leggi fram upplýsingar og skjöl,
3. að krefjast þess að endurskoðendur og stjórnendur viðkomandi útgefanda, tilboðsgjafa eða aðila sem sækir um skráningu á skipulegan verðbréfamarkað, sem og umsjónaraðilar útboðs eða skráningar á skipulegan verðbréfamarkað, leggi fram upplýsingar,
4. að fresta almennu útboði eða skráningu á skipulegan verðbréfamarkað í samfellt tíu virka daga að hámarki í einu og sama tilvikinu ef rökstuddur grunur er um að brotið hafi verið í bága við IV. kafla,
5. að banna auglýsingar eða fresta birtingu þeirra í samfellt tíu virka daga að hámarki í einu og sama tilvikinu ef rökstuddur grunur er um að brotið hafi verið í bága við IV. kafla,
6. að banna almennt útboð ef brotið hefur verið gegn ákvæðum IV. kafla,
7. að fresta eða fara fram á það við viðkomandi skipulega markaði að þeir fresti viðskiptum um samfellt tíu virka daga að hámarki í einu og sama tilvikinu ef rökstuddur grunur er um að brotið hafi verið í bága við ákvæði IV. kafla,
8. að banna viðskipti á skipulegum verðbréfamarkaði ef það telur að brotið hafi verið gegn ákvæðum IV. kafla,
9. að tilkynna opinberlega að útgefandi hafi ekki uppfyllt skyldur sínar skv. IV. kafla.
Þegar verðbréf hafa verið skráð á skipulegan verðbréfamarkað er Fjármálaeftirlitinu jafnframt heimilt:
1. að krefjast þess að útgefandi birti allar upplýsingar sem kynnu að hafa áhrif á mat á verðbréfum sem eru skráð á skipulegum verðbréfamarkaði, í því skyni að tryggja vernd fjárfesta og eðlilega starfsemi markaðarins,
2. að stöðva eða óska eftir því við viðkomandi skipulegan verðbréfamarkað að viðskiptin verði stöðvuð tímabundið eða ótímabundið eftir atvikum, ef eftirlitið telur að aðstæður útgefandans séu þannig að viðskiptin mundu skaða hagsmuni fjárfesta,
3. að láta fara fram athugun hjá útgefanda innan lögráðasvæðis síns til að sannreyna hvort farið sé eftir ákvæðum IV. kafla.
d. (71. gr.)
Fjármálaeftirlitinu er heimilt að fela skipulegum verðbréfamarkaði eftirlitsverkefni samkvæmt lögum þessum. Fjármálaeftirlitinu er heimilt að veita skipulegum verðbréfamarkaði upplýsingar er varða slík eftirlitsverkefni. Skipulegum verðbréfamarkaði er heimilt að afla upplýsinga hjá aðilum viðkomandi markaðar vegna eftirlitsverkefna sem honum eru falin samkvæmt þessari málsgrein. Heimild til gjaldtöku vegna einstakra verkefna sem Fjármálaeftirlitinu er veitt í lögum þessum á við um skipulegan verðbréfamarkað hafi honum verið falin viðkomandi verkefni.
Gera skal grein fyrir eftirliti skv. 1. mgr. í yfirlýsingu undirritaðri af Fjármálaeftirlitinu og skipulegum verðbréfamarkaði. Yfirlýsingin skal birt opinberlega. Í yfirlýsingunni skal kveðið á um forsendur eftirlits sem skipulegur verðbréfamarkaður sinnir, framkvæmd þess og verkaskipti Fjármálaeftirlitsins og hins skipulega verðbréfamarkaðar. Einnig skal kveðið á um fyrirkomulag upplýsingamiðlunar skv. 1. mgr.
e. (72. gr.)
Fjármálaeftirlitinu er heimilt að birta opinberlega niðurstöður í málum og athugunum er varða ákvæði laga þessara, nema ef slík birting verður talin stefna hagsmunum fjármálamarkaðarins í hættu, varðar ekki hagsmuni hans sem slíks eða veldur hlutaðeigandi aðilum tjóni sem ekki er í eðlilegu samræmi við það brot sem um ræðir. Fjármálaeftirlitið skal birta opinberlega þá stefnu sem eftirlitið fylgir við framkvæmd slíkrar birtingar.
f. (73. gr.)
Ráðherra skal setja reglugerð um nánari framkvæmd laga þessara. Í reglugerð skulu m.a. koma fram ákvæði um:
1. skilgreiningu á fagfjárfestum,
2. skyldu eigenda hlutabréfa til að veita kauphöll upplýsingar, svo og hvenær veita megi undanþágur frá upplýsingaskyldunni,
3. útboð og skráningu verðbréfa þar sem verði kveðið á um aðdraganda að lýsingu,
4. útboðstímabil,
5. efni og upplýsingar sem fram eiga að koma í lýsingu,
6. upplýsingar sem felldar eru inn í lýsingu með tilvísun,
7. staðfestingu lýsingar,
8. tilhögun við birtingu lýsingar,
9. viðvarandi upplýsingaskyldu,
10. heimildir Fjármálaeftirlitsins til að veita undanþágur frá birtingu tiltekinna upplýsinga í lýsingu eða birtingu lýsingar í heild,
11. auglýsingar á útboðum og skráningu verðbréfa,
12. viðauka og staðfestingu lýsingar,
13. tungumál sem notuð eru í lýsingum,
14. skilgreiningu á heimaríki í skilningi IV. kafla laganna,
15. útboð verðbréfa í þeim tilvikum þegar verðmæti þeirra er á bilinu 8,4 til 210 millj. kr.
Að öðru leyti er ráðherra heimilt að setja ákvæði í reglugerð sem samræmast ákvæðum tilskipunar 2003/71/EBE um útboðs- og skráningarlýsingar og undirgerð hennar.
Þá skal ráðherra setja reglugerð um nánari skilgreiningar á:
1. innherjaupplýsingum,
2. innherjaupplýsingum þegar um er að ræða hrávöruafleiður,
3. markaðsmisnotkun,
4. formi og efni opinberrar birtingar innherjaupplýsinga,
5. lögmætum hagsmunum til frestunar opinberrar birtingar innherjaupplýsinga,
6. viðurkenndri markaðsframkvæmd,
7. tilkynningum fjármálafyrirtækja eða starfsmanna þeirra um grun um brot, sbr. 3. mgr. 55. gr. og 2. mgr. 61. gr.,
8. undanþágum frá ákvæðum um markaðsmisnotkun og innherjasvik vegna endurkaupaáætlana og verðjöfnunar.
Ráðherra er einnig heimilt að setja nánari ákvæði í reglugerð um:
1. upplýsingaskyldu þegar útgefandi hefur fengið fjármálagerninga sína skráða í fleiri en einni kauphöll,
2. safnskráningu, m.a. um sviptingu heimildar til að skrá fjármálagerninga á safnreikning skv. 1. mgr. 11. gr. og auðkenningu safnreiknings, þar á meðal upplýsingar um fjölda eigenda á safnreikningi.
Fjármálaeftirlitið skal setja reglur um:
1. opinbera fjárfestingarráðgjöf, þar á meðal um óhlutdræga framsetningu ráðgjafar og birtingu, tilgreiningu á þeim sem setur fjárfestingarráðgjöfina fram eða gerir hana opinbera og hagsmunum og hagsmunaárekstrum og skilgreiningu hugtaksins greining,
2. meðferð innherjaupplýsinga, þ.m.t. með hvaða hætti komið skuli í veg fyrir að innherjaupplýsingar berist til annarra en þeirra er þarfnast þeirra vegna starfa sinna,
3. viðskipti innherja, þ.m.t. hvernig rannsóknarskyldu fruminnherja skv. 62. gr. skuli háttað,
4. hlutverk og stöðu regluvarðar, sbr. 67. gr.,
5. skráningu samskipta sem fram fara á grundvelli reglna skv. 67. gr.,
6. skilgreiningu fjárhagslega tengdra aðila,
7. innherjalista,
8. tilkynningar um viðskipti fruminnherja, stjórnenda og fjárhagslega tengdra aðila.
Það varðar sektum, liggi þyngri refsing ekki við broti samkvæmt öðrum lögum, að brjóta gegn ákvæðum laga þessara um:
1. flöggunarskyldu skv. 32. gr.,
2. tilboðsskyldu skv. 37. gr.,
3. tilboðsyfirlit skv. 6. mgr. 37. gr. og VII. kafla,
4. skyldur stjórnar skv. 41. gr.
5. upplýsingaskyldu, frestun upplýsingaskyldu og lögmæta miðlun innherjaupplýsinga skv. 59. gr. og
6. innherjaviðskipti skv. 62.–67. gr.
Þá taka ákvæði laga þessara upp í innlendan rétt ákvæði tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins nr. 2003/6/EB um innherjaviðskipti og markaðsmisnotkun (markaðssvik), tilskipunar framkvæmdastjórnarinnar nr. 2003/124/EB um skilgreiningu og birtingu á innherjaupplýsingum og skilgreiningu á markaðsmisnotkun, tilskipunar nr. 2003/125/EB um framsetningu og birtingu greininga og hvernig ráðleggingum um fjárfestingu í verðbréfum skuli hagað, ásamt ákvæðum um hvenær skylt sé að upplýsa um hagsmuni og hagsmunaárekstra, tilskipunar nr. 2004/72/EB um viðurkennda markaðsframkvæmd, skilgreiningu á innherjaupplýsingum í tengslum við hrávöruafleiður, samningu innherjalista, tilkynningu um viðskipti stjórnenda og tilkynningu um grunsamleg viðskipti, reglugerðar nr. 2273/2003/EB um undanþágur fyrir endurkaupaáætlanir og verðjöfnun fjármálagerninga, tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins nr. 2004/25/EB um yfirtökutilboð og tilskipunar ráðsins nr. 2003/71/EBE um útboðs- og skráningarlýsingar sem birta skal við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru tekin til skráningar.
Hinn 1. janúar 2006 fellur jafnframt úr gildi IV. kafli laga nr. 34/1998, um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða, með síðari breytingum.
Félög sem fengið hafa skráningu fyrir einn eða fleiri flokka hlutabréfa á skipulegum verðbréfamarkaði skulu í ársskýrslu sinni birta nákvæmar upplýsingar um eftirfarandi atriði:
1. uppbyggingu hlutafjár, þar á meðal hluti sem ekki eru skráðir á skipulegum verðbréfamarkaði, mismunandi hlutaflokka og réttindi og skyldur tengdar þeim, sem og hlutfall þeirra af heildarhlutafé,
2. allar takmarkanir á framsali hluta, t.d. takmarkanir varðandi hlutafjáreign einstakra aðila eða ef samþykki félagsins eða annarra hluthafa þarf fyrir framsali,
3. verulega beina eða óbeina hlutafjáreign, þar á meðal óbeina eign í gegnum önnur félög eða gagnkvæma hlutafjáreign félaga,
4. eigendur hluta með sérstök stjórnunarréttindi og lýsingu á þeim réttindum,
5. helstu ákvæði kaupréttaráætlana starfsmanna,
6. allar takmarkanir varðandi atkvæðisrétt, t.d. takmarkanir á atkvæðisrétti hluthafa sem eiga ákveðið hlutfall eða fjölda atkvæða, frest til að nýta atkvæðisrétt eða ef fjárhagsleg réttindi tengd hlutum eru ekki tengd eignarhaldi þeirra,
7. alla samninga milli hluthafa sem félaginu er kunnugt um og geta haft í för með sér takmarkanir varðandi framsal og/eða atkvæðarétt,
8. reglur varðandi tilnefningar og endurnýjun stjórnarmanna og breytingar á samþykktum félags,
9. sérstakar heimildir stjórnar, þar á meðal heimildir til að gefa út nýja hluti eða kaupa eigin hluti,
10. samninga sem félagið er aðili að og taka gildi, breytast eða falla úr gildi ef breytingar verða á stjórnun eða yfirráðum í félagi í kjölfar yfirtökutilboðs og áhrif þess á félagið, nema um sé að ræða upplýsingar sem haft geta skaðleg áhrif á starfsemi félagsins eða hafa óveruleg áhrif á starfsemi félagsins; þær undantekningar eiga þó ekki við ef um er að ræða upplýsingar sem félagi er skylt að birta á grundvelli laga,
11. samninga félagsins við stjórnarmenn eða starfsmenn um greiðslur eða bætur ef þeir segja upp eða ef þeim er sagt upp án gildrar ástæðu eða ef starfi þeirra lýkur vegna yfirtökutilboðs.
Stjórn félags sem skráð hefur einn eða fleiri hlutabréfaflokka á skipulegum verðbréfamarkaði skal á aðalfundi hvert ár kynna greinargerð með skýringum varðandi þau atriði sem tiltekin eru í 1. mgr.
Nú fer aðili með yfirráð í félagi á grundvelli samstarfs skv. 37. gr. laganna og er hann þá ekki tilboðsskyldur við gildistöku laga þessara, enda auki hann ekki atkvæðisrétt sinn í félaginu umfram næsta verulega hlut, sbr. 1. mgr. 32. gr. laganna.
131. löggjafarþing 2004–2005.
Þskj. 1217 — 503. mál.
Frumvarp til laga
um breytingu á lögum um verðbréfaviðskipti, nr. 33/2003, með síðari breytingum.
(Eftir 2. umr., 26. apríl.)
1. gr.
Við 2. gr. laganna bætast tveir nýir töluliðir, svohljóðandi:8. Opinber fjárfestingarráðgjöf: Greining eða samantekt upplýsinga sem felur í sér ráðleggingu um kaup eða sölu á fjármálagerningum eða leggur til fjárfestingarstefnu, með beinum eða óbeinum hætti, sem varðar einn eða fleiri fjármálagerninga eða útgefendur þeirra og ætluð er almenningi eða er líkleg til að verða aðgengileg almenningi, svo sem ef henni er dreift til stórs hóps manna.
9. Viðurkennd markaðsframkvæmd: Framkvæmd sem eðlilegt er að gera ráð fyrir að sé viðhöfð á einum eða fleiri fjármálamörkuðum og Fjármálaeftirlitið hefur viðurkennt með þeim hætti sem kveðið er á um í reglugerð sem sett skal á grundvelli 73. gr.
2. gr.
Við 3. gr. laganna bætist: sbr. þó ákvæði 16. gr.3. gr.
Í stað tilvísunarinnar „23. gr.“ í 8. gr. laganna kemur: 28. gr.4. gr.
Á eftir 15. gr. laganna kemur ný grein, 16. gr., ásamt fyrirsögn, svohljóðandi, og breytast greinatölur annarra greina samkvæmt því:Opinber fjárfestingarráðgjöf og birting tölfræðiupplýsinga.
Hver sá sem setur fram eða birtir opinbera fjárfestingarráðgjöf skal gæta þess að slíkar upplýsingar séu settar fram af sanngirni og uppfylli skilyrði reglna sem Fjármálaeftirlitið skal setja á grundvelli 73. gr. Þá skal tilgreina hagsmuni eða hugsanlega hagsmunaárekstra viðkomandi aðila vegna þeirra fjármálagerninga sem upplýsingarnar varða.
Opinberir aðilar sem miðla tölfræðilegum upplýsingum, sem líklegar eru til að hafa marktæk áhrif á fjármálamörkuðunum, skulu miðla þeim af sanngirni og á gagnsæjan hátt.
5. gr.
IV. kafli laganna, sem hefur fyrirsögnina Útboð og skráning verðbréfa, orðast svo og breytast greinatölur samkvæmt því:a. (20. gr.)
Gildissvið kaflans.
Ákvæði kafla þessa taka til almennra útboða og skráningar verðbréfa.
Ákvæði kafla þessa eiga ekki við um:
1. sjóði um sameiginlega fjárfestingu sem hafa það eingöngu að markmiði að veita viðtöku fé frá almenningi til sameiginlegrar fjárfestingar í fjármálagerningum og öðrum eignum á grundvelli áhættudreifingar samkvæmt fyrirframkunngerðri fjárfestingarstefnu og gefa út hlutdeildarskírteini eða hluti sem eru innleysanlegir að kröfu eigenda af eignum sjóðsins,
2. verðbréf sem ekki eru hlutabréfatengd og gefin eru út af ríkjum á Evrópska efnahagssvæðinu, héraðs- eða sveitarstjórnum, alþjóðastofnunum sem eitt eða fleiri ríkjanna eiga aðild að, af Seðlabanka Evrópu eða seðlabönkum ríkjanna,
3. seðlabanka á Evrópska efnahagssvæðinu,
4. verðbréf með skilyrðislausri og óafturkallanlegri ábyrgð ríkja á Evrópska efnahagssvæðinu, héraðs- eða sveitarstjórna,
5. verðbréf sem gefin eru út af lögaðilum sem ekki eru reknir í hagnaðarskyni í þeim tilgangi að afla fjár til framdráttar markmiðum sínum og lúta ekki að hag sjálfra lögaðilanna,
6. verðbréf sem ekki eru hlutabréfatengd og gefin eru út samfellt eða með endurteknum hætti af lánastofnunum svo fremi sem þessi verðbréf:
a. eru ekki víkjanleg, breytanleg eða skiptanleg,
b. fela ekki í sér rétt til áskriftar eða rétt til að öðlast aðrar tegundir verðbréfa og eru ekki tengd afleiðum,
c. fela í sér að réttur stofnist til endurgreiðslu,
d. falla undir lög nr. 98/1999, um innstæðutryggingar og tryggingakerfi fyrir fjárfesta,
7. útboð verðbréfa undir 210 millj. kr., sbr. þó 73. gr. laga þessara; fjárhæð útboðsins skal miðuð við 12 mánaða tímabil,
8. verðbréf sem ekki eru hlutabréfatengd og eru gefin út samfellt eða með endurteknum hætti af lánastofnunum, og heildarfjárhæð útboðs er lægri en 4,2 milljarðar króna, miðað við 12 mánaða tímabil, svo fremi sem þessi verðbréf:
a. eru ekki víkjanleg, breytanleg eða skiptanleg,
b. fela ekki í sér rétt til áskriftar eða rétt til að öðlast aðrar tegundir verðbréfa og eru ekki tengd afleiðum.
Útgefanda, tilboðsgjafa eða aðila sem óskar eftir skráningu verðbréfa á skipulegan verðbréfamarkað, sem fellur undir ákvæði 2., 4., 6. eða 7. tölul. 2. mgr., er heimilt að útbúa lýsingu í samræmi við þennan kafla.
Fjárhæðir í þessum kafla eru bundnar við gengi evru (EUR) miðað við gengi hennar 4. janúar 2005 (83,54 kr.).
b. (21. gr.)
Orðskýringar.
1. Almennt útboð: Með almennu útboði verðbréfa, hvort heldur er í upphaflegri sölu eða síðari sölu, er átt við hvers konar boð til almennings um kaup á verðbréfum, með hvaða hætti sem er, þar sem fram koma nægjanlegar upplýsingar um skilmála útboðs og verðbréfin sem eru boðin til kaups til að fjárfesti sé kleift að ákveða að kaupa eða láta skrá sig fyrir kaupum á þessum verðbréfum. Undir þetta falla einnig verðbréf sem sett eru á markað fyrir tilstilli milligönguaðila á fjármálamarkaði.
2. Lýsing: Lýsing er samheiti yfir skjal eða skjöl sem gefa þarf út vegna almenns útboðs verðbréfa eða skráningar verðbréfa á skipulegan verðbréfamarkað.
3. Grunnlýsing: Lýsing sem inniheldur nauðsynlegar upplýsingar um útgefanda og verðbréf sem boðin eru almenningi eða ætlunin er að skrá á skipulegan verðbréfamarkað skv. 2. tölul.
4. Útgefandalýsing: Sá hluti lýsingar, þegar lýsing er gefin út sem þrjú aðskilin skjöl, sem veitir upplýsingar um útgefandann.
5. Verðbréfalýsing: Sá hluti lýsingar, þegar lýsing er gefin út sem þrjú aðskilin skjöl, sem veitir upplýsingar um verðbréfin sjálf.
6. Samantekt: Sá hluti lýsingar sem veitir upplýsingar um megineinkenni og áhættur sem tengd eru útgefanda, umsjónaraðila og verðbréfunum sjálfum. Samantektin skal sett fram í stuttu máli og með skýrum hætti.
7. Hlutabréfatengd verðbréf: Hlutabréf og önnur framseljanleg verðbréf sem eru jafngild hlutabréfum í félögum ásamt hvers kyns öðrum tegundum framseljanlegra verðbréfa sem veita rétt til að eignast einhver hinna framangreindu verðbréfa með því að breyta þeim eða nýta þann rétt sem þau veita, að því tilskildu að verðbréf af síðarnefndu tegundinni séu gefin út af útgefanda hinna undirliggjandi hlutabréfa eða aðila sem tilheyrir samstæðu útgefandans.
8. Útboðsáætlun: Áætlun sem mundi heimila útgáfu verðbréfa, sem ekki eru hlutabréfatengd, þ.m.t. áskriftarréttinda í hvaða formi sem er, af svipaðri gerð og/eða í svipuðum flokki, samfellt eða með endurteknum hætti á tilteknu útgáfutímabili.
c. (22. gr.)
Skilyrði almenns útboðs og skráningar verðbréfa.
Almennt útboð verðbréfa er háð því að lýsing hafi verið gefin út í samræmi við ákvæði laga þessara.
Skráning verðbréfa á skipulegan verðbréfamarkað er háð útgáfu lýsingar í samræmi við ákvæði laga þessara.
d. (23. gr.)
Upplýsingar í lýsingu.
Lýsing skal innihalda þær upplýsingar sem með hliðsjón af eðli útgefandans og verðbréfanna eru nauðsynlegar fjárfestum til þess að þeir geti metið eignir og skuldir, fjárhagsstöðu, afkomu og framtíðarhorfur útgefanda og ábyrgðaraðila, ef við á, sem og þau réttindi sem fylgja verðbréfunum. Upplýsingarnar skulu settar fram á skýran og greinargóðan hátt.
Auk upplýsinga um útgefandann og verðbréfin skal lýsing innihalda stutta og greinargóða samantekt sem lýsir grundvallareinkennum og áhættu hvað varðar útgefandann, ábyrgðaraðila, ef við á, og verðbréfin sjálf.
Þegar um er að ræða lýsingu á verðbréfum sem eru ekki hlutabréfatengd, vegna skráningar á skipulegan verðbréfamarkað, og verðbréfin eru í einingum sem nema að lágmarki 4,2 millj. kr. er ekki skylda að útbúa samantekt.
Fjármálaeftirlitið getur veitt undanþágu frá birtingu tiltekinna upplýsinga í lýsingu samkvæmt lögum þessum ef það telur:
a. að birting slíkra upplýsinga mundi stríða gegn almannahagsmunum,
b. að birting slíkra upplýsinga væri verulega skaðleg fyrir útgefandann, að því tilskildu að ekki sé líklegt að sú staðreynd að upplýsingunum sé sleppt villi um fyrir almenningi að því er varðar nauðsynlegar staðreyndir og aðstæður til að hægt sé að meta, á grundvelli upplýsinganna, útgefandann, tilboðsgjafann eða ábyrgðaraðilann, ef einhver er, og réttindin sem fylgja verðbréfunum sem lýsingin varðar,
c. að slíkar upplýsingar séu léttvægar fyrir tiltekið útboð eða skráningu á skipulegan markað og ekki þess eðlis að þær hafi áhrif á mat á fjárhagsstöðu og framtíðarhorfur útgefanda, tilboðsgjafa eða ábyrgðaraðila, ef einhver er.
Heimilt er að birta lýsingu annaðhvort sem eitt skjal eða sem þrjú aðskilin skjöl. Lýsing sem samanstendur af þremur skjölum skiptist í:
1. útgefandalýsingu,
2. verðbréfalýsingu,
3. samantekt.
Í eftirfarandi tilvikum getur útgefandi, tilboðsgjafi eða aðili sem óskar eftir skráningu á skipulegan verðbréfamarkað útbúið grunnlýsingu:
a. þegar um er að ræða verðbréf sem eru ekki hlutabréfatengd og gefin eru út sem hluti af útboðsáætlun, þ.m.t. áskriftarréttindi í hvaða formi sem er,
b. þegar verðbréf sem eru ekki hlutabréfatengd eru gefin út með samfelldum og endurteknum hætti af lánastofnunum og eftirfarandi skilyrði eru uppfyllt:
i. andvirði útgáfu verðbréfanna er samkvæmt landslögum bundið í eignum sem veita nægjanlega tryggingu fram að gjalddaga vegna skuldbindinga samkvæmt verðbréfunum,
ii. andvirði bréfanna er fyrst og fremst ætlað að greiða upp gjaldfallinn höfuðstól og vexti ef fjármálafyrirtæki verður ógjaldfært, sbr. þó XII. kafla laga nr. 161/2002, um fjármálafyrirtæki.
Gefinn skal út viðauki við grunnlýsingu ef nauðsynlegt þykir, sbr. ákvæði 24. gr. Viðaukinn skal innihalda uppfærðar upplýsingar um útgefandann og verðbréfin sem boðin eru almenningi eða ætlunin er að skrá á skipulegan verðbréfamarkað.
Ef endanlegir skilmálar útboðs koma ekki fram í grunnlýsingu eða viðauka við hana skulu þeir látnir fjárfestum í té og skráðir hjá Fjármálaeftirlitinu við hvert almennt útboð. Skal þetta gert eins fljótt og auðið er og, ef hægt er, áður en útboð hefst.
e. (24. gr.)
Viðauki við lýsingu.
Komi fram mikilvægar nýjar upplýsingar, veigamikil mistök eða ónákvæmni er varða upplýsingar í lýsingu, sem máli geta skipt við mat á verðbréfunum og koma fram á tímabilinu frá því að lýsingin var staðfest, sbr. 30. gr., og þar til útboði lýkur eða, ef við á, þegar viðskipti á skipulegum verðbréfamarkaði hefjast, skal útbúa viðauka við lýsingu þar sem greint er frá viðkomandi atriðum. Viðaukinn skal staðfestur innan sjö virkra daga og birtur á sama hátt og upprunalega lýsingin. Einnig skal, ef nauðsyn krefur, gera viðauka við samantektina og þýðingu hennar og skal þar tekið mið af viðbótarupplýsingum þeim sem fram koma í viðaukanum.
Fjárfestar sem þegar hafa samþykkt að kaupa eða skrá sig fyrir verðbréfum áður en viðaukinn er birtur skulu hafa rétt til að falla frá fyrrgreindu samþykki að lágmarki í tvo virka daga frá birtingu viðaukans.
f. (25. gr.)
Gildistími lýsingar, grunnlýsingar og útgefandalýsingar.
Lýsing skal vera gild í 12 mánuði frá opinberri birtingu að því er varðar almennt útboð eða skráningu á skipulegan verðbréfamarkað, að því tilskildu að við lýsinguna sé bætt þeim viðbótarupplýsingum sem krafist er skv. 24. gr.
Ef um er að ræða útboðsáætlun skal grunnlýsing, sem hefur verið skráð hjá Fjármálaeftirlitinu, vera í gildi í allt að 12 mánuði.
Ef um er að ræða verðbréf sem eru ekki hlutabréfatengd, sem um getur í b-lið 6. mgr. 23. gr., skal lýsingin vera í gildi þar til hætt er að gefa út viðkomandi verðbréf samfellt eða með endurteknum hætti.
Útgefandalýsing eins og um getur í 5. mgr. 23. gr., sem áður hefur verið skráð hjá Fjármálaeftirlitinu, skal vera í gildi í allt að 12 mánuði, að því tilskildu að hún hafi verið uppfærð í samræmi við ákvæði 1. mgr. 26. gr. Útgefandalýsing ásamt verðbréfalýsingu, uppfærð í samræmi við 27. gr., ef við á, og samantekt teljast vera gild lýsing.
g. (26. gr.)
Árleg upplýsingagjöf.
Útgefendur verðbréfa sem eru skráð á skipulegan verðbréfamarkað skulu a.m.k. árlega útbúa skjal sem inniheldur eða vísar til allra upplýsinga sem þeir hafa gefið út eða gert aðgengilegar almenningi á síðustu 12 mánuðum á Evrópska efnahagssvæðinu og í löndum utan Evrópska efnahagssvæðisins í samræmi við skuldbindingar útgefandans samkvæmt lögum og reglum um verðbréf, útgefendur verðbréfa og verðbréfamarkað. Skjalið skal sent Fjármálaeftirlitinu í kjölfar birtingar ársreiknings, til skráningar. Ef vísað er til upplýsinga í skjalinu skal tilgreina hvar hægt sé að nálgast þær.
Ákvæði 1. mgr. eiga ekki við þegar um er að ræða útgefendur verðbréfa sem eru ekki hlutabréfatengd, í einingum sem nema að minnsta kosti 4,2 millj. kr.
h. (27. gr.)
Lýsing samsett úr þremur skjölum.
Útgefandi, sem hefur þegar undir höndum útgefandalýsingu sem lögbært yfirvald á Evrópska efnahagssvæðinu hefur staðfest, þarf einungis að semja verðbréfalýsingu og samantekt þegar verðbréfin eru boðin í almennu útboði eða skráð á skipulegan verðbréfamarkað. Í því tilviki skulu upplýsingar, sem að öllu jöfnu væru gefnar í útgefandalýsingu, koma fram í verðbréfalýsingunni ef verulegar breytingar eða nýleg þróun hefur átt sér stað sem kynni að hafa áhrif á mat fjárfesta síðan síðasta uppfærsla útgefandalýsingar var staðfest, eða viðauki við hana, sbr. 24. gr. Verðbréfalýsingin og samantektin skulu staðfestar hvor í sínu lagi.
Hafi útgefandi einungis lagt inn óstaðfesta útgefandalýsingu skulu öll gögnin, þ.m.t. uppfærðar upplýsingar, vera háð staðfestingu.
i. (28. gr.)
Undanþága frá gerð lýsinga.
Undanþegin ákvæðum 22. gr. eru:
1. Útboð þar sem eitt eða fleiri eftirtalinna tilvika eiga við:
a. verðbréf eru eingöngu boðin fagfjárfestum,
b. verðbréf eru boðin tilgreindum afmörkuðum hópi aðila enda séu ekki fleiri en 100 aðilar í hópnum sem ekki teljast fagfjárfestar,
c. hver fjárfestir reiðir af hendi a.m.k. 4,2 millj. kr. til kaupa á verðbréfunum í hverju útboði,
d. verðbréfin sem gefin eru út eru að nafnverði a.m.k. 4,2 millj. kr.,
e. áætlað heildarsöluverð verðbréfanna er undir 8,4 millj. kr.
Ef verðbréf eru seld fyrir milligöngu fjármálafyrirtækis og undanþáguákvæði a–e-liðar þessa töluliðar eiga ekki við skal birta útboðslýsingu.
2. Útboð verðbréfa af eftirfarandi gerðum:
a. hlutir ef þeir eru gefnir út í staðinn fyrir áður útgefna hluti í sama flokki hafi útgáfa hinna nýju hluta ekki í för með sér hækkun á útgefnu hlutafé,
b. verðbréf sem boðin eru í tengslum við yfirtöku að því gefnu að fyrirliggjandi sé skjal sem telst sambærilegt lýsingu að mati Fjármálaeftirlitsins,
c. verðbréf sem boðin eru, er úthlutað eða verður úthlutað í tengslum við samruna fyrirtækja að því gefnu að fyrirliggjandi sé skjal sem telst sambærilegt lýsingu að mati Fjármálaeftirlitsins,
d. hlutir sem boðnir eru, er úthlutað eða verður úthlutað til núverandi hluthafa án endurgjalds og arðgreiðslur í formi hluta að því gefnu að hlutirnir séu í sama flokki og þeir hlutir sem arðgreiðslurnar stafa af; skjal skal vera fyrirliggjandi þar sem fram koma upplýsingar um fjölda og eðli fyrrgreindra hluta ásamt ástæðum fyrir útboðinu og upplýsingum um útboðið sjálft,
e. verðbréf sem vinnuveitandi eða félag tengt honum býður, úthlutar eða mun úthluta núverandi eða fyrrverandi fastráðnum starfsmönnum eða stjórnarmönnum félaganna; útgefandi verðbréfanna skal þegar hafa skráð verðbréf á skipulegum verðbréfamarkaði; skjal skal vera fyrirliggjandi þar sem fram koma upplýsingar um fjölda og eðli fyrrgreindra hluta ásamt ástæðum fyrir útboðinu og upplýsingum um útboðið sjálft.
3. Skráning verðbréfa af eftirfarandi gerðum:
a. hlutir sem nema minna en 10% af fjölda hluta sama flokks sem þegar er skráður á skipulegum verðbréfamarkaði, miðað við 12 mánaða tímabil,
b. hlutir ef þeir eru gefnir út í staðinn fyrir áður útgefna hluti í sama flokki, sem þegar eru skráðir á sama skipulega verðbréfamarkaði, hafi útgáfa hinna nýju hluta ekki í för með sér hækkun á útgefnu hlutafé,
c. verðbréf sem boðin eru í tengslum við yfirtöku að því gefnu að fyrirliggjandi sé skjal sem telst sambærilegt lýsingu að mati Fjármálaeftirlitsins,
d. verðbréf sem boðin eru, er úthlutað eða verður úthlutað í tengslum við samruna fyrirtækja að því gefnu að fyrirliggjandi sé skjal sem telst sambærilegt lýsingu að mati Fjármálaeftirlitsins,
e. hlutir sem boðnir eru, er úthlutað eða verður úthlutað til núverandi hluthafa án endurgjalds og arðgreiðslur í formi hluta að því gefnu að hlutirnir séu í sama flokki og þeir hlutir sem arðgreiðslurnar stafa af og skráðir eru á sama skipulega verðbréfamarkaði; skjal skal vera fyrirliggjandi þar sem fram koma upplýsingar um fjölda og eðli fyrrgreindra hluta ásamt ástæðum fyrir útboðinu og upplýsingum um útboðið sjálft,
f. verðbréf sem vinnuveitandi eða félag tengt honum býður, úthlutar eða mun úthluta núverandi eða fyrrverandi fastráðnum starfsmönnum eða stjórnarmönnum félaganna að því gefnu að verðbréfin sem boðin eru séu í sama flokki og þau verðbréf sem þegar hafa verið skráð á skipulegum verðbréfamarkaði; skjal skal vera fyrirliggjandi með upplýsingum um fjölda og eðli hlutanna ásamt ástæðum fyrir útboðinu og upplýsingum um það,
g. hlutir sem gefnir eru út við skiptingu á breytanlegum eða skiptanlegum verðbréfum eða vegna nýtingar áskriftarréttinda á öðrum verðbréfum að því gefnu að hlutirnir séu í sama flokki og skráðir á sama skipulega verðbréfamarkaði og áður útgefnir hlutir,
h. verðbréf sem þegar eru skráð á öðrum skipulegum verðbréfamarkaði og uppfylla eftirfarandi skilyrði:
i. verðbréfin eða verðbréf í sama flokki hafa verið skráð í að minnsta kosti 18 mánuði á skipulegum verðbréfamarkaði,
ii. þegar um er að ræða verðbréf sem fyrst eru skráð á skipulegan verðbréfamarkað eftir gildistöku þessara laga skal staðfest skráningarlýsing hafa verið birt í samræmi við reglugerð þess efnis, sbr. 73. gr.,
iii. þegar ii-liður á ekki við en verðbréf hafa verið skráð eftir 30. júní 1983 skal staðfest skráningarlýsing hafa legið fyrir í samræmi við þágildandi reglur,
iv. viðvarandi upplýsingaskyldu á skipulegum verðbréfamarkaði hefur verið fullnægt,
v. aðili sem óskar eftir skráningu verðbréfa á skipulegum verðbréfamarkaði, samkvæmt þessari undanþágu, gerir ágrip sem er aðgengilegt almenningi,
vi. ágripið sem vísað er til í v. lið er gert aðgengilegt almenningi með þeim hætti sem lýst er í reglugerð um lýsingar,
vii. ágripið uppfyllir tilskilin skilyrði um efni og innihald samantektar samkvæmt lögum þessum og ákvæðum reglugerðar um lýsingar; í ágripinu skal enn fremur koma fram hvar hægt er að nálgast nýjustu lýsingu vegna verðbréfanna og fjárhagsupplýsingar þær sem útgefandi hefur birt í samræmi við viðvarandi upplýsingaskyldu.
j. (29. gr.)
Sölutrygging.
Með sölutryggingu er átt við samning milli fjármálafyrirtækis og útgefanda eða eiganda verðbréfa þar sem fjármálafyrirtækið skuldbindur sig til þess að kaupa, innan tiltekins tímamarks og á fyrirframákveðnu verði, þann hluta verðbréfa sem áskrift næst ekki fyrir í almennu útboði.
Nú tekur fjármálafyrirtæki að sér sölutryggingu í tengslum við almennt útboð og skal þá litið svo á að það ábyrgist einungis að fullnægjandi áskrift fáist til að útboðið takist, nema um annað sé sérstaklega samið.
k. (30. gr.)
Umsjón með almennu útboði og staðfestingu á lýsingum.
Fjármálafyrirtæki sem til þess hefur heimild samkvæmt starfsleyfi sínu skal hafa umsjón með almennu útboði verðbréfa og skráningu á opinberan verðbréfamarkað.
Fjármálaeftirlitið skal hafa umsjón með staðfestingu á lýsingum. Fjármálaeftirlitið getur með samningi falið skipulegum verðbréfamörkuðum að annast staðfestingu á lýsingum, sbr. 2. mgr. 71. gr. Í samningi þessum skal koma fram hvaða verkefni eru falin skipulegum verðbréfamarkaði og skilyrði við framkvæmd þeirra.
Þóknun fyrir staðfestingu á lýsingum skal ákveðin af Fjármálaeftirlitinu eða viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði skv. 2. mgr.
6. gr.
VI. kafli laganna orðast svo og breytast greinatölur samkvæmt því:a. (36. gr.)
Gildissvið kaflans.
Ákvæði þessa kafla gilda um yfirtöku í hlutafélagi sem hefur fengið skráningu fyrir einn eða fleiri flokka hlutabréfa á skipulegum verðbréfamarkaði á Íslandi.
b. (37. gr.)
Tilboðsskylda.
Hafi aðili beint eða óbeint náð yfirráðum í hlutafélagi sem hefur fengið skráningu fyrir einn eða fleiri flokka hlutabréfa á skipulegum verðbréfamarkaði skal sá aðili eigi síðar en fjórum vikum eftir að yfirráðum var náð gera öðrum hluthöfum félagsins yfirtökutilboð, þ.e. tilboð um að kaupa hluti þeirra í félaginu. Með yfirráðum er átt við að aðili og þeir sem hann er í samstarfi við:
1. hafi samanlagt eignast a.m.k. 40% atkvæðisréttar í félaginu,
2. hafi á grundvelli samnings við aðra hluthafa rétt til að ráða yfir sem nemur a.m.k. 40% atkvæða í félaginu, eða
3. hafi öðlast rétt til þess að tilnefna eða setja af meiri hluta stjórnar í félaginu.
Samstarf skal vera talið á milli aðila ef þeir hafa gert með sér samkomulag um að einn eða fleiri saman nái yfirráðum í félagi, eða um að koma í veg fyrir að yfirtaka nái fram að ganga, hvort sem samkomulagið er formlegt eða óformlegt, skriflegt, munnlegt eða með öðrum hætti.
Samstarf skal þó alltaf talið vera fyrir hendi þegar um eftirfarandi tengsl er að ræða, nema sýnt sé fram á hið gagnstæða:
1. Hjón, aðilar í staðfestri samvist, aðilar í skráðri sambúð og ófjárráða börn aðila.
2. Tengsl milli aðila sem fela í sér bein eða óbein yfirráð annars aðilans yfir hinum eða ef tvö eða fleiri félög eru beint eða óbeint undir yfirráðum sama aðila. Taka skal tillit til tengsla aðila skv. 1., 3. og 4. tölul.
3. Félög sem aðili á með beinum eða óbeinum hætti verulegan eignarhlut í, þ.e. að aðili eigi með beinum eða óbeinum hætti a.m.k. 1/ 3hluta atkvæðisréttar í viðkomandi félagi. Taka skal tillit til tengsla aðila skv. 1., 2. og 4. tölul.
4. Tengsl á milli félags og stjórnarmanna þess og félags og framkvæmdastjóra þess.
Tilboðsskylda skv. 1. mgr. hvílir á þeim aðila samstarfs sem eykur við hlut sinn þannig að mörkum 1. mgr. er náð.
Fjármálaeftirlitinu er heimilt að veita undanþágu frá tilboðsskyldu skv. 1. mgr. ef sérstakar ástæður mæla með því. Fjármálaeftirlitið getur sett skilyrði fyrir undanþágunni, t.d. varðandi frest sem viðkomandi hefur til að selja hluti sem eru umfram leyfileg mörk og meðferð atkvæðisréttar á því tímabili.
Tilboðsgjafi skv. 1. mgr. skal gera tilboðsyfirlit í samræmi við ákvæði VII. kafla.
c. (38. gr.)
Valfrjáls tilboð.
Ákvæði þessa kafla gilda einnig fyrir valfrjáls tilboð um kaup á hlutum í hlutafélagi sem hefur fengið skráningu fyrir einn eða fleiri flokka hlutabréfa á skipulegum verðbréfamarkaði. Með valfrjálsu tilboði er átt við tilboð sem beint er til allra hluthafa viðkomandi félags, án þess að um tilboðsskyldu sé að ræða skv. 1. mgr. 37. gr.
Tilboðsgjafi sem gerir valfrjálst tilboð skal gera tilboðsyfirlit í samræmi við ákvæði VII. kafla.
Tilboðsgjafa sem gerir valfrjálst tilboð er heimilt að takmarka tilboð sitt þannig að það taki einungis til hluta hlutafjár eða atkvæðisréttar viðkomandi félags, að því tilskildu að tilboðið hafi ekki í för með sér að tilboðsskylda stofnist skv. 37. gr. Við takmarkað tilboð samkvæmt þessari málsgrein skal gefa öllum hluthöfum eða eigendum atkvæðisréttar kost á að afhenda hlutabréf sín eða atkvæðisrétt í réttu hlutfalli við hlutafjáreign sína eða atkvæðisrétt.
Tilboðsgjafa sem gerir valfrjálst tilboð er heimilt að setja skilyrði fyrir því að hann standi við tilboðið.
Ef tilboðsgjafi hefur náð yfirráðum í félagi í kjölfar valfrjáls tilboðs í alla hluti allra hluthafa í viðkomandi félagi ber viðkomandi aðila ekki skylda til að gera yfirtökutilboð í samræmi við 37. gr.
d. (39. gr.)
Tilkynning um tilboð.
Tilboðsgjafi skal tilkynna viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði um ákvörðun um tilboð án tafar. Skipulegur verðbréfamarkaður skal birta tilkynningu tilboðsgjafa opinberlega. Jafnframt skal tilboð kynnt fyrir starfsmönnum viðkomandi félaga.
e. (40. gr.)
Skilmálar tilboðs.
Tilboðsgjafi skal bjóða öllum hluthöfum sem eiga hluti í sama hlutaflokki sömu skilmála.
Verð það sem sett er fram í yfirtökutilboði skv. 37. gr. skal a.m.k. svara til hæsta verðs sem tilboðsgjafi eða aðilar sem hann er í samstarfi við hafa greitt fyrir hluti sem þeir hafa eignast í viðkomandi félagi síðustu sex mánuði áður en tilboð var sett fram. Tilboðsverð skal þó að lágmarki vera jafnhátt og síðasta viðskiptaverð hluta í viðkomandi félagi daginn áður en tilboðsskylda myndaðist eða tilkynnt var um fyrirhugað tilboð.
Nú hefur tilboðsgjafi eða aðili sem hann er í samstarfi við greitt hærra verð en skv. 2. mgr. á tilboðstímabili og skal hann þá breyta yfirtökutilboði og bjóða það verð. Ef tilboðsgjafi eða aðilar sem hann er í samstarfi við greiða hærra verð eða bjóða betri kjör fyrir hluti í viðkomandi félagi næstu þrjá mánuði eftir lok tilboðstímabils skal greiða þeim hluthöfum sem tekið höfðu upphaflega tilboðinu viðbótargreiðslu sem samsvarar þeim mismun.
Í yfirtökutilboði skal tilboðsgjafi bjóða öðrum hluthöfum í viðkomandi félagi greiðslu í formi reiðufjár, hluta sem bera atkvæðisrétt eða hvorutveggja. Ef tilboðsgjafi býður ekki seljanlega hluti sem skráðir eru á skipulegan verðbréfamarkað sem greiðslu skal reiðufé einnig boðið fram sem valkostur. Sama gildir hafi tilboðsgjafi eða aðilar sem hann er í samstarfi við greitt fyrir a.m.k. 5% hlutafjár félagsins með reiðufé síðustu sex mánuði áður en tilboðsskylda myndaðist og á tilboðstímabili.
Ef tilboðsgjafi hyggst greiða fyrir hluti með reiðufé skal lánastofnun með starfsleyfi á Evrópska efnahagssvæðinu ábyrgjast þá greiðslu. Fjármálaeftirlitinu er þó heimilt að samþykkja ábyrgð frá lánastofnunum utan Evrópska efnahagssvæðisins. Ef greiðsla er með öðrum hætti skal tilboðsgjafi gera viðeigandi ráðstafanir til að tryggja að hægt verði að standa við tilboðið.
Gildistími yfirtökutilboðs skal hið skemmsta vera fjórar vikur, en tíu vikur hið lengsta. Fjármálaeftirlitinu er heimilt að framlengja gildistíma tilboðs ef fyrir því eru gildar ástæður.
Uppgjör vegna yfirtekinna hluta skal fara fram eigi síðar en fimm viðskiptadögum eftir að gildistími tilboðs rennur út.
Fjármálaeftirlitið getur breytt tilboðsverði, til hækkunar eða lækkunar, ef um sérstakar kringumstæður er að ræða og reglunni um jafnræði hluthafa í 1. mgr. er fylgt. Fjármálaeftirlitinu er einnig heimilt að veita undanþágu frá ákvæðum 4. og 7. mgr. ef sérstakar ástæður mæla með því. Allar ákvarðanir varðandi breytingar á tilboðsverði og undanþágur skulu vera rökstuddar og birtar opinberlega.
f. (41. gr.)
Skyldur stjórnar.
Stjórn félags sem tilboð tekur til skal hafa hagsmuni félagsins sjálfs að leiðarljósi í öllum gerðum sínum og má ekki neita hluthöfum félagsins um tækifæri til að taka ákvörðun um tilboðið.
Frá þeim tíma er ákvörðun um tilboð í hluti í félagi hefur verið gerð opinber eða stjórn félags er ljóst að tilboð sé væntanlegt og þar til niðurstöður tilboðs hafa verið gerðar opinberar er stjórn viðkomandi félags óheimilt að taka ákvarðanir sem haft geta áhrif á tilboðið nema að fengnu fyrirframsamþykki hluthafafundar. Hér er m.a. átt við ákvarðanir um:
1. útgáfu nýrra hluta eða fjármálagerninga í félaginu eða dótturfélögum þess,
2. kaup eða sölu eigin hlutabréfa eða hlutabréfa í dótturfélögum,
3. samruna félagsins eða dótturfélaga þess við önnur félög,
4. kaup eða sölu á eignum eða öðru sem haft getur umtalsverð áhrif á starfsemi félagsins eða dótturfélaga þess,
5. samninga sem falla ekki undir venjulega starfsemi félagsins,
6. umtalsverðar breytingar á starfskjörum stjórnenda,
7. aðrar ákvarðanir sem haft geta sambærileg áhrif á starfsemi félagsins eða dótturfélaga þess.
Stjórn er þó heimilt að leita annarra tilboða án samþykkis hluthafafundar.
Hluthafafundur skal einnig staðfesta eða samþykkja aftur ákvarðanir sem teknar voru fyrir þann tíma sem tilgreindur er í 2. mgr. ef þeim ákvörðunum hefur ekki enn verið framfylgt að hluta til eða öllu leyti og þær falla utan við venjulega starfsemi félagsins.
Stjórn félags sem tilboð tekur til skal semja og gera opinbera sérstaka greinargerð þar sem fram kemur rökstutt álit stjórnarinnar á tilboðinu og skilmálum þess. Í greinargerðinni skal einnig fjallað um álit stjórnarinnar á framtíðaráformum tilboðsgjafa, og hvaða áhrif hún telji að tilboðið geti haft á hagsmuni félagsins, störf stjórnenda og starfsmanna þess, sem og staðsetningu starfsstöðva félags. Ef stjórninni berst tímanlega álit frá fulltrúum starfsmanna á því hvaða áhrif tilboðið hafi á störf starfsmanna fyrirtækisins ber stjórninni að láta það álit fylgja með greinargerð sinni.
Ef skiptar skoðanir eru um tilboð innan stjórnarinnar skal það koma fram í greinargerðinni. Ef stjórnarmenn eiga aðild að tilboði eða eru í samstarfi við tilboðsgjafa eða hafa að öðru leyti verulegra hagsmuna að gæta af niðurstöðu tilboðs skal upplýst um það í greinargerð stjórnar. Stjórnarmenn sem aðild eiga að tilboði eða eru í samstarfi við tilboðsgjafa eða hafa að öðru leyti verulegra hagsmuna að gæta af niðurstöðu tilboðs skulu ekki taka þátt í því að semja greinargerð stjórnar.
Ef stjórnarmenn, eða aðilar í samstarfi við þá skv. 37. gr., eru aðilar að tilboði eða vanhæfir að öðru leyti til að fjalla um tilboð, og það leiðir til þess að stjórn er ekki ályktunarhæf, skal stjórnin láta óháð fjármálafyrirtæki meta tilboðið og skilmála þess.
Greinargerð stjórnar skal birta opinberlega a.m.k. einni viku áður en gildistími tilboðs rennur út.
Ef tilboðsgjafi gerir breytingar á tilboði sínu skv. 44. gr. skal stjórn innan sjö daga frá því að breytt tilboð hefur verið gert opinbert semja og birta opinberlega, sbr. 52. gr., viðbót við greinargerð sína þar sem fram kemur álit stjórnarinnar á viðkomandi breytingum.
g. (42. gr.)
Um afturköllun tilboðs.
Tilboð sem gert hefur verið opinbert skv. 52. gr. er ekki hægt að afturkalla nema sérstök óviðráðanleg atvik (force majeure) mæli með því.
Valfrjáls tilboð er þó unnt að afturkalla að fullnægðu einhverju eftirfarandi skilyrða:
1. fram kemur tilboð sem er sambærilegt við eða hagstæðara en yfirtökutilboð,
2. skilyrði sem tilboðið er háð og tekið er fram í tilboðsyfirliti er ekki uppfyllt,
3. hlutafélag það sem yfirtakan beinist að eykur hlutafé sitt, eða
4. aðrar sérstakar ástæður mæla með því.
Fjármálaeftirlitið skal samþykkja afturköllun tilboðs.
Afturköllun tilboðs skal birta opinberlega, sbr. 52. gr.
h. (43. gr.)
Ógilding tilboðs.
Tilboð fellur úr gildi ef lagaleg atriði réttlæta það eða viðurkenning stjórnvalda sem telja verður nauðsynlega til þess að eigendaskipti geti orðið að hlutunum liggur ekki fyrir þegar gildistíma tilboðs lýkur eða þeim hefur verið hafnað á gildistíma tilboðs.
Ef tilboð fellur úr gildi af fyrrgreindum orsökum er tilboðsgjafa og aðilum í samstarfi við hann ekki heimilt að setja fram nýtt tilboð eða fara yfir þau mörk sem tilboðsskylda miðast við skv. 37. gr. næstu 12 mánuði nema að fengnu samþykki Fjármálaeftirlitsins.
i. (44. gr.)
Breytingar á tilboði.
Tilboðsgjafi getur hvenær sem er á tilboðstímabili gert breytingar á tilboði sínu ef breytingarnar hafa í för með sér hagstæðari skilmála fyrir aðra hluthafa. Ef breytingar eru gerðar á tilboði þegar minna en tvær vikur eru eftir af tilboðstímabili skal framlengja tímabilið þannig að það gildi í a.m.k. tvær vikur eftir að breytt tilboð hefur verið birt opinberlega.
Hluthöfum sem samþykkt höfðu fyrra tilboð skal gefinn kostur á velja á milli tilboða.
Breytingar á tilboði skal birta opinberlega, sbr. 52. gr.
j. (45. gr.)
Samkeppnistilboð.
Með samkeppnistilboði er átt við tilboð frá þriðja aðila sem gert er opinbert á gildistíma annars tilboðs.
Ef framkomið tilboð er ekki afturkallað eða því breytt í kjölfar samkeppnistilboðs skal gildistími þess framlengdur til samræmis við gildistíma samkeppnistilboðs.
Ef fram kemur samkeppnistilboð geta hluthafar sem samþykkt hafa skilyrt valfrjálst tilboð, sbr. 4. mgr. 38. gr., dregið samþykki sitt til baka hvenær sem er á tilboðstímabilinu ef tilboðsgjafi hefur ekki tilkynnt opinberlega áður en tilkynnt var um fyrirhugað samkeppnistilboð að hann hafi fallið frá öllum skilyrðum sem sett voru í tilboðinu eða að öll skilyrði hafi verið uppfyllt.
k. (46. gr.)
Upplýsingar um niðurstöður tilboðs.
Tilboðsgjafi skal gera upplýsingar um niðurstöður tilboðs opinberar með tilkynningu til viðkomandi skipulegs verðbréfamarkaðar innan þriggja viðskiptadaga frá lokum tilboðstímabils.
Ef um valfrjálst tilboð er að ræða skal koma fram í tilkynningunni hvort skilyrði sem sett voru í tilboðinu hafi verið uppfyllt og, ef svo er ekki, hvort tilboðsgjafi hyggist engu síður standa við tilboð sitt eða afturkalla það. Ekki er hægt að afturkalla tilboð eftir þann tíma sem tilgreindur er í 1. mgr.
l. (47. gr.)
Innlausnarréttur tilboðsgjafa og hluthafa.
Ef tilboðsgjafi og aðilar sem hann er í samstarfi við skv. 37. gr. eignast meira en 9/ 10hlutafjár eða atkvæðisréttar í félagi í yfirtökutilboði getur tilboðsgjafinn og stjórn félagsins í sameiningu ákveðið að aðrir hluthafar í félaginu skuli sæta innlausn tilboðsgjafans á hlutum sínum. Sé slíkt ákveðið skal senda nefndum hluthöfum tilkynningu með sama hætti og gildir um boðun aðalfundar, eftir því sem við á, þar sem þeir eru hvattir til að framselja hluthafanum hluti sína innan fjögurra vikna. Skilmála fyrir innlausn skal greina í tilkynningunni. Ef tilboðsgjafi fer fram á innlausn innan þriggja mánaða frá lokum tilboðstímabils skal verð sem boðið var í tilboði teljast vera sanngjarnt innlausnarverð, nema ákvæði 3. mgr. 40. gr. eigi við.
Sé hlutur ekki framseldur samkvæmt ákvæðum 1. mgr. skal greiða andvirði hans á geymslureikning á nafn rétthafa. Frá þeim tíma telst hluthafinn réttur eigandi hlutar og hlutabréf fyrri eiganda ógild. Setja má nánari ákvæði hér um í samþykktum.
Ef tilboðsgjafi og aðilar sem hann er í samstarfi við skv. 37. gr. eignast meira en 9/ 10 hlutafjár eða atkvæðisréttar í félagi í yfirtökutilboði getur hver einstakur af minni hluta hluthafa krafist innlausnar hjá tilboðsgjafanum. Ef hluthafi fer fram á innlausn innan þriggja mánaða frá lokum tilboðstímabils skal verð sem boðið var í tilboði teljast vera sanngjarnt innlausnarverð, nema ákvæði 3. mgr. 40. gr. eigi við.
Kostnaður við innlausn skal greiddur af tilboðsgjafa.
m. (48. gr.)
Úrræði ef ekki er gert tilboð.
Ef aðili sem er tilboðsskyldur skv. 37. gr. setur ekki fram tilboð innan tilboðsfrests eða innan fjögurra vikna frá því að Fjármálaeftirlitið hefur úrskurðað um tilboðsskyldu vegna samstarfs getur Fjármálaeftirlitið fellt niður allan atkvæðisrétt viðkomandi aðila í félaginu. Skulu þeir hlutir þá ekki taldir með við útreikning á því hve miklum hluta hlutafjár farið er með atkvæði fyrir á hluthafafundum. Fjármálaeftirlitið tilkynnir viðkomandi félagi um brottfall atkvæðisréttarins. Er viðkomandi aðilum að því búnu skylt að selja þann hluta eignarhlutarins sem er umfram leyfileg mörk, sbr. 37. gr. Skal Fjármálaeftirlitið setja tímamörk í því skyni og skal fresturinn ekki vera lengri en fjórar vikur. Sé hlutur ekki seldur á tilskildum tíma er Fjármálaeftirlitinu heimilt að beita aðila dagsektum samkvæmt lögum um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi.
Fjármálaeftirlitið getur einnig sett skilyrði varðandi nýtingu atkvæðisréttar tilboðsskylds aðila eða fellt niður atkvæðisréttindi hans fyrr en mælt er fyrir um í 1. mgr. ef fyrir því eru sérstakar ástæður.
7. gr.
35. gr. laganna, sem verður 49. gr., orðast svo:Ákvæði þessa kafla gilda um tilboðsyfirlit sem skylt er að útbúa og birta opinberlega í tengslum við yfirtökutilboð.
8. gr.
36. gr. laganna fellur brott.9. gr.
37. gr. laganna, sem verður 51. gr., orðast svo:Í tilboðsyfirliti skulu að lágmarki koma fram eftirfarandi upplýsingar:
1. nafn, heimilisfang og kennitala hlutafélagsins sem tilboðið tekur til,
2. nafn, heimilisfang og rekstrarform ef tilboðsgjafi er félag, svo og yfirlit um þá einstaklinga eða lögaðila sem væntanlega munu taka þátt í viðskiptunum ásamt tilboðsgjafa eða eru í samstarfi við tilboðsgjafa skv. 37. gr.,
3. upplýsingar um hve mikinn atkvæðisrétt, áhrif eða hluti tilboðsgjafi og aðilar sem hann er í samstarfi við skv. 37. gr. hafa þegar öðlast beint eða óbeint eða tryggt sér með öðrum hætti, sem og áætlaðan atkvæðisrétt, áhrif eða hluti tilboðsgjafa eftir sölu, ef við á,
4. hámarks- og lágmarkshlutfall eða magn hluta sem tilboðsgjafi ætlar að eignast ef um valfrjálst tilboð er að ræða,
5. verð sem miðað er við í tilboðinu, hvernig það var ákvarðað og hvenær greiðsla fer fram; einnig skal upplýsa um það hvort einhver kostnaður falli á þá hluthafa sem samþykkja tilboð,
6. fjármögnun tilboðs,
7. upplýsingar um hvernig greiðsla skuli fara fram og, ef boðin eru fram hlutabréf, upplýsingar um þau hlutabréf og hvernig skiptin muni verða ákveðin,
8. á hvaða degi hlutir skulu afhentir og hvenær unnt er að beita atkvæðisrétti sem þeim fylgir,
9. önnur skilyrði sem tilboðið kann að vera háð, þ.m.t. undir hvaða kringumstæðum er unnt að afturkalla það,
10. gildistími tilboðs,
11. hvað tilboðsmóttakanda ber að gera til að samþykkja tilboðið,
12. samantekt tilboðsgjafa um framtíðaráætlanir fyrir félagið, þ.m.t. áform um starfsemi, og hvernig skuli nota fjármuni félagsins, upplýsingar um áframhaldandi skráningu hlutabréfa félagsins í kauphöll, breytingar á samþykktum og væntanlega endurskipulagningu, ef það á við; einnig skal fjallað um hugsanleg áhrif yfirtöku á störf stjórnenda og starfsmanna félaganna og starfsskilyrði þeirra, sem og á staðsetningu starfsstöðva félaganna; ef tilboðsgjafi er félag og tilboðið hefur áhrif á það skal einnig birta sambærilega samantekt fyrir það félag,
13. upplýsingar um væntanlega samninga við aðra um að nýta atkvæðisrétt í félaginu, svo framarlega sem tilboðsgjafi á aðild að slíkum samningi eða honum er kunnugt um hann,
14. upplýsingar um hvers konar hlunnindi og greiðslur frá tilboðsgjafa og samstarfsaðilum hans til stjórnarmanna og stjórnenda þess félags sem tilboð tekur til,
15. upplýsingar um þau lög sem gilda varðandi samninga milli tilboðsgjafa og hluthafa vegna tilboðs og um lögbæra dómstóla,
16. aðrar upplýsingar sem máli kunna að skipta.
Tilboðsyfirlit skal staðfest af Fjármálaeftirlitinu áður en það er birt opinberlega skv. 52. gr. Ef umtalsverðar breytingar verða á upplýsingum í tilboðsyfirliti eftir að það hefur verið birt opinberlega eða ef í ljós kemur að tilboðsyfirlit uppfyllir ekki þær kröfur sem nefndar eru í 1. mgr. getur Fjármálaeftirlitið krafist þess að nánari upplýsingar verði gerðar opinberar innan sjö daga.
Fjármálaeftirlitið getur með samningi falið skipulegum verðbréfamörkuðum að annast staðfestingu á tilboðsyfirliti, sbr. 71. gr. Í samningi þessum skal koma fram hvaða verkefni eru falin skipulegum verðbréfamarkaði og skilyrði við framkvæmd þeirra. Þóknun fyrir athugun og staðfestingu á tilboðsyfirliti skal ákveðin af Fjármálaeftirlitinu eða viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði.
10. gr.
38. gr. laganna, sem verður 52. gr., orðast svo:Birta skal auglýsingu opinberlega um tilboðsyfirlit í einu eða fleiri dagblöðum sem gefin eru út á Íslandi eigi síðar en fjórum dögum áður en tilboð tekur gildi, enda liggi fyrir staðfesting Fjármálaeftirlitsins, sbr. 2. mgr. 51. gr. Í auglýsingunni skal tekið fram hvar nálgast má tilboðsyfirlit. Samhliða skal nafnskráðum hluthöfum í félagi sem tilboð tekur til sent tilboðsyfirlitið á kostnað tilboðsgjafa. Tilboðsyfirlit skal einnig kynna fyrir starfsmönnum viðkomandi félaga.
11. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 39. gr. laganna er verður 53. gr.:a. 1. tölul. orðast svo: verðbréf sem skráð hafa verið eða óskað hefur verið eftir að verði skráð á skipulegum verðbréfamarkaði og.
b. 2. tölul. orðast svo: fjármálagerningar sem tengdir eru einu eða fleiri verðbréfum skv. 1. tölul.
c. Við ákvæðið bætist ný málsgrein sem orðast svo:
Ákvæði 55. gr. eiga ekki við þegar um er að ræða:
1. viðskipti með eigin hluti í endurkaupaáætlun eða við verðjöfnun fjármálagerninga, enda hafi viðskiptin farið fram í samræmi við reglugerð sem sett skal á grundvelli 73. gr.,
2. viðskipti ríkja eða seðlabanka innan Evrópska efnahagssvæðisins eða aðila sem annast viðskipti fyrir þeirra hönd, enda séu viðskiptin liður í stefnu þessara aðila í peningamálum, gengismálum eða lánasýslu.
12. gr.
Í stað orðanna „tiltekna fjármálagerninga“ í 1. mgr. 40. gr. laganna, er verður 54. gr., kemur: tiltekin verðbréf.13. gr.
41. gr. laganna, er verður 55. gr., orðast svo:Markaðsmisnotkun er óheimil. Með markaðsmisnotkun er átt við:
1. Að eiga viðskipti eða gera tilboð sem:
a. gefa eða eru líkleg til að gefa framboð, eftirspurn eða verð fjármálagerninga ranglega eða misvísandi til kynna, eða
b. tryggja óeðlilegt verð eða búa til verð á einum eða fleirum fjármálagerningum, nema aðilinn sem átti viðskiptin eða gaf fyrirmæli um þau geti sýnt fram á að ástæður að baki þeim séu lögmætar og að viðskiptin eða fyrirmælin hafi verið í samræmi við viðurkennda markaðsframkvæmd á viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði.
2. Að eiga viðskipti eða gera tilboð sem byggð eru á tilbúningi eða þar sem notuð eru einhver form blekkingar eða sýndarmennsku.
3. Að dreifa upplýsingum, fréttum eða orðrómi sem gefa eða eru líkleg til að gefa rangar eða misvísandi upplýsingar eða vísbendingar um fjármálagerninga, enda hafi sá sem dreifði upplýsingunum vitað eða mátt vita að upplýsingarnar voru rangar eða misvísandi. Þegar fjölmiðlamenn miðla slíkum upplýsingum í krafti starfs síns ber að meta slíka upplýsingamiðlun með hliðsjón af reglum um starfsgrein þeirra, svo fremi þessir aðilar hljóti hvorki ávinning né hagnist af miðlun viðkomandi upplýsinga með beinum eða óbeinum hætti.
Fjármálafyrirtæki, sem heimild hefur til verðbréfaviðskipta, er óheimilt að hafa milligöngu um verðbréfaviðskipti hafi starfsmenn þess vitneskju eða grun um að viðskiptin brjóti í bága við 1. mgr.
Vakni grunur hjá starfsmanni fjármálafyrirtækis um brot gegn ákvæðum 1. mgr. skal hann þegar í stað tilkynna það til næsta yfirmanns eða regluvarðar. Viðkomandi fyrirtæki er skylt að tilkynna slíkan grun þegar í stað til Fjármálaeftirlitsins en starfsmanni er það einnig heimilt. Upplýsingagjöf fjármálafyrirtækis eða starfsmanns þess sem veitt er í góðri trú samkvæmt þessari málsgrein telst ekki brot á þagnarskyldu sem viðkomandi er bundinn af samkvæmt lögum eða með öðrum hætti. Slík upplýsingagjöf leggur hvorki refsi- né skaðabótaábyrgð á herðar hlutaðeigandi aðilum. Óheimilt er að upplýsa viðskiptamann eða annan utanaðkomandi aðila um að Fjármálaeftirlitinu hafi verið veittar upplýsingarnar skv. 1. málsl. þessarar málsgreinar.
14. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 42. gr. laganna er verður 56. gr.:a. 1. tölul. orðast svo: verðbréf sem skráð hafa verið eða óskað hefur verið eftir að verði skráð á skipulegum verðbréfamarkaði og.
b. 2. tölul. orðast svo: fjármálagerningar sem tengdir eru einu eða fleiri verðbréfum skv. 1. tölul.
c. Við greinina bætist ný málsgrein sem orðast svo:
Ákvæði 60. gr. eiga ekki við þegar um er að ræða viðskipti með eigin hluti í endurkaupaáætlunum eða við verðjöfnun fjármálagerninga, enda hafi viðskiptin farið fram í samræmi við reglugerð sem sett er á grundvelli 73. gr. Önnur ákvæði kafla þessa skulu gilda eftir atvikum.
15. gr.
Í stað 43. gr. laganna koma tvær nýjar greinar, ásamt fyrirsögnum, er verða 57. gr. og 58. gr., og breytist greinatala annarra greina samkvæmt því:a. (57. gr.)
Innherjaupplýsingar.
Með innherjaupplýsingum er átt við nægjanlega tilgreindar upplýsingar sem ekki hafa verið gerðar opinberar og varða beint eða óbeint útgefendur verðbréfa, verðbréfin sjálf eða önnur atriði og eru líklegar til að hafa marktæk áhrif á markaðsverð fjármálagerninganna ef opinberar væru eins og nánar er kveðið á um í reglugerð sem sett er skv. 73. gr. Tilkynningar til skipulegra verðbréfamarkaða teljast opinberar upplýsingar þegar þeim hefur verið miðlað þaðan. Aðrar upplýsingar teljast opinberar þegar þeim hefur verið miðlað á verðbréfamarkaðnum með opinberum og viðurkenndum hætti.
b. (58. gr.)
Innherji.
Með innherja er átt við:
1. fruminnherja, þ.e. aðila sem hefur að jafnaði aðgang að innherjaupplýsingum vegna aðildar að stjórn, rekstri eða eftirliti eða vegna annarra starfa á vegum útgefanda verðbréfa,
2. tímabundinn innherja, þ.e. aðila sem telst ekki fruminnherji en býr yfir innherjaupplýsingum vegna eignaraðildar, starfs síns, stöðu eða skyldna, og
3. annan innherja, þ.e. aðila sem hvorki telst fruminnherji né tímabundinn innherji en hefur fengið vitneskju um innherjaupplýsingar, enda hafi viðkomandi vitað eða mátt vita hvers eðlis upplýsingarnar voru.
16. gr.
Á eftir 43. gr. laganna kemur ný grein, ásamt fyrirsögn, sem verður 59. gr., svohljóðandi, og breytist greinatala annarra greina samkvæmt því:Upplýsingaskylda, frestun upplýsingaskyldu og lögmæt miðlun innherjaupplýsinga.
Útgefanda verðbréfa, sem tekin hafa verið til skráningar á skipulegum verðbréfamarkaði, ber að tilkynna þegar í stað allar þær innherjaupplýsingar sem varða hann til viðkomandi skipulegs verðbréfamarkaðar þar sem verðbréf hans eru skráð. Skipulegur verðbréfamarkaður skal miðla upplýsingum skv. 1. málsl. í upplýsingakerfi sínu, og teljast upplýsingarnar opinberar þegar þeim hefur verið miðlað þaðan.
Þegar innherjaupplýsingum hefur verið miðlað með opinberum hætti samkvæmt þessari grein skal viðkomandi útgefandi birta innherjaupplýsingarnar á heimasíðu sinni.
Útgefanda fjármálagerninga er á eigin ábyrgð heimilt að fresta birtingu upplýsinga skv. 1. mgr. til að vernda lögmæta hagsmuni útgefandans, svo framarlega sem frestunin er ekki líkleg til að villa um fyrir almenningi og útgefandi getur tryggt trúnað um upplýsingarnar eins og kveðið er á um í reglugerð sem setja skal skv. 73. gr.
Nýti útgefandi heimild til frestunar skv. 3. mgr. er honum, eða aðila í umboði hans, aðeins heimilt að láta þriðja aðila innherjaupplýsingarnar í té, enda sé það gert í eðlilegu sambandi við starf, stöðu eða skyldur þess sem upplýsingarnar veitir og móttakandi upplýsinganna er bundinn trúnaði um þær, svo sem samkvæmt lögum, reglugerð eða samningi.
17. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 44. gr. laganna er verður 60. gr.:a. Á eftir orðunum „ráðstafa fjármálagerningum“ í 1. tölul. 1. mgr. kemur: með beinum eða óbeinum hætti.
b. Í stað 2. mgr. koma tvær málsgreinar er orðast svo:
Ákvæði 1. mgr. nær einnig til:
1. lögaðila og aðila sem taka þátt í ákvörðun um viðskipti með fjármálagerninga fyrir reikning lögaðilans,
2. aðila sem búa yfir innherjaupplýsingum á grundvelli ólögmæts atferlis.
Ákvæði 1. tölul. 1. mgr. á ekki við um:
1. viðskipti innherja þar sem fullnægt er gjaldfallinni samningsskyldu til að afla eða ráðstafa fjármálagerningum sem stofnað var til áður en innherjinn komst yfir innherjaupplýsingar,
2. viðskipti þar sem fylgt er beinum fyrirmælum viðskiptavinar um ráðstöfun, pöntun eða miðlun fjármálagerninga eða þar sem framfylgt er með venjubundnum hætti samningsbundinni skyldu um viðskiptavaka í samræmi við ákvæði VIII. kafla.
18. gr.
2. mgr. 45. gr. laganna, er verður 61. gr., orðast svo:Vakni grunur hjá starfsmanni fjármálafyrirtækis um að viðskipti skv. 1. mgr. hafi farið fram skal hann þegar í stað tilkynna það til næsta yfirmanns eða regluvarðar. Viðkomandi fyrirtæki er skylt að tilkynna slíkan grun þegar í stað til Fjármálaeftirlitsins, en starfsmanni er það einnig heimilt. Upplýsingagjöf fjármálafyrirtækis eða starfsmanns þess sem veitt er í góðri trú samkvæmt þessari málsgrein telst ekki brot á þagnarskyldu sem viðkomandi er bundinn af samkvæmt lögum eða með öðrum hætti. Slík upplýsingagjöf leggur hvorki refsi- né skaðabótaábyrgð á herðar hlutaðeigandi aðilum. Óheimilt er að upplýsa viðskiptamann eða annan utanaðkomandi aðila um að Fjármálaeftirlitinu hafi verið veittar upplýsingar skv. 1. málsl. þessarar málsgreinar.
19. gr.
Í stað orðanna „skipulegs verðbréfamarkaðar þar sem viðkomandi verðbréf eru skráð eða óskað hefur verið eftir skráningu á þeim“ í 3. málsl. 1. mgr. 47. gr. laganna, sem verður 63. gr., kemur: Fjármálaeftirlitsins.20. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 48. gr. laganna sem verður 64. gr.:a. 1. mgr. orðast svo:
Auk tilkynninga um viðskipti innherja skv. 63. gr. ber útgefanda þegar í stað að senda upplýsingar um viðskipti stjórnenda útgefanda með hluti í útgefandanum, og aðra fjármálagerninga tengda þeim, til skipulegs verðbréfamarkaðar þar sem viðkomandi verðbréf eru skráð eða óskað hefur verið eftir skráningu á þeim. Viðkomandi skipulegur verðbréfamarkaður skal birta upplýsingarnar opinberlega, enda nemi markaðsvirði viðskiptanna a.m.k. 500.000 kr. eða samanlögð eignabreyting viðkomandi stjórnanda á hlutum í útgefandanum á næstliðnum fjórum vikum nemi a.m.k. 1.000.000 kr.
b. 3. mgr. orðast svo:
Með stjórnendum í lögum þessum er átt við stjórnarmenn, forstjóra, framkvæmdastjóra, eftirlitsnefndir og aðra stjórnendur sem eru fruminnherjar hjá útgefanda og hafa umboð til að taka ákvarðanir sem geta haft áhrif á framtíðarþróun og afkomu útgefandans. Hið sama á við um aðila fjárhagslega tengda framangreindum stjórnendum.
c. Í stað orðsins „fruminnherja“ í fyrirsögn greinarinnar kemur: stjórnenda.
21. gr.
Fyrirsögn 50. gr. laganna, sem verður 66. gr., orðast svo: Tilkynning um réttarstöðu innherja.22. gr.
51. gr. laganna, er verður 67. gr., orðast svo, ásamt fyrirsögn:Eftirlit með meðferð innherjaupplýsinga og viðskiptum innherja.
Stjórn útgefanda verðbréfa sem skráð hafa verið á skipulegum verðbréfamarkaði ber ábyrgð á eftirliti með því að reglum útgefnum af Fjármálaeftirlitinu á grundvelli 73. gr., um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja, sé fylgt. Stjórn skal ráða regluvörð eða staðfesta formlega ráðningu hans. Með sama hætti skal ráða staðgengil regluvarðar. Regluvörður hefur umsjón með að framangreindum reglum sé framfylgt innan útgefandans og ber að leggja fyrir stjórn útgefanda skýrslu um framkvæmd regluvörslu svo oft sem þurfa þykir, þó eigi sjaldnar en árlega.
Stjórnvöld og aðrir aðilar sem fá reglulega innherjaupplýsingar í starfsemi sinni skulu fylgja reglum Fjármálaeftirlitsins um meðferð innherjaupplýsinga og viðskipti innherja eftir því sem við getur átt.
23. gr.
X. kafli laganna, sem hefur fyrirsögnina Eftirlit og reglugerðir, orðast svo og breytast greinatölur samkvæmt því:a. (68. gr.)
Almennt eftirlit.
Fjármálaeftirlitið hefur eftirlit með framkvæmd laga þessara og reglna settra samkvæmt þeim. Um heimildir þess fer samkvæmt ákvæðum kafla þessa og ákvæðum laga um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi.
Í tengslum við athugun tiltekins máls er Fjármálaeftirlitinu heimilt að krefja einstaklinga og lögaðila um allar upplýsingar og gögn sem það telur nauðsynleg. Lagaákvæði um þagnarskyldu takmarka ekki skyldu til þess að veita upplýsingar og aðgang að gögnum samkvæmt þessari grein.
Telji Fjármálaeftirlitið að ekki hafi verið farið að reglum um almennt útboð verðbréfa getur það stöðvað útboð og veitt frest til úrbóta sé þess kostur. Fjármálaeftirlitið getur birt opinberlega yfirlýsingu um umrætt mál og lagt dagsektir eða févíti á þá sem tengjast almennu útboði samkvæmt lögum um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi.
Telji Fjármálaeftirlitið að ekki hafi verið farið að reglum um viðskiptavaka getur það veitt viðskiptavaka viðvörun eða áminningu eða birt opinberlega tilkynningu um vanefndir hans.
Telji Fjármálaeftirlitið að ekki hafi verið farið að reglum um opinbera birtingu upplýsinga skv. 16. gr. og IX. kafla laga þessara er því heimilt að grípa til nauðsynlegra ráðstafana til að almenningur sé réttilega upplýstur.
Um eftirlit með framkvæmd laga þessara gilda að öðru leyti ákvæði laga um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi, nr. 87/1998, þar á meðal þær eftirlitsheimildir og úrræði sem fram koma í 9.–11. gr. laganna.
b. (69. gr.)
Eftirlit með innherjasvikum og markaðsmisnotkun.
Til viðbótar við almennar eftirlitsheimildir skv. 68. gr. skal Fjármálaeftirlitinu heimilt að beita ákvæðum þessarar greinar við eftirlit með ákvæðum VIII. og IX. kafla.
Síma- eða fjarskiptafyrirtæki er skylt að veita Fjármálaeftirlitinu aðgang að fyrirliggjandi gögnum um símtöl eða fjarskipti við tiltekinn síma eða fjarskiptatæki enda liggi fyrir samþykki umráðamanns og eiginlegs notanda. Ef samþykki umráðamanns og eiginlegs notanda síma eða fjarskiptatækis liggur ekki fyrir er Fjármálaeftirlitinu heimilt að krefjast fyrir dómi aðgangs að gögnum skv. 1. málsl. þessarar málsgreinar hjá síma- eða fjarskiptafyrirtæki. Um skilyrði og meðferð slíkrar kröfu fer eftir 87. gr. laga um meðferð opinberra mála, nr. 19/1991, að undanskildum b-lið 2. mgr. 87. gr. sem á ekki við um aðgerð samkvæmt þessari málsgrein.
Telji Fjármálaeftirlitið háttsemi andstæða ákvæðum laga þessara um innherjasvik eða markaðsmisnotkun getur stofnunin krafist þess að háttseminni verði hætt þegar í stað. Fjármálaeftirlitið getur jafnframt krafist þess að atvinnustarfsemi verði stöðvuð tímabundið í því skyni að koma í veg fyrir háttsemi sem talin er andstæð ákvæðum laga þessara um innherjasvik eða markaðsmisnotkun. Þá getur Fjármálaeftirlitið krafist þess að skipulegur verðbréfamarkaður stöðvi tímabundið viðskipti með fjármálagerninga við meðferð þess í tilteknu máli.
Fjármálaeftirlitið getur krafist kyrrsetningar eigna einstaklings eða lögaðila þegar fyrir liggur rökstuddur grunur um að háttsemi hans fari í bága við ákvæði laga þessara um innherjasvik eða markaðsmisnotkun. Um skilyrði og meðferð slíkrar kröfu fer eftir 85. gr. laga um meðferð opinberra mála, nr. 19/1991, eftir því sem við getur átt.
c. (70. gr.)
Eftirlit með almennu útboði og lýsingum.
Um eftirlit með almennu útboði og lýsingum og heimildir til framsals fer skv. 1.–3. mgr. 68. gr.
Eftir að Fjármálaeftirlitið hefur tekið við umsókn um staðfestingu á lýsingu er því heimilt:
1. að krefjast þess að útgefendur, tilboðsgjafar eða aðilar sem sækja um skráningu á skipulegan verðbréfamarkað birti viðbótarupplýsingar í lýsingu, ef þörf er á, í því skyni að vernda fjárfesta,
2. að krefjast þess að útgefendur, tilboðsgjafar eða aðilar sem sækja um skráningu á skipulegan verðbréfamarkað og aðilar sem þeir hafa yfirráð yfir eða ráða yfir þeim leggi fram upplýsingar og skjöl,
3. að krefjast þess að endurskoðendur og stjórnendur viðkomandi útgefanda, tilboðsgjafa eða aðila sem sækir um skráningu á skipulegan verðbréfamarkað, sem og umsjónaraðilar útboðs eða skráningar á skipulegan verðbréfamarkað, leggi fram upplýsingar,
4. að fresta almennu útboði eða skráningu á skipulegan verðbréfamarkað í samfellt tíu virka daga að hámarki í einu og sama tilvikinu ef rökstuddur grunur er um að brotið hafi verið í bága við IV. kafla,
5. að banna auglýsingar eða fresta birtingu þeirra í samfellt tíu virka daga að hámarki í einu og sama tilvikinu ef rökstuddur grunur er um að brotið hafi verið í bága við IV. kafla,
6. að banna almennt útboð ef brotið hefur verið gegn ákvæðum IV. kafla,
7. að fresta eða fara fram á það við viðkomandi skipulega markaði að þeir fresti viðskiptum um samfellt tíu virka daga að hámarki í einu og sama tilvikinu ef rökstuddur grunur er um að brotið hafi verið í bága við ákvæði IV. kafla,
8. að banna viðskipti á skipulegum verðbréfamarkaði ef það telur að brotið hafi verið gegn ákvæðum IV. kafla,
9. að tilkynna opinberlega að útgefandi hafi ekki uppfyllt skyldur sínar skv. IV. kafla.
Þegar verðbréf hafa verið skráð á skipulegan verðbréfamarkað er Fjármálaeftirlitinu jafnframt heimilt:
1. að krefjast þess að útgefandi birti allar upplýsingar sem kynnu að hafa áhrif á mat á verðbréfum sem eru skráð á skipulegum verðbréfamarkaði, í því skyni að tryggja vernd fjárfesta og eðlilega starfsemi markaðarins,
2. að stöðva eða óska eftir því við viðkomandi skipulegan verðbréfamarkað að viðskiptin verði stöðvuð tímabundið eða ótímabundið eftir atvikum, ef eftirlitið telur að aðstæður útgefandans séu þannig að viðskiptin mundu skaða hagsmuni fjárfesta,
3. að láta fara fram athugun hjá útgefanda innan lögráðasvæðis síns til að sannreyna hvort farið sé eftir ákvæðum IV. kafla.
d. (71. gr.)
Eftirlit skipulegs verðbréfamarkaðar.
Fjármálaeftirlitinu er heimilt að fela skipulegum verðbréfamarkaði eftirlitsverkefni samkvæmt lögum þessum. Fjármálaeftirlitinu er heimilt að veita skipulegum verðbréfamarkaði upplýsingar er varða slík eftirlitsverkefni. Skipulegum verðbréfamarkaði er heimilt að afla upplýsinga hjá aðilum viðkomandi markaðar vegna eftirlitsverkefna sem honum eru falin samkvæmt þessari málsgrein. Heimild til gjaldtöku vegna einstakra verkefna sem Fjármálaeftirlitinu er veitt í lögum þessum á við um skipulegan verðbréfamarkað hafi honum verið falin viðkomandi verkefni.
Gera skal grein fyrir eftirliti skv. 1. mgr. í yfirlýsingu undirritaðri af Fjármálaeftirlitinu og skipulegum verðbréfamarkaði. Yfirlýsingin skal birt opinberlega. Í yfirlýsingunni skal kveðið á um forsendur eftirlits sem skipulegur verðbréfamarkaður sinnir, framkvæmd þess og verkaskipti Fjármálaeftirlitsins og hins skipulega verðbréfamarkaðar. Einnig skal kveðið á um fyrirkomulag upplýsingamiðlunar skv. 1. mgr.
e. (72. gr.)
Gagnsæi í störfum Fjármálaeftirlits.
Fjármálaeftirlitinu er heimilt að birta opinberlega niðurstöður í málum og athugunum er varða ákvæði laga þessara, nema ef slík birting verður talin stefna hagsmunum fjármálamarkaðarins í hættu, varðar ekki hagsmuni hans sem slíks eða veldur hlutaðeigandi aðilum tjóni sem ekki er í eðlilegu samræmi við það brot sem um ræðir. Fjármálaeftirlitið skal birta opinberlega þá stefnu sem eftirlitið fylgir við framkvæmd slíkrar birtingar.
f. (73. gr.)
Reglugerð.
Ráðherra skal setja reglugerð um nánari framkvæmd laga þessara. Í reglugerð skulu m.a. koma fram ákvæði um:
1. skilgreiningu á fagfjárfestum,
2. skyldu eigenda hlutabréfa til að veita kauphöll upplýsingar, svo og hvenær veita megi undanþágur frá upplýsingaskyldunni,
3. útboð og skráningu verðbréfa þar sem verði kveðið á um aðdraganda að lýsingu,
4. útboðstímabil,
5. efni og upplýsingar sem fram eiga að koma í lýsingu,
6. upplýsingar sem felldar eru inn í lýsingu með tilvísun,
7. staðfestingu lýsingar,
8. tilhögun við birtingu lýsingar,
9. viðvarandi upplýsingaskyldu,
10. heimildir Fjármálaeftirlitsins til að veita undanþágur frá birtingu tiltekinna upplýsinga í lýsingu eða birtingu lýsingar í heild,
11. auglýsingar á útboðum og skráningu verðbréfa,
12. viðauka og staðfestingu lýsingar,
13. tungumál sem notuð eru í lýsingum,
14. skilgreiningu á heimaríki í skilningi IV. kafla laganna,
15. útboð verðbréfa í þeim tilvikum þegar verðmæti þeirra er á bilinu 8,4 til 210 millj. kr.
Að öðru leyti er ráðherra heimilt að setja ákvæði í reglugerð sem samræmast ákvæðum tilskipunar 2003/71/EBE um útboðs- og skráningarlýsingar og undirgerð hennar.
Þá skal ráðherra setja reglugerð um nánari skilgreiningar á:
1. innherjaupplýsingum,
2. innherjaupplýsingum þegar um er að ræða hrávöruafleiður,
3. markaðsmisnotkun,
4. formi og efni opinberrar birtingar innherjaupplýsinga,
5. lögmætum hagsmunum til frestunar opinberrar birtingar innherjaupplýsinga,
6. viðurkenndri markaðsframkvæmd,
7. tilkynningum fjármálafyrirtækja eða starfsmanna þeirra um grun um brot, sbr. 3. mgr. 55. gr. og 2. mgr. 61. gr.,
8. undanþágum frá ákvæðum um markaðsmisnotkun og innherjasvik vegna endurkaupaáætlana og verðjöfnunar.
Ráðherra er einnig heimilt að setja nánari ákvæði í reglugerð um:
1. upplýsingaskyldu þegar útgefandi hefur fengið fjármálagerninga sína skráða í fleiri en einni kauphöll,
2. safnskráningu, m.a. um sviptingu heimildar til að skrá fjármálagerninga á safnreikning skv. 1. mgr. 11. gr. og auðkenningu safnreiknings, þar á meðal upplýsingar um fjölda eigenda á safnreikningi.
Fjármálaeftirlitið skal setja reglur um:
1. opinbera fjárfestingarráðgjöf, þar á meðal um óhlutdræga framsetningu ráðgjafar og birtingu, tilgreiningu á þeim sem setur fjárfestingarráðgjöfina fram eða gerir hana opinbera og hagsmunum og hagsmunaárekstrum og skilgreiningu hugtaksins greining,
2. meðferð innherjaupplýsinga, þ.m.t. með hvaða hætti komið skuli í veg fyrir að innherjaupplýsingar berist til annarra en þeirra er þarfnast þeirra vegna starfa sinna,
3. viðskipti innherja, þ.m.t. hvernig rannsóknarskyldu fruminnherja skv. 62. gr. skuli háttað,
4. hlutverk og stöðu regluvarðar, sbr. 67. gr.,
5. skráningu samskipta sem fram fara á grundvelli reglna skv. 67. gr.,
6. skilgreiningu fjárhagslega tengdra aðila,
7. innherjalista,
8. tilkynningar um viðskipti fruminnherja, stjórnenda og fjárhagslega tengdra aðila.
24. gr.
Í stað orðanna „47.–51. gr.“ í 1. mgr. 54. gr. laganna, er verður 74. gr., kemur: 59. og 62.–67. gr.25. gr.
1. mgr. 55. gr. laganna, sem verður 75. gr., orðast svo:Það varðar sektum, liggi þyngri refsing ekki við broti samkvæmt öðrum lögum, að brjóta gegn ákvæðum laga þessara um:
1. flöggunarskyldu skv. 32. gr.,
2. tilboðsskyldu skv. 37. gr.,
3. tilboðsyfirlit skv. 6. mgr. 37. gr. og VII. kafla,
4. skyldur stjórnar skv. 41. gr.
5. upplýsingaskyldu, frestun upplýsingaskyldu og lögmæta miðlun innherjaupplýsinga skv. 59. gr. og
6. innherjaviðskipti skv. 62.–67. gr.
26. gr.
Við 59. gr. laganna, sem verður 79. gr., bætist ný málsgrein, svohljóðandi:Þá taka ákvæði laga þessara upp í innlendan rétt ákvæði tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins nr. 2003/6/EB um innherjaviðskipti og markaðsmisnotkun (markaðssvik), tilskipunar framkvæmdastjórnarinnar nr. 2003/124/EB um skilgreiningu og birtingu á innherjaupplýsingum og skilgreiningu á markaðsmisnotkun, tilskipunar nr. 2003/125/EB um framsetningu og birtingu greininga og hvernig ráðleggingum um fjárfestingu í verðbréfum skuli hagað, ásamt ákvæðum um hvenær skylt sé að upplýsa um hagsmuni og hagsmunaárekstra, tilskipunar nr. 2004/72/EB um viðurkennda markaðsframkvæmd, skilgreiningu á innherjaupplýsingum í tengslum við hrávöruafleiður, samningu innherjalista, tilkynningu um viðskipti stjórnenda og tilkynningu um grunsamleg viðskipti, reglugerðar nr. 2273/2003/EB um undanþágur fyrir endurkaupaáætlanir og verðjöfnun fjármálagerninga, tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins nr. 2004/25/EB um yfirtökutilboð og tilskipunar ráðsins nr. 2003/71/EBE um útboðs- og skráningarlýsingar sem birta skal við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru tekin til skráningar.
27. gr.
Lög þessi öðlast gildi 1. júlí 2005 að undanskilinni 5. gr. og c-lið 23. gr. sem öðlast gildi 1. janúar 2006.Hinn 1. janúar 2006 fellur jafnframt úr gildi IV. kafli laga nr. 34/1998, um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða, með síðari breytingum.
28. gr.
Við gildistöku laga þessara kemur ný grein á eftir 25. gr. laga um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða, nr. 34/1998, með síðari breytingum, 25. gr. a, svohljóðandi:Félög sem fengið hafa skráningu fyrir einn eða fleiri flokka hlutabréfa á skipulegum verðbréfamarkaði skulu í ársskýrslu sinni birta nákvæmar upplýsingar um eftirfarandi atriði:
1. uppbyggingu hlutafjár, þar á meðal hluti sem ekki eru skráðir á skipulegum verðbréfamarkaði, mismunandi hlutaflokka og réttindi og skyldur tengdar þeim, sem og hlutfall þeirra af heildarhlutafé,
2. allar takmarkanir á framsali hluta, t.d. takmarkanir varðandi hlutafjáreign einstakra aðila eða ef samþykki félagsins eða annarra hluthafa þarf fyrir framsali,
3. verulega beina eða óbeina hlutafjáreign, þar á meðal óbeina eign í gegnum önnur félög eða gagnkvæma hlutafjáreign félaga,
4. eigendur hluta með sérstök stjórnunarréttindi og lýsingu á þeim réttindum,
5. helstu ákvæði kaupréttaráætlana starfsmanna,
6. allar takmarkanir varðandi atkvæðisrétt, t.d. takmarkanir á atkvæðisrétti hluthafa sem eiga ákveðið hlutfall eða fjölda atkvæða, frest til að nýta atkvæðisrétt eða ef fjárhagsleg réttindi tengd hlutum eru ekki tengd eignarhaldi þeirra,
7. alla samninga milli hluthafa sem félaginu er kunnugt um og geta haft í för með sér takmarkanir varðandi framsal og/eða atkvæðarétt,
8. reglur varðandi tilnefningar og endurnýjun stjórnarmanna og breytingar á samþykktum félags,
9. sérstakar heimildir stjórnar, þar á meðal heimildir til að gefa út nýja hluti eða kaupa eigin hluti,
10. samninga sem félagið er aðili að og taka gildi, breytast eða falla úr gildi ef breytingar verða á stjórnun eða yfirráðum í félagi í kjölfar yfirtökutilboðs og áhrif þess á félagið, nema um sé að ræða upplýsingar sem haft geta skaðleg áhrif á starfsemi félagsins eða hafa óveruleg áhrif á starfsemi félagsins; þær undantekningar eiga þó ekki við ef um er að ræða upplýsingar sem félagi er skylt að birta á grundvelli laga,
11. samninga félagsins við stjórnarmenn eða starfsmenn um greiðslur eða bætur ef þeir segja upp eða ef þeim er sagt upp án gildrar ástæðu eða ef starfi þeirra lýkur vegna yfirtökutilboðs.
Stjórn félags sem skráð hefur einn eða fleiri hlutabréfaflokka á skipulegum verðbréfamarkaði skal á aðalfundi hvert ár kynna greinargerð með skýringum varðandi þau atriði sem tiltekin eru í 1. mgr.
Ákvæði til bráðabirgða.
Nú fer aðili með yfirráð í félagi á grundvelli samstarfs skv. 37. gr. laganna og er hann þá ekki tilboðsskyldur við gildistöku laga þessara, enda auki hann ekki atkvæðisrétt sinn í félaginu umfram næsta verulega hlut, sbr. 1. mgr. 32. gr. laganna.
