Aðrar útgáfur af skjalinu: PDF - Word Perfect. Ferill 445. máls.
132. löggjafarþing 2005–2006.
Þskj. 1185 — 445. mál.
um frv. til l. um breyt. á l. nr. 138/1994, um einkahlutafélög, með síðari breytingum.
Nefndin hefur fjallað um málið og fengið á sinn fund Jón Ögmund Þormóðsson frá viðskiptaráðuneyti, Árnínu St. Kristjánsdóttur frá Kauphöll Íslands, Gylfa Magnússon frá Háskóla Íslands, Davíð Þorláksson frá Viðskiptaráði Íslands, Guðjón Rúnarsson og Helga Sigurðsson frá Samtökum banka og verðbréfafyrirtækja og Ragnar Árnason frá Samtökum atvinnulífsins.
Þá bárust nefndinni umsagnir frá Samtökum fjárfesta, Félagi löggiltra endurskoðenda, Fjármálaeftirlitinu, Alþýðusambandi Íslands, Viðskiptaráði Íslands, Kauphöll Íslands hf., Sambandi íslenskra tryggingafélaga, Seðlabanka Íslands, Samtökum atvinnulífsins, skattrannsóknarstjóra ríkisins, SVÞ – Samtökum verslunar og þjónustu, Samtökum banka og verðbréfafyrirtækja, ríkisskattstjóra og Ríkisendurskoðun.
Frumvarp þetta var rætt og afgreitt samhliða 444. máli, frumvarpi til laga um breytingu á lögum um hlutafélög. Í frumvarpinu taka tillögur um breytingar varðandi einkahlutafélög mið af niðurstöðum nefndar um stefnumótun íslensks viðskiptaumhverfis sem sendi frá sér álit í september 2004. Eins og fram kemur í almennum athugasemdum við frumvarpið ganga ákvæðin í þessu frumvarpi um einkahlutafélög að sumu leyti skemmra en ákvæði frumvarps um hlutafélög. Vísast nánar til þess sem þar segir.
Nefndin leggur til að gerðar verði eftirfarandi breytingar á frumvarpinu:
1. Lagðar eru til nokkrar breytingar á 2. gr. frumvarpsins. Í fyrsta lagi er lagt til að alls staðar þar sem talað er um „stefnumið“ í greininni verði í staðinn notað orðið „starfskjarastefna“. Nefndin telur að „stefnumið“ hafi tilhneigingu til að vera of almennt orðuð en „starfskjarastefna“ sé áþreifanlegri og niðurnjörvaðri.
Í öðru lagi er lagt til að tilvísun til laga um ársreikninga verði lagfærð til samræmis við endurútgáfu þeirra laga.
Í þriðja lagi er lagt til að miðað verði við að skylda félagsstjórnar til að samþykkja stefnumið félagsins varðandi laun og aðrar greiðslur skuli, til viðbótar við stjórnarmenn þess, ná til „forstjóra og annarra æðstu stjórnenda félagsins“ í stað „framkvæmdastjóra og annarra stjórnenda félagsins“, eins og frumvarpið gerir ráð fyrir. Nefndin telur orðalag frumvarpsins of víðtækt og því rétt að þrengja það með þessum hætti en leggur jafnframt áherslu á að hvert fyrirtæki móti sér stefnu varðandi það til hve stórs hóps stjórnenda ákvæðið taki.
Í fjórða lagi er lagt til að í stað þess að nota eingöngu orðalagið „að umbuna“ stjórnendum og stjórnarmönnum til viðbótar grunnlaunum samkvæmt nánari sundurliðun verði talað um „að greiða eða umbuna“, og hefur nefndin þá starfslokasamninga sérstaklega í huga.
Í fimmta lagi eru lagðar til tvær breytingar á upptalningunni, annars vegar að til viðbótar kauprétti í c-lið verði einnig um „sölurétt“ að ræða, og hins vegar að á eftir c-lið komi nýr liður sem lýtur að „lánasamningum (þar undir sérstök lánskjör), enda séu þeir heimilaðir samkvæmt þessum lögum eða öðrum lögum“. Nefndin tekur fram að í 1. mgr. 79. gr. laga um einkahlutafélög er að finna almennt bann við því að hlutafélag veiti m.a. stjórnarmönnum eða framkvæmdastjórum félagsins eða móðurfélags þess lán. Í greininni eru þó vissar undantekningar frá banninu. Þannig geta starfsmenn fengið lán við kaup á hlutum í félaginu sem þeir vinna hjá, lána má til móðurfélags og veita venjuleg viðskiptalán.
Í sjötta lagi eru lagðar til tvenns konar breytingar á 3. efnismgr. sem felast annars vegar í því að aðalfundur geti samþykkt breytingar á starfskjarastefnu (áður stefnumiðum) og hins vegar að skýra skuli frá framkvæmd áður samþykktrar starfskjarastefnu, enda yrði ákvæðið marklítið ef hluthafar hafa ekki tök á því að fylgjast með því hvort eftir stefnunni hefur verið farið.
2. Nauðsynlegt er að gera viðhlítandi breytingar á c-lið 4. gr. frumvarpsins í tengslum við aðrar breytingar, sbr. 1. lið hér að framan.
3. Lagðar eru til breytingar á 6. gr. frumvarpsins af sömu ástæðum og um getur í 2. lið hér að framan.
4. Í tengslum við 9. gr. frumvarpsins lagði ríkisskattstjóri til í umsögn sinni að 4. mgr. 99. gr. laganna yrði breytt þannig að sett yrði tímamark á hvenær hluthafafundur skuli haldinn eftir birtingu hlutafélagaskrár á tilkynningu um móttöku samrunaáætlunar skv. 98. gr. laganna en tímamörk vantar í lögin. Fellst nefndin á þessa athugasemd og leggur til breytingar þar að lútandi.
Nefndin leggur til að frumvarpið verði samþykkt með framangreindum breytingum sem gerð er tillaga um í sérstöku þingskjali.
Birgir Ármannsson, Ögmundur Jónasson og Lúðvík Bergvinsson voru fjarverandi við afgreiðslu málsins.
Guðjón A. Kristjánsson sat fund nefndarinnar sem áheyrnarfulltrúi og er samþykkur áliti þessu.
132. löggjafarþing 2005–2006.
Þskj. 1185 — 445. mál.
Nefndarálit
um frv. til l. um breyt. á l. nr. 138/1994, um einkahlutafélög, með síðari breytingum.
Frá efnahags- og viðskiptanefnd.
Nefndin hefur fjallað um málið og fengið á sinn fund Jón Ögmund Þormóðsson frá viðskiptaráðuneyti, Árnínu St. Kristjánsdóttur frá Kauphöll Íslands, Gylfa Magnússon frá Háskóla Íslands, Davíð Þorláksson frá Viðskiptaráði Íslands, Guðjón Rúnarsson og Helga Sigurðsson frá Samtökum banka og verðbréfafyrirtækja og Ragnar Árnason frá Samtökum atvinnulífsins.
Þá bárust nefndinni umsagnir frá Samtökum fjárfesta, Félagi löggiltra endurskoðenda, Fjármálaeftirlitinu, Alþýðusambandi Íslands, Viðskiptaráði Íslands, Kauphöll Íslands hf., Sambandi íslenskra tryggingafélaga, Seðlabanka Íslands, Samtökum atvinnulífsins, skattrannsóknarstjóra ríkisins, SVÞ – Samtökum verslunar og þjónustu, Samtökum banka og verðbréfafyrirtækja, ríkisskattstjóra og Ríkisendurskoðun.
Frumvarp þetta var rætt og afgreitt samhliða 444. máli, frumvarpi til laga um breytingu á lögum um hlutafélög. Í frumvarpinu taka tillögur um breytingar varðandi einkahlutafélög mið af niðurstöðum nefndar um stefnumótun íslensks viðskiptaumhverfis sem sendi frá sér álit í september 2004. Eins og fram kemur í almennum athugasemdum við frumvarpið ganga ákvæðin í þessu frumvarpi um einkahlutafélög að sumu leyti skemmra en ákvæði frumvarps um hlutafélög. Vísast nánar til þess sem þar segir.
Nefndin leggur til að gerðar verði eftirfarandi breytingar á frumvarpinu:
1. Lagðar eru til nokkrar breytingar á 2. gr. frumvarpsins. Í fyrsta lagi er lagt til að alls staðar þar sem talað er um „stefnumið“ í greininni verði í staðinn notað orðið „starfskjarastefna“. Nefndin telur að „stefnumið“ hafi tilhneigingu til að vera of almennt orðuð en „starfskjarastefna“ sé áþreifanlegri og niðurnjörvaðri.
Í öðru lagi er lagt til að tilvísun til laga um ársreikninga verði lagfærð til samræmis við endurútgáfu þeirra laga.
Í þriðja lagi er lagt til að miðað verði við að skylda félagsstjórnar til að samþykkja stefnumið félagsins varðandi laun og aðrar greiðslur skuli, til viðbótar við stjórnarmenn þess, ná til „forstjóra og annarra æðstu stjórnenda félagsins“ í stað „framkvæmdastjóra og annarra stjórnenda félagsins“, eins og frumvarpið gerir ráð fyrir. Nefndin telur orðalag frumvarpsins of víðtækt og því rétt að þrengja það með þessum hætti en leggur jafnframt áherslu á að hvert fyrirtæki móti sér stefnu varðandi það til hve stórs hóps stjórnenda ákvæðið taki.
Í fjórða lagi er lagt til að í stað þess að nota eingöngu orðalagið „að umbuna“ stjórnendum og stjórnarmönnum til viðbótar grunnlaunum samkvæmt nánari sundurliðun verði talað um „að greiða eða umbuna“, og hefur nefndin þá starfslokasamninga sérstaklega í huga.
Í fimmta lagi eru lagðar til tvær breytingar á upptalningunni, annars vegar að til viðbótar kauprétti í c-lið verði einnig um „sölurétt“ að ræða, og hins vegar að á eftir c-lið komi nýr liður sem lýtur að „lánasamningum (þar undir sérstök lánskjör), enda séu þeir heimilaðir samkvæmt þessum lögum eða öðrum lögum“. Nefndin tekur fram að í 1. mgr. 79. gr. laga um einkahlutafélög er að finna almennt bann við því að hlutafélag veiti m.a. stjórnarmönnum eða framkvæmdastjórum félagsins eða móðurfélags þess lán. Í greininni eru þó vissar undantekningar frá banninu. Þannig geta starfsmenn fengið lán við kaup á hlutum í félaginu sem þeir vinna hjá, lána má til móðurfélags og veita venjuleg viðskiptalán.
Í sjötta lagi eru lagðar til tvenns konar breytingar á 3. efnismgr. sem felast annars vegar í því að aðalfundur geti samþykkt breytingar á starfskjarastefnu (áður stefnumiðum) og hins vegar að skýra skuli frá framkvæmd áður samþykktrar starfskjarastefnu, enda yrði ákvæðið marklítið ef hluthafar hafa ekki tök á því að fylgjast með því hvort eftir stefnunni hefur verið farið.
2. Nauðsynlegt er að gera viðhlítandi breytingar á c-lið 4. gr. frumvarpsins í tengslum við aðrar breytingar, sbr. 1. lið hér að framan.
3. Lagðar eru til breytingar á 6. gr. frumvarpsins af sömu ástæðum og um getur í 2. lið hér að framan.
4. Í tengslum við 9. gr. frumvarpsins lagði ríkisskattstjóri til í umsögn sinni að 4. mgr. 99. gr. laganna yrði breytt þannig að sett yrði tímamark á hvenær hluthafafundur skuli haldinn eftir birtingu hlutafélagaskrár á tilkynningu um móttöku samrunaáætlunar skv. 98. gr. laganna en tímamörk vantar í lögin. Fellst nefndin á þessa athugasemd og leggur til breytingar þar að lútandi.
Nefndin leggur til að frumvarpið verði samþykkt með framangreindum breytingum sem gerð er tillaga um í sérstöku þingskjali.
Birgir Ármannsson, Ögmundur Jónasson og Lúðvík Bergvinsson voru fjarverandi við afgreiðslu málsins.
Guðjón A. Kristjánsson sat fund nefndarinnar sem áheyrnarfulltrúi og er samþykkur áliti þessu.
Alþingi, 11. apríl 2006.
Pétur H. Blöndal,
form., frsm.
Jónína Bjartmarz.
Ingibjörg Sólrún Gísladóttir.
Guðjón Ólafur Jónsson.
Jóhanna Sigurðardóttir.
Ásta Möller.
