Aðrar útgáfur af skjalinu: PDF - Word Perfect. Ferill 356. máls.
136. löggjafarþing 2008–2009.
Þskj. 843 — 356. mál.
um frv. til l. um breyt. á l. um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög (eignarhald, kynjahlutföll og starfandi stjórnarformenn).
Nefndin hefur fjallað um málið og fengið á sinn fund Tryggva Hallgrímsson frá Jafnréttisstofu, Halldóru Traustadóttur og Margréti Sverrisdóttur frá Kvenréttindafélagi Íslands, Unni Erlu Jónsdóttur frá Nýja Kaupþingi, Guðrúnu J. Jónsdóttur og Skúla Jónsson frá ríkisskattstjóraembættinu, Guðrúnu Björk Bjarnadóttur frá Samtökum atvinnulífsins og Jón Ögmund Þormóðsson og Sigríði Rafnar Pétursdóttur frá viðskiptaráðuneyti. Nefndinni bárust umsagnir frá Alþýðusambandi Íslands, Félagi íslenskra stórkaupmanna, Jafnréttisráði, Jafnréttisstofu, Kauphöll Íslands, Kvenfélagasambandi Íslands, Kvenréttindafélagi Íslands, Nýja Kaupþingi banka hf., Ríkisendurskoðun, ríkisskattstjóra, Samtökum atvinnulífsins, Samtökum verslunar og þjónustu, Seðlabanka Íslands og Viðskiptaráði Íslands.
Með frumvarpinu eru lagðar til þrenns konar breytingar á lögum um hlutafélög en ein þeirra tekur einnig til laga um einkahlutafélög. Er í fyrsta lagi með 1. og 5. gr. frumvarpsins lögð til breyting á ákvæðum laga um hlutafélög í þá veru að skylda stjórn hlutafélags til að sjá til þess að hlutaskrá, sbr. 30. gr. laganna, geymi á hverjum tíma réttar upplýsingar um hluthafa, hlutafjáreign þeirra og atkvæðisrétt. Þá skuli stjórn félags leggja fyrir aðalfund samantekt um hlutafjáreign einstakra hluthafa, rétt þeirra til að greiða atkvæði og um breytingar sem orðið hafa á árinu. Sambærilegar upplýsingar skal stjórnin leggja fyrir um samstæðutengsl félagsins. Tilgangur þessara ákvæða er að auka gagnsæi hvað varðar eignarhald og atkvæðisrétt í íslenskum hlutafélögum og koma þannig til móts við þá gagnrýni að það hafi skort í íslensku viðskiptalífi.
Þá er í öðru lagi með 2., 3., 8. og 9. gr. frumvarpsins lagt til að tekið verði upp í lög um hlutafélög og lög um einkahlutafélög ákvæði um að gæta skuli að kynjahlutföllum í stjórnum og við ráðningu framkvæmdastjóra. Gert er ráð fyrir því að í tilkynningum til hlutafélagaskrár skuli sundurliða upplýsingar um hlutfall kynja í stjórn og meðal framkvæmdastjóra, svo og hlutfall kynja meðal starfsmanna eftir stöðu þeirra í skipulagi félags. Fyrir nefndinni var þeim sjónarmiðum hreyft að hér væri um of víðfeðma upplýsingagjöf að ræða og aukið skrifræði. Var vísað til þess að það væri fremur í takt við markmið frumvarpsins að einungis yrði tilkynnt um kynjahlutföll í stjórnendahópi félaga. Bent var á að ráða mætti kyn stjórnarmanna af nöfnum þeirra í tilkynningum sem nú eru sendar hlutafélagaskrá og að hlutafélagaskrá gæti skráð upplýsingar um kyn. Í 1. mgr. 63. gr. laga um hlutafélög er kveðið á um að í stjórn opinbers hlutafélags skuli tryggt að sitji sem næst jafnmargar konur og karlar. Um það var rætt í nefndinni hvort ákvæði frumvarpsins þyrfti ekki að vera afdráttarlausara en svo að mæla fyrir um að gætt skuli að kynjahlutföllum. Töldu sumir gesta nefndarinnar að ganga ætti lengra, t.d. í þá veru að mæla fyrir um 40/60 kynjakvóta og var m.a. vísað til norskra laga um það efni en í þeim er tilgreindur lágmarksfjöldi af hvoru kyni í stjórnum hlutafélaga í hlutfalli við fjölda stjórnarmanna. Við setningu norsku laganna var félögum veittur rúmur tími til aðlögunar. Gestir nefndarinnar bentu einnig á það að nú þegar hvíla skyldur á félögum samkvæmt jafnréttislögum. Þótti sumum sú viðbót sem kveðið er á um í frumvarpinu óljós en aðrir gerðu ekki athugasemdir við að í lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög væri að finna almenn hvatningarorð um að gætt skuli að jafnrétti kynjanna. 1. minni hluti telur að með frumvarpinu sé a.m.k. stigið skref í rétta átt og bendir á að þær upplýsingar sem hér um ræðir munu gagnast Jafnréttisstofu vel við eftirlit með framkvæmd jafnréttisáætlana. 1. minni hluti bendir á að samkvæmt úttekt Hagstofu Íslands, Konur og karlar í áhrifastöðum 2008, kemur fram að um níu af hverjum tíu framkvæmdastjórum, stjórnarformönnum og stjórnarmönnum fyrirtækja með 50 starfsmenn eða fleiri séu karlar. Þar segir einnig að á tímabilinu 1999–2007 hafi kynjaskipting stjórnarmanna og stjórnarformanna nánast verið sú sama, 22% konur og 78% karlar. Á sama tímabili hafi hlutfall kvenna í framkvæmdastjórnum aukist úr 15% í 19%. 1. minni hluti telur mikilvægt, verði frumvarpið að lögum, að grannt verði fylgst með framkvæmdinni og því hvort lögin nái þeim yfirlýsta tilgangi að auka hlut kvenna í stjórnunarstöðum í hlutafélögum og einkahlutafélögum, en hugsanlegt er að síðar verði aðrar leiðir skoðaðar.
Í þriðja lagi er í 4. gr. frumvarpsins lagt til að við lög um hlutafélög verði bætt ákvæði um starfandi stjórnarformenn. Ákvæðið byggist m.a. á áliti nefndar um íslenskt viðskiptaumhverfi frá september 2004. Meiri hluti hennar lagði til að stjórnarformanni hlutafélags yrði ekki heimilt að taka að sér önnur störf fyrir félagið en þau sem féllu undir eðlileg störf stjórnarformanns. Í áliti nefndarinnar kom fram að hún teldi óæskilegt að stjórnarformenn væru í reynd hluti af framkvæmdastjórn félags enda væri eitt af hlutverkum stjórnarformanns að stýra eftirliti stjórnar með félaginu. Fram hefur komið að ákvæðið er byggt á grein í dönskum lögum um hlutafélög en þar á það þó aðeins við um félög sem eru skráð á markað. Við umfjöllun málsins í nefndinni var bent á að danska ákvæðið væri umdeilt auk þess sem óljóst þætti hvað teldist ,,eðlilegur hluti starfa stjórnarformanns“. Þá var rætt um að ákvæðið gæti orðið íþyngjandi fyrir minni hlutafélög. 1. minni hluti bendir á að hérlendis starfa mörg stór félög sem ekki eru skráð og má geta þess að yrði gerð breyting um að 4. gr. frumvarpsins næði aðeins til skráðra félaga mundi hún einungis ná til 12 hlutafélaga. Enn fremur ítrekar 1. minni hluti það hlutverk stjórnarformanns að hann skuli stýra eftirliti stjórnar með félagi. Því verður að telja hættu á hagsmunaárekstrum ef stjórnarformaður er jafnframt starfsmaður félagsins þar sem hann stjórnar þá í raun eftirliti með sjálfum sér. Með ákvæðinu er stefnt að því að minnka líkur á slíkum hagsmunaárekstrum en 1. minni hluti áréttar að stjórn félags mun geta falið stjórnarformanni að vinna einstök verkefni fyrir hana.
Fyrsti minni hluti leggur til nokkrar breytingar á frumvarpinu. Lagt er til að 2. og 8. gr. verði breytt þannig að sundurliðun upplýsinga um hlutföll kynja meðal starfsmanna nái aðeins til einkahlutafélaga og hlutafélaga þar sem starfa fleiri en 25 starfsmenn að jafnaði á ársgrundvelli. Er þetta gert til að undanskilja minnstu félögin en þessi fjöldi samræmist ákvæðum jafnréttislaga um að félög af þessari stærð skuli gera jafnréttisáætlanir eða samþætta jafnréttissjónarmið í starfsmannastefnu sína. Er einnig lagt til breytt orðalag þannig að í stað þess að veita skuli upplýsingar um hlutföll kynja ,,meðal starfsmanna eftir stöðu í skipulagi“ verði kveðið á um að veittar verði upplýsingar um hlutföll kynja meðal starfsmanna og stjórnenda félagsins. Úr þessum upplýsingum mætti þá ráða hversu margir karlar og/eða hversu margar konur gegna stjórnunarstöðum í félagi miðað við heildarstarfsmannafjölda þess. 1. minni hluti leggur til breytingu á orðalagi 2. málsl. 2. gr. og 2. málsl. 8. gr. í þá veru að skjóta inn orðunum ,,um stjórnir“ til að hnykkja á því að þær upplýsingar sem veita skal samkvæmt ákvæðum frumvarpsins ber að veita samhliða því að tilkynnt er en ekki þarf að tilkynna samstundis um minnstu breytingar í starfsmannahaldi. Telur 1. minni hluti telur upplýsingagjöf af þessu tagi þjóna því hlutverki að gera sýnilegan hlut kvenna og karla í starfsemi félaga til þess að leiðrétta megi halla sem slík upplýsingagjöf kann að leiða í ljós. Þannig verði náð því markmiði frumvarpsins að stuðla að jafnari hlut kvenna og karla í áhrifastöðum í hlutafélögum og einkahlutafélögum með auknu gagnsæi og greiðari aðgangi að upplýsingum.
Þá leggur 1. minni hluti til að við frumvarpið bætist ákvæði til bráðabirgða um að heimilt verði að fresta framkvæmd ákvæða um starfandi stjórnarformann til næsta aðalfundar eftir aðalfund árið 2009. Er þannig veittur tími til aðlögunar til að ráðrúm gefist til að koma málum þannig fyrir að samræmist ákvæðum laganna, verði frumvarpið að lögum. 1. minni hluti leggur einnig til lagfæringu á 7. gr. frumvarpsins.
Fyrsti minni hluti leggur til að frumvarpið verði samþykkt með framangreindum breytingum sem gerð er tillaga um í sérstöku þingskjali.
Höskuldur Þórhallsson var fjarverandi við afgreiðslu málsins.
136. löggjafarþing 2008–2009.
Þskj. 843 — 356. mál.
Nefndarálit
um frv. til l. um breyt. á l. um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög (eignarhald, kynjahlutföll og starfandi stjórnarformenn).
Frá 1. minni hluta viðskiptanefndar.
Nefndin hefur fjallað um málið og fengið á sinn fund Tryggva Hallgrímsson frá Jafnréttisstofu, Halldóru Traustadóttur og Margréti Sverrisdóttur frá Kvenréttindafélagi Íslands, Unni Erlu Jónsdóttur frá Nýja Kaupþingi, Guðrúnu J. Jónsdóttur og Skúla Jónsson frá ríkisskattstjóraembættinu, Guðrúnu Björk Bjarnadóttur frá Samtökum atvinnulífsins og Jón Ögmund Þormóðsson og Sigríði Rafnar Pétursdóttur frá viðskiptaráðuneyti. Nefndinni bárust umsagnir frá Alþýðusambandi Íslands, Félagi íslenskra stórkaupmanna, Jafnréttisráði, Jafnréttisstofu, Kauphöll Íslands, Kvenfélagasambandi Íslands, Kvenréttindafélagi Íslands, Nýja Kaupþingi banka hf., Ríkisendurskoðun, ríkisskattstjóra, Samtökum atvinnulífsins, Samtökum verslunar og þjónustu, Seðlabanka Íslands og Viðskiptaráði Íslands.
Með frumvarpinu eru lagðar til þrenns konar breytingar á lögum um hlutafélög en ein þeirra tekur einnig til laga um einkahlutafélög. Er í fyrsta lagi með 1. og 5. gr. frumvarpsins lögð til breyting á ákvæðum laga um hlutafélög í þá veru að skylda stjórn hlutafélags til að sjá til þess að hlutaskrá, sbr. 30. gr. laganna, geymi á hverjum tíma réttar upplýsingar um hluthafa, hlutafjáreign þeirra og atkvæðisrétt. Þá skuli stjórn félags leggja fyrir aðalfund samantekt um hlutafjáreign einstakra hluthafa, rétt þeirra til að greiða atkvæði og um breytingar sem orðið hafa á árinu. Sambærilegar upplýsingar skal stjórnin leggja fyrir um samstæðutengsl félagsins. Tilgangur þessara ákvæða er að auka gagnsæi hvað varðar eignarhald og atkvæðisrétt í íslenskum hlutafélögum og koma þannig til móts við þá gagnrýni að það hafi skort í íslensku viðskiptalífi.
Þá er í öðru lagi með 2., 3., 8. og 9. gr. frumvarpsins lagt til að tekið verði upp í lög um hlutafélög og lög um einkahlutafélög ákvæði um að gæta skuli að kynjahlutföllum í stjórnum og við ráðningu framkvæmdastjóra. Gert er ráð fyrir því að í tilkynningum til hlutafélagaskrár skuli sundurliða upplýsingar um hlutfall kynja í stjórn og meðal framkvæmdastjóra, svo og hlutfall kynja meðal starfsmanna eftir stöðu þeirra í skipulagi félags. Fyrir nefndinni var þeim sjónarmiðum hreyft að hér væri um of víðfeðma upplýsingagjöf að ræða og aukið skrifræði. Var vísað til þess að það væri fremur í takt við markmið frumvarpsins að einungis yrði tilkynnt um kynjahlutföll í stjórnendahópi félaga. Bent var á að ráða mætti kyn stjórnarmanna af nöfnum þeirra í tilkynningum sem nú eru sendar hlutafélagaskrá og að hlutafélagaskrá gæti skráð upplýsingar um kyn. Í 1. mgr. 63. gr. laga um hlutafélög er kveðið á um að í stjórn opinbers hlutafélags skuli tryggt að sitji sem næst jafnmargar konur og karlar. Um það var rætt í nefndinni hvort ákvæði frumvarpsins þyrfti ekki að vera afdráttarlausara en svo að mæla fyrir um að gætt skuli að kynjahlutföllum. Töldu sumir gesta nefndarinnar að ganga ætti lengra, t.d. í þá veru að mæla fyrir um 40/60 kynjakvóta og var m.a. vísað til norskra laga um það efni en í þeim er tilgreindur lágmarksfjöldi af hvoru kyni í stjórnum hlutafélaga í hlutfalli við fjölda stjórnarmanna. Við setningu norsku laganna var félögum veittur rúmur tími til aðlögunar. Gestir nefndarinnar bentu einnig á það að nú þegar hvíla skyldur á félögum samkvæmt jafnréttislögum. Þótti sumum sú viðbót sem kveðið er á um í frumvarpinu óljós en aðrir gerðu ekki athugasemdir við að í lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög væri að finna almenn hvatningarorð um að gætt skuli að jafnrétti kynjanna. 1. minni hluti telur að með frumvarpinu sé a.m.k. stigið skref í rétta átt og bendir á að þær upplýsingar sem hér um ræðir munu gagnast Jafnréttisstofu vel við eftirlit með framkvæmd jafnréttisáætlana. 1. minni hluti bendir á að samkvæmt úttekt Hagstofu Íslands, Konur og karlar í áhrifastöðum 2008, kemur fram að um níu af hverjum tíu framkvæmdastjórum, stjórnarformönnum og stjórnarmönnum fyrirtækja með 50 starfsmenn eða fleiri séu karlar. Þar segir einnig að á tímabilinu 1999–2007 hafi kynjaskipting stjórnarmanna og stjórnarformanna nánast verið sú sama, 22% konur og 78% karlar. Á sama tímabili hafi hlutfall kvenna í framkvæmdastjórnum aukist úr 15% í 19%. 1. minni hluti telur mikilvægt, verði frumvarpið að lögum, að grannt verði fylgst með framkvæmdinni og því hvort lögin nái þeim yfirlýsta tilgangi að auka hlut kvenna í stjórnunarstöðum í hlutafélögum og einkahlutafélögum, en hugsanlegt er að síðar verði aðrar leiðir skoðaðar.
Í þriðja lagi er í 4. gr. frumvarpsins lagt til að við lög um hlutafélög verði bætt ákvæði um starfandi stjórnarformenn. Ákvæðið byggist m.a. á áliti nefndar um íslenskt viðskiptaumhverfi frá september 2004. Meiri hluti hennar lagði til að stjórnarformanni hlutafélags yrði ekki heimilt að taka að sér önnur störf fyrir félagið en þau sem féllu undir eðlileg störf stjórnarformanns. Í áliti nefndarinnar kom fram að hún teldi óæskilegt að stjórnarformenn væru í reynd hluti af framkvæmdastjórn félags enda væri eitt af hlutverkum stjórnarformanns að stýra eftirliti stjórnar með félaginu. Fram hefur komið að ákvæðið er byggt á grein í dönskum lögum um hlutafélög en þar á það þó aðeins við um félög sem eru skráð á markað. Við umfjöllun málsins í nefndinni var bent á að danska ákvæðið væri umdeilt auk þess sem óljóst þætti hvað teldist ,,eðlilegur hluti starfa stjórnarformanns“. Þá var rætt um að ákvæðið gæti orðið íþyngjandi fyrir minni hlutafélög. 1. minni hluti bendir á að hérlendis starfa mörg stór félög sem ekki eru skráð og má geta þess að yrði gerð breyting um að 4. gr. frumvarpsins næði aðeins til skráðra félaga mundi hún einungis ná til 12 hlutafélaga. Enn fremur ítrekar 1. minni hluti það hlutverk stjórnarformanns að hann skuli stýra eftirliti stjórnar með félagi. Því verður að telja hættu á hagsmunaárekstrum ef stjórnarformaður er jafnframt starfsmaður félagsins þar sem hann stjórnar þá í raun eftirliti með sjálfum sér. Með ákvæðinu er stefnt að því að minnka líkur á slíkum hagsmunaárekstrum en 1. minni hluti áréttar að stjórn félags mun geta falið stjórnarformanni að vinna einstök verkefni fyrir hana.
Fyrsti minni hluti leggur til nokkrar breytingar á frumvarpinu. Lagt er til að 2. og 8. gr. verði breytt þannig að sundurliðun upplýsinga um hlutföll kynja meðal starfsmanna nái aðeins til einkahlutafélaga og hlutafélaga þar sem starfa fleiri en 25 starfsmenn að jafnaði á ársgrundvelli. Er þetta gert til að undanskilja minnstu félögin en þessi fjöldi samræmist ákvæðum jafnréttislaga um að félög af þessari stærð skuli gera jafnréttisáætlanir eða samþætta jafnréttissjónarmið í starfsmannastefnu sína. Er einnig lagt til breytt orðalag þannig að í stað þess að veita skuli upplýsingar um hlutföll kynja ,,meðal starfsmanna eftir stöðu í skipulagi“ verði kveðið á um að veittar verði upplýsingar um hlutföll kynja meðal starfsmanna og stjórnenda félagsins. Úr þessum upplýsingum mætti þá ráða hversu margir karlar og/eða hversu margar konur gegna stjórnunarstöðum í félagi miðað við heildarstarfsmannafjölda þess. 1. minni hluti leggur til breytingu á orðalagi 2. málsl. 2. gr. og 2. málsl. 8. gr. í þá veru að skjóta inn orðunum ,,um stjórnir“ til að hnykkja á því að þær upplýsingar sem veita skal samkvæmt ákvæðum frumvarpsins ber að veita samhliða því að tilkynnt er en ekki þarf að tilkynna samstundis um minnstu breytingar í starfsmannahaldi. Telur 1. minni hluti telur upplýsingagjöf af þessu tagi þjóna því hlutverki að gera sýnilegan hlut kvenna og karla í starfsemi félaga til þess að leiðrétta megi halla sem slík upplýsingagjöf kann að leiða í ljós. Þannig verði náð því markmiði frumvarpsins að stuðla að jafnari hlut kvenna og karla í áhrifastöðum í hlutafélögum og einkahlutafélögum með auknu gagnsæi og greiðari aðgangi að upplýsingum.
Þá leggur 1. minni hluti til að við frumvarpið bætist ákvæði til bráðabirgða um að heimilt verði að fresta framkvæmd ákvæða um starfandi stjórnarformann til næsta aðalfundar eftir aðalfund árið 2009. Er þannig veittur tími til aðlögunar til að ráðrúm gefist til að koma málum þannig fyrir að samræmist ákvæðum laganna, verði frumvarpið að lögum. 1. minni hluti leggur einnig til lagfæringu á 7. gr. frumvarpsins.
Fyrsti minni hluti leggur til að frumvarpið verði samþykkt með framangreindum breytingum sem gerð er tillaga um í sérstöku þingskjali.
Höskuldur Þórhallsson var fjarverandi við afgreiðslu málsins.
Alþingi, 24. mars 2009.
Álfheiður Ingadóttir,
form., frsm.
Gunnar Svavarsson.
Lúðvík Bergvinsson.
Valgerður Sverrisdóttir.
