Aðrar útgáfur af skjalinu: PDF - Word Perfect. Ferill 15. máls.
137. löggjafarþing 2009.
Þskj. 197 — 15. mál.
um frv. til l. um breyt. á l. um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög (einföldun reglna við samruna og skiptingu).
Nefndin hefur fjallað um málið og fengið á sinn fund Jón Ögmund Þormóðsson frá viðskiptaráðuneyti. Nefndinni bárust umsagnir um frumvarpið frá Félagi löggiltra endurskoðenda, Fjármálaeftirlitinu, Kauphöll Íslands, Neytendastofu, Ríkisendurskoðun, ríkisskattstjóra, Seðlabanka Íslands og Viðskiptaráði Íslands. Frumvarp sama efnis var til umfjöllunar í nefndinni á 136. löggjafarþingi (145. mál) en varð ekki útrætt í þinginu. Við umfjöllun nefndarinnar þá komu fyrir nefndina Páll Rúnar Mikaelsson frá Félagi íslenskra stórkaupmanna, Guðrún J. Jónsdóttir og Skúli Jónsson frá ríkisskattstjóra og Jón Ögmundur Þormóðsson frá viðskiptaráðuneyti.
Frumvarpið felur í sér innleiðingu EES-reglna um að einfalda ákvæði um samruna og skiptingu hlutafélaga og einkahlutafélaga með því að fella niður kröfu um framlagningu skýrslu óháðs sérfræðings ef allir hluthafar eru því samþykkir. Um er að ræða innleiðingu á tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2007/63/EB um breytingu á tveimur tilskipunum ráðsins, þ.e. 78/855/EB og 82/891/EB. Tilskipunin tekur til hlutafélaga en gert er ráð fyrir samsvarandi breytingum til einföldunar í lögum um einkahlutafélög enda ákvæði um samruna og skiptingu svipuð í lögunum.
Í frumvarpinu eins og það kemur fram nú hefur verið tekið tillit til breytingartillögu sem gerð var við fyrra frumvarpið á 136. löggjafarþingi. Hún lýtur að því að þrátt fyrir samþykki allra hluthafa um að falla frá gerð samrunaskýrslu skuli engu síður lögð fram yfirlýsing frá endurskoðanda um að hve miklu leyti samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu í einstökum félögum.
Nefndin leggur til þá efnisbreytingu á frumvarpinu að í stað þess að endurskoðandi veiti yfirlýsingu um það að hve miklu leyti samruni kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu í hinum einstökum félögum, sbr. 2. málsl. 1. gr. frumvarpsins, þá muni óháðir, sérfróðir matsmenn gefa þá yfirlýsingu. Ekki þykir ástæða til að einskorða slíka yfirlýsingu við það að endurskoðendur gefi hana. Í 1. mgr. 7. gr. laga um hlutafélög eru matsmenn skilgreindir sem löggiltir endurskoðendur, lögmenn eða aðrir sérfróðir dómkvaddir menn. Þessi breyting leiðir af sér nokkrar tæknilegar breytingar á I. kafla frumvarpsins hvað varðar hugtakanotkun, tilvísanir í önnur ákvæði o.fl.
Nefndin leggur til að frumvarpið verði samþykkt með framangreindum breytingum sem gerð er tillaga um í sérstöku þingskjali.
137. löggjafarþing 2009.
Þskj. 197 — 15. mál.
Nefndarálit
um frv. til l. um breyt. á l. um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög (einföldun reglna við samruna og skiptingu).
Frá viðskiptanefnd.
Nefndin hefur fjallað um málið og fengið á sinn fund Jón Ögmund Þormóðsson frá viðskiptaráðuneyti. Nefndinni bárust umsagnir um frumvarpið frá Félagi löggiltra endurskoðenda, Fjármálaeftirlitinu, Kauphöll Íslands, Neytendastofu, Ríkisendurskoðun, ríkisskattstjóra, Seðlabanka Íslands og Viðskiptaráði Íslands. Frumvarp sama efnis var til umfjöllunar í nefndinni á 136. löggjafarþingi (145. mál) en varð ekki útrætt í þinginu. Við umfjöllun nefndarinnar þá komu fyrir nefndina Páll Rúnar Mikaelsson frá Félagi íslenskra stórkaupmanna, Guðrún J. Jónsdóttir og Skúli Jónsson frá ríkisskattstjóra og Jón Ögmundur Þormóðsson frá viðskiptaráðuneyti.
Frumvarpið felur í sér innleiðingu EES-reglna um að einfalda ákvæði um samruna og skiptingu hlutafélaga og einkahlutafélaga með því að fella niður kröfu um framlagningu skýrslu óháðs sérfræðings ef allir hluthafar eru því samþykkir. Um er að ræða innleiðingu á tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2007/63/EB um breytingu á tveimur tilskipunum ráðsins, þ.e. 78/855/EB og 82/891/EB. Tilskipunin tekur til hlutafélaga en gert er ráð fyrir samsvarandi breytingum til einföldunar í lögum um einkahlutafélög enda ákvæði um samruna og skiptingu svipuð í lögunum.
Í frumvarpinu eins og það kemur fram nú hefur verið tekið tillit til breytingartillögu sem gerð var við fyrra frumvarpið á 136. löggjafarþingi. Hún lýtur að því að þrátt fyrir samþykki allra hluthafa um að falla frá gerð samrunaskýrslu skuli engu síður lögð fram yfirlýsing frá endurskoðanda um að hve miklu leyti samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu í einstökum félögum.
Nefndin leggur til þá efnisbreytingu á frumvarpinu að í stað þess að endurskoðandi veiti yfirlýsingu um það að hve miklu leyti samruni kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu í hinum einstökum félögum, sbr. 2. málsl. 1. gr. frumvarpsins, þá muni óháðir, sérfróðir matsmenn gefa þá yfirlýsingu. Ekki þykir ástæða til að einskorða slíka yfirlýsingu við það að endurskoðendur gefi hana. Í 1. mgr. 7. gr. laga um hlutafélög eru matsmenn skilgreindir sem löggiltir endurskoðendur, lögmenn eða aðrir sérfróðir dómkvaddir menn. Þessi breyting leiðir af sér nokkrar tæknilegar breytingar á I. kafla frumvarpsins hvað varðar hugtakanotkun, tilvísanir í önnur ákvæði o.fl.
Nefndin leggur til að frumvarpið verði samþykkt með framangreindum breytingum sem gerð er tillaga um í sérstöku þingskjali.
Alþingi, 25. júní 2009.
Álfheiður Ingadóttir,
form., frsm.
Magnús Orri Schram.
Guðlaugur Þór Þórðarson.
Björn Valur Gíslason.
Ragnheiður E. Árnadóttir.
Margrét Tryggvadóttir.
