Aðrar útgáfur af skjalinu: PDF - Word Perfect. Ferill 37. máls.
Þskj. 200 — 37. mál.
um frv. til l. um aðild starfsmanna við samruna félaga með takmarkaðri ábyrgð yfir landamæri.
Nefndin hefur fjallað um málið og fengið á sinn fund Hönnu S. Gunnsteinsdóttur, Bjarnheiði Gautadóttur og Sesselju Árnadóttur frá félags- og tryggingamálaráðuneyti, Guðrúnu Björk Bjarnadóttur frá Samtökum atvinnulífsins, Halldór Grönvold frá Alþýðusambandi Íslands og Harald Inga Birgisson frá Viðskiptaráði Íslands. Þá bárust umsagnir frá Bandalagi starfsmanna ríkis og bæja, Samtökum atvinnulífsins, Samtökum fjármálafyrirtækja, Félagi íslenskra stórkaupmanna og Viðskiptaráði Íslands.
Frumvarpinu er ætlað að innleiða 16. gr. tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2005/56/ EB frá 26. október 2005, um samruna hlutafélaga yfir landamæri. Tilskipunin var að stórum hluta innleidd hér á landi með lögum nr. 54/2007, um breytingu á lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög. Í þeirri löggjöf voru ekki ákvæði um þátttökurétt starfsmanna og því er lagt til að þau verði innleidd með sérlögum. Markmið laganna er að tryggja áunninn rétt starfsmanna félaga sem verða til við samruna yfir landamæri til aðildar að málum og ákvörðunum sem varða starfsemi slíkra félaga og viðhalda reglum um aðild starfsmanna sem í gildi eru í þeim félögum sem taka þátt í stofnun samrunafélags. Er frumvarpinu ætlað að innleiða lágmarksreglur skv. 16. gr. tilskipunarinnar.
Nefndin fjallaði um málið á fundum sínum. Þau atriði sem fengu mesta umfjöllun voru réttindi starfsmanna, hugtakanotkun frumvarpsins og gildissvið þess.
Frumvarpið hefur það markmið að innleiða reglur til að vernda rétt starfsmanna við samruna en ekki að auka við réttindi þeirra og telur nefndin rétt að árétta það.
Í athugasemdum með frumvarpinu kemur fram að skilgreiningar á hugtökum séu að mestu þær sömu og fram koma í lögum nr. 27/2004, um aðild starfsmanna að Evrópufélögum. Sú löggjöf er um margt sambærileg frumvarpinu. Hér ber þó að athuga að tilskipun sú sem frumvarpinu er ætlað að innleiða var að mestum hluta innleidd með breytingu á lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög. Þeim sjónarmiðum var komið á framfæri við nefndina að eðlilegt væri að samræmi væri milli hugtaka- og orðanotkun í þeim lögum og í frumvarpinu og tekur nefndin undir það. Frumvarpinu er ætlað að kveða á um reglur um aðild starfsmanna að samruna slíkra félaga og því mikilvægt að hægt sé að lesa þær reglur sem um það gilda með lögum um hlutafélög og einkahlutafélög. Leggur nefndin því til þá breytingu að í stað samrunafélags komi yfirtökufélag og í stað þátttökufélags komi samrunafélag.
Nefndinni voru að auki kynnt þau sjónarmið að eðlilegt væri að fella brott orð eins og framkvæmdastjórn og eftirlitsstjórn enda slíkar stjórnir ekki til að íslenskum rétti þar sem kveðið er á um framkvæmdastjóra og stjórnir félaga. Þar sem frumvarpið kveður á um samruna yfir landamæri leggur nefndin þó ekki til breytingu á þessu enda stjórnarform fyrirtækja á Evrópska efnahagssvæðinu ekki með samræmdum hætti.
Markmið frumvarpsins er að tryggja áunninn rétt starfsmanna félaga sem verða til við samruna yfir landamæri til aðildar að málum og ákvörðunum sem varða starfsemi slíkra félaga. Gildissviðið er þó tiltekið nokkuð víðar og ekki tekið fram að lögin skuli einungis gilda um samruna þegar starfsmenn hafa áunnið sér rétt til aðildarinnar. Í athugasemdum með frumvarpinu segir að því sé ætlað að innleiða lágmarksreglur 16. gr. tilskipunarinnar og telur nefndin því rétt að afmarka gildissviðið nánar í 1. gr. og auka þannig skýrleika laganna. Þeim sjónarmiðum var hreyft fyrir nefndinni að eðlilegt væri að gera slíka breytingu jafnframt á 14. gr. frumvarpsins sem kveður á um gildissvið III. kafla þess. Nefndin telur þó ekki þörf á því enda er um að ræða þrengingu frá almennu gildissviði frumvarpsins og ákvæði 1. gr. mun eftir sem áður ná til laganna í heild.
Auk þeirra breytinga sem gerð er grein fyrir hér að framan leggur nefndin til smávægilegar leiðréttingar á texta.
Nefndin leggur til að frumvarpið verði samþykkt með eftirfarandi
1. Við 1. gr. bætist: þegar starfsmenn a.m.k. eins yfirtökufélags hafa áunnið sér réttindi til aðildar að málum og ákvörðunum sem varða starfsemi slíkra félaga.
2. Við 3. gr.
a. 7. tölul. orðist svo: Millilandasamruni: Samruni þar sem samrunafélag lýtur löggjöf minnst tveggja ríkja sem eru á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyjar, svo og annarra ríkja samkvæmt heimild í reglugerð sem viðskiptaráðherra setur í samráði við fjármálaráðherra.
b. Í stað orðsins „samrunafélag“ í 9. tölul. og í stað sama orðs í öðrum ákvæðum frumvarpsins, nema í 7. tölul. greinarinnar, komi (í viðeigandi beygingarfalli): yfirtökufélag.
c. Í stað orðsins „Þátttökufélag“ í 13. tölul. og í stað sama orðs í öðrum ákvæðum frumvarpsins komi (í viðeigandi beygingarfalli): samrunafélag.
3. Í stað orðanna „að minnsta kosti“ í b-lið 2. mgr. 5. gr. og tvisvar í 2. mgr. 8. gr. komi: a.m.k.
4. Við 16. gr. Orðin „skv. 1. og 2. mgr.“ falli brott.
Pétur H. Blöndal, Jón Gunnarsson og Ólína Þorvarðardóttir voru fjarverandi við afgreiðslu málsins.
137. löggjafarþing 2009.
Prentað upp.
Þskj. 200 — 37. mál.
Leiðréttur texti. Viðbót.
Nefndarálit
um frv. til l. um aðild starfsmanna við samruna félaga með takmarkaðri ábyrgð yfir landamæri.
Frá félags- og tryggingamálanefnd.
Nefndin hefur fjallað um málið og fengið á sinn fund Hönnu S. Gunnsteinsdóttur, Bjarnheiði Gautadóttur og Sesselju Árnadóttur frá félags- og tryggingamálaráðuneyti, Guðrúnu Björk Bjarnadóttur frá Samtökum atvinnulífsins, Halldór Grönvold frá Alþýðusambandi Íslands og Harald Inga Birgisson frá Viðskiptaráði Íslands. Þá bárust umsagnir frá Bandalagi starfsmanna ríkis og bæja, Samtökum atvinnulífsins, Samtökum fjármálafyrirtækja, Félagi íslenskra stórkaupmanna og Viðskiptaráði Íslands.
Frumvarpinu er ætlað að innleiða 16. gr. tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2005/56/ EB frá 26. október 2005, um samruna hlutafélaga yfir landamæri. Tilskipunin var að stórum hluta innleidd hér á landi með lögum nr. 54/2007, um breytingu á lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög. Í þeirri löggjöf voru ekki ákvæði um þátttökurétt starfsmanna og því er lagt til að þau verði innleidd með sérlögum. Markmið laganna er að tryggja áunninn rétt starfsmanna félaga sem verða til við samruna yfir landamæri til aðildar að málum og ákvörðunum sem varða starfsemi slíkra félaga og viðhalda reglum um aðild starfsmanna sem í gildi eru í þeim félögum sem taka þátt í stofnun samrunafélags. Er frumvarpinu ætlað að innleiða lágmarksreglur skv. 16. gr. tilskipunarinnar.
Nefndin fjallaði um málið á fundum sínum. Þau atriði sem fengu mesta umfjöllun voru réttindi starfsmanna, hugtakanotkun frumvarpsins og gildissvið þess.
Frumvarpið hefur það markmið að innleiða reglur til að vernda rétt starfsmanna við samruna en ekki að auka við réttindi þeirra og telur nefndin rétt að árétta það.
Í athugasemdum með frumvarpinu kemur fram að skilgreiningar á hugtökum séu að mestu þær sömu og fram koma í lögum nr. 27/2004, um aðild starfsmanna að Evrópufélögum. Sú löggjöf er um margt sambærileg frumvarpinu. Hér ber þó að athuga að tilskipun sú sem frumvarpinu er ætlað að innleiða var að mestum hluta innleidd með breytingu á lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög. Þeim sjónarmiðum var komið á framfæri við nefndina að eðlilegt væri að samræmi væri milli hugtaka- og orðanotkun í þeim lögum og í frumvarpinu og tekur nefndin undir það. Frumvarpinu er ætlað að kveða á um reglur um aðild starfsmanna að samruna slíkra félaga og því mikilvægt að hægt sé að lesa þær reglur sem um það gilda með lögum um hlutafélög og einkahlutafélög. Leggur nefndin því til þá breytingu að í stað samrunafélags komi yfirtökufélag og í stað þátttökufélags komi samrunafélag.
Nefndinni voru að auki kynnt þau sjónarmið að eðlilegt væri að fella brott orð eins og framkvæmdastjórn og eftirlitsstjórn enda slíkar stjórnir ekki til að íslenskum rétti þar sem kveðið er á um framkvæmdastjóra og stjórnir félaga. Þar sem frumvarpið kveður á um samruna yfir landamæri leggur nefndin þó ekki til breytingu á þessu enda stjórnarform fyrirtækja á Evrópska efnahagssvæðinu ekki með samræmdum hætti.
Markmið frumvarpsins er að tryggja áunninn rétt starfsmanna félaga sem verða til við samruna yfir landamæri til aðildar að málum og ákvörðunum sem varða starfsemi slíkra félaga. Gildissviðið er þó tiltekið nokkuð víðar og ekki tekið fram að lögin skuli einungis gilda um samruna þegar starfsmenn hafa áunnið sér rétt til aðildarinnar. Í athugasemdum með frumvarpinu segir að því sé ætlað að innleiða lágmarksreglur 16. gr. tilskipunarinnar og telur nefndin því rétt að afmarka gildissviðið nánar í 1. gr. og auka þannig skýrleika laganna. Þeim sjónarmiðum var hreyft fyrir nefndinni að eðlilegt væri að gera slíka breytingu jafnframt á 14. gr. frumvarpsins sem kveður á um gildissvið III. kafla þess. Nefndin telur þó ekki þörf á því enda er um að ræða þrengingu frá almennu gildissviði frumvarpsins og ákvæði 1. gr. mun eftir sem áður ná til laganna í heild.
Auk þeirra breytinga sem gerð er grein fyrir hér að framan leggur nefndin til smávægilegar leiðréttingar á texta.
Nefndin leggur til að frumvarpið verði samþykkt með eftirfarandi
BREYTINGUM:
1. Við 1. gr. bætist: þegar starfsmenn a.m.k. eins yfirtökufélags hafa áunnið sér réttindi til aðildar að málum og ákvörðunum sem varða starfsemi slíkra félaga.
2. Við 3. gr.
a. 7. tölul. orðist svo: Millilandasamruni: Samruni þar sem samrunafélag lýtur löggjöf minnst tveggja ríkja sem eru á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyjar, svo og annarra ríkja samkvæmt heimild í reglugerð sem viðskiptaráðherra setur í samráði við fjármálaráðherra.
b. Í stað orðsins „samrunafélag“ í 9. tölul. og í stað sama orðs í öðrum ákvæðum frumvarpsins, nema í 7. tölul. greinarinnar, komi (í viðeigandi beygingarfalli): yfirtökufélag.
c. Í stað orðsins „Þátttökufélag“ í 13. tölul. og í stað sama orðs í öðrum ákvæðum frumvarpsins komi (í viðeigandi beygingarfalli): samrunafélag.
3. Í stað orðanna „að minnsta kosti“ í b-lið 2. mgr. 5. gr. og tvisvar í 2. mgr. 8. gr. komi: a.m.k.
4. Við 16. gr. Orðin „skv. 1. og 2. mgr.“ falli brott.
Pétur H. Blöndal, Jón Gunnarsson og Ólína Þorvarðardóttir voru fjarverandi við afgreiðslu málsins.
Alþingi, 30. júní 2009.
Lilja Mósesdóttir,
form., frsm.
Sigríður Ingibjörg Ingadóttir.
Lilja Rafney Magnúsdóttir.
Þuríður Backman.
Guðbjartur Hannesson.
Guðmundur Steingrímsson.
