137. löggjafarþing 2009.
Þskj. 294 — 37. mál.
Frumvarp til laga
um aðild starfsmanna við samruna félaga með takmarkaðri ábyrgð yfir landamæri.
(Eftir 2. umr., 23. júlí.)
I. KAFLI
Gildissvið, markmið og orðskýringar.
1. gr.
Gildissvið.
2. gr.
Markmið.
3. gr.
Orðskýringar.
1. Aðild starfsmanna: Hvert það fyrirkomulag, þ.m.t. upplýsingamiðlun, samráð og þátttaka, þar sem fulltrúar starfsmanna geta haft áhrif á ákvarðanatöku í félaginu.
2. Dótturfélag: Fyrirtæki sem félag hefur ráðandi aðstöðu gagnvart samkvæmt skilgreiningu laga um evrópsk samstarfsráð í fyrirtækjum.
3. Félag með takmarkaðri ábyrgð: Hlutafélag samkvæmt lögum um hlutafélög eða einkahlutafélag samkvæmt lögum um einkahlutafélög.
4. Fulltrúanefnd: Nefnd starfsmanna sem er sett á fót samkvæmt samkomulagi með það í huga að upplýsa og hafa samráð við starfsmenn yfirtökufélags, dótturfélaga og starfsstöðva þess og, þar sem við á, beita þátttökurétti starfsmanna hvað yfirtökufélagið varðar.
5. Fulltrúar starfsmanna: Trúnaðarmenn stéttarfélaga samkvæmt lögum og aðrir fulltrúar sem starfsmenn samrunafélags tilnefna samkvæmt lögum þessum eða samkomulagi á vinnustað.
6. Hlutaðeigandi dótturfélag eða starfsstöð: Dótturfélag eða starfsstöð samrunafélags sem fyrirhugað er að verði dótturfélag eða starfsstöð yfirtökufélagsins við myndun þess.
7. Millilandasamruni: Samruni þar sem samrunafélag lýtur löggjöf minnst tveggja ríkja sem eru á Evrópska efnahagssvæðinu, aðildarríki stofnsamnings Fríverslunarsamtaka Evrópu eða Færeyjar, svo og annarra ríkja samkvæmt heimild í reglugerð sem viðskiptaráðherra setur í samráði við fjármálaráðherra.
8. Samráð: Viðræður og skoðanaskipti fulltrúanefndar starfsmanna og/eða fulltrúa starfsmanna og þar til bærrar stjórnarstofnunar viðkomandi félags, á þeim tíma, á þann hátt og með því inntaki sem gerir fulltrúum starfsmanna kleift, á grundvelli fenginna upplýsinga, að láta í ljós álit sitt á ráðstöfunum sem þar til bæra stjórnarstofnunin hefur fyrirhugað og kann að verða tekið tillit til við ákvarðanatöku í félaginu.
9. Samrunafélag: Félag með takmarkaðri ábyrgð sem á beinan þátt í að stofna yfirtökufélag.
10. Samruni: Þegar félagi með takmarkaðri ábyrgð er slitið án skuldaskila með þeim hætti að félagið er alveg sameinað öðru félagi með takmarkaðri ábyrgð með yfirtöku eigna og skulda (samruni með yfirtöku) og þegar tvö eða fleiri félög með takmarkaðri ábyrgð renna saman í nýtt félag með takmarkaðri ábyrgð (samruni með stofnun nýs félags).
11. Sérstök samninganefnd: Nefnd sem sett er á fót til að semja við þar til bæra stjórnarstofnun samrunafélaganna um fasta tilhögun á aðild starfsmanna í yfirtökufélaginu.
12. Upplýsingar: Upplýsingar sem þar til bær stjórnarstofnun yfirtökufélags miðlar til fulltrúanefndar starfsmanna og/eða fulltrúa starfsmanna um málefni er varða félagið sjálft og dótturfélög eða starfsstöðvar þess sem eru í öðru aðildarríki eða eru utan valdsviðs þeirra stjórnarstofnana sem taka ákvarðanir í hverju aðildarríki. Upplýsingar skal veita á þeim tíma, á þann hátt og með því inntaki sem gerir fulltrúum starfsmanna kleift að gera ítarlegt mat á hugsanlegum áhrifum og, þar sem við á, undirbúa samráð við þar til bæra stjórnarstofnun yfirtökufélagsins nema annað leiði af ákvæðum þessara laga.
13. Yfirtökufélag: Félag sem verður til við samruna tveggja eða fleiri félaga í skilningi laga þessara.
14. Þátttaka: Áhrif fulltrúanefndar starfsmanna og/eða fulltrúa starfsmanna á málefni yfirtökufélagsins annaðhvort með:
a. rétti til að kjósa eða tilnefna fulltrúa í stjórn félagsins eða eftirlitsstjórn, eða
b. rétti til að mæla með og/eða gegn tilnefningu einhverra eða allra fulltrúa í eftirlitsstjórn eða stjórn félagsins.
II. KAFLI
Myndun sérstakrar samninganefndar og málsmeðferð
við viðræður um mótun reglna um þátttöku starfsmanna.
4. gr.
Upphaf samningaviðræðna og upplýsingagjöf.
Þegar framkvæmdastjórnir eða stjórnir samrunafélaga gera áætlun um stofnun yfirtökufélags skulu þær gera nauðsynlegar ráðstafanir til að hefja samningaviðræður við fulltrúa starfsmanna samrunafélaganna um tilhögun á aðild starfsmanna í yfirtökufélaginu eins fljótt og unnt er, eftir að samin hefur verið áætlun um samruna.
Framkvæmdastjórnir eða stjórnir samrunafélaga skulu láta fulltrúum starfsmanna þeirra fyrirtækja sem stofnun yfirtökufélags snertir í té upplýsingar um heiti samrunafélaganna, viðkomandi dótturfélaga eða starfsstöðva og fjölda starfsmanna þeirra svo fljótt sem unnt er eftir að áætlun um stofnun yfirtökufélagsins liggur fyrir og hafa frumkvæði að skipun sérstakrar samninganefndar, sbr. 5. gr.
5. gr.
Myndun sérstakrar samninganefndar.
Þegar fulltrúar í þessa sérstöku samninganefnd eru kosnir eða tilnefndir skal tryggja að:
a. fulltrúarnir séu kosnir eða tilnefndir í hlutfalli við fjölda starfsmanna hjá samrunafélögum og hlutaðeigandi dótturfélögum og starfsstöðvum í hverju aðildarríki fyrir sig með því að úthluta hverju aðildarríki einu sæti fyrir hvern hluta starfsmanna í því ríki sem jafngildir hverjum byrjuðum tug af hundraði starfsmanna sem ráðnir eru af samrunafélögunum og hlutaðeigandi dótturfélögum eða starfsstöðvum í öllum aðildarríkjunum samanlagt,
b. bætt sé við aðilum frá hverju aðildarríki fyrir sig, eftir þörfum, til að tryggt sé að í sérstöku samninganefndinni sé a.m.k. einn fulltrúi fyrir hvert samrunafélag sem er skráð og hefur starfsmenn í því aðildarríki og sem fyrirhugað er að verði ekki lengur sérstakur lögaðili eftir skráningu yfirtökufélagsins, að svo miklu leyti sem:
1. þessir viðbótarfulltrúar verði ekki fleiri en nemur tuttugu af hundraði þeirra fulltrúa sem eru kjörnir skv. a-lið; og
2. skipan sérstöku samninganefndarinnar hafi ekki í för með sér að starfsmenn viðkomandi samrunafélags eigi tvo fulltrúa.
Ef samrunafélögin sem b-liður 2. mgr. á við um eru fleiri en tiltæk viðbótarsæti skal viðbótarsætum úthlutað á samrunafélög í mismunandi aðildarríkjum í fallandi röð eftir fjölda starfsmanna í þeim.
Ef svo umfangsmiklar breytingar verða á hinu fyrirhugaða yfirtökufélagi að þær hafi áhrif á landfræðilega skiptingu fulltrúa í sérstöku samninganefndinni skal nefndin meta hvort nauðsynlegt sé að endurúthluta sætum samkvæmt þessari grein. Ef þörf er á endurúthlutun skal hún fara fram svo skjótt sem unnt er og á þann hátt að sem minnstar tafir verði á framhaldi viðræðna.
6. gr.
Fulltrúar í sérstöku samninganefndinni.
Þeir sem rétt eiga á að taka þátt í kjöri fulltrúa skv. 1. mgr. skulu kjósa úr sínum hópi fulltrúa til setu í sérstöku samninganefndinni. Vægi atkvæða hvers trúnaðarmanns eða fulltrúa ræðst af fjölda starfsmannanna að baki honum.
Hafi engir trúnaðarmenn verið skipaðir eiga allir starfsmenn samrunafélags rétt á að taka þátt í kjöri fulltrúa í samninganefndina.
Ef kjósa á fleiri en einn fulltrúa frá Íslandi í samninganefndina skal tryggja eins og unnt er að starfsmenn sem flestra samrunafélaga eigi þar fulltrúa.
Í þeim tilvikum sem úthlutað er aukasæti í samninganefndinni, sbr. b-lið 2. mgr. 5. gr., fer um val þeirra fulltrúa samkvæmt þessari grein, eftir því sem við á.
Ef starfsmenn samrunafélags á Íslandi missa rétt til fulltrúa, svo sem vegna þess að félagið tekur ekki lengur þátt í myndun yfirtökufélags, skal því sæti úthlutað að nýju samkvæmt þessari grein.
7. gr.
Hlutverk sérstöku samninganefndarinnar.
Í þessu skyni skulu þar til bærar stjórnarstofnanir samrunafélaganna greina sérstöku samninganefndinni frá áætluninni um stofnun yfirtökufélagsins og sjálfu stofnunarferlinu fram að skráningu. Nefndinni er heimilt að ákveða að greina fulltrúum utanaðkomandi samtaka sem hagsmuna eiga að gæta, þ.m.t. stéttarfélaga, frá byrjun samningaviðræðna.
Sérstaka samninganefndin getur valið sérfræðinga sér til aðstoðar, t.d. fulltrúa frá viðkomandi samtökum stéttarfélaga á Evrópska efnahagssvæðinu. Þessir sérfræðingar geta verið viðstaddir samningafundi til að veita ráðgjöf að beiðni nefndarinnar.
Samrunafélög skulu bera þann kostnað sem hlýst af samningaviðræðum og rekstri sérstöku samninganefndarinnar, þ.m.t. kostnað vegna a.m.k. eins sérfræðings, þannig að nefndinni sé gert kleift að sinna verkefnum sínum með eðlilegum hætti.
8. gr.
Ákvarðanataka innan sérstöku samninganefndarinnar.
Ef niðurstaða samningaviðræðna er sú að þátttökuréttur starfsmanna minnkar þarf samkomulagið að hljóta atkvæði frá 2/ 3hlutum fulltrúanna sem jafnframt eru fulltrúar a.m.k. 2/ 3 hluta starfsmanna, þ.m.t. atkvæði fulltrúa starfsmanna sem starfa í a.m.k. tveimur aðildarríkjum þegar a.m.k. fjórðungur starfsmanna samrunafélaganna í yfirtökufélaginu á þátttökurétt.
Það að þátttökuréttur starfsmanna minnkar merkir að áhrif fulltrúa starfsmanna á skipan stjórnarstofnana yfirtökufélagsins verða minni en hæsta hlutfallið sem var í gildi í samrunafélögunum.
9. gr.
Lengd samningaviðræðna.
Aðilar geta komið sér saman um að framlengja samningaviðræðurnar fram yfir þann tíma sem um getur í 1. mgr. í allt að eitt ár samanlagt.
10. gr.
Slit samningaviðræðna.
11. gr.
Efni samkomulags.
a. gildissvið samkomulagsins,
b. ef aðilarnir verða ásáttir í samningaviðræðum um að koma á tilhögun á þátttöku, inntak þeirrar tilhögunar, þ.m.t. fjölda fulltrúa í stjórn eða, ef við á, eftirlitsstjórn félagsins, sem starfsmennirnir eiga rétt á að kjósa, tilnefna og mæla með eða á móti, reglur um hvernig starfsmennirnir kjósa, tilnefna og mæla með eða á móti þessum fulltrúum og réttindi þeirra,
c. dagsetninguna þegar samkomulagið öðlast gildi og gildistíma þess, í hvaða tilvikum það skal endurskoðað og málsmeðferð við endurskoðun þess.
Ákvæði III. kafla gilda ekki ef aðilar ná samkomulagi samkvæmt þessari grein nema þess sé sérstaklega getið í samkomulaginu.
12. gr.
Löggjöf sem gildir um málsmeðferð við samningaviðræður.
13. gr.
Val um að hlíta almennum reglum.
III. KAFLI
Ákvæði til vara.
14. gr.
Gildissvið.
a. aðilarnir koma sér saman um það, eða
b. ekkert samkomulag hefur náðst þegar fresturinn sem mælt er fyrir um í 9. gr. er runninn út og eftirfarandi skilyrði eru uppfyllt:
1. þar til bær stjórnarstofnun hvers samrunafélags hefur tekið ákvörðun um að samþykkja beitingu almennu reglnanna, sbr. 15. gr., í tengslum við yfirtökufélagið og halda þar með áfram skráningu þess, og
2. sérstaka samninganefndin hefur ekki tekið ákvörðun sem kveðið er á um í 10. gr.
Enn fremur skulu ákvæði 15. gr. eingöngu gilda í eftirtöldum tilvikum og að uppfylltum eftirgreindum skilyrðum:
a. ef þátttaka var fyrir hendi með einum eða öðrum hætti í einu samrunafélaganna eða fleiri og tók til a.m.k. þriðjungs af heildarfjölda starfsmanna allra samrunafélaganna, eða
b. ef þátttaka í einni eða fleiri myndum var fyrir hendi í einu samrunafélaganna eða fleiri og tók til minna en fjórðungs af heildarfjölda starfsmanna allra samrunafélaganna og sérstaka samninganefndin ákveður það.
Við beitingu heimilda skv. 2. mgr. skal sérstaka samninganefndin ákveða, með sama meiri hluta og kveðið er á um í 1. mgr. 8. gr., hvaða form á þátttöku starfsmanna skuli gilda í yfirtökufélagi. Nefndin skal greina þar til bærum stjórnarstofnunum samrunafélaganna frá þeim ákvörðunum sem teknar eru samkvæmt þessari málsgrein.
15. gr.
Almennar reglur um þátttöku.
Ef ekkert samrunafélaganna starfar samkvæmt þátttökureglum fyrir skráningu yfirtökufélagsins er þess ekki krafist að það setji reglur um þátttöku starfsmanna.
Fulltrúanefndin ákveður hvernig sætum í stjórn eða eftirlitsstjórn er úthlutað til fulltrúa starfsmanna í samræmi við hlutfall starfsmanna í hverju aðildarríki fyrir sig. Ef hlutfallsviðmiðun leiðir til þess að starfsmenn í einhverjum aðildarríkjum fá engan fulltrúa skal fulltrúanefndin leitast við að jafna skiptingu sæta og skulu starfsmenn í aðildarríki þar sem skrifstofa yfirtökufélagsins er skráð njóta forgangs við þá jöfnun hafi þeir ekki þegar fengið úthlutað sæti samkvæmt hlutfallsreglu.
Fulltrúanefndin setur reglur um á hvern hátt fulltrúar starfsmanna geta mælt með eða gegn tilnefningu fulltrúa í stjórnarstofnanir yfirtökufélagsins, ef við á.
Ef starfsmenn á Íslandi öðlast rétt til að tilnefna eða kjósa fulltrúa samkvæmt þessari grein skal ákvæði 6. gr. gilda um það val. Um kjör eða tilnefningu annarra fulltrúa gildir löggjöf viðkomandi aðildarríkis en ef þar er ekki mælt fyrir um hvernig tilnefning fer fram skal fulltrúanefndin tilnefna fulltrúa starfsmanna þess aðildarríkis.
Hver fulltrúi í stjórn eða, þar sem það á við, eftirlitsstjórn yfirtökufélagsins sem fulltrúanefndin eða, eftir atvikum, starfsmenn, hefur kosið, tilnefnt eða mælt með samkvæmt þessari grein, skal vera fullgildur stjórnarmaður með sömu réttindi og skyldur og fulltrúar hluthafa, þ.m.t. rétt til að greiða atkvæði.
IV. KAFLI
Ýmis ákvæði.
16. gr.
Þagnarskylda.
Hið sama gildir um fulltrúa starfsmanna í tengslum við upplýsingamiðlun og samráð.
Þessi kvöð fylgir fulltrúunum og sérfræðingunum, sem eru þeim til aðstoðar, hvar sem þeir kunna að vera og einnig eftir að umboð þeirra er á enda.
17. gr.
Upplýsingar sem ekki er skylt að veita.
18. gr.
Vernd fulltrúa starfsmanna.
Fulltrúar starfsmanna sem starfa samkvæmt málsmeðferð um upplýsingamiðlun og samráð skulu njóta sams konar réttarverndar og trúnaðarmenn samkvæmt lögum nr. 80/1938, um stéttarfélög og vinnudeilur, með síðari breytingum, eftir því sem við á.
19. gr.
Viðurlög.
Brot sem framin eru í starfsemi lögaðila gegn 4. og 18. gr. laga þessara varða lögaðila sektum, sbr. II. kafla A almennra hegningarlaga, ef brotið er framið af ásetningi og er til þess fallið að svipta starfsmenn félags rétti sem varinn er samkvæmt þessum lögum.
Með mál út af brotum skal farið að hætti opinberra mála.
20. gr.
Ágreiningur.
21. gr.
Vernd þátttökuréttar.
22. gr.
Reglugerð.
23. gr.
Innleiðing tilskipunar.
24. gr.
Gildistaka.
25. gr.
Breytingar á öðrum lögum.
2. Við 2. mgr. 107. gr. g í lögum nr. 138/1994, um einkahlutafélög, með síðari breytingum, bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Eftir því sem við á skal þó við skráningu félagsins gætt 12. gr. reglugerðar ráðsins (EB) nr. 2157/2001 frá 8. október 2001, um samþykktir fyrir Evrópufélög (SE), sem hefur lagagildi hér á landi skv. 1. gr. laga nr. 26/2004, um Evrópufélög.