Aðrar útgáfur af skjalinu: PDF - Word Perfect. Ferill 698. máls.
139. löggjafarþing 2010–2011.
Þskj. 1551 — 698. mál.
um frv. til l. um breyt. á l. nr. 3/2006, um ársreikninga, með síðari breytingum (góðir stjórnarhættir o.fl.).
Nefndin hefur fjallað um málið og fengið á sinn fund Hörpu Theodórsdóttur frá efnahags- og viðskiptaráðuneyti. Nefndinni bárust umsagnir um málið frá Félagi löggiltra endurskoðenda, Fjármálaeftirlitinu, Kauphöll Íslands, KPMG hf., ríkislögreglustjóra, Samtökum atvinnulífsins, Seðlabanka Íslands, tollstjóranum í Reykjavík og Viðskiptaráði Íslands.
Með frumvarpinu er lagt til að innleiddir verði í íslenskan rétt þeir þættir tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2006/46/EB sem lúta að góðum stjórnarháttum skráðra félaga á skipulegum verðbréfamarkaði sem og reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (EB) nr. 1569/2007 um eftirlit ársreikningaskrár með félögum utan aðildarríkja samningsins um Evrópska efnahagssvæðið sem skrá verðbréf sín á skipulegum verðbréfamarkaði hér á landi. Annars vegar er lagt til að nýrri grein verði bætt við lög um ársreikninga þess efnis að félög sem hafa verðbréf sín skráð á skipulegum verðbréfamarkaði skuli birta yfirlýsingu um stjórnarhætti sína í ársreikningi. Kauphöllin, Samtök atvinnulífsins og Viðskiptaráð Ísland hafa gefið út leiðbeiningar um stjórnarhætti og því hafa flest félög á markaði hérlendis birt yfirlýsingu um stjórnarhætti sína í ársreikningi. Hins vegar er lagt til að nýrri málsgrein verði bætt við 94. gr. laganna. Þar er mælt fyrir um eftirlit ársreikningaskrár með því hvort ársreikningur félags, sem hefur skráða skrifstofu utan Evrópska efnahagssvæðisins en hefur verðbréf sín skráð á skiplegum verðbréfamarkaði hér á landi, sé saminn samkvæmt bindandi opinberum fyrirmælum heimaríkis sem séu hliðstæð ákvæðum laganna.
Við umfjöllun í nefndinni voru gerðar nokkrar athugasemdir við frumvarpið. Í 1. mgr. 1. gr. er kveðið á um að þau félög sem þar eru tilgreind skuli birta yfirlýsingu um stjórnarhætti sína í sérstökum kafla í ársreikningi. Bent var á að ársreikningum væri ekki skipt í kafla og því væri það orðalag ekki viðeigandi auk þess sem í tilskipun 2006/46/EB væri sérstaklega kveðið á um að yfirlýsing um stjórnarhætti ætti að koma fram í skýrslu stjórnar. Nefndin leggur til breytingu á orðalagi í þá veru að yfirlýsingin birtist í sérstökum kafla í skýrslu stjórnar. Benda má á að í 1. mgr. 3. gr. laga um ársreikninga er kveðið á um að ársreikningur skuli hafa að geyma rekstrarreikning, efnahagsreikning, sjóðsstreymi, skýringar og skýrslu stjórnar. Þá skal áritun endurskoðenda eða skoðunarmanns fylgja ársreikningi. Með breytingartillögunni er hnykkt á því að yfirlýsingin komi fram í skýrslu stjórnar. Í 2. mgr. 1. gr. eru talin upp þau atriði sem eiga að koma fram í yfirlýsingunni. Fram kom við umfjöllun um málið að upptalning ákvæðisins gengi skemur en sambærileg upptalning í leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja sem eru útgefnar af Viðskiptaráði Íslands, Kauphöll Íslands og Samtökum atvinnulífsins. Þar er mælt fyrir um atriði sem eiga að koma fram í svokallaðri stjórnarháttayfirlýsingu. Nefndin leggur til að greinin mæli fyrir um lágmarkskröfur til þeirra félaga sem hún nær til þannig að orðunum „að lágmarki“ verði bætt við inngangsmálslið 2. mgr. Í fyrri málslið 1. tölul. 2. mgr. 1. gr. er kveðið á um að félög skuli vísa til þeirra reglna um stjórnarhætti sem þau fylgja eða fylgja ber samkvæmt lögum og hvar þær eru aðgengilegar. Nefndin leggur til að þetta ákvæði verði útvíkkað þannig að félög geti þess einnig í yfirlýsingunni hvað það er annað sem tengist stjórnarháttum sem þau fylgja eða ber að fylgja samkvæmt lögum, svo sem tilmæli eða handbækur. Auk þess ber félagi að geta um það hvar upplýsingar um viðeigandi reglur, tilmæli, handbækur eða annað er að finna, t.d. á heimasíðu félags, annars staðar á netinu eða á öðrum stöðum. Í 2. málsl. 1. tölul. 2. mgr. 1. gr. er kveðið á um að félagi beri að greina frá ástæðum þess að það víki frá reglum. Ekki er hins vegar kveðið á um að félag þurfi að geta þess hver frávikin eru og leggur nefndin því til að við málsliðinn bætist skylda til að greina frá því hvaða ákvæðum vikið er frá. Orðalag ákvæðisins er einnig einfaldað í breytingartillögu nefndarinnar.
Til einföldunar er lögð til orðalagsbreyting á 2. tölul. 1. mgr. 1. gr. Þá er lögð til breyting á 3. mgr. 1. gr. en við umfjöllun um málið komu fram áhyggjur af því að hún gæti valdið misskilningi. Því er lagt til að hún verði ítarlegri. Nefndin leggur til að gerð verði breyting til að lagfæra b-lið 3. gr. Breytingin lítur annars vegar að framsetningu stafliðarins og hins vegar að því að vísa í umrædda reglugerð með sama hætti og gert er í ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 80/2008.
Nefndin leggur til að frumvarpið verði samþykkt með framangreindum breytingum sem gerð er tillaga um í sérstöku þingskjali.
.
139. löggjafarþing 2010–2011.
Þskj. 1551 — 698. mál.
Nefndarálit
um frv. til l. um breyt. á l. nr. 3/2006, um ársreikninga, með síðari breytingum (góðir stjórnarhættir o.fl.).
Frá viðskiptanefnd.
Nefndin hefur fjallað um málið og fengið á sinn fund Hörpu Theodórsdóttur frá efnahags- og viðskiptaráðuneyti. Nefndinni bárust umsagnir um málið frá Félagi löggiltra endurskoðenda, Fjármálaeftirlitinu, Kauphöll Íslands, KPMG hf., ríkislögreglustjóra, Samtökum atvinnulífsins, Seðlabanka Íslands, tollstjóranum í Reykjavík og Viðskiptaráði Íslands.
Með frumvarpinu er lagt til að innleiddir verði í íslenskan rétt þeir þættir tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2006/46/EB sem lúta að góðum stjórnarháttum skráðra félaga á skipulegum verðbréfamarkaði sem og reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (EB) nr. 1569/2007 um eftirlit ársreikningaskrár með félögum utan aðildarríkja samningsins um Evrópska efnahagssvæðið sem skrá verðbréf sín á skipulegum verðbréfamarkaði hér á landi. Annars vegar er lagt til að nýrri grein verði bætt við lög um ársreikninga þess efnis að félög sem hafa verðbréf sín skráð á skipulegum verðbréfamarkaði skuli birta yfirlýsingu um stjórnarhætti sína í ársreikningi. Kauphöllin, Samtök atvinnulífsins og Viðskiptaráð Ísland hafa gefið út leiðbeiningar um stjórnarhætti og því hafa flest félög á markaði hérlendis birt yfirlýsingu um stjórnarhætti sína í ársreikningi. Hins vegar er lagt til að nýrri málsgrein verði bætt við 94. gr. laganna. Þar er mælt fyrir um eftirlit ársreikningaskrár með því hvort ársreikningur félags, sem hefur skráða skrifstofu utan Evrópska efnahagssvæðisins en hefur verðbréf sín skráð á skiplegum verðbréfamarkaði hér á landi, sé saminn samkvæmt bindandi opinberum fyrirmælum heimaríkis sem séu hliðstæð ákvæðum laganna.
Við umfjöllun í nefndinni voru gerðar nokkrar athugasemdir við frumvarpið. Í 1. mgr. 1. gr. er kveðið á um að þau félög sem þar eru tilgreind skuli birta yfirlýsingu um stjórnarhætti sína í sérstökum kafla í ársreikningi. Bent var á að ársreikningum væri ekki skipt í kafla og því væri það orðalag ekki viðeigandi auk þess sem í tilskipun 2006/46/EB væri sérstaklega kveðið á um að yfirlýsing um stjórnarhætti ætti að koma fram í skýrslu stjórnar. Nefndin leggur til breytingu á orðalagi í þá veru að yfirlýsingin birtist í sérstökum kafla í skýrslu stjórnar. Benda má á að í 1. mgr. 3. gr. laga um ársreikninga er kveðið á um að ársreikningur skuli hafa að geyma rekstrarreikning, efnahagsreikning, sjóðsstreymi, skýringar og skýrslu stjórnar. Þá skal áritun endurskoðenda eða skoðunarmanns fylgja ársreikningi. Með breytingartillögunni er hnykkt á því að yfirlýsingin komi fram í skýrslu stjórnar. Í 2. mgr. 1. gr. eru talin upp þau atriði sem eiga að koma fram í yfirlýsingunni. Fram kom við umfjöllun um málið að upptalning ákvæðisins gengi skemur en sambærileg upptalning í leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja sem eru útgefnar af Viðskiptaráði Íslands, Kauphöll Íslands og Samtökum atvinnulífsins. Þar er mælt fyrir um atriði sem eiga að koma fram í svokallaðri stjórnarháttayfirlýsingu. Nefndin leggur til að greinin mæli fyrir um lágmarkskröfur til þeirra félaga sem hún nær til þannig að orðunum „að lágmarki“ verði bætt við inngangsmálslið 2. mgr. Í fyrri málslið 1. tölul. 2. mgr. 1. gr. er kveðið á um að félög skuli vísa til þeirra reglna um stjórnarhætti sem þau fylgja eða fylgja ber samkvæmt lögum og hvar þær eru aðgengilegar. Nefndin leggur til að þetta ákvæði verði útvíkkað þannig að félög geti þess einnig í yfirlýsingunni hvað það er annað sem tengist stjórnarháttum sem þau fylgja eða ber að fylgja samkvæmt lögum, svo sem tilmæli eða handbækur. Auk þess ber félagi að geta um það hvar upplýsingar um viðeigandi reglur, tilmæli, handbækur eða annað er að finna, t.d. á heimasíðu félags, annars staðar á netinu eða á öðrum stöðum. Í 2. málsl. 1. tölul. 2. mgr. 1. gr. er kveðið á um að félagi beri að greina frá ástæðum þess að það víki frá reglum. Ekki er hins vegar kveðið á um að félag þurfi að geta þess hver frávikin eru og leggur nefndin því til að við málsliðinn bætist skylda til að greina frá því hvaða ákvæðum vikið er frá. Orðalag ákvæðisins er einnig einfaldað í breytingartillögu nefndarinnar.
Til einföldunar er lögð til orðalagsbreyting á 2. tölul. 1. mgr. 1. gr. Þá er lögð til breyting á 3. mgr. 1. gr. en við umfjöllun um málið komu fram áhyggjur af því að hún gæti valdið misskilningi. Því er lagt til að hún verði ítarlegri. Nefndin leggur til að gerð verði breyting til að lagfæra b-lið 3. gr. Breytingin lítur annars vegar að framsetningu stafliðarins og hins vegar að því að vísa í umrædda reglugerð með sama hætti og gert er í ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 80/2008.
Nefndin leggur til að frumvarpið verði samþykkt með framangreindum breytingum sem gerð er tillaga um í sérstöku þingskjali.
Alþingi, 25. maí 2011.
Álfheiður Ingadóttir,
form., frsm.
Magnús Orri Schram.
Guðlaugur Þór Þórðarson.
Valgerður Bjarnadóttir.
Birkir Jón Jónsson.
Björn Valur Gíslason.
Sigurður Kári Kristjánsson.
Skúli Helgason.
Margrét Tryggvadóttir.
.
