Aðrar útgáfur af skjalinu: PDF - Word Perfect. Ferill 762. máls.
Þingskjal 1253 — 762. mál.
a. Orðin „og sparisjóða“ í 1. mgr. falla brott.
b. Við bætist ný málsgrein, 2. mgr., svohljóðandi:
Starfsemi sparisjóða getur tekið til 1.–6., 10., 13. og 14. tölul. 1. mgr.
c. Orðið „sparisjóðir“ í lokamálsgrein fellur brott.
a. (61. gr.)
Til þess að fá starfsleyfi sem sparisjóður og eiga samvinnu um sameiginlega markaðsstarfsemi, skal fjármálafyrirtæki skilgreina í samþykktum sínum samfélagslegt hlutverk sitt og hlíta ákvæðum 63. gr. um ráðstöfun hagnaðar og arðgreiðslur. Sparisjóður skal afmarka samfélagslegt hlutverk sitt við tiltekið landsvæði, í lögum þessum nefnt starfssvæði.
Aðeins fjármálafyrirtæki sem hefur starfsleyfi sem sparisjóður er heimilt að nota orðið „sparisjóður“ í firma sínu eða til skýringar á starfsemi sinni.
b. (62. gr.)
Sparisjóður getur verið sjálfseignarstofnun samkvæmt ákvæðum þessa kafla eða hlutafélag. Sparisjóður skal tilgreina rekstrarform í heiti sínu. Nægilegt er að tilgreining rekstrarforms sé gerð með skammstöfun, nota skal skammstöfunina „ses.“ fyrir sjálfseignarstofnun en ákvæði hlutafélagalaga gilda um tilgreiningu á rekstrarformi hlutafélags.
c. (63. gr.)
Sparisjóður skal ráðstafa að lágmarki 5% af hagnaði liðins árs fyrir skatt til samfélagslegra verkefna á starfssvæði sínu. Sundurliða skal þau verkefni sem sparisjóðurinn hefur stutt í skýringum með ársreikningi þess árs þegar ráðstöfun fer fram og tiltaka móttakendur framlaga.
Ráðherra sá sem fer með málefni fjármálamarkaðar getur gefið út reglugerð til nánari skýringa á því hvað teljast samfélagsleg verkefni samkvæmt þessari grein.
d. (64. gr.)
Sparisjóðir skulu setja sér reglur um viðskipti með hluti í sparisjóðnum, stofnfjárbréf eða hlutabréf, sem samþykktar skulu af Fjármálaeftirlitinu. Því er heimilt að gefa út leiðbeinandi tilmæli um slík viðskipti.
e. (65. gr.)
Sparisjóðum er heimilt að hafa samstarf m.a. um eftirfarandi verkefni, enda sé slíkt gert á almennum viðskiptalegum forsendum:
1. ráðgjöf um áhættustýringu,
2. rekstur upplýsingakerfa,
3. öryggiseftirlit,
4. starfsemi innri endurskoðunardeilda,
5. bakvinnslu, bókhald, greiningu og skýrslugerð til eftirlitsstofnana,
6. lögfræðiráðgjöf, samninga og samskipti við birgja,
7. vöruþróun og markaðssamstarf um sameiginleg vörumerki,
8. fræðslu og upplýsingagjöf,
9. innlenda og erlenda greiðslumiðlun og þjónustu við erlend viðskipti.
Í þeim tilfellum að fleiri en einn sparisjóður hafa falið einum og sama aðila verkefni skv. 1. mgr. skulu gerðir samningar á milli hvers einstaks sparisjóðs og þess sem veitir þjónustuna. Slíkir samningar víkja ekki til hliðar skyldum þeim sem hver einstakur sparisjóður ber gagnvart lögum og reglum, eftirlitsaðilum, stofnfjáreigendum, hluthöfum eða öðrum.
Rísi ágreiningur um hvort starfsemi falli undir 1. mgr. sker Samkeppniseftirlitið úr.
a. (66. gr.)
Um sjálfseignarstofnun sem er sparisjóður gilda ákvæði laga um hlutafélög, nr. 2/1995, að því leyti sem ekki eru settar sérstakar reglur í lögum þessum. Ákvæði laga um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur eiga ekki við um sjálfseignarstofnun sem er sparisjóður.
b. (67. gr.)
Í samþykktum sjálfseignarstofnunar sem er sparisjóður skulu vera ákvæði sem varða sérstaklega hlutaðeigandi sparisjóð, svo sem:
1. heiti sparisjóðs,
2. heimili sparisjóðs og varnarþing,
3. tilgang,
4. samfélagslegt hlutverk hans og starfssvæði,
5. heildarupphæð stofnfjár og skiptingu í stofnfjárhluti,
6. kosningu sparisjóðsstjórnar, störf hennar og kjörtímabil,
7. hvernig boðað skuli til funda stofnfjáreigenda,
8. hvaða mál skuli taka fyrir á aðalfundi,
9. hvert skuli vera reikningsár sparisjóðsins,
10. hvernig staðið skuli að breytingum á samþykktum,
11. hvort stofnfjáreigendur skuli sæta innlausn á hlutum sínum að nokkru leyti eða öllu og eftir hvaða reglum,
12. hvort stofnfjáreigendur njóti forgangsréttar til áskriftar við aukningu stofnfjár,
13. slit á sparisjóði og ráðstöfun eigin fjár í því sambandi.
Ekki er heimilt að veita tilteknum stofnfjáreigendum sérréttindi.
c. (68. gr.)
Stjórn ræður sparisjóðsstjóra sem er framkvæmdastjóri sparisjóðsins og ber ábyrgð á daglegum rekstri hans.
Stofnfjáreigendur bera ekki ábyrgð á skuldbindingum sparisjóðs umfram stofnfé sitt og eiga ekki hlutdeild í öðru eigin fé sparisjóðs en bókfærðu stofnfé eins og það er á hverjum tíma. Stofnfjáreigendum er óheimilt að ganga á óráðstafað eigið fé við ákvörðun arðs, sbr. 63. gr., eða ganga að óráðstöfuðu fé sjálfseignarstofnunarinnar með öðrum hætti, svo sem með innlausn eða kaupum sjálfseignarstofnunarinnar á eigin stofnfjárhlutum á hærra verði en nafnverði.
d. (69. gr.)
Stofnfjárbréf skulu hljóða á nafn og tilgreina:
1. heiti sparisjóðs og heimilisfang,
2. númer og fjárhæð hlutar,
3. nafn, heimilisfang og kennitölu stofnfjáreiganda,
4. útgáfudag stofnfjárbréfs,
5. sérstök atriði er varða réttindi og skyldur stofnfjáreigenda.
Stjórnin skal færa skrá yfir stofnfjáreigendur og skal hún aðgengileg öllum. Sparisjóðsstjórn skal uppfæra skrána þegar breytingar verða á eignarhaldi stofnfjárbréfa. Stofnfjáreigandi öðlast réttindi samkvæmt stofnfjárbréfi við skráningu í stofnfjáreigendaskrá.
Stofnfjárbréf er heimilt samkvæmt ákvörðun stjórnar félagsins að gefa út með rafrænum hætti í verðbréfamiðstöð í samræmi við lög um rafræna eignarskráningu verðbréfa.
Framsal og önnur ráðstöfun stofnfjárbréfa í sparisjóði er heimil án takmarkana, sbr. þó ákvæði VI. kafla.
e. (70. gr.)
Fundur stofnfjáreigenda getur samþykkt aukningu stofnfjár í viðkomandi sparisjóði með útgáfu nýrra stofnfjárhluta. Til þess að heimilt sé að fjalla um aukningu stofnfjár á aðalfundi eða sérstökum fundi stofnfjáreigenda skal hafa verið boðað til fundarins með a.m.k. tveggja vikna fyrirvara. Í fundarboði skal gera grein fyrir tillögu stjórnar um útgáfu nýrra stofnfjárhluta, þ.m.t. um heildarfjölda hluta, nafnverð hluta og útboðsgengi, greiðslukjör, ef einhver eru, áskriftartíma og áskriftarrétt. Lágmarksverð nýrra stofnfjárhluta skal vera jafnhátt og nafnverð stofnfjárhluta í viðkomandi sparisjóði.
Aðalfundur stofnfjáreigenda getur samþykkt, að tillögu sparisjóðsstjórnar, að arði til stofnfjáreigenda skuli að hluta eða að öllu leyti varið til hækkunar á nafnverði stofnfjárhluta í sparisjóðnum. Ekki er þó heimilt að hækka nafnverð stofnfjárhluta umfram verðlagsbreytingar miðað við vísitölu neysluverðs frá útgáfu stofnfjárhlutanna.
Ef sparisjóður hefur gefið út nýtt stofnfé og hafi verið greitt meira en nafnverð fyrir útgáfuna skal fé það sem greitt var umfram nafnverð fært á yfirverðsreikning stofnfjár að frádregnum kostnaði sparisjóðsins af útgáfunni. Hann telst með óráðstöfuðu eigin fé sparisjóðs.
f. (71. gr.)
Að tillögu stjórnar sparisjóðs getur fundur stofnfjáreigenda tekið ákvörðun um lækkun stofnfjár til jöfnunar taps sem ekki verður jafnað á annan hátt. Til þess að heimilt sé að fjalla um lækkun stofnfjár á fundi stofnfjáreigenda skal hafa verið boðað til fundarins með a.m.k. tveggja vikna fyrirvara. Í fundarboði skal gera grein fyrir tillögu um lækkun stofnfjár. Fyrir slíkri ákvörðun þarf samþykki tveggja þriðju hluta atkvæða sem mætt er fyrir á fundi stofnfjáreigenda. Í fundarboði skal greina frá ástæðum fyrir lækkuninni og hvernig hún á að fara fram. Fjármálaeftirlitinu skal tilkynnt fyrir fram um fyrirhugaða lækkun stofnfjár.
Ákvörðun fundar stofnfjáreigenda um lækkun skv. 1. mgr. tekur gildi þegar Fjármálaeftirlitið hefur samþykkt hana.
Ekki þarf að innkalla kröfur vegna lækkunar stofnfjár samkvæmt þessari grein.
g. (72. gr.)
Ef sparisjóður sem eru sjálfseignarstofnun er sameinaður annarri sjálfseignarstofnun skal endurgjald til stofnfjáreigenda hans vera í samræmi við hlutdeild stofnfjár í eigin fé sparisjóðsins eins og það var samkvæmt efnahagsreikningi við sameininguna. Ef fyrir hendi er eigið fé umfram stofnfé í sparisjóðnum, hér nefnt óráðstafað eigið fé, skal það leggjast óskert við óráðstafað eigið fé hins sameinaða sparisjóðs. Sé um neikvætt óráðstafað eigið fé að ræða í sparisjóði sem sameinast annarri sjálfseignarstofnun, skal stofnfé lækkað til jöfnunar á því áður en til samruna kemur. Við samrunann má óráðstafað eigið fé sameinaðs sparisjóðs ekki verða lægra en samanlagt jákvætt óráðstafað eigið fé þeirra sparisjóða var fyrir samruna.
Ef sparisjóður sem er sjálfseignarstofnun er sameinaður hlutafélagi með yfirtöku, þannig að hlutafélagið er yfirtökufélag, skal sjálfseignarstofnuninni slitið. Skal endurgjald til stofnfjáreigenda í hinum yfirtekna sparisjóði vera í samræmi við hlutdeild stofnfjár í eigin fé sparisjóðsins. Ef í yfirteknum sparisjóði er jákvætt óráðstafað eigið fé skal endurgjald fyrir það lagt í sérstaka sjálfseignarstofnun. Endurgjaldi fyrir hinn yfirtekna sparisjóð skal þá skipt milli stofnfjáreigenda og sjálfseignarstofnunar miðað við hlutfall þeirra í heildar eigin fé sparisjóðsins. Skal endurgjald til sjálfseignarstofnunarinnar vera í formi peningagreiðslu eða með skuldabréfi til ekki lengri tíma en 10 ára. Óháður aðili skal leggja mat á verðmæti endurgjalds sem fara skal til sjálfseignarstofnunar, með tilliti til þess hvort það sé sanngjarnt, eðlilegt og í réttu hlutfalli miðað við verðmæti endurgjalds sem koma skal í hlut stofnfjáreigenda. Skal Fjármálaeftirlitið staðfesta matið. Stjórn yfirtekins sparisjóðs skal annast um að stofna sjálfseignarstofnun samkvæmt þessari grein og setja henni skipulagsskrá, sem skulu staðfestar sameiginlega af ráðherra er fer með sveitarstjórnarmál og ráðherra er fer með fræðslumál. Sjálfseignarstofnun þessi skal hafa þann tilgang að rækja og stuðla að framgangi þeirra samfélagslegu verkefna sem samþykktir yfirtekins sparisjóðsins kveða á um. Í stjórn sjálfseignarstofnunar samkvæmt þessari málsgrein skulu eiga sæti einn fulltrúi sveitarfélaga á starfssvæði sparisjóðsins, einn fulltrúi skipaður af ráðherra er fer með sveitarstjórnarmál, sem skal vera formaður stjórnar, og einn fulltrúi tilnefndur af ráðherra er fer með fræðslumál. Ráðherra sem fer með sveitarstjórnarmál getur skipað fulltrúa sveitarfélaga í stjórn sjálfseignarstofnunarinnar berist ekki sameiginleg tilnefning frá þeim innan frests sem hann hefur sett þeim til að tilnefna sameiginlega stjórnarmann.
Stjórn yfirtekins sparisjóðs getur einnig, í stað þess að stofna sjálfseignarstofnun, gert tillögu um ráðstöfun á endurgjaldi fyrir óráðstafað eigið fé sparisjóðsins beint til samfélagslegra verkefna sparisjóðsins. Tillaga stjórnar um slíka ráðstöfun skal staðfest sameiginlega af ráðherra er fer með sveitarstjórnarmál og ráðherra er fer með fræðslumál.
Ekki er heimilt að samþykkja samruna og slíta yfirteknum sparisjóði fyrir en stjórn sjálfseignarstofnunar hefur verið skipuð eða tillaga um ráðstöfun á óráðstöfuðu eigin fé hefur verið staðfest.
Um samruna sparisjóða fer að öðru leyti eftir ákvæðum 106. gr., þ.m.t. ef sparisjóður sem er sjálfseignarstofnun yfirtekur fjármálafyrirtæki sem er hlutafélag.
h. (73. gr.)
Að tillögu sparisjóðsstjórnar getur fundur stofnfjáreigenda ákveðið með 2/ 3 hlutum greiddra atkvæða, svo og samþykki stofnfjáreigenda sem ráða yfir minnst 2/ 3 hlutum þess stofnfjár sem farið er með atkvæði fyrir á fundinum, að breyta rekstrarformi sparisjóðs úr sjálfseignarstofnun í hlutafélag.
Skal breyting sjálfseignarstofnunar í hlutafélag framkvæmd þannig að sjálfseignarstofnunin sameinist hlutafélagi sem hún hefur áður stofnað í því skyni. Við samrunann tekur hlutafélagið við rekstri sparisjóðsins, öllum eignum hans og skuldum, réttindum og skuldbindingum og skal sjálfseignarstofnuninni slitið.
Hlutafélag sem sparisjóðurinn stofnar samkvæmt 2. mgr. skal uppfylla ákvæði 61. gr. Ákvæði 1. málsl. 2. mgr. 3. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, gilda ekki um fjölda stofnenda í hlutafélagi skv. 1. mgr. Ákvæði 1. mgr. 20. gr. sömu laga um lágmarksfjölda hluthafa gilda ekki um hlutafélag skv. 1. mgr. fram að því að breyting sparisjóðs í hlutafélag skv. 1. mgr. á sér stað.
Við breytingu sjálfseignarstofnunar í hlutafélag samkvæmt þessari grein heldur starfsleyfi sparisjóðsins gildi sínu.
Samruni vegna breytingar sjálfseignarstofnunar í hlutafélag skal að öðru leyti fara eftir ákvæðum 3. mgr. 70. gr. og 106. gr.
a. 3. mgr. fellur brott.
b. Lokamálsliður 7. mgr. fellur brott.
34. 63. gr. um ráðstöfun arðs.
35. 64. gr. um að setja og fylgja reglum um viðskipti með hluti í sparisjóði.
36. 2. mgr. 65. gr. um skyldur sparisjóðs.
37. 3. mgr. 69. gr. um að halda og uppfæra skrá yfir stofnfjáreigendur.
Mikil breyting hefur orðið á starfsumhverfi sparisjóðanna á síðustu árum og hefur þeim fækkað verulega. Allir stærstu sparisjóðir landsins hafa hætt starfsemi, svo sem Spron, Byr, Sparisjóðurinn í Keflavík og Sparisjóður Mýrasýslu. Þeir sparisjóðir sem eftir eru hafa unnið hörðum höndum að því að viðhalda rekstrarhæfi sínu og flestir þurft að fara í gegnum fjárhagslega endurskipulagningu. Enn sér þó ekki fyrir endann á endurskipulagningu fjárhags og rekstrar þeirra sparisjóða sem eftir eru.
Starfshópur á vegum sparisjóðanna með aðkomu Bankasýslu ríkisins hefur að undanförnu unnið að mati á rekstrarhorfum sparisjóðanna og framtíðarsýn. Hluti af þeirri vinnu fólst í því að leggja mat á það með hvaða hætti megi styrkja rekstrargrundvöll þeirra þar sem margir þeirra hafa þörf fyrir að auka eigið fé sitt til þess að styrkja eiginfjárgrundvöll og rekstrarhæfi. Átti ráðuneytið fundi með starfshópnum þar sem farið var yfir tillögur hans og hópnum jafnframt kynntar hugmyndir um framhald málsins.
Hefur starfshópurinn og Bankasýsla ríkisins talið að það mundi greiða götu þeirra sparisjóða sem eru að leita eftir auknu eigin fé til að styrkja rekstrarhæfi sitt ef breytingar yrðu gerðar á ákvæðum VIII. kafla laganna um sparisjóði þannig að takmarkanir á arðgreiðslum yrðu felldar út auk þess sem opnað yrði aftur fyrir þann möguleika að breyta sparisjóði í hlutafélag í stað þess að félagaform þeirra væri bundið við sjálfseignarstofnanir. Einnig hefur starfshópurinn kynnt þá framtíðarsýn að sparisjóðir aðgreini sig frá viðskiptabönkum með tvennum hætti, annars vegar með því að starfsemi þeirra hafi það að markmiði að styrkja og styðja við það samfélag sem þeir starfa í og að þeir takmarki starfsemi sína við kjarnaþjónustu tengdri inn- og útlánum og stundi þannig hvorki fjárfestingarbankastarfsemi né verðbréfaviðskipti.
Á grundvelli fyrrgreindra sjónarmiða eru í frumvarpi þessu lagðar til breytingar á ákvæðum VIII. kafla laga um fjármálafyrirtæki um sparisjóði, sem eru í meginatriðum þessar:
– Starfsheimildir sparisjóða verði takmarkaðar þannig að þeir fáist fyrst og fremst við inn- og útlánastarfsemi.
– Að rekstur sparisjóðs geti verið í höndum hlutafélags eða sjálfseignarstofnunar.
– Að sparisjóðir geti breytt rekstrarformi sínu úr því að vera sjálfseignarstofnun yfir í hlutafélag.
– Að til þess að fjármálafyrirtæki geti talist sparisjóður þurfi það að hafa skilgreind samfélagsleg markmið í samþykktum sínum og ráðstafa árlega að lágmarki tilteknum hundraðshluta tekna sinna til þeirra málefna.
– Möguleikar sparisjóða sem eru sjálfseignarstofnanir til samruna og yfirtöku eru auknir og skýrðir.
Þar sem í frumvarpinu er lagt til að sparisjóður geti verið hvort tveggja hlutafélag og sjálfseignarstofnun er framsetningu kaflans breytt þannig að lagt er til að í A-hluta hans séu ákvæði sem eigi við um sparisjóði án tillits til rekstrarforms, en í B-hluta kaflans eru tekin saman þau sérákvæði sem gilda um sjálfseignarstofnanir sem eru sparisjóðir. Hafa ber í huga að sjálfseignarstofnun sem er sparisjóður er sérstakt form sjálfseignarstofnunar sem byggist alfarið á ákvæðum laga um fjármálafyrirtæki og á sér ekki samsvörun við aðrar sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnustarfsemi.
Þá er loks að geta þess að í 9. gr. frumvarpsins er lagt til að bráðabirgðaákvæði VI. í lögunum gildi áfram út árið 2013. Ákvæðið er óskylt meginefni frumvarpsins og var því upphaflega ætlaður skammur lífdagi. Þróun sambærilegra ákvæða í Evrópurétti hefur hins vegar ekki verið jafn hröð og ráð var fyrir gert og hefur því reynst nauðsynlegt að framlengja það, síðast með lögum nr. 78/2011.
Er nánar vikið að þessu í athugasemdum við einstakar greinar.
Í þessari grein er lagt til að starfsheimildir sparisjóða verði skilgreind þrengri en nú er þannig að heimildir þeirra takmarkist við hefðbundna viðskiptabankaþjónustu, þ.e. ekki er gert ráð fyrir að sparisjóðir stundi neins konar fjárfestingarbankastarfsemi.
Í samræmi við þrengri starfsheimildir, sbr. umfjöllun um 1. gr., er ákvæðum 20. gr. um starfsheimildir sparisjóða breytt. Samkvæmt gildandi lögum er enginn greinarmunur gerður á starfsheimildum sparisjóða og annarra fjármálafyrirtækja, þ.e. viðskiptabanka og lánafyrirtækja, en í frumvarpinu er lagt til að ákvæði um starfsheimildir sparisjóða standi sér, þ.e. verði í sjálfstæðri málsgrein.
Breytingar þær sem lagðar eru til á efni 23. gr. eru af sama meiði og breytingar þær sem lagðar eru til í 1. og 2. gr.
Í þessari grein er lagt til að í VIII. kafla laganna komi nýr undirkafli með fimm greinum þar sem er að finna sameiginleg ákvæði fyrir sparisjóði óháð rekstrarformi þeirra. Í þessum sameiginlegu ákvæðum er að finna þau atriði sem einkenna sparisjóði og gera þá frábrugðna öðrum fjármálafyrirtækjum.
Í a-lið er hugtakið „sparisjóður“ skilgreint upp á nýtt. Samkvæmt núgildandi lögum um fjármálafyrirtæki er hugtakið „sparisjóður“ heiti á rekstrarformi, þ.e. sérstakri tegund sjálfseignarstofnunar sem stundar viðskiptabankastarfsemi. Í frumvarpi þessu er hins vegar gert ráð fyrir að hugtakið „sparisjóður“ verði samheiti fyrir tiltekna gerð fjármálafyrirtækja, sem hafa afmarkaðar starfsheimildir og leggja áherslu á samfélagsleg verkefni. Samkvæmt ákvæðinu þarf fjármálafyrirtæki að uppfylla þrjú skilyrði til að mega kalla sig sparisjóð:
– Skilgreina í samþykktum sínum samfélagslegt hlutverk sitt og afmarka það við tiltekið landsvæði.
– Ráðstafa að lágmarki sem svarar til 5% af hagnaði til samfélagslegra verkefna.
– Hafi fengið starfsleyfi sem sparisjóður.
Í b-lið er gerð tillaga að nýrri grein sem verði 62. gr., þar sem kveðið er á um að sparisjóður geti verið hlutafélag eða sjálfseignarstofnun. Þar sem hugtakið „sparisjóður“ verður ekki lengur lýsandi fyrir rekstrarformið þarf að tilgreina rekstrarform sparisjóða sérstaklega. Ef sparisjóður er sjálfseignarstofnun ber að tilgreina það með því að nota skammstöfunina „ses“. Tekið er fram til áréttingar að ef sparisjóður er hlutafélag gildi ákvæði hlutafélagalaga um tilgreiningu rekstrarformsins, en algengast er að rekstrarform hlutafélaga sé tilgreint með skammstöfuninni „hf“.
Í c-lið er gerð tillaga að nýrri grein sem verði 63. gr., sem hefur að geyma sérákvæði um ráðstöfun hagnaðar. Í 1. mgr. er sett sú regla að sparisjóður skuli árlega ráðstafa að lágmarki 5% af hagnaði fyrir skatta til samfélagslegra verkefna á starfssvæði sínu og gera grein fyrir þeirri ráðstöfun í ársreikningi. Samfélagsleg verkefni sparisjóðs vísa til þeirra verkefna sem hann hefur tilgreint í samþykktum sínum. Ekki er gerð tilraun til þess að skilgreina hvað falli undir hugtakið samfélagsleg verkefni í lögunum, en ráð fyrir því gert að þau geti verið fjölbreytileg og tengd menningu, íþróttum, líknarmálum og uppbyggingu þess samfélags þar sem sparisjóðurinn starfar með almennum hætti, svo sem þróun atvinnumála, endurmenntun o.fl. Í 2. mgr. er ráðherra veitt heimild til að afmarka og skýra nánar hvaða verkefni teljist til samfélagslegra verkefna samkvæmt ákvæðinu, ef þörf krefur.
Í d-lið er gerð tillaga að nýrri grein sem verði 64. gr. Greinin er samhljóða síðari hluta 3. mgr. 66. gr. gildandi laga. Fyrsti hluti þeirrar greinar, um að viðskipti með stofnfjárhluti skuli vera frjáls og án takmarkana, tekur aðeins til sjálfseignarstofnana og er því færður undir þau ákvæði sem aðeins varða sjálfseignarstofnunina.
Í e-lið er gerð tillaga að nýrri grein sem verði 65. gr. Greinin er samhljóða 69. gr. gildandi laga.
Í þessari grein er lagt til að í VIII. kafla laganna komi nýr undirkafli þar sem sérákvæði um sjálfseignarstofnun sem er sparisjóður er að finna í átta greinum. Sett er fyrirsögn fyrir þennan lið og hann merktur B. Sjálfseignarstofnun sem sparisjóður, til aðgreiningar. Sparisjóðir hafa frá öndverðu verið sjálfseignarstofnanir sem settar voru á fót með framlagi frá stofnendum, stofnfjárframlag sem myndaði stofnfé þeirra. Sparisjóðir sem sjálfseignarstofnanir lúta stjórn stofnfjáreigenda, en reglur um rétt til arðs af stofnfé hafa verið breytilegar í gegnum áranna rás, fyrst var það í formi vaxta, en síðar í formi arðgreiðslna. Hér er enn byggt á því að endurgjald til stofnfjáreigenda sé arður af rekstri en ekki fyrirframákveðnir vextir. Réttur stofnfjáreigenda til greiðslna frá sparisjóðnum fyrir stofnfjárframlag sitt takmarkast við það að fá arð. Stofnfjáreigandi á því ekki rétt til annarra greiðslna eða þóknunar frá sparisjóðnum fyrir stofnfjárframlag sitt. Eigið fé sem myndast í rekstri sjálfseignarstofnunarinnar, umfram stofnfé, er eign hennar. Í frumvarpi þessu er annað eigið fé sparisjóðs en stofnfé nefnt óráðstafað eigið fé. Stofnfjáreigendur eru gæslumenn þessa fjár og er ætlað það hlutverk að tryggja ávöxtun þess ekki síður en eigin stofnfjár. Sparisjóðir hafa verið sérstakt form af sjálfseignarstofnunum, en hin síðari ár hefur ásýnd sjálfseignarstofnunarinnar almennt færst nær hlutafélögum. Þannig hafa ákvæði um stjórnun, fyrirkomulag samþykkta, ársfundir o.fl. tekið mikið mið af hlutafélagalögum, að teknu tilliti til þeirrar sérstöðu sem felst í því að um sjálfseignarstofnun er að ræða. Telja verður að í því felist hagræði að nýta að mestu leyti ítarlegar og vel þekktar reglur úr hlutafélagalögum til að leysa úr hinum ýmsu aðstæðum sem upp geta komið innan sjálfseignarstofnunarinnar. Með því skapist betri vissa um réttarstöðu stofnfjáreigenda, þó að taka þurfi tilliti til þeirrar sérstöðu að eign stofnfjáreigenda takmarkast við stofnfé þeirra og nær ekki til óráðstafaðs eigin fjár sjálfseignarstofnunar.
Í a-lið er gerð tillaga að nýrri grein sem verði 66. gr. Þar er kveðið á um þann lagaramma sem gildir um sjálfseignarstofnunina, en hann markast fyrst af hinum sérstöku ákvæðum kaflans um sjálfseignarstofnunina, en þegar þeim sleppir gilda hlutafélagalög, sbr. almenna umfjöllun um 5. gr. Við beitingu hlutafélagalaga verður þó að hafa í huga þær grunnreglur sem um sjálfseignarstofnunina gilda. Verður ákvæðum hlutafélagalaga ekki beitt þannig að fari gegn hinum sérstöku reglum um fjárhagsleg réttindi sem tengd eru stofnfé. Til að taka af allan vafa um að sjálfseignarstofnun sem er sparisjóður sé sérstakt form sjálfseignarstofnunar, er tekið fram að ákvæði laga um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur eiga ekki við um hana. Vakin er athygli á því að ákvæðum gildandi laga um lágmarksfjölda stofnfjáreigenda er ekki haldið til haga. Ástæðan er sú að með lögum nr. 75/2010 var sá kafli laganna, þ.e. VI. kafli, sem fjallar um eignarhluti og meðferð þeirra endurskoðaður. Ekki er talið tilefni til annars en að ákvæði hans gildi um alla sparisjóði, án tillits til rekstrarforms.
Í b-lið er gerð tillaga að nýrri grein sem verði 67. gr. Greinin tekur mið af 62. gr. gildandi laga, en er ítarlegri varðandi þau atriði sem ber að fjalla um í samþykktum sjálfseignarstofnunarinnar. Greinin skýrir sig sjálf.
Í c-lið er gerð tillaga að nýrri grein sem verði 68. gr. Í greininni er fjallað um stjórnun og þau fjárhagslegu réttindi sem eru tengd stofnfé í sparisjóði. Stjórnun og æðsta vald í sjálfseignarstofnuninni tekur mið af ákvæðum hlutafélagalaga, en slíkt er í samræmi við það sem gildir hjá starfandi sparisjóðum. Í því sambandi má minna á að ákvæði hlutafélagalaga hafa gilt um stjórnir allra fjármálafyrirtækja skv. 50. gr. gildandi laga og því hafa þau ákvæði gilt um sparisjóði. Í 3. mgr. er fjallað um fjárhagsleg réttindi sem fylgja stofnfjáreign og ábyrgð stofnfjáreigenda. Ákvæði þetta er óbreytt efnislega frá 2. mgr. 61. gr. gildandi laga, en til frekari áhersluauka er bætt við að stofnfjáreigendur megi ekki ganga að óráðstöfuðu eigin fé sjálfseignarstofnunar, við ákvörðun arðs, eða með öðrum hætti, svo sem með innlausn eða kaupum sjálfseignarstofnunarinnar á eigin stofnfjárhlutum á hærra verði en nafnverði. Ekki er um tæmandi talningu á tilvikum sem fallið geta undir ákvæðið. Með ákvæðinu er leitast við að koma í veg fyrir að stofnfjáreigendur, sem eru gæslumenn hins óráðastafaða eigin fjár sparisjóðsins, nýti þá aðstöðu til eigin ávinnings.
Í d-lið er gerð tillaga að nýrri grein sem verði 69. gr. Greinin er efnislega í samræmi við 63. gr. gildandi laga og það sem almennt hefur verið talið gilda um stofnfé. Í 4. mgr. er kveðið á um það að heimilt sé að skrá stofnfé með rafrænum hætti, er það gert til áréttingar. Í ákvæðinu er tekið af skarið með það að nægilegt sé að stjórn sjálfseignarstofnunarinnar taki ákvörðun um rafræna skráningu stofnfjárbréfa. Ákvæði 5. mgr. er í samræmi við 3. mgr. 66. gr. gildandi laga.
Í e-lið er gerð tillaga að nýrri grein sem verði 70. gr. Í greininni er heimild til hækkunar og endurmats stofnfjár. Ákvæði 1. mgr. er óbreytt frá 1. mgr. 66. gr. gildandi laga. Í 2. mgr. er ákvæði um heimild til endurmats á stofnfé, en löng hefð er fyrir því að stofnfé hafi verið endurmetið til samræmist við almennar verðlagsbreytingar, þó að slíkt hafi ekki verið mögulegt hin síðari ár. Heimild til endurmats er bundin sömu skilmálum og heimild til arðgreiðslu og því má nýta hluta af heimiluðum arðgreiðslum til að hækka stofnfé. Að greiða arð til stofnfjáreigenda með þeim hætti getur verið hagfellt fyrir hvort tveggja sparisjóðinn og stofnfjáreigendur, þ.e. ekki verður um rýrnun ráðstöfnunarfjár sparisjóðsins að ræða. Hins vegar eru takmörk sett fyrir því hve mikið hækka má stofnfé með endurmati og takmarkast heimildin við breytingar á vísitölu neysluverðs. Er talið nauðsynlegt að hafa slíka takmörkun þar sem að öðrum kosti gæti heimildin verið nýtt til þess að færa ávallt allan hagnað af rekstri sparisjóðs yfir á stofnfé sem kæmi í veg fyrir myndum eðlilegs varasjóðs í formi óráðstafaðs eigin fjár. Ákvæði 3. mgr. er óbreytt frá gildandi 5. mgr. 66. gr.
Í f-lið er gerð tillaga að nýrri grein sem verði 71. gr. Greinin er óbreytt frá 67. gr. gildandi laga.
Í g-lið er gerð tillaga að nýrri grein sem verði 72. gr. og fjallar um samruna sjálfseignarstofnunar við annað fjármálafyrirtæki. Í greininni er kveðið á um það að slíta beri sjálfseignarstofnun ef hún er yfirtekin af öðru fjármálafyrirtæki. Í greininni er sérstaklega um það fjallað hvernig skuli fara með óráðstafað eigið fé sjálfseignarstofnunar við samruna og slit. Gerir ákvæðið ráð fyrir því að sjálfseignarstofnun geti runnið saman við annan sparisjóð, og geti í slíku tilviki verið hvort sem væri yfirtökuaðili eða sá sem er yfirtekinn.
Í 2. mgr. er kveðið á um þá grundvallarreglu að endurgjald fyrir yfirtekna sjálfseignarstofnun skal skiptast með sama hætti og eigið fé skiptist milli stofnfjár og óráðstafaðs eigin fjár. Hlutur stofnfjáreigenda í endurgjaldi fyrir hina yfirteknu sjálfseignarstofnun getur þannig ekki orðið hlutfallslega hærri en sem nemur hlutfalli stofnfjár af eigin fé sparisjóðsins. Við samruna milli tveggja sjálfseignarstofnana rennur óráðstafað eigið fé þeirra saman. Sé staðan hins vegar þannig að óráðstafað eigið fé í sparisjóði sem hyggst sameinast öðrum er neikvætt verður að jafna það áður en til samrunans kemur, þannig er lagt bann við því að óráðstafað eigið fé eins sparisjóðs verði nýtt til að bæta neikvætt óráðstafað eigið fé annars. Með þeim hætti væri verið að nota óráðstafað eigið fé eins sparisjóðs til að bæta stofnfjáreigendum annars sparisjóðs það af stofnfé sem að hluta til hefur tapast.
Í 3. mgr. er fjallað um samruna sparisjóðs við fjármálafyrirtæki sem er hlutafélag, hvort sem það fjármálafyrirtæki er sparisjóður eða ekki. Ákvæðið byggist á 3. mgr. 106. gr. gildandi laga, en felur í sér nánari útfærslu þess. Samruni sjálfseignarstofnunar getur aðeins átt sér stað með því að sjálfseignarstofnunin verði yfirtekin og henni slitið. Með sama hætti og við samruna tveggja sjálfseignastofnana getur hlutur stofnfjáreigenda í endurgjaldi við yfirtökuna ekki orðið hærri en hlutur þeirra í eigin fé sparisjóðsins nemur. Með ákvæðinu er kveðið á um það hvernig skuli fara með jákvætt óráðstafað eigið fé þess sparisjóðs sem slitið er. Ef slíkt óráðstafað eigið fé er til staðar í sparisjóði skal endurgjald fyrir það renna til sérstakrar sjálfseignarstofnunar. Stjórn hins yfirtekna sparisjóðs ber ábyrgð á að stofna og útbúa skipulagsskrá fyrir hina nýju sjálfseignarstofnun og leggja fyrir ráðherra sveitarstjórnarmála og fræðslumála, til staðfestingar. Hin nýja sjálfseignarstofnun skal sinna samfélagslegum verkefnum sparisjóðsins sem var slitið og ber að beita fjármunum sínum í þágu þeirra. Að öðru leyti sem sérstaklega er kveðið á um í greininni er ráð fyrir því gert að um slíka sjálfseignarstofnun gildi ákvæði laga um sjóði og stofnanir sem starfa eftir staðfestri skipulagsskrá. Endurgjald til sjálfseignarstofnunarinnar getur aðeins verið í formi peninga og skuldabréfs. Ekki er þannig heimilt að afhenda henni hlutabréf eða eignir sem endurgjald fyrir hið óráðstafaða eigið fé. Skuldabréf sem sjálfseignarstofnunin tekur við getur verið almennt eða víkjandi, eða hvort tveggja, en skilyrði er að kjör skuldabréfsins endurspegli skilmála þess, þ.e. ef skuldabréfið er víkjandi þurfa vaxtakjör að taka mið af því. Til að tryggja að endurgjald til hinnar nýju sjálfseignarstofnunar sé rétt skal óháður aðili leggja mat á verðmæti endurgjalds sem renna skal til hennar, með tilliti til þess hvort það sé sanngjarnt, eðlilegt og í réttu hlutfalli miðað við verðmæti endurgjalds sem koma skal í hlut stofnfjáreigenda. Það mat skal síðan sæta yfirferð og staðfestingu frá Fjármálaeftirlitinu.
Í stað þess að stofna sjálfseignarstofnun um endurgjald fyrir óráðstafað eigið fé sjálfseignarstofnunarinnar, getur stjórn hins yfirtekna sparisjóðs ráðstafað því beint til samfélagslegra verkefna sparisjóðsins. Slíkt væri t.d. mjög hagfellt í þeim tilvikum sem það er óverulegt, en heimildin er þó ekki bundin við það. Mat á endurgjaldinu þarf eftir sem áður að sæta mati hlutlauss aðila og vera staðfest af Fjármálaeftirlitinu. Getur stjórn hins yfirtekna sparisjóðs lagt fram tillögu um ráðstöfun á því fé með beinum hætti til samfélagslegra verkefna sparisjóðsins. Tillaga um slíka ráðstöfun er háð samþykki ráðherra sem fara með sveitarstjórnar- og fræðslumál, sem leggja mat á það hvort tillagan um ráðstöfun sé í samræmi við ákvæði samþykkta sparisjóðsins um samfélagsleg verkefni.
Gert er ráð fyrir því að ekki verði hægt að ljúka samruna fyrr en gengið hefur verið frá því hvað verði um óráðstafað eigið fé sjálfseignarstofnunarinnar. Í því felst að Fjármálaeftirlitið getur ekki veitt samþykki fyrir samruna fyrr en það hefur fengið fullnægjandi gögn um að ákvæðum laganna að þessu leyti hafi verið fullnægt.
Í 6. mgr. er kveðið á um það að ákvæði 106. gr. laganna eigi að öðru leyti við um samruna sparisjóða. Sérstaklega er tekið fram að ákvæði 106. gr. eigi að fullu við ef sjálfseignarstofnunin yfirtekur hlutafélag, hvort sem það gerist með kaupum á einstökum rekstrareiningum, svo sem útibúi, eða hlutafé, þ.m.t. með yfirtöku á hlutafélagi þar sem hlutafélaginu er slitið og endurgjald til hluthafanna gæti í því tilviki verið stofnfé í sjálfseignarstofnuninni. Tekið skal fram til áréttingar að í þeim tilvikum þar sem sparisjóður er hlutafélag gilda ákvæði 106. gr. laganna um samruna, án sérreglna.
Í h-lið er gerð tillaga að nýrri grein sem verði 73. gr. Í greininni er fjallað um það með hvaða hætti megi breyta rekstrarformi sjálfseignarstofnunar í hlutafélag en ákvæði þessa eðlis var fellt brott með lögum nr. 76/2009. Þar sem í frumvarpi þessu er gert ráð fyrir að reka megi sparisjóð hvort tveggja sem hlutafélag og sjálfseignarstofnun, er eðlilegt að fyrir hendi sé sá möguleiki að breyta rekstrarformi sparisjóðs sem er sjálfseignarstofnun í hlutafélag. Er þetta talið mikilvægt til að auka möguleika þeirra sparisjóða sem nú eru starfandi til þess að sækja sér eigið fé á markaði. Er í greininni horft til þeirrar aðferðar sem áður gilti við umbreytingu á rekstrarforminu, enda aðferð sem reyndist vel í framkvæmd. Til að breyta megi sjálfseignarstofnun í hlutafélag þarf 2/ 3 hluti þeirra stofnfjáreigenda sem mæta á löglega boðaðan fund, þar sem taka á til afgreiðslu tillögu um breytingu á rekstrarformi, að greiða atkvæði með tillögunni. Þannig er ekki nægilegt að 2/ 3 hlutar þeirra sem greiða atkvæði samþykki tillöguna, ef hluti fundarmanna kýs að sitja hjá við atkvæðagreiðsluna. Umbreytingin á rekstrarforminu gerist með því að sparisjóðurinn stofnar hlutafélag sem síðan yfirtekur sjálfseignarstofnunina með samruna. Um þann samruna og framkvæmd gilda ákvæði um samruna sjálfseignarstofnunar við hlutafélag, þar sem sjálfseignarstofnunni er slitið. Að öðru leyti verður að telja að greinin skýri sig sjálf.
Í frumvarpinu er gerð tillaga um að ákvæði 3. mgr. og lokamálsl. 7. mgr. 106. gr. laganna verði flutt í nýja 72. gr., sbr. g-lið 5. gr. frumvarpsins.
Vegna uppskiptingar VIII. kafla er nauðsynlegt að hnika til tilvísunum í 110. gr. og 112. gr. b laganna.
Lagt er til að bráðabirgðaákvæði VI haldi gildi en því ákvæði var bætt í lögin með setningu laga nr. 125/2008 („neyðarlaganna“). Ákvæðið gerir ráð fyrir því að Fjármálaeftirlitið geti, að uppfylltum tilgreindum skilyrðum, að eigin frumkvæði komið að rekstri fjármálafyrirtækja. Ákvæðið hefur verið framlengt, síðast með lögum nr. 78/2011.
Greinin þarfnast ekki skýringa.
Fylgiskjal.
Fjármálaráðuneyti,
fjárlagaskrifstofa:
Mikil breyting hefur orðið á starfsumhverfi sparisjóðanna á síðustu árum og hafa allir stærstu sparisjóðir landsins hætt starfsemi, svo sem Sparisjóður Reykjavíkur og nágrennis, Byr, Sparisjóðurinn í Keflavík og Sparisjóður Mýrasýslu. Sparisjóðirnir eru í dag tíu, þar af eru fimm að stórum hluta í eigu ríkissjóðs, sbr. neðangreinda töflu. Þá eru tveir í eigu Arion banka, Afl sparisjóður og Sparisjóður Ólafsfjarðar. Hinir þrír eru Sparisjóður Höfðhverfinga, Sparisjóður Strandamanna og Sparisjóður Suður-Þingeyinga. Heildareignir viðskiptabankanna þriggja og sparisjóða námu um síðastliðin áramót 2.951,7 milljörðum kr. en þar af námu heildareignir sparisjóða einungis 60,5 milljörðum kr. eða 2% af heildareignum. Heildareignir sparisjóða skiptast þannig að eignir þeirra fimm sjóða sem ríkissjóður á hlut í nema 30,6 milljörðum kr. Heildareignir tveggja sparisjóða í eigu Arion banka eru 17,5 milljarðar kr. og heildareignir hinna þriggja samtals 12,3 milljarðar kr. Framangreindir tíu sparisjóðir eru í dag nánast alfarið fjármagnaðir með innlánum en nokkrir sparisjóðir hafa sterka markaðshlutdeild á sínum svæðum.
Í frumvarpinu er í fyrsta lagi lagt til að opnað verði að nýju fyrir þann möguleika að breyta sparisjóði í hlutafélag, í stað þess að félagsform sparisjóða sé eingöngu bundið við að vera sjálfseignarstofnun. Í öðru lagi er lagt til að felldar verði út takmarkanir á arðgreiðslum. Í þriðja lagi að sparisjóðir aðgreini sig frá viðskiptabönkum með tvennum hætti, annars vegar með því að starfsemi þeirra hafi það að markmiði að styrkja og styðja við það samfélag sem þeir starfa í og hins vegar að þeir takmarki starfsemi sína við kjarnaþjónustu tengda inn- og útlánum og stundi þannig hvorki fjárfestingarbankastarfsemi né verðbréfaviðskipti. Í fjórða lagi gerir frumvarpið ráð fyrir að möguleikar sparisjóða sem sjálfseignarstofnana til samruna og yfirtöku verði auknir og skýrðir. Í því sambandi er vert að hafa í huga að sjálfseignarstofnun sem er sparisjóður er sérstakt form sjálfseignarstofnunar sem byggist alfarið á ákvæðum laga um fjármálafyrirtæki og á sér ekki samsvörun við aðrar sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnustarfsemi. Í fimmta lagi er kveðið á um það að til þess að fjármálafyrirtæki geti talist vera sparisjóður þurfi það að hafa skilgreind samfélagsleg markmið í samþykktum sínum og ráðstafa árlega að lágmarki tilteknum hundraðshluta tekna sinna til þeirra málefna.
Að mati ráðuneytisins verður ekki séð að samþykkt frumvarpsins hafi bein fjárhagsáhrif á ríkissjóð sem hægt væri að leggja mat á a.m.k. fyrst um sinn. Með aðkomu nýrra fjárfesta að sparisjóðum í eigu ríkissjóðs kann eiginfjárgrundvöllur þeirra að styrkjast og rekstrarhæfi að batna. Þannig kunna áhrifin að verða þau til lengri tíma litið að virði eignarhluta vaxi og að ríkissjóði gefist þannig færi á að selja sína hlutdeild síðar. Má því telja að fjárhagshagsmunir ríkissjóðs verði betur varðir með samþykkt frumvarpsins.
Þingskjal 1253 — 762. mál.
Frumvarp til laga
um breyting á lögum um fjármálafyrirtæki, nr. 161/2002,
með síðari breytingum (sparisjóðir).
(Lagt fyrir Alþingi á 140. löggjafarþingi 2011–2012.)
1. gr.
2. gr.
a. Orðin „og sparisjóða“ í 1. mgr. falla brott.
b. Við bætist ný málsgrein, 2. mgr., svohljóðandi:
Starfsemi sparisjóða getur tekið til 1.–6., 10., 13. og 14. tölul. 1. mgr.
c. Orðið „sparisjóðir“ í lokamálsgrein fellur brott.
3. gr.
4. gr.
a. (61. gr.)
Sparisjóður.
Til þess að fá starfsleyfi sem sparisjóður og eiga samvinnu um sameiginlega markaðsstarfsemi, skal fjármálafyrirtæki skilgreina í samþykktum sínum samfélagslegt hlutverk sitt og hlíta ákvæðum 63. gr. um ráðstöfun hagnaðar og arðgreiðslur. Sparisjóður skal afmarka samfélagslegt hlutverk sitt við tiltekið landsvæði, í lögum þessum nefnt starfssvæði.
Aðeins fjármálafyrirtæki sem hefur starfsleyfi sem sparisjóður er heimilt að nota orðið „sparisjóður“ í firma sínu eða til skýringar á starfsemi sinni.
b. (62. gr.)
Rekstrarform.
Sparisjóður getur verið sjálfseignarstofnun samkvæmt ákvæðum þessa kafla eða hlutafélag. Sparisjóður skal tilgreina rekstrarform í heiti sínu. Nægilegt er að tilgreining rekstrarforms sé gerð með skammstöfun, nota skal skammstöfunina „ses.“ fyrir sjálfseignarstofnun en ákvæði hlutafélagalaga gilda um tilgreiningu á rekstrarformi hlutafélags.
c. (63. gr.)
Ráðstöfun hagnaðar.
Sparisjóður skal ráðstafa að lágmarki 5% af hagnaði liðins árs fyrir skatt til samfélagslegra verkefna á starfssvæði sínu. Sundurliða skal þau verkefni sem sparisjóðurinn hefur stutt í skýringum með ársreikningi þess árs þegar ráðstöfun fer fram og tiltaka móttakendur framlaga.
Ráðherra sá sem fer með málefni fjármálamarkaðar getur gefið út reglugerð til nánari skýringa á því hvað teljast samfélagsleg verkefni samkvæmt þessari grein.
d. (64. gr.)
Viðskipti með hluti í sparisjóði.
Sparisjóðir skulu setja sér reglur um viðskipti með hluti í sparisjóðnum, stofnfjárbréf eða hlutabréf, sem samþykktar skulu af Fjármálaeftirlitinu. Því er heimilt að gefa út leiðbeinandi tilmæli um slík viðskipti.
e. (65. gr.)
Samstarf sparisjóða.
Sparisjóðum er heimilt að hafa samstarf m.a. um eftirfarandi verkefni, enda sé slíkt gert á almennum viðskiptalegum forsendum:
1. ráðgjöf um áhættustýringu,
2. rekstur upplýsingakerfa,
3. öryggiseftirlit,
4. starfsemi innri endurskoðunardeilda,
5. bakvinnslu, bókhald, greiningu og skýrslugerð til eftirlitsstofnana,
6. lögfræðiráðgjöf, samninga og samskipti við birgja,
7. vöruþróun og markaðssamstarf um sameiginleg vörumerki,
8. fræðslu og upplýsingagjöf,
9. innlenda og erlenda greiðslumiðlun og þjónustu við erlend viðskipti.
Í þeim tilfellum að fleiri en einn sparisjóður hafa falið einum og sama aðila verkefni skv. 1. mgr. skulu gerðir samningar á milli hvers einstaks sparisjóðs og þess sem veitir þjónustuna. Slíkir samningar víkja ekki til hliðar skyldum þeim sem hver einstakur sparisjóður ber gagnvart lögum og reglum, eftirlitsaðilum, stofnfjáreigendum, hluthöfum eða öðrum.
Rísi ágreiningur um hvort starfsemi falli undir 1. mgr. sker Samkeppniseftirlitið úr.
5. gr.
Í stað 66.–73. gr. laganna kemur nýr undirkafli, B. Sjálfseignarstofnun sem sparisjóður, með átta greinum, ásamt fyrirsögnum, svohljóðandi:a. (66. gr.)
Sjálfseignarstofnun.
Um sjálfseignarstofnun sem er sparisjóður gilda ákvæði laga um hlutafélög, nr. 2/1995, að því leyti sem ekki eru settar sérstakar reglur í lögum þessum. Ákvæði laga um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur eiga ekki við um sjálfseignarstofnun sem er sparisjóður.
b. (67. gr.)
Samþykktir.
Í samþykktum sjálfseignarstofnunar sem er sparisjóður skulu vera ákvæði sem varða sérstaklega hlutaðeigandi sparisjóð, svo sem:
1. heiti sparisjóðs,
2. heimili sparisjóðs og varnarþing,
3. tilgang,
4. samfélagslegt hlutverk hans og starfssvæði,
5. heildarupphæð stofnfjár og skiptingu í stofnfjárhluti,
6. kosningu sparisjóðsstjórnar, störf hennar og kjörtímabil,
7. hvernig boðað skuli til funda stofnfjáreigenda,
8. hvaða mál skuli taka fyrir á aðalfundi,
9. hvert skuli vera reikningsár sparisjóðsins,
10. hvernig staðið skuli að breytingum á samþykktum,
11. hvort stofnfjáreigendur skuli sæta innlausn á hlutum sínum að nokkru leyti eða öllu og eftir hvaða reglum,
12. hvort stofnfjáreigendur njóti forgangsréttar til áskriftar við aukningu stofnfjár,
13. slit á sparisjóði og ráðstöfun eigin fjár í því sambandi.
Ekki er heimilt að veita tilteknum stofnfjáreigendum sérréttindi.
c. (68. gr.)
Stjórnun og fjárhagsleg réttindi tengd stofnfé.
Stjórn ræður sparisjóðsstjóra sem er framkvæmdastjóri sparisjóðsins og ber ábyrgð á daglegum rekstri hans.
Stofnfjáreigendur bera ekki ábyrgð á skuldbindingum sparisjóðs umfram stofnfé sitt og eiga ekki hlutdeild í öðru eigin fé sparisjóðs en bókfærðu stofnfé eins og það er á hverjum tíma. Stofnfjáreigendum er óheimilt að ganga á óráðstafað eigið fé við ákvörðun arðs, sbr. 63. gr., eða ganga að óráðstöfuðu fé sjálfseignarstofnunarinnar með öðrum hætti, svo sem með innlausn eða kaupum sjálfseignarstofnunarinnar á eigin stofnfjárhlutum á hærra verði en nafnverði.
d. (69. gr.)
Stofnfé og stofnfjárbréf.
Stofnfjárbréf skulu hljóða á nafn og tilgreina:
1. heiti sparisjóðs og heimilisfang,
2. númer og fjárhæð hlutar,
3. nafn, heimilisfang og kennitölu stofnfjáreiganda,
4. útgáfudag stofnfjárbréfs,
5. sérstök atriði er varða réttindi og skyldur stofnfjáreigenda.
Stjórnin skal færa skrá yfir stofnfjáreigendur og skal hún aðgengileg öllum. Sparisjóðsstjórn skal uppfæra skrána þegar breytingar verða á eignarhaldi stofnfjárbréfa. Stofnfjáreigandi öðlast réttindi samkvæmt stofnfjárbréfi við skráningu í stofnfjáreigendaskrá.
Stofnfjárbréf er heimilt samkvæmt ákvörðun stjórnar félagsins að gefa út með rafrænum hætti í verðbréfamiðstöð í samræmi við lög um rafræna eignarskráningu verðbréfa.
Framsal og önnur ráðstöfun stofnfjárbréfa í sparisjóði er heimil án takmarkana, sbr. þó ákvæði VI. kafla.
e. (70. gr.)
Hækkun stofnfjár og endurmat.
Fundur stofnfjáreigenda getur samþykkt aukningu stofnfjár í viðkomandi sparisjóði með útgáfu nýrra stofnfjárhluta. Til þess að heimilt sé að fjalla um aukningu stofnfjár á aðalfundi eða sérstökum fundi stofnfjáreigenda skal hafa verið boðað til fundarins með a.m.k. tveggja vikna fyrirvara. Í fundarboði skal gera grein fyrir tillögu stjórnar um útgáfu nýrra stofnfjárhluta, þ.m.t. um heildarfjölda hluta, nafnverð hluta og útboðsgengi, greiðslukjör, ef einhver eru, áskriftartíma og áskriftarrétt. Lágmarksverð nýrra stofnfjárhluta skal vera jafnhátt og nafnverð stofnfjárhluta í viðkomandi sparisjóði.
Aðalfundur stofnfjáreigenda getur samþykkt, að tillögu sparisjóðsstjórnar, að arði til stofnfjáreigenda skuli að hluta eða að öllu leyti varið til hækkunar á nafnverði stofnfjárhluta í sparisjóðnum. Ekki er þó heimilt að hækka nafnverð stofnfjárhluta umfram verðlagsbreytingar miðað við vísitölu neysluverðs frá útgáfu stofnfjárhlutanna.
Ef sparisjóður hefur gefið út nýtt stofnfé og hafi verið greitt meira en nafnverð fyrir útgáfuna skal fé það sem greitt var umfram nafnverð fært á yfirverðsreikning stofnfjár að frádregnum kostnaði sparisjóðsins af útgáfunni. Hann telst með óráðstöfuðu eigin fé sparisjóðs.
f. (71. gr.)
Lækkun stofnfjár.
Að tillögu stjórnar sparisjóðs getur fundur stofnfjáreigenda tekið ákvörðun um lækkun stofnfjár til jöfnunar taps sem ekki verður jafnað á annan hátt. Til þess að heimilt sé að fjalla um lækkun stofnfjár á fundi stofnfjáreigenda skal hafa verið boðað til fundarins með a.m.k. tveggja vikna fyrirvara. Í fundarboði skal gera grein fyrir tillögu um lækkun stofnfjár. Fyrir slíkri ákvörðun þarf samþykki tveggja þriðju hluta atkvæða sem mætt er fyrir á fundi stofnfjáreigenda. Í fundarboði skal greina frá ástæðum fyrir lækkuninni og hvernig hún á að fara fram. Fjármálaeftirlitinu skal tilkynnt fyrir fram um fyrirhugaða lækkun stofnfjár.
Ákvörðun fundar stofnfjáreigenda um lækkun skv. 1. mgr. tekur gildi þegar Fjármálaeftirlitið hefur samþykkt hana.
Ekki þarf að innkalla kröfur vegna lækkunar stofnfjár samkvæmt þessari grein.
g. (72. gr.)
Samruni.
Ef sparisjóður sem eru sjálfseignarstofnun er sameinaður annarri sjálfseignarstofnun skal endurgjald til stofnfjáreigenda hans vera í samræmi við hlutdeild stofnfjár í eigin fé sparisjóðsins eins og það var samkvæmt efnahagsreikningi við sameininguna. Ef fyrir hendi er eigið fé umfram stofnfé í sparisjóðnum, hér nefnt óráðstafað eigið fé, skal það leggjast óskert við óráðstafað eigið fé hins sameinaða sparisjóðs. Sé um neikvætt óráðstafað eigið fé að ræða í sparisjóði sem sameinast annarri sjálfseignarstofnun, skal stofnfé lækkað til jöfnunar á því áður en til samruna kemur. Við samrunann má óráðstafað eigið fé sameinaðs sparisjóðs ekki verða lægra en samanlagt jákvætt óráðstafað eigið fé þeirra sparisjóða var fyrir samruna.
Ef sparisjóður sem er sjálfseignarstofnun er sameinaður hlutafélagi með yfirtöku, þannig að hlutafélagið er yfirtökufélag, skal sjálfseignarstofnuninni slitið. Skal endurgjald til stofnfjáreigenda í hinum yfirtekna sparisjóði vera í samræmi við hlutdeild stofnfjár í eigin fé sparisjóðsins. Ef í yfirteknum sparisjóði er jákvætt óráðstafað eigið fé skal endurgjald fyrir það lagt í sérstaka sjálfseignarstofnun. Endurgjaldi fyrir hinn yfirtekna sparisjóð skal þá skipt milli stofnfjáreigenda og sjálfseignarstofnunar miðað við hlutfall þeirra í heildar eigin fé sparisjóðsins. Skal endurgjald til sjálfseignarstofnunarinnar vera í formi peningagreiðslu eða með skuldabréfi til ekki lengri tíma en 10 ára. Óháður aðili skal leggja mat á verðmæti endurgjalds sem fara skal til sjálfseignarstofnunar, með tilliti til þess hvort það sé sanngjarnt, eðlilegt og í réttu hlutfalli miðað við verðmæti endurgjalds sem koma skal í hlut stofnfjáreigenda. Skal Fjármálaeftirlitið staðfesta matið. Stjórn yfirtekins sparisjóðs skal annast um að stofna sjálfseignarstofnun samkvæmt þessari grein og setja henni skipulagsskrá, sem skulu staðfestar sameiginlega af ráðherra er fer með sveitarstjórnarmál og ráðherra er fer með fræðslumál. Sjálfseignarstofnun þessi skal hafa þann tilgang að rækja og stuðla að framgangi þeirra samfélagslegu verkefna sem samþykktir yfirtekins sparisjóðsins kveða á um. Í stjórn sjálfseignarstofnunar samkvæmt þessari málsgrein skulu eiga sæti einn fulltrúi sveitarfélaga á starfssvæði sparisjóðsins, einn fulltrúi skipaður af ráðherra er fer með sveitarstjórnarmál, sem skal vera formaður stjórnar, og einn fulltrúi tilnefndur af ráðherra er fer með fræðslumál. Ráðherra sem fer með sveitarstjórnarmál getur skipað fulltrúa sveitarfélaga í stjórn sjálfseignarstofnunarinnar berist ekki sameiginleg tilnefning frá þeim innan frests sem hann hefur sett þeim til að tilnefna sameiginlega stjórnarmann.
Stjórn yfirtekins sparisjóðs getur einnig, í stað þess að stofna sjálfseignarstofnun, gert tillögu um ráðstöfun á endurgjaldi fyrir óráðstafað eigið fé sparisjóðsins beint til samfélagslegra verkefna sparisjóðsins. Tillaga stjórnar um slíka ráðstöfun skal staðfest sameiginlega af ráðherra er fer með sveitarstjórnarmál og ráðherra er fer með fræðslumál.
Ekki er heimilt að samþykkja samruna og slíta yfirteknum sparisjóði fyrir en stjórn sjálfseignarstofnunar hefur verið skipuð eða tillaga um ráðstöfun á óráðstöfuðu eigin fé hefur verið staðfest.
Um samruna sparisjóða fer að öðru leyti eftir ákvæðum 106. gr., þ.m.t. ef sparisjóður sem er sjálfseignarstofnun yfirtekur fjármálafyrirtæki sem er hlutafélag.
h. (73. gr.)
Breyting sjálfseignarstofnunar í hlutafélag.
Að tillögu sparisjóðsstjórnar getur fundur stofnfjáreigenda ákveðið með 2/ 3 hlutum greiddra atkvæða, svo og samþykki stofnfjáreigenda sem ráða yfir minnst 2/ 3 hlutum þess stofnfjár sem farið er með atkvæði fyrir á fundinum, að breyta rekstrarformi sparisjóðs úr sjálfseignarstofnun í hlutafélag.
Skal breyting sjálfseignarstofnunar í hlutafélag framkvæmd þannig að sjálfseignarstofnunin sameinist hlutafélagi sem hún hefur áður stofnað í því skyni. Við samrunann tekur hlutafélagið við rekstri sparisjóðsins, öllum eignum hans og skuldum, réttindum og skuldbindingum og skal sjálfseignarstofnuninni slitið.
Hlutafélag sem sparisjóðurinn stofnar samkvæmt 2. mgr. skal uppfylla ákvæði 61. gr. Ákvæði 1. málsl. 2. mgr. 3. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, gilda ekki um fjölda stofnenda í hlutafélagi skv. 1. mgr. Ákvæði 1. mgr. 20. gr. sömu laga um lágmarksfjölda hluthafa gilda ekki um hlutafélag skv. 1. mgr. fram að því að breyting sparisjóðs í hlutafélag skv. 1. mgr. á sér stað.
Við breytingu sjálfseignarstofnunar í hlutafélag samkvæmt þessari grein heldur starfsleyfi sparisjóðsins gildi sínu.
Samruni vegna breytingar sjálfseignarstofnunar í hlutafélag skal að öðru leyti fara eftir ákvæðum 3. mgr. 70. gr. og 106. gr.
6. gr.
Eftirfarandi breytingar verða á 106. gr. laganna:a. 3. mgr. fellur brott.
b. Lokamálsliður 7. mgr. fellur brott.
7. gr.
34.–37. tölul. 1. mgr. 110. gr. laganna orðast svo:34. 63. gr. um ráðstöfun arðs.
35. 64. gr. um að setja og fylgja reglum um viðskipti með hluti í sparisjóði.
36. 2. mgr. 65. gr. um skyldur sparisjóðs.
37. 3. mgr. 69. gr. um að halda og uppfæra skrá yfir stofnfjáreigendur.
8. gr.
23. tölul. 1. mgr. 112. gr. b laganna orðast svo: 63. gr. um ráðstöfun arðs.9. gr.
Í stað orðanna „1. júlí 2012“ í 8. mgr. ákvæðis til bráðabirgða VI. í lögunum kemur: 31. desember 2013.10. gr.
Lög þessi öðlast þegar gildi.Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.
Mikil breyting hefur orðið á starfsumhverfi sparisjóðanna á síðustu árum og hefur þeim fækkað verulega. Allir stærstu sparisjóðir landsins hafa hætt starfsemi, svo sem Spron, Byr, Sparisjóðurinn í Keflavík og Sparisjóður Mýrasýslu. Þeir sparisjóðir sem eftir eru hafa unnið hörðum höndum að því að viðhalda rekstrarhæfi sínu og flestir þurft að fara í gegnum fjárhagslega endurskipulagningu. Enn sér þó ekki fyrir endann á endurskipulagningu fjárhags og rekstrar þeirra sparisjóða sem eftir eru.
Starfshópur á vegum sparisjóðanna með aðkomu Bankasýslu ríkisins hefur að undanförnu unnið að mati á rekstrarhorfum sparisjóðanna og framtíðarsýn. Hluti af þeirri vinnu fólst í því að leggja mat á það með hvaða hætti megi styrkja rekstrargrundvöll þeirra þar sem margir þeirra hafa þörf fyrir að auka eigið fé sitt til þess að styrkja eiginfjárgrundvöll og rekstrarhæfi. Átti ráðuneytið fundi með starfshópnum þar sem farið var yfir tillögur hans og hópnum jafnframt kynntar hugmyndir um framhald málsins.
Hefur starfshópurinn og Bankasýsla ríkisins talið að það mundi greiða götu þeirra sparisjóða sem eru að leita eftir auknu eigin fé til að styrkja rekstrarhæfi sitt ef breytingar yrðu gerðar á ákvæðum VIII. kafla laganna um sparisjóði þannig að takmarkanir á arðgreiðslum yrðu felldar út auk þess sem opnað yrði aftur fyrir þann möguleika að breyta sparisjóði í hlutafélag í stað þess að félagaform þeirra væri bundið við sjálfseignarstofnanir. Einnig hefur starfshópurinn kynnt þá framtíðarsýn að sparisjóðir aðgreini sig frá viðskiptabönkum með tvennum hætti, annars vegar með því að starfsemi þeirra hafi það að markmiði að styrkja og styðja við það samfélag sem þeir starfa í og að þeir takmarki starfsemi sína við kjarnaþjónustu tengdri inn- og útlánum og stundi þannig hvorki fjárfestingarbankastarfsemi né verðbréfaviðskipti.
Á grundvelli fyrrgreindra sjónarmiða eru í frumvarpi þessu lagðar til breytingar á ákvæðum VIII. kafla laga um fjármálafyrirtæki um sparisjóði, sem eru í meginatriðum þessar:
– Starfsheimildir sparisjóða verði takmarkaðar þannig að þeir fáist fyrst og fremst við inn- og útlánastarfsemi.
– Að rekstur sparisjóðs geti verið í höndum hlutafélags eða sjálfseignarstofnunar.
– Að sparisjóðir geti breytt rekstrarformi sínu úr því að vera sjálfseignarstofnun yfir í hlutafélag.
– Að til þess að fjármálafyrirtæki geti talist sparisjóður þurfi það að hafa skilgreind samfélagsleg markmið í samþykktum sínum og ráðstafa árlega að lágmarki tilteknum hundraðshluta tekna sinna til þeirra málefna.
– Möguleikar sparisjóða sem eru sjálfseignarstofnanir til samruna og yfirtöku eru auknir og skýrðir.
Þar sem í frumvarpinu er lagt til að sparisjóður geti verið hvort tveggja hlutafélag og sjálfseignarstofnun er framsetningu kaflans breytt þannig að lagt er til að í A-hluta hans séu ákvæði sem eigi við um sparisjóði án tillits til rekstrarforms, en í B-hluta kaflans eru tekin saman þau sérákvæði sem gilda um sjálfseignarstofnanir sem eru sparisjóðir. Hafa ber í huga að sjálfseignarstofnun sem er sparisjóður er sérstakt form sjálfseignarstofnunar sem byggist alfarið á ákvæðum laga um fjármálafyrirtæki og á sér ekki samsvörun við aðrar sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnustarfsemi.
Þá er loks að geta þess að í 9. gr. frumvarpsins er lagt til að bráðabirgðaákvæði VI. í lögunum gildi áfram út árið 2013. Ákvæðið er óskylt meginefni frumvarpsins og var því upphaflega ætlaður skammur lífdagi. Þróun sambærilegra ákvæða í Evrópurétti hefur hins vegar ekki verið jafn hröð og ráð var fyrir gert og hefur því reynst nauðsynlegt að framlengja það, síðast með lögum nr. 78/2011.
Er nánar vikið að þessu í athugasemdum við einstakar greinar.
Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.
Um 1. gr.
Í þessari grein er lagt til að starfsheimildir sparisjóða verði skilgreind þrengri en nú er þannig að heimildir þeirra takmarkist við hefðbundna viðskiptabankaþjónustu, þ.e. ekki er gert ráð fyrir að sparisjóðir stundi neins konar fjárfestingarbankastarfsemi.
Um 2. gr.
Í samræmi við þrengri starfsheimildir, sbr. umfjöllun um 1. gr., er ákvæðum 20. gr. um starfsheimildir sparisjóða breytt. Samkvæmt gildandi lögum er enginn greinarmunur gerður á starfsheimildum sparisjóða og annarra fjármálafyrirtækja, þ.e. viðskiptabanka og lánafyrirtækja, en í frumvarpinu er lagt til að ákvæði um starfsheimildir sparisjóða standi sér, þ.e. verði í sjálfstæðri málsgrein.
Um 3. gr.
Breytingar þær sem lagðar eru til á efni 23. gr. eru af sama meiði og breytingar þær sem lagðar eru til í 1. og 2. gr.
Um 4. gr.
Í þessari grein er lagt til að í VIII. kafla laganna komi nýr undirkafli með fimm greinum þar sem er að finna sameiginleg ákvæði fyrir sparisjóði óháð rekstrarformi þeirra. Í þessum sameiginlegu ákvæðum er að finna þau atriði sem einkenna sparisjóði og gera þá frábrugðna öðrum fjármálafyrirtækjum.
Í a-lið er hugtakið „sparisjóður“ skilgreint upp á nýtt. Samkvæmt núgildandi lögum um fjármálafyrirtæki er hugtakið „sparisjóður“ heiti á rekstrarformi, þ.e. sérstakri tegund sjálfseignarstofnunar sem stundar viðskiptabankastarfsemi. Í frumvarpi þessu er hins vegar gert ráð fyrir að hugtakið „sparisjóður“ verði samheiti fyrir tiltekna gerð fjármálafyrirtækja, sem hafa afmarkaðar starfsheimildir og leggja áherslu á samfélagsleg verkefni. Samkvæmt ákvæðinu þarf fjármálafyrirtæki að uppfylla þrjú skilyrði til að mega kalla sig sparisjóð:
– Skilgreina í samþykktum sínum samfélagslegt hlutverk sitt og afmarka það við tiltekið landsvæði.
– Ráðstafa að lágmarki sem svarar til 5% af hagnaði til samfélagslegra verkefna.
– Hafi fengið starfsleyfi sem sparisjóður.
Í b-lið er gerð tillaga að nýrri grein sem verði 62. gr., þar sem kveðið er á um að sparisjóður geti verið hlutafélag eða sjálfseignarstofnun. Þar sem hugtakið „sparisjóður“ verður ekki lengur lýsandi fyrir rekstrarformið þarf að tilgreina rekstrarform sparisjóða sérstaklega. Ef sparisjóður er sjálfseignarstofnun ber að tilgreina það með því að nota skammstöfunina „ses“. Tekið er fram til áréttingar að ef sparisjóður er hlutafélag gildi ákvæði hlutafélagalaga um tilgreiningu rekstrarformsins, en algengast er að rekstrarform hlutafélaga sé tilgreint með skammstöfuninni „hf“.
Í c-lið er gerð tillaga að nýrri grein sem verði 63. gr., sem hefur að geyma sérákvæði um ráðstöfun hagnaðar. Í 1. mgr. er sett sú regla að sparisjóður skuli árlega ráðstafa að lágmarki 5% af hagnaði fyrir skatta til samfélagslegra verkefna á starfssvæði sínu og gera grein fyrir þeirri ráðstöfun í ársreikningi. Samfélagsleg verkefni sparisjóðs vísa til þeirra verkefna sem hann hefur tilgreint í samþykktum sínum. Ekki er gerð tilraun til þess að skilgreina hvað falli undir hugtakið samfélagsleg verkefni í lögunum, en ráð fyrir því gert að þau geti verið fjölbreytileg og tengd menningu, íþróttum, líknarmálum og uppbyggingu þess samfélags þar sem sparisjóðurinn starfar með almennum hætti, svo sem þróun atvinnumála, endurmenntun o.fl. Í 2. mgr. er ráðherra veitt heimild til að afmarka og skýra nánar hvaða verkefni teljist til samfélagslegra verkefna samkvæmt ákvæðinu, ef þörf krefur.
Í d-lið er gerð tillaga að nýrri grein sem verði 64. gr. Greinin er samhljóða síðari hluta 3. mgr. 66. gr. gildandi laga. Fyrsti hluti þeirrar greinar, um að viðskipti með stofnfjárhluti skuli vera frjáls og án takmarkana, tekur aðeins til sjálfseignarstofnana og er því færður undir þau ákvæði sem aðeins varða sjálfseignarstofnunina.
Í e-lið er gerð tillaga að nýrri grein sem verði 65. gr. Greinin er samhljóða 69. gr. gildandi laga.
Um 5. gr.
Í þessari grein er lagt til að í VIII. kafla laganna komi nýr undirkafli þar sem sérákvæði um sjálfseignarstofnun sem er sparisjóður er að finna í átta greinum. Sett er fyrirsögn fyrir þennan lið og hann merktur B. Sjálfseignarstofnun sem sparisjóður, til aðgreiningar. Sparisjóðir hafa frá öndverðu verið sjálfseignarstofnanir sem settar voru á fót með framlagi frá stofnendum, stofnfjárframlag sem myndaði stofnfé þeirra. Sparisjóðir sem sjálfseignarstofnanir lúta stjórn stofnfjáreigenda, en reglur um rétt til arðs af stofnfé hafa verið breytilegar í gegnum áranna rás, fyrst var það í formi vaxta, en síðar í formi arðgreiðslna. Hér er enn byggt á því að endurgjald til stofnfjáreigenda sé arður af rekstri en ekki fyrirframákveðnir vextir. Réttur stofnfjáreigenda til greiðslna frá sparisjóðnum fyrir stofnfjárframlag sitt takmarkast við það að fá arð. Stofnfjáreigandi á því ekki rétt til annarra greiðslna eða þóknunar frá sparisjóðnum fyrir stofnfjárframlag sitt. Eigið fé sem myndast í rekstri sjálfseignarstofnunarinnar, umfram stofnfé, er eign hennar. Í frumvarpi þessu er annað eigið fé sparisjóðs en stofnfé nefnt óráðstafað eigið fé. Stofnfjáreigendur eru gæslumenn þessa fjár og er ætlað það hlutverk að tryggja ávöxtun þess ekki síður en eigin stofnfjár. Sparisjóðir hafa verið sérstakt form af sjálfseignarstofnunum, en hin síðari ár hefur ásýnd sjálfseignarstofnunarinnar almennt færst nær hlutafélögum. Þannig hafa ákvæði um stjórnun, fyrirkomulag samþykkta, ársfundir o.fl. tekið mikið mið af hlutafélagalögum, að teknu tilliti til þeirrar sérstöðu sem felst í því að um sjálfseignarstofnun er að ræða. Telja verður að í því felist hagræði að nýta að mestu leyti ítarlegar og vel þekktar reglur úr hlutafélagalögum til að leysa úr hinum ýmsu aðstæðum sem upp geta komið innan sjálfseignarstofnunarinnar. Með því skapist betri vissa um réttarstöðu stofnfjáreigenda, þó að taka þurfi tilliti til þeirrar sérstöðu að eign stofnfjáreigenda takmarkast við stofnfé þeirra og nær ekki til óráðstafaðs eigin fjár sjálfseignarstofnunar.
Í a-lið er gerð tillaga að nýrri grein sem verði 66. gr. Þar er kveðið á um þann lagaramma sem gildir um sjálfseignarstofnunina, en hann markast fyrst af hinum sérstöku ákvæðum kaflans um sjálfseignarstofnunina, en þegar þeim sleppir gilda hlutafélagalög, sbr. almenna umfjöllun um 5. gr. Við beitingu hlutafélagalaga verður þó að hafa í huga þær grunnreglur sem um sjálfseignarstofnunina gilda. Verður ákvæðum hlutafélagalaga ekki beitt þannig að fari gegn hinum sérstöku reglum um fjárhagsleg réttindi sem tengd eru stofnfé. Til að taka af allan vafa um að sjálfseignarstofnun sem er sparisjóður sé sérstakt form sjálfseignarstofnunar, er tekið fram að ákvæði laga um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur eiga ekki við um hana. Vakin er athygli á því að ákvæðum gildandi laga um lágmarksfjölda stofnfjáreigenda er ekki haldið til haga. Ástæðan er sú að með lögum nr. 75/2010 var sá kafli laganna, þ.e. VI. kafli, sem fjallar um eignarhluti og meðferð þeirra endurskoðaður. Ekki er talið tilefni til annars en að ákvæði hans gildi um alla sparisjóði, án tillits til rekstrarforms.
Í b-lið er gerð tillaga að nýrri grein sem verði 67. gr. Greinin tekur mið af 62. gr. gildandi laga, en er ítarlegri varðandi þau atriði sem ber að fjalla um í samþykktum sjálfseignarstofnunarinnar. Greinin skýrir sig sjálf.
Í c-lið er gerð tillaga að nýrri grein sem verði 68. gr. Í greininni er fjallað um stjórnun og þau fjárhagslegu réttindi sem eru tengd stofnfé í sparisjóði. Stjórnun og æðsta vald í sjálfseignarstofnuninni tekur mið af ákvæðum hlutafélagalaga, en slíkt er í samræmi við það sem gildir hjá starfandi sparisjóðum. Í því sambandi má minna á að ákvæði hlutafélagalaga hafa gilt um stjórnir allra fjármálafyrirtækja skv. 50. gr. gildandi laga og því hafa þau ákvæði gilt um sparisjóði. Í 3. mgr. er fjallað um fjárhagsleg réttindi sem fylgja stofnfjáreign og ábyrgð stofnfjáreigenda. Ákvæði þetta er óbreytt efnislega frá 2. mgr. 61. gr. gildandi laga, en til frekari áhersluauka er bætt við að stofnfjáreigendur megi ekki ganga að óráðstöfuðu eigin fé sjálfseignarstofnunar, við ákvörðun arðs, eða með öðrum hætti, svo sem með innlausn eða kaupum sjálfseignarstofnunarinnar á eigin stofnfjárhlutum á hærra verði en nafnverði. Ekki er um tæmandi talningu á tilvikum sem fallið geta undir ákvæðið. Með ákvæðinu er leitast við að koma í veg fyrir að stofnfjáreigendur, sem eru gæslumenn hins óráðastafaða eigin fjár sparisjóðsins, nýti þá aðstöðu til eigin ávinnings.
Í d-lið er gerð tillaga að nýrri grein sem verði 69. gr. Greinin er efnislega í samræmi við 63. gr. gildandi laga og það sem almennt hefur verið talið gilda um stofnfé. Í 4. mgr. er kveðið á um það að heimilt sé að skrá stofnfé með rafrænum hætti, er það gert til áréttingar. Í ákvæðinu er tekið af skarið með það að nægilegt sé að stjórn sjálfseignarstofnunarinnar taki ákvörðun um rafræna skráningu stofnfjárbréfa. Ákvæði 5. mgr. er í samræmi við 3. mgr. 66. gr. gildandi laga.
Í e-lið er gerð tillaga að nýrri grein sem verði 70. gr. Í greininni er heimild til hækkunar og endurmats stofnfjár. Ákvæði 1. mgr. er óbreytt frá 1. mgr. 66. gr. gildandi laga. Í 2. mgr. er ákvæði um heimild til endurmats á stofnfé, en löng hefð er fyrir því að stofnfé hafi verið endurmetið til samræmist við almennar verðlagsbreytingar, þó að slíkt hafi ekki verið mögulegt hin síðari ár. Heimild til endurmats er bundin sömu skilmálum og heimild til arðgreiðslu og því má nýta hluta af heimiluðum arðgreiðslum til að hækka stofnfé. Að greiða arð til stofnfjáreigenda með þeim hætti getur verið hagfellt fyrir hvort tveggja sparisjóðinn og stofnfjáreigendur, þ.e. ekki verður um rýrnun ráðstöfnunarfjár sparisjóðsins að ræða. Hins vegar eru takmörk sett fyrir því hve mikið hækka má stofnfé með endurmati og takmarkast heimildin við breytingar á vísitölu neysluverðs. Er talið nauðsynlegt að hafa slíka takmörkun þar sem að öðrum kosti gæti heimildin verið nýtt til þess að færa ávallt allan hagnað af rekstri sparisjóðs yfir á stofnfé sem kæmi í veg fyrir myndum eðlilegs varasjóðs í formi óráðstafaðs eigin fjár. Ákvæði 3. mgr. er óbreytt frá gildandi 5. mgr. 66. gr.
Í f-lið er gerð tillaga að nýrri grein sem verði 71. gr. Greinin er óbreytt frá 67. gr. gildandi laga.
Í g-lið er gerð tillaga að nýrri grein sem verði 72. gr. og fjallar um samruna sjálfseignarstofnunar við annað fjármálafyrirtæki. Í greininni er kveðið á um það að slíta beri sjálfseignarstofnun ef hún er yfirtekin af öðru fjármálafyrirtæki. Í greininni er sérstaklega um það fjallað hvernig skuli fara með óráðstafað eigið fé sjálfseignarstofnunar við samruna og slit. Gerir ákvæðið ráð fyrir því að sjálfseignarstofnun geti runnið saman við annan sparisjóð, og geti í slíku tilviki verið hvort sem væri yfirtökuaðili eða sá sem er yfirtekinn.
Í 2. mgr. er kveðið á um þá grundvallarreglu að endurgjald fyrir yfirtekna sjálfseignarstofnun skal skiptast með sama hætti og eigið fé skiptist milli stofnfjár og óráðstafaðs eigin fjár. Hlutur stofnfjáreigenda í endurgjaldi fyrir hina yfirteknu sjálfseignarstofnun getur þannig ekki orðið hlutfallslega hærri en sem nemur hlutfalli stofnfjár af eigin fé sparisjóðsins. Við samruna milli tveggja sjálfseignarstofnana rennur óráðstafað eigið fé þeirra saman. Sé staðan hins vegar þannig að óráðstafað eigið fé í sparisjóði sem hyggst sameinast öðrum er neikvætt verður að jafna það áður en til samrunans kemur, þannig er lagt bann við því að óráðstafað eigið fé eins sparisjóðs verði nýtt til að bæta neikvætt óráðstafað eigið fé annars. Með þeim hætti væri verið að nota óráðstafað eigið fé eins sparisjóðs til að bæta stofnfjáreigendum annars sparisjóðs það af stofnfé sem að hluta til hefur tapast.
Í 3. mgr. er fjallað um samruna sparisjóðs við fjármálafyrirtæki sem er hlutafélag, hvort sem það fjármálafyrirtæki er sparisjóður eða ekki. Ákvæðið byggist á 3. mgr. 106. gr. gildandi laga, en felur í sér nánari útfærslu þess. Samruni sjálfseignarstofnunar getur aðeins átt sér stað með því að sjálfseignarstofnunin verði yfirtekin og henni slitið. Með sama hætti og við samruna tveggja sjálfseignastofnana getur hlutur stofnfjáreigenda í endurgjaldi við yfirtökuna ekki orðið hærri en hlutur þeirra í eigin fé sparisjóðsins nemur. Með ákvæðinu er kveðið á um það hvernig skuli fara með jákvætt óráðstafað eigið fé þess sparisjóðs sem slitið er. Ef slíkt óráðstafað eigið fé er til staðar í sparisjóði skal endurgjald fyrir það renna til sérstakrar sjálfseignarstofnunar. Stjórn hins yfirtekna sparisjóðs ber ábyrgð á að stofna og útbúa skipulagsskrá fyrir hina nýju sjálfseignarstofnun og leggja fyrir ráðherra sveitarstjórnarmála og fræðslumála, til staðfestingar. Hin nýja sjálfseignarstofnun skal sinna samfélagslegum verkefnum sparisjóðsins sem var slitið og ber að beita fjármunum sínum í þágu þeirra. Að öðru leyti sem sérstaklega er kveðið á um í greininni er ráð fyrir því gert að um slíka sjálfseignarstofnun gildi ákvæði laga um sjóði og stofnanir sem starfa eftir staðfestri skipulagsskrá. Endurgjald til sjálfseignarstofnunarinnar getur aðeins verið í formi peninga og skuldabréfs. Ekki er þannig heimilt að afhenda henni hlutabréf eða eignir sem endurgjald fyrir hið óráðstafaða eigið fé. Skuldabréf sem sjálfseignarstofnunin tekur við getur verið almennt eða víkjandi, eða hvort tveggja, en skilyrði er að kjör skuldabréfsins endurspegli skilmála þess, þ.e. ef skuldabréfið er víkjandi þurfa vaxtakjör að taka mið af því. Til að tryggja að endurgjald til hinnar nýju sjálfseignarstofnunar sé rétt skal óháður aðili leggja mat á verðmæti endurgjalds sem renna skal til hennar, með tilliti til þess hvort það sé sanngjarnt, eðlilegt og í réttu hlutfalli miðað við verðmæti endurgjalds sem koma skal í hlut stofnfjáreigenda. Það mat skal síðan sæta yfirferð og staðfestingu frá Fjármálaeftirlitinu.
Í stað þess að stofna sjálfseignarstofnun um endurgjald fyrir óráðstafað eigið fé sjálfseignarstofnunarinnar, getur stjórn hins yfirtekna sparisjóðs ráðstafað því beint til samfélagslegra verkefna sparisjóðsins. Slíkt væri t.d. mjög hagfellt í þeim tilvikum sem það er óverulegt, en heimildin er þó ekki bundin við það. Mat á endurgjaldinu þarf eftir sem áður að sæta mati hlutlauss aðila og vera staðfest af Fjármálaeftirlitinu. Getur stjórn hins yfirtekna sparisjóðs lagt fram tillögu um ráðstöfun á því fé með beinum hætti til samfélagslegra verkefna sparisjóðsins. Tillaga um slíka ráðstöfun er háð samþykki ráðherra sem fara með sveitarstjórnar- og fræðslumál, sem leggja mat á það hvort tillagan um ráðstöfun sé í samræmi við ákvæði samþykkta sparisjóðsins um samfélagsleg verkefni.
Gert er ráð fyrir því að ekki verði hægt að ljúka samruna fyrr en gengið hefur verið frá því hvað verði um óráðstafað eigið fé sjálfseignarstofnunarinnar. Í því felst að Fjármálaeftirlitið getur ekki veitt samþykki fyrir samruna fyrr en það hefur fengið fullnægjandi gögn um að ákvæðum laganna að þessu leyti hafi verið fullnægt.
Í 6. mgr. er kveðið á um það að ákvæði 106. gr. laganna eigi að öðru leyti við um samruna sparisjóða. Sérstaklega er tekið fram að ákvæði 106. gr. eigi að fullu við ef sjálfseignarstofnunin yfirtekur hlutafélag, hvort sem það gerist með kaupum á einstökum rekstrareiningum, svo sem útibúi, eða hlutafé, þ.m.t. með yfirtöku á hlutafélagi þar sem hlutafélaginu er slitið og endurgjald til hluthafanna gæti í því tilviki verið stofnfé í sjálfseignarstofnuninni. Tekið skal fram til áréttingar að í þeim tilvikum þar sem sparisjóður er hlutafélag gilda ákvæði 106. gr. laganna um samruna, án sérreglna.
Í h-lið er gerð tillaga að nýrri grein sem verði 73. gr. Í greininni er fjallað um það með hvaða hætti megi breyta rekstrarformi sjálfseignarstofnunar í hlutafélag en ákvæði þessa eðlis var fellt brott með lögum nr. 76/2009. Þar sem í frumvarpi þessu er gert ráð fyrir að reka megi sparisjóð hvort tveggja sem hlutafélag og sjálfseignarstofnun, er eðlilegt að fyrir hendi sé sá möguleiki að breyta rekstrarformi sparisjóðs sem er sjálfseignarstofnun í hlutafélag. Er þetta talið mikilvægt til að auka möguleika þeirra sparisjóða sem nú eru starfandi til þess að sækja sér eigið fé á markaði. Er í greininni horft til þeirrar aðferðar sem áður gilti við umbreytingu á rekstrarforminu, enda aðferð sem reyndist vel í framkvæmd. Til að breyta megi sjálfseignarstofnun í hlutafélag þarf 2/ 3 hluti þeirra stofnfjáreigenda sem mæta á löglega boðaðan fund, þar sem taka á til afgreiðslu tillögu um breytingu á rekstrarformi, að greiða atkvæði með tillögunni. Þannig er ekki nægilegt að 2/ 3 hlutar þeirra sem greiða atkvæði samþykki tillöguna, ef hluti fundarmanna kýs að sitja hjá við atkvæðagreiðsluna. Umbreytingin á rekstrarforminu gerist með því að sparisjóðurinn stofnar hlutafélag sem síðan yfirtekur sjálfseignarstofnunina með samruna. Um þann samruna og framkvæmd gilda ákvæði um samruna sjálfseignarstofnunar við hlutafélag, þar sem sjálfseignarstofnunni er slitið. Að öðru leyti verður að telja að greinin skýri sig sjálf.
Um 6. gr.
Í frumvarpinu er gerð tillaga um að ákvæði 3. mgr. og lokamálsl. 7. mgr. 106. gr. laganna verði flutt í nýja 72. gr., sbr. g-lið 5. gr. frumvarpsins.
Um 7.–8. gr.
Vegna uppskiptingar VIII. kafla er nauðsynlegt að hnika til tilvísunum í 110. gr. og 112. gr. b laganna.
Um 9. gr.
Lagt er til að bráðabirgðaákvæði VI haldi gildi en því ákvæði var bætt í lögin með setningu laga nr. 125/2008 („neyðarlaganna“). Ákvæðið gerir ráð fyrir því að Fjármálaeftirlitið geti, að uppfylltum tilgreindum skilyrðum, að eigin frumkvæði komið að rekstri fjármálafyrirtækja. Ákvæðið hefur verið framlengt, síðast með lögum nr. 78/2011.
Um 10. gr.
Greinin þarfnast ekki skýringa.
Fylgiskjal.
Fjármálaráðuneyti,
fjárlagaskrifstofa:
Umsögn um frumvarp til laga um breytingu á lögum um fjármálafyrirtæki,
nr. 161/2002, með síðari breytingum.
Mikil breyting hefur orðið á starfsumhverfi sparisjóðanna á síðustu árum og hafa allir stærstu sparisjóðir landsins hætt starfsemi, svo sem Sparisjóður Reykjavíkur og nágrennis, Byr, Sparisjóðurinn í Keflavík og Sparisjóður Mýrasýslu. Sparisjóðirnir eru í dag tíu, þar af eru fimm að stórum hluta í eigu ríkissjóðs, sbr. neðangreinda töflu. Þá eru tveir í eigu Arion banka, Afl sparisjóður og Sparisjóður Ólafsfjarðar. Hinir þrír eru Sparisjóður Höfðhverfinga, Sparisjóður Strandamanna og Sparisjóður Suður-Þingeyinga. Heildareignir viðskiptabankanna þriggja og sparisjóða námu um síðastliðin áramót 2.951,7 milljörðum kr. en þar af námu heildareignir sparisjóða einungis 60,5 milljörðum kr. eða 2% af heildareignum. Heildareignir sparisjóða skiptast þannig að eignir þeirra fimm sjóða sem ríkissjóður á hlut í nema 30,6 milljörðum kr. Heildareignir tveggja sparisjóða í eigu Arion banka eru 17,5 milljarðar kr. og heildareignir hinna þriggja samtals 12,3 milljarðar kr. Framangreindir tíu sparisjóðir eru í dag nánast alfarið fjármagnaðir með innlánum en nokkrir sparisjóðir hafa sterka markaðshlutdeild á sínum svæðum.
Hér er efni sem sést aðeins í pdf-skjalinu.
Í frumvarpinu er í fyrsta lagi lagt til að opnað verði að nýju fyrir þann möguleika að breyta sparisjóði í hlutafélag, í stað þess að félagsform sparisjóða sé eingöngu bundið við að vera sjálfseignarstofnun. Í öðru lagi er lagt til að felldar verði út takmarkanir á arðgreiðslum. Í þriðja lagi að sparisjóðir aðgreini sig frá viðskiptabönkum með tvennum hætti, annars vegar með því að starfsemi þeirra hafi það að markmiði að styrkja og styðja við það samfélag sem þeir starfa í og hins vegar að þeir takmarki starfsemi sína við kjarnaþjónustu tengda inn- og útlánum og stundi þannig hvorki fjárfestingarbankastarfsemi né verðbréfaviðskipti. Í fjórða lagi gerir frumvarpið ráð fyrir að möguleikar sparisjóða sem sjálfseignarstofnana til samruna og yfirtöku verði auknir og skýrðir. Í því sambandi er vert að hafa í huga að sjálfseignarstofnun sem er sparisjóður er sérstakt form sjálfseignarstofnunar sem byggist alfarið á ákvæðum laga um fjármálafyrirtæki og á sér ekki samsvörun við aðrar sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnustarfsemi. Í fimmta lagi er kveðið á um það að til þess að fjármálafyrirtæki geti talist vera sparisjóður þurfi það að hafa skilgreind samfélagsleg markmið í samþykktum sínum og ráðstafa árlega að lágmarki tilteknum hundraðshluta tekna sinna til þeirra málefna.
Að mati ráðuneytisins verður ekki séð að samþykkt frumvarpsins hafi bein fjárhagsáhrif á ríkissjóð sem hægt væri að leggja mat á a.m.k. fyrst um sinn. Með aðkomu nýrra fjárfesta að sparisjóðum í eigu ríkissjóðs kann eiginfjárgrundvöllur þeirra að styrkjast og rekstrarhæfi að batna. Þannig kunna áhrifin að verða þau til lengri tíma litið að virði eignarhluta vaxi og að ríkissjóði gefist þannig færi á að selja sína hlutdeild síðar. Má því telja að fjárhagshagsmunir ríkissjóðs verði betur varðir með samþykkt frumvarpsins.
