Ferill 880. máls. Aðrar útgáfur af skjalinu: PDF - Microsoft Word.
153. löggjafarþing 2022–2023.
Þingskjal 1376 — 880. mál.
Stjórnarfrumvarp.
Frumvarp til laga
um breytingu á lögum um rekstraraðila sérhæfðra sjóða, lögum um verðbréfasjóði og fleiri lögum (sala sjóða yfir landamæri, höfuðsjóðir og fylgisjóðir o.fl.).
Frá fjármála- og efnahagsráðherra.
I. KAFLI
Breyting á lögum um rekstraraðila sérhæfðra sjóða, nr. 45/2020.
1. gr.
Lögfesting.
Þegar vísað er til laga þessara í lögunum er átt við lögin og reglugerð ESB skv. 1. mgr., eftir því sem við á.
Með vísun í afturköllun ráðstafana samkvæmt tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2011/61/ESB í 3. mgr. 4. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1156 er átt við afturköllun ráðstafana samkvæmt lögum þessum.
Með vísun í upplýsingar sem veita á fjárfestum samkvæmt tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2011/61/ESB í 4. mgr. 4. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1156 er átt við upplýsingar skv. 46. og 47. gr. laga þessara.
Með vísun í útboðslýsingu samkvæmt tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2009/65/EB í 2. mgr. 4. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1156 er átt við útboðslýsingu samkvæmt lögum um verðbréfasjóði.
Með vísun í afturköllun ráðstafana samkvæmt tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2009/65/EB í 3. mgr. 4. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1156 er átt við afturköllun ráðstafana samkvæmt lögum um verðbréfasjóði.
Með vísun í lykilupplýsingar samkvæmt tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2009/65/EB í 5. mgr. 4. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1156 er átt við lykilupplýsingar samkvæmt lögum um verðbréfasjóði.
Með vísun í ferli fyrir tilkynningu samkvæmt tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2009/65/EB í 1. mgr. 7. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1156 er átt við tilkynningu skv. 1. mgr. 100. gr. laga um verðbréfasjóði.
2. gr.
10. Formarkaðssetning: Miðlun upplýsinga, beint eða óbeint, um fjárfestingaráætlanir eða fjárfestingarhugmyndir rekstraraðila sérhæfðra sjóða innan EES, eða fyrir hönd hans, til mögulegra fagfjárfesta með skráða starfsstöð innan EES til að kanna áhuga þeirra á sérhæfðum sjóði eða sjóðsdeild sem hefur ekki verið komið á fót eða hefur verið komið á fót en ekki enn verið tilkynnt um markaðssetningu á skv. VIII. kafla, í því ríki þar sem mögulegir fjárfestar eru með skráða starfsstöð. Miðlun upplýsinganna jafngildir hvorki tilboði né útboði fyrir þann mögulega fjárfesti til að fjárfesta í hlutdeildarskírteinum eða hlutum í þeim sérhæfða sjóði eða sjóðsdeild.
3. gr.
a. (55. gr. a.)
Skilyrði formarkaðssetningar innan EES.
a. eru nægar til að gera fjárfestum kleift að skuldbinda sig til að eignast hlutdeildarskírteini eða hluti í tilteknum sérhæfðum sjóði,
b. jafngilda áskriftareyðublöðum eða svipuðum skjölum, hvort sem þau eru í drögum eða endanlegri mynd, eða
c. jafngilda stofnsamningi, lýsingu eða tilboðsskjölum sérhæfðs sjóðs sem hefur ekki enn verið komið á fót í endanlegri mynd.
Ef drög að lýsingu eða öðrum skjölum vegna markaðssetningar eru afhent mögulegum fjárfestum skulu þau ekki hafa að geyma upplýsingar sem nægja til að fjárfestar geti tekið fjárfestingarákvörðun og í þeim skal koma skýrt fram að:
a. þau teljist ekki vera tilboð eða boð um áskrift að hlutdeildarskírteinum eða hlutum sérhæfðs sjóðs,
b. ekki ætti að byggja á upplýsingunum sem þar eru settar fram því að þær séu ekki endanlegar og geti átt eftir að breytast.
Rekstraraðila ber hvorki skylda til að tilkynna Fjármálaeftirlitinu um efni eða viðtakendur formarkaðssetningar áður en hann ræðst í formarkaðssetningu né til að uppfylla önnur skilyrði eða kröfur en þær sem kveðið er á um í þessari grein. Tilkynning til Fjármálaeftirlits um formarkaðssetningu fer skv. 55. gr. b.
Rekstraraðili skal tryggja að fjárfestar eignist ekki hlutdeildarskírteini eða hluti í sérhæfðum sjóði gegnum formarkaðssetningu og að fjárfestar sem samband hefur verið haft við í tengslum við formarkaðssetningu geti aðeins eignast hlutdeildarskírteini eða hluti í þeim sérhæfða sjóði gegnum markaðssetningu sem heimiluð er skv. 56. og 57. gr.
Allar áskriftir fagfjárfesta gerðar innan 18 mánaða frá því að rekstraraðili hóf formarkaðssetningu á sérhæfðum sjóði skulu teljast leiða af markaðssetningu og skulu falla undir viðeigandi tilkynningarferli skv. 56. og 57. gr.
Þriðji aðili sem framkvæmir formarkaðssetningu samkvæmt ákvæði þessu fyrir hönd rekstraraðila skal uppfylla skilyrði ákvæðisins og vera með starfsleyfi sem verðbréfafyrirtæki í samræmi við lög um markaði fyrir fjármálagerninga, lánastofnun í samræmi við lög um fjármálafyrirtæki, rekstrarfélag verðbréfasjóðs í samræmi við lög um verðbréfasjóði, rekstraraðili sérhæfðra sjóða í samræmi við lög þessi, eða kemur fram sem einkaumboðsmaður í samræmi við lög um markaði fyrir fjármálagerninga.
Rekstraraðili skal tryggja að formarkaðssetning sé skjalfest á fullnægjandi hátt.
b. (55. gr. b.)
Tilkynning um formarkaðssetningu.
Fjármálaeftirlitið skal tafarlaust upplýsa lögbær yfirvöld í þeim ríkjum þar sem rekstraraðili fæst við eða fékkst við formarkaðssetningu. Fjármálaeftirlitið skal veita lögbæru yfirvöldunum frekari upplýsingar um formarkaðssetningu sem á eða hefur átt sér stað í því ríki fari þau fram á það.
4. gr.
5. gr.
a. Í stað orðanna „án ástæðulausrar tafar“ í 2. mgr. kemur: innan 15 virkra daga frá viðtöku allra upplýsinga skv. 1. mgr.
b. Við 2. mgr. bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Fjármálaeftirlitið skal tilkynna lögbærum yfirvöldum í gistiríki rekstraraðila um slíka niðurstöðu varði fyrirhugaðar breytingar atriði skv. 57. gr.
c. Við 3. mgr. bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Fjármálaeftirlitið skal án ástæðulausrar tafar tilkynna lögbærum yfirvöldum í gistiríki rekstraraðila um þær ráðstafanir sem gripið er til.
d. Við 4. mgr. bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Tilkynningin skal send innan mánaðar frá viðtöku allra upplýsinga sem um getur í 1. mgr. varði breytingarnar atriði skv. 57. gr.
6. gr.
a. (59. gr. a.)
Afturköllun ráðstafana sem gerðar hafa verið til markaðssetningar í öðrum ríkjum innan EES á sérhæfðum sjóðum með staðfestu innan EES.
a. almennt tilboð er lagt fram til að endurkaupa eða innleysa, endurgjaldslaust, öll hlutdeildarskírteini eða hluti sem fjárfestar í viðkomandi landi eiga í sjóðnum. Tilboðið skal vera aðgengilegt í a.m.k. 30 virka daga og því beint til hvers og eins fjárfestis í ríkinu sem deili eru þekkt á, beint eða fyrir milligöngu fjármálamilliliða. Þetta gildir ekki um lokaða sérhæfða sjóði og evrópska langtímafjárfestingarsjóði,
b. áform um að fella úr gildi ráðstafanir sem gerðar voru fyrir markaðssetningu hlutdeildarskírteina eða hluta í sérhæfðum sjóðum rekstraraðilans í viðkomandi landi skulu gerð opinber á miðli sem er aðgengilegur öllum, þ.m.t. rafrænn miðill, sem tíðkast við markaðssetningu sérhæfðra sjóða og hentar dæmigerðum fjárfesti í sérhæfðum sjóðum,
c. öllum nýjum eða frekari beinum eða óbeinum tilboðum eða útboðum á hlutdeildarskírteinum eða hlutum í sérhæfða sjóðnum skal hætt frá og með dagsetningu afturköllunar. Frá sama tímapunkti skal hvers kyns samningsbundnu fyrirkomulagi við fjármálamilliliði eða útvistunaraðila breytt eða fellt úr gildi til að hindra frekari dreifingu á hlutdeildarskírteinum eða hlutum sem voru tilgreind í tilkynningunni sem um getur í 59. gr. b.
Upplýsingar skv. a- og b-lið 1. mgr. skulu á greinargóðan hátt lýsa hvaða afleiðingar það hefur fyrir fjárfesta að samþykkja ekki tilboð um að innleysa eða endurkaupa hlutdeildarskírteini sín eða hluti.
Í 36 mánuði frá dagsetningu afturköllunar skv. 1. mgr. skal rekstraraðili ekki stunda formarkaðssetningu hlutdeildarskírteina eða hluta sérhæfðra sjóða sem um getur í tilkynningunni skv. 59. gr. b eða að því er varðar svipaðar fjárfestingaráætlanir eða fjárfestingarhugmyndir í ríkinu sem er tilgreint í tilkynningunni.
Rekstraraðili skal veita fjárfestum sem halda skuldbindingu sinni í viðkomandi sérhæfðum sjóðum og Fjármálaeftirlitinu þær upplýsingar sem krafist er skv. 45., 46. og 47. gr. Heimilt er að veita upplýsingarnar rafrænt.
Fjármálaeftirlitið skal senda lögbærum yfirvöldum í ríkinu sem er tilgreint í tilkynningunni skv. 59. gr. b upplýsingar um allar breytingar á gögnum og upplýsingum sem um getur í 2.–6. tölul. 2. mgr. 56. gr., sbr. 1. málsl. 2. mgr. 57. gr.
b. (59. gr. b.)
Tilkynning um afturköllun ráðstafana.
Fjármálaeftirlitið skal staðfesta hvort tilkynningin sem rekstraraðili lagði fram skv. 1. mgr. sé fullnægjandi. Fjármálaeftirlitið skal eigi síðar en 15 virkum dögum frá viðtöku fullnægjandi tilkynningar senda hana til lögbærra yfirvalda í aðildarríkinu sem tilgreint er í tilkynningunni skv. 1. mgr. og til ESMA. Eftir sendingu tilkynningarinnar skal Fjármálaeftirlitið tafarlaust tilkynna rekstraraðila um sendinguna.
c. (59. gr. c.)
Afturköllun ráðstafana sem gerðar hafa verið til markaðssetningar hér á landi á sérhæfðum sjóðum með staðfestu innan EES.
a. almennt tilboð er lagt fram til að endurkaupa eða innleysa, endurgjaldslaust, öll hlutdeildarskírteini eða hluti sem fjárfestar hér á landi eiga í sjóðnum. Tilboðið skal vera aðgengilegt í a.m.k. 30 virka daga og því beint til hvers og eins fjárfestis sem deili eru þekkt á, beint eða fyrir milligöngu fjármálamilliliða. Þetta gildir ekki um lokaða sérhæfða sjóði og evrópska langtímafjárfestingarsjóði,
b. áform um að fella úr gildi ráðstafanir sem gerðar voru fyrir markaðssetningu hlutdeildarskírteina eða hluta í sérhæfðum sjóðum rekstraraðilans hér á landi skulu gerð opinber á miðli sem er aðgengilegur öllum, þ.m.t. rafrænn miðill, sem tíðkast við markaðssetningu sérhæfðra sjóða og hentar dæmigerðum fjárfesti í sérhæfðum sjóðum,
c. öllum nýjum eða frekari, beinum eða óbeinum tilboðum eða útboðum á hlutdeildarskírteinum eða hlutum í sérhæfða sjóðnum skal hætt frá og með dagsetningu afturköllunar. Frá sama tímapunkti skal hvers kyns samningsbundnu fyrirkomulagi við fjármálamilliliði eða útvistunaraðila breytt eða fellt úr gildi til að hindra frekari dreifingu á hlutdeildarskírteinum eða hlutum.
Í 36 mánuði frá dagsetningunni sem um getur í c-lið 1. mgr. skal rekstraraðili ekki stunda formarkaðssetningu hlutdeildarskírteina eða hluta viðkomandi sérhæfðra sjóða eða að því er varðar svipaðar fjárfestingaráætlanir eða fjárfestingarhugmyndir.
Rekstraraðili skal veita fjárfestum sem halda skuldbindingu sinni í viðkomandi sérhæfðum sjóðum þær upplýsingar sem krafist er skv. 45., 46. og 47. gr. Heimilt er að veita upplýsingarnar rafrænt.
Að uppfylltum skilyrðum um afturköllun ráðstafana skal Fjármálaeftirlitið hafa sömu réttindi og skyldur og lögbær yfirvöld í gistiríki rekstraraðila skv. 97.–99. gr.
7. gr.
Aðstaða sem er aðgengileg almennum fjárfestum.
a. afgreiða fyrirmæli fjárfesta um áskrift, greiðslu, endurkaup og innlausn í tengslum við hlutdeildarskírteini eða hluti í sérhæfða sjóðnum í samræmi við skilyrði sem kveðið er á um í reglum viðkomandi sjóðs,
b. veita fjárfestum upplýsingar um hvernig hægt er að gefa fyrirmæli sem um getur í a-lið og hvernig ágóði af endurkaupum og innlausn er greiddur,
c. auðvelda meðferð upplýsinga í tengslum við nýtingu á rétti fjárfesta sem leiðir af fjárfestingu í sérhæfða sjóðnum í ríkinu þar sem sjóðurinn er markaðssettur,
d. gera upplýsingar og skjöl sem krafist er skv. 45., 46. og 47. gr. aðgengileg fjárfestum til skoðunar og þeim gert kleift að fá afrit af þeim,
e. veita fjárfestum upplýsingar sem skipta máli fyrir verkefnin sem sinnt er í aðstöðunni á varanlegum miðli í skilningi laga um verðbréfasjóði,
f. koma fram sem tengiliður fyrir samskipti við lögbær yfirvöld.
Rekstraraðilar evrópskra langtímafjárfestingarsjóða skulu einnig uppfylla kröfur skv. 26. gr. reglugerðar (ESB) 2015/760, sbr. 2. gr. laga um evrópska langtímafjárfestingarsjóði, nr. 115/2022.
Rekstraraðili skal tryggja að aðstaðan, sem getur verið á rafrænu formi, til að sinna verkefnum sem um getur í 1. mgr. uppfylli eftirfarandi skilyrði:
a. upplýsingar séu veittar á opinberu tungumáli eða einu af opinberum tungumálum ríkisins þar sem sjóðurinn er markaðssettur eða á tungumáli sem lögbært yfirvald í því ríki samþykkir,
b. sé veitt af hálfu rekstraraðila, þriðja aðila sem lýtur reglum og eftirliti sem gildir um verkefnin sem inna á af hendi, eða af hálfu þeirra beggja.
Eigi þriðji aðili að sinna verkefnum skv. 1. mgr., sbr. b-lið 2. mgr., skal skriflegur samningur staðfesta tilnefningu þess þriðja aðila þar sem tilgreint er hvaða verkefnum af þeim sem um getur í 1. mgr. verði ekki sinnt af hálfu rekstraraðila og að þriðji aðilinn muni fá allar viðeigandi upplýsingar og gögn frá rekstraraðila.
Rekstraraðili með staðfestu í öðru ríki innan EES sem hefur í hyggju að markaðssetja hlutdeildarskírteini eða hluti sérhæfðs sjóðs til almennra fjárfesta hér á landi skal bjóða upp á aðstöðu til að sinna verkefnum skv. a–f-lið 1. mgr. Aðstaðan getur verið á rafrænu formi og skal hún veitt af hálfu rekstraraðila, þriðja aðila sem lýtur reglum og eftirliti sem gildir um verkefnin sem inna á af hendi eða af hálfu þeirra beggja, sbr. 3. mgr. Upplýsingar skulu vera á íslensku eða á öðru tungumáli sem Fjármálaeftirlitið samþykkir.
8. gr.
a. 3. og 4. mgr. falla brott.
b. 1. málsl. 6. mgr. orðast svo: Á vefsvæði rekstraraðila skal birta upplýsingar um tíu stærstu útgefendur í eignasafni sjóðsins ásamt upplýsingum um hlutfall fjárfestingar í hverjum aðila.
9. gr.
a. (96. gr. a.)
Almennt.
Fylgisjóður samkvæmt kafla þessum er sérhæfður sjóður fyrir almenna fjárfesta eða einstakar deildir sérhæfðs sjóðs fyrir almenna fjárfesta, sé hann deildaskiptur, sem fengið hefur heimild Fjármálaeftirlits til að fjárfesta a.m.k. 85% eigna sinna í hlutdeildarskírteinum annars sérhæfðs sjóðs fyrir almenna fjárfesta eða verðbréfasjóðs, höfuðsjóðs, eða einstakra deilda hans, sé hann deildaskiptur, þrátt fyrir 5. tölul. 1. mgr. 93. gr.
Fylgisjóði er heimilt að fjárfesta allt að 15% af eignum sínum í eftirfarandi:
a. innlánum eða auðseljanlegum eignum, sbr. 90. gr., og/eða
b. afleiðum vegna áhættuvarna í samræmi við 4. og 5. tölul. 89. gr. og 92. gr.
Höfuðsjóður samkvæmt þessum kafla er sérhæfður sjóður fyrir almenna fjárfesta, eða einstakar deildir sérhæfðs sjóðs fyrir almenna fjárfesta, sé hann deildaskiptur, sem uppfyllir eftirfarandi skilyrði:
a. hefur a.m.k. einn fylgisjóð í hópi eigenda hlutdeildarskírteina,
b. er ekki sjálfur fylgisjóður,
c. er ekki eigandi hlutdeildarskírteina fylgisjóðs.
Ráðherra er heimilt að setja reglugerð um skipan höfuðsjóða og fylgisjóða samkvæmt þessum kafla.
b. (96. gr. b.)
Umsókn fylgisjóðs til fjárfestingar í höfuðsjóði.
Fylgisjóður skal vegna umsóknar leggja fram eftirfarandi gögn til Fjármálaeftirlitsins:
1. Reglur fylgisjóðs og höfuðsjóðs.
2. Útboðslýsingu og lykilupplýsingar fylgisjóðs og höfuðsjóðs.
3. Samkomulag á milli fylgisjóðs og höfuðsjóðs eða, ef við á, samkomulag um innri reglur.
4. Upplýsingar til hlutdeildarskírteinishafa fylgisjóðs.
5. Samning milli vörslufyrirtækja fylgisjóðs og höfuðsjóðs um upplýsingaskipti ef fylgisjóður og höfuðsjóður hafa ekki sama vörslufyrirtæki.
6. Samning milli endurskoðenda fylgisjóðs og höfuðsjóðs um upplýsingaskipti ef fylgisjóður og höfuðsjóður hafa ekki sama endurskoðanda.
Fjármálaeftirlitið skal tilkynna fylgisjóði hvort umsókn um fjárfestingar í höfuðsjóði sé samþykkt eigi síðar en 15 virkum dögum eftir móttöku fullnægjandi gagna samkvæmt þessari grein.
Ef höfuðsjóður er með staðfestu og staðfestingu í öðru ríki innan EES skal fylgisjóður leggja fram yfirlýsingu lögbærs yfirvalds höfuðsjóðsins um að hann hafi staðfestingu sem verðbréfasjóður eða deild verðbréfasjóðs í því ríki og uppfylli skilyrði 4. mgr. 96. gr. a.
c. (96. gr. c.)
Samkomulag milli höfuðsjóðs og fylgisjóðs.
Fylgisjóður skal ekki fjárfesta umfram það hámark sem kemur fram í 93. gr. í hlutdeildarskírteinum höfuðsjóðs fyrr en samkomulag skv. 1. mgr. hefur tekið gildi. Samkomulagið skal, samkvæmt beiðni og án endurgjalds, gert aðgengilegt öllum eigendum hlutdeildarskírteina.
Ef höfuðsjóður og fylgisjóður eru innan sama rekstrarfélags mega innri viðskiptareglur, sem tryggja að farið sé að skilyrðum þessa ákvæðis, koma í stað samkomulags skv. 1. mgr.
Höfuðsjóður og fylgisjóður skulu gera viðeigandi ráðstafanir til að samræma tímasetningu útreikninga á innlausnarvirði og birtingar upplýsinga þar um til að koma í veg fyrir að hægt sé að sjá fyrir verðbreytingar hlutdeildarskírteina þeirra á mörkuðum og koma í veg fyrir tækifæri til högnunar.
Ef höfuðsjóður frestar tímabundið endurkaupum, innlausn eða áskrift á hlutdeildarskírteinum sínum, hvort sem það er að eigin frumkvæði eða að ósk Fjármálaeftirlitsins, er hverjum fylgisjóði hans heimilt að fresta endurkaupum, innlausn eða áskrift á hlutdeildarskírteinum sínum innan sama tímabils og höfuðsjóður, þrátt fyrir skilyrði 2. og 4. mgr. 87. gr.
Ráðherra er heimilt að setja reglugerð um innihald samkomulags og innri viðskiptareglna og viðeigandi ráðstafanir til að samræma tímasetningu útreikninga og birtingu upplýsinga þar um.
d. (96. gr. d.)
Félagsslit, samruni eða skipting höfuðsjóðs.
a. fjárfestingu sem nemur minnst 85% af eignum fylgisjóðs í hlutdeildarskírteinum annars höfuðsjóðs, eða
b. breytingu á reglum sjóðs eða stofnsamningi til þess að gera fylgisjóði kleift að breytast í sérhæfðan sjóð fyrir almenna fjárfesta sem er ekki fylgisjóður.
Félagsslit höfuðsjóðs skulu eiga sér stað í fyrsta lagi þremur mánuðum eftir að allir eigendur hlutdeildarskírteina og lögbær yfirvöld fylgisjóðs hafa verið upplýst um bindandi ákvörðun um félagsslit.
Ef höfuðsjóður rennur saman við annan sérhæfðan sjóð fyrir almenna fjárfesta, eða er skipt upp í tvo eða fleiri sérhæfða sjóði fyrir almenna fjárfesta, skal fylgisjóði slitið nema Fjármálaeftirlitið veiti fylgisjóði leyfi til að:
a. starfa áfram sem fylgisjóður höfuðsjóðsins eða annars sérhæfðs sjóðs fyrir almenna fjárfesta sem verður til við samruna eða skiptingu höfuðsjóðsins,
b. fjárfesta a.m.k. 85% af eignum sínum í hlutdeildarskírteinum annars höfuðsjóðs sem ekki hefur orðið til við samrunann eða skiptinguna, eða
c. breyta reglum sjóðsins eða stofnsamningi til þess að breyta honum í sérhæfðan sjóð fyrir almenna fjárfesta sem ekki er fylgisjóður.
Enginn samruni eða skipting höfuðsjóðs skal öðlast gildi nema höfuðsjóður hafi afhent upplýsingar til allra eigenda hlutdeildarskírteina um fyrirhugaðan samruna skv. 84. gr., sbr. 83. gr. laga um verðbréfasjóði, nr. 116/2021, og lögbærra yfirvalda eigi síðar en 60 dögum fyrir áætlaðan gildistökudag samrunans.
Hafi Fjármálaeftirlitið eða lögbær yfirvöld heimaríkis fylgisjóðsins ekki veitt samþykki skv. a-lið 3. mgr. skal höfuðsjóður gera fylgisjóði kleift að endurkaupa eða innleysa öll hlutdeildarskírteini í höfuðsjóðnum áður en samruni eða skipting höfuðsjóðsins tekur gildi.
Ráðherra er heimilt að setja reglugerð um nauðsynlegt samþykki í þeim tilvikum þegar til félagsslita, samruna eða skiptingar höfuðsjóðs kemur.
e. (96. gr. e.)
Samkomulag um upplýsingaskipti milli vörsluaðila.
Fylgisjóður skal ekki fjárfesta í hlutdeildarskírteinum höfuðsjóðs fyrr en samkomulag skv. 1. mgr. hefur tekið gildi.
Fylgisjóður eða, eftir atvikum, rekstraraðili fylgisjóðs skal veita vörsluaðila fylgisjóðs þær upplýsingar um höfuðsjóð sem krafist er til þess að vörsluaðili fylgisjóðs geti uppfyllt skyldur sínar.
Vörsluaðili höfuðsjóðs skal án tafar upplýsa lögbær yfirvöld höfuðsjóðs og fylgisjóð, eða þar sem við á rekstraraðila og vörsluaðila fylgisjóðs, um hvers konar frávik frá réttri framkvæmd sem vörsluaðili verður var við við framkvæmd starfa sinna sem geta haft neikvæð áhrif á fylgisjóð.
Vörsluaðilar höfuðsjóðs og fylgisjóðs skulu ekki taldir vera brotlegir við aðrar reglur í samningi eða lögum og reglum sem takmarka upplýsingaskipti eða varða upplýsingaöryggi að því gefnu að farið hafi verið að ákvæðum laga þessara.
Ráðherra er heimilt að setja reglugerð um efnisatriði samkomulags um upplýsingaskipti vörsluaðila og ráðstafanir og tegundir frávika frá réttri framkvæmd.
f. (96. gr. f.)
Samkomulag um upplýsingaskipti milli endurskoðenda.
Í endurskoðunarskýrslu skal endurskoðandi fylgisjóðs taka mið af endurskoðunarskýrslu höfuðsjóðsins. Ef sjóðirnir hafa mismunandi uppgjörsár skal endurskoðandi höfuðsjóðsins taka saman sérstaka skýrslu á lokadegi uppgjörsárs fylgisjóðsins. Endurskoðandi fylgisjóðsins skal greina frá frávikum sem fram koma í skýrslu endurskoðanda höfuðsjóðsins og áhrifum þeirra frávika á fylgisjóðinn.
Fylgisjóður skal ekki fjárfesta í hlutdeildarskírteinum höfuðsjóðs fyrr en samkomulag skv. 1. mgr. hefur tekið gildi.
Endurskoðendur höfuðsjóðs og fylgisjóðs skulu ekki taldir vera brotlegir við aðrar reglur í samningi eða lögum og reglum sem takmarka upplýsingaskipti eða varða upplýsingaöryggi að því gefnu að farið hafi verið að ákvæðum laga þessara.
Ráðherra er heimilt að setja reglugerð um efnisatriði samkomulags um upplýsingaskipti endurskoðenda.
g. (96. gr. g.)
Útboðslýsing fylgisjóðs og önnur upplýsingagjöf.
a. yfirlýsingu um að fylgisjóðurinn fylgi ákveðnum höfuðsjóði og fjárfesti varanlega 85% eða meira af eigum sínum í honum,
b. fjárfestingarstefnu og fjárfestingarmarkmið, þar á meðal áhættustefnu, hvort árangur fylgisjóðs sé samsvarandi árangri höfuðsjóðs, hvar og hversu mikill munurinn er, og lýsingu á fjárfestingum, sbr. 96. gr. a,
c. stutta lýsingu á höfuðsjóðnum, skipulagi, fjárfestingarmarkmiði og fjárfestingarstefnu, áhættustefnu og ábendingu um hvar útboðslýsingu höfuðsjóðsins er að finna,
d. yfirlit yfir samkomulag fylgisjóðs og höfuðsjóðs eða innri viðskiptareglur,
e. hvernig hlutdeildarskírteinishafar geta nálgast frekari upplýsingar um höfuðsjóðinn og samkomulag sjóðanna,
f. upplýsingar um allar þóknanir og endurgreiðslu kostnaðar sem fylgisjóður skal greiða vegna fjárfestinga í hlutdeildarskírteinum höfuðsjóðsins, auk upplýsinga um heildarupphæð kostnaðar fylgisjóðsins og höfuðsjóðsins,
g. útskýringar á skattalegum afleiðingum sem fjárfesting í höfuðsjóði hefur fyrir fylgisjóð.
Ársreikningur fylgisjóðs skal til viðbótar við þær upplýsingar sem kveðið er á um í V. kafla innihalda yfirlýsingu um heildarkostnað fylgisjóðs og höfuðsjóðs.
Í ársreikningi og hálfsársuppgjöri skal kveðið á um hvernig nálgast megi ársreikning og hálfsársuppgjör höfuðsjóðs.
Til viðbótar við upplýsingar skv. 45. og 86. gr. skal fylgisjóður senda útboðslýsingu og lykilupplýsingar sjóðsins og allar breytingar á þeim, auk ársreiknings og hálfsársuppgjörs höfuðsjóðs, til lögbærra yfirvalda í heimaríki fylgisjóðs.
Í markaðsefni fylgisjóðs skal koma fram að sjóðurinn fjárfesti varanlega 85% eða meira af eigum sínum í höfuðsjóði.
Fylgisjóður skal afhenda fjárfestum samkvæmt beiðni og endurgjaldslaust pappírseintak útboðslýsingar, ársreiknings og hálfsársuppgjörs höfuðsjóðs.
h. (96. gr. h.)
Upplýsingagjöf fylgisjóðs til hlutdeildarskírteinishafa.
a. að Fjármálaeftirlitið hafi samþykkt fjárfestingu fylgisjóðsins í hlutdeildarskírteinum höfuðsjóðs,
b. lykilupplýsingar fyrir fjárfesta, í skilningi reglugerðar framkvæmdastjórnarinnar (ESB) nr. 583/2010, sbr. reglugerð 983/2013 um gildistöku reglugerðar framkvæmdastjórnarinnar nr. 583/2010 um framkvæmd tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2009/65/EB að því er varðar lykilupplýsingar fyrir fjárfesta og skilyrði sem skulu uppfyllt þegar lykilupplýsingar fyrir fjárfesta eða lýsingin er lögð fram á varanlegum miðli öðrum en pappír eða vefsetri, fyrir fylgisjóð og höfuðsjóð,
c. hvaða dag fylgisjóður ætlar að hefja fjárfestingu í höfuðsjóði eða, ef hann hefur þegar fjárfest í honum, þann dag sem fjárfesting sjóðsins fer yfir hámark skv. 5. tölul. 1. mgr. 93. gr.,
d. yfirlýsingu þess efnis að eigendur hlutdeildarskírteina hafi heimild til að óska eftir endurkaupum eða innlausn hlutdeildarskírteina sinna innan 30 daga án nokkurs annars kostnaðar en þess sem sjóðurinn heldur eftir til að mæta kostnaði við eignalosun. Heimild skal taka gildi frá þeirri stundu sem fylgisjóður hefur lagt fram upplýsingar sem um getur í þessari málsgrein.
Upplýsingar skv. 1. mgr. skulu lagðar fram eigi síðar en 30 dögum fyrir dagsetningu sem um getur í c-lið 1. mgr.
Fylgisjóður skal ekki fjárfesta í hlutdeildarskírteinum tiltekins höfuðsjóðs umfram hámark skv. 5. tölul. 1. mgr. 93. gr. áður en 30 daga tímabilið, sem um getur í 2. mgr., er liðið.
Ráðherra er heimilt að setja reglugerð um uppsetningu og aðferð vegna upplýsingagjafar til hlutdeildarskírteinishafa fylgisjóðs og aðferð við mat og endurskoðun framlags í þeim tilvikum þegar fylgisjóður færir allar eða hluta eigna sinna til höfuðsjóðs í skiptum fyrir hluti, sem og hlutverk vörsluaðila fylgisjóðs við slíka tilfærslu.
i. (96. gr. i.)
Skyldur fylgisjóða.
Ef fylgisjóður, rekstraraðili hans eða einstaklingur, sem er annaðhvort fulltrúi fylgisjóðsins eða rekstraraðila hans, tekur við umboðslaunum, þóknun eða öðrum peningalegum ávinningi í tengslum við fjárfestingu í hlutdeildarskírteinum höfuðsjóðs, skulu launin, þóknunin eða peningalegi ávinningurinn bætast við eignir fylgisjóðsins.
j. (96. gr. j.)
Skyldur höfuðsjóða.
Höfuðsjóður skal ekki innheimta gjöld vegna áskrifta eða innlausna fjárfestinga fylgisjóðs í höfuðsjóði eða deildum hans.
Höfuðsjóður skal tryggja að allar upplýsingar sem krafist er samkvæmt lögum þessum eða sjóðsreglum séu aðgengilegar á réttum tíma fyrir fylgisjóð eða rekstraraðila hans, Fjármálaeftirlitið, lögbært yfirvald fylgisjóðs, vörslufyrirtæki og endurskoðendur.
k. (96. gr. k.)
Tilkynningarskylda Fjármálaeftirlitsins.
Ef höfuðsjóður hefur staðfestu á Íslandi en fylgisjóður í öðru aðildarríki skal Fjármálaeftirlitið samstundis tilkynna lögbærum yfirvöldum fylgisjóðs um hverja þá ákvörðun, ráðstöfun eða athugun vegna vanefnda höfuðsjóðs, rekstraraðila höfuðsjóðs, vörsluaðila eða endurskoðenda á skyldum sínum samkvæmt lögum þessum. Tilkynning til fylgisjóðs skal í slíkum tilfellum vera í höndum yfirvalda í heimaríki fylgisjóðs.
10. gr.
Frá og með sendingardegi tilkynningar frá lögbærum yfirvöldum í heimaríki rekstraraðila, sbr. 59. gr. c um afturköllun ráðstafana sem gerðar hafa verið til markaðssetningar sérhæfðs sjóðs hér á landi, skal Fjármálaeftirlitið ekki krefjast þess að rekstraraðili sýni fram á hlítni við innlend lög og stjórnsýslufyrirmæli sem gilda um kröfur um markaðssetningu skv. 5. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1156, sbr. 2. gr. a.
11. gr.
a. Við 1. mgr. bætast átta nýir töluliðir, svohljóðandi:
56. 4. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1156 um markaðsefni til fjárfesta og aðra kynningarstarfsemi.
57. 1. og 3. mgr. 7. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1156 um fyrirframstaðfestingu á markaðsefni.
58. 55. gr. a um skilyrði formarkaðssetningar.
59. 59. gr. a um afturköllun ráðstafana sem gerðar hafa verið til markaðssetningar sérhæfðs sjóðs í öðrum ríkjum innan EES.
60. 1. og 2. mgr. 65. gr. a um aðstöðu sem skal vera aðgengileg almennum fjárfestum.
61. 1. og 2. mgr. 96. gr. a um fjárfestingarheimildir fylgisjóðs.
62. 96. gr. g um útboðslýsingu fylgisjóðs og aðra upplýsingagjöf.
63. 96. gr. h um upplýsingagjöf fylgisjóðs til hlutdeildarskírteinishafa.
b. Í stað fjárhæðarinnar „65 millj. kr.“ í 1. málsl. 3. mgr. kemur: 800 millj. kr.
c. 4. mgr. fellur brott.
12. gr.
10. 96. gr. a um fjárfestingarheimildir fylgisjóðs.
11. 96. gr. h um upplýsingagjöf fylgisjóðs til hlutdeildarskírteinishafa.
13. gr.
a. Í stað orðanna „skipan höfuðsjóða og fylgisjóða og tilkynningaraðferð“ í 4. tölul. 1. mgr. kemur: og skipan höfuðsjóða og fylgisjóða.
b. Við bætist ný málsgrein, svohljóðandi:
Seðlabanki Íslands setur reglur um nánari framkvæmd reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1156 um þau atriði sem koma fram í eftirfarandi greinum hennar:
1. 5. gr. um eyðublöð, form og málsmeðferð fyrir birtingu og tilkynningar um ákvæði landslaga varðandi markaðssetningarkröfur.
2. 10. gr. um eyðublöð, form og málsmeðferð fyrir birtingu og tilkynningar um ákvæði landslaga að því er varðar gjöld og þóknanir.
3. 13. gr. um upplýsingar sem skal miðla, auk eyðublaða, forma og málsmeðferðar sem nota skal við miðlun upplýsinga af hálfu lögbærs yfirvalds til ESMA og tæknilegra ráðstafana sem nauðsynlegar eru fyrir virkni tilkynningagáttar.
II. KAFLI
Breyting á lögum um verðbréfasjóði, nr. 116/2021.
14. gr.
Lögfesting.
Þegar vísað er til laga þessara í lögunum er átt við lögin og reglugerð ESB skv. 1. mgr., eftir því sem við á.
Með vísun í afturköllun ráðstafana samkvæmt tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2011/61/ESB í 3. mgr. 4. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1156 er átt við afturköllun ráðstafana samkvæmt lögum um rekstraraðila sérhæfðra sjóða.
Með vísun í upplýsingar sem veita á fjárfestum samkvæmt tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2011/61/ESB í 4. mgr. 4. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1156 er átt við upplýsingar skv. 46. og 47. gr. laga um rekstraraðila sérhæfðra sjóða. Með vísun í útboðslýsingu samkvæmt tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2009/65/EB í 2. mgr. 4. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1156 er átt við útboðslýsingu samkvæmt lögum um verðbréfasjóði.
Með vísun í afturköllun ráðstafana samkvæmt tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2009/65/EB í 3. mgr. 4. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1156 er átt við afturköllun ráðstafana samkvæmt lögum þessum.
Með vísun í lykilupplýsingar samkvæmt tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2009/65/EB í 5. mgr. 4. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1156 er átt við lykilupplýsingar samkvæmt lögum þessum.
Með vísun í ferli fyrir tilkynningu samkvæmt tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2009/65/EB í 1. mgr. 7. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1156 er átt við tilkynningu skv. 1. mgr. 100. gr. laga þessara.
15. gr.
16. gr.
a. Við 1. mgr. bætist nýr málsliður, svohljóðandi: Tilkynningin skal einnig innihalda aðrar nauðsynlegar upplýsingar, svo sem heimilisfang, til sendingar reikninga eða upplýsinga um gildandi eftirlitsgjöld eða þóknanir lögbærra yfirvalda í gistiríkinu og upplýsingar um aðstöðuna sem er nauðsynleg til að framkvæma verkefnin sem um getur í 101. gr.
b. Í stað 9. mgr. koma þrjár nýjar málsgreinar, svohljóðandi:
Verði breytingar á upplýsingum sem koma fram í tilkynningunni skv. 1. mgr. eða breytingar á flokki hlutdeildarskírteina sem markaðssett eru í gistiríki skal rekstrarfélag tilkynna breytinguna skriflega til Fjármálaeftirlitsins og lögbærs yfirvalds í gistiríki a.m.k. einum mánuði áður en breyting er gerð.
Ef fyrirhugaðar breytingar hafa í för með sér að verðbréfasjóðurinn uppfyllir ekki lengur ákvæði laga þessara eða stjórnvaldsfyrirmæla sem sett eru með stoð í þeim skal Fjármálaeftirlitið tilkynna sjóðnum, innan 15 virkra daga frá viðtöku allra upplýsinga skv. 9. mgr., að óheimilt sé að ráðast í breytingarnar og skal einnig tilkynna lögbærum yfirvöldum í gistiríki verðbréfasjóðsins þar um.
Ef fyrirhugaðar breytingar skv. 9. mgr. eru gerðar eftir að upplýsingar hafa verið sendar í samræmi við 10. mgr. og eftir þá breytingu uppfyllir verðbréfasjóðurinn ekki lengur ákvæði laga þessara eða stjórnvaldsfyrirmæla með stoð í þeim skal Fjármálaeftirlitið grípa til allra viðeigandi ráðstafana, þ.m.t., ef nauðsyn krefur, leggja skýrt bann við markaðssetningu verðbréfasjóðsins og tilkynna lögbærum yfirvöldum í gistiríki verðbréfasjóðsins án ótilhlýðilegrar tafar um ráðstafanirnar sem gripið var til.
17. gr.
a. (100. gr. a.)
Afturköllun ráðstafana sem gerðar hafa verið til markaðssetningar íslenskra verðbréfasjóða í öðrum ríkjum innan EES.
a. almennt tilboð er lagt fram til að endurkaupa eða innleysa, endurgjaldslaust, öll hlutdeildarskírteini sem fjárfestar í viðkomandi landi eiga í verðbréfasjóðnum. Tilboðið skal vera aðgengilegt í a.m.k. 30 virka daga og því beint til hvers og eins fjárfestis sem deili eru þekkt á, beint eða fyrir milligöngu fjármálamilliliða,
b. áform um að fella úr gildi ráðstafanir sem gerðar voru fyrir markaðssetningu á hlutdeildarskírteinum viðkomandi verðbréfasjóðs í viðkomandi landi skulu gerð opinber á miðli sem er aðgengilegur öllum, þ.m.t. á rafrænan hátt, sem tíðkast við markaðssetningu verðbréfasjóða og hentar dæmigerðum fjárfesti í verðbréfasjóði, og
c. öllum nýjum eða frekari, beinum eða óbeinum, tilboðum eða útboðum á hlutdeildarskírteinum verðbréfasjóðsins, sem féllu undir afturköllun samkvæmt ákvæði þessu skal hætt frá og með dagsetningu afturköllunar. Frá sama tímapunkti skal hvers kyns samningsbundnu fyrirkomulagi við fjármálamilliliði eða útvistunaraðila breytt eða fellt úr gildi til að hindra frekari dreifingu á hlutdeildarskírteinum sem voru tilgreind í tilkynningunni sem um getur í 4. mgr.
Upplýsingar skv. a- og b-lið 1. mgr. skulu á greinargóðan hátt lýsa hvaða afleiðingar það hefur fyrir fjárfesta að samþykkja ekki tilboð um að innleysa eða endurkaupa hlutdeildarskírteini sín.
Láta skal í té upplýsingarnar sem um getur í a- og b-lið 1. mgr. á opinberu tungumáli eða einu af opinberum tungumálum þess aðildarríkis sem verðbréfasjóðurinn hefur gefið út tilkynningu vegna í samræmi við 100. gr. eða á tungumáli sem lögbær yfirvöld í því aðildarríki hafa samþykkt.
Rekstrarfélag skal veita fjárfestum sem halda skuldbindingu sinni í verðbréfasjóðnum og Fjármálaeftirlitinu þær upplýsingar sem krafist er skv. VII. kafla og 102. gr. Heimilt er að veita upplýsingarnar rafrænt að því tilskildu að upplýsingarnar séu tiltækar fjárfestum á opinberu tungumáli eða einu af opinberum tungumálum í því aðildarríki þar sem fjárfestirinn er staðsettur eða á tungumáli sem lögbær yfirvöld í því landi hafa samþykkt.
Fjármálaeftirlitið skal senda lögbærum yfirvöldum í aðildarríkinu sem tilgreint er í tilkynningunni skv. 100. gr. b upplýsingar um allar breytingar á gögnum sem um getur í 2. mgr. 100. gr.
b. (100. gr. b.)
Tilkynning um afturköllun ráðstafana.
Fjármálaeftirlitið skal staðfesta hvort tilkynningin, sem rekstrarfélag lagði fram í samræmi við 1. mgr., sé fullnægjandi. Fjármálaeftirlitið skal, eigi síðar en 15 virkum dögum frá viðtöku fullfrágenginnar tilkynningar, senda þá tilkynningu til lögbærra yfirvalda í aðildarríkinu sem tilgreint er í tilkynningu skv. 1. mgr. og til ESMA. Eftir sendingu tilkynningarinnar skal Fjármálaeftirlitið tafarlaust tilkynna rekstrarfélagi um sendinguna.
c. (100. gr. c.)
Afturköllun ráðstafana sem gerðar hafa verið til markaðssetningar hér á landi á verðbréfasjóðum með staðfestu og staðfestingu í öðru ríki innan EES.
a. almennt tilboð er lagt fram til að endurkaupa eða innleysa, endurgjaldslaust, öll hlutdeildarskírteini sem fjárfestar hér á landi eiga í verðbréfasjóðnum. Tilboðið skal vera aðgengilegt í a.m.k. 30 virka daga og því beint, beint eða fyrir milligöngu fjármálamilliliða, til hvers og eins fjárfestis sem deili eru þekkt á,
b. áform um að fella úr gildi ráðstafanir sem gerðar voru fyrir markaðssetningu á hlutdeildarskírteinum viðkomandi verðbréfasjóðs hér á landi skulu gerð opinber á miðli sem er aðgengilegur öllum, þ.m.t. rafrænt, sem tíðkast við markaðssetningu verðbréfasjóða og hentar dæmigerðum fjárfesti í verðbréfasjóði,
c. öllum nýjum eða frekari, beinum eða óbeinum, tilboðum eða útboðum á hlutdeildarskírteinum verðbréfasjóðsins, sem féllu undir afturköllun samkvæmt ákvæði þessu skal hætt frá og með dagsetningu afturköllunar. Frá sama tímapunkti skal hvers kyns samningsbundnu fyrirkomulagi við fjármálamilliliði eða útvistunaraðila breytt eða fellt úr gildi til að hindra frekari dreifingu á hlutdeildarskírteinum.
Upplýsingar skv. a- og b-lið 1. mgr. skulu á greinargóðan hátt lýsa hvaða afleiðingar það hefur fyrir fjárfesta að samþykkja ekki tilboð um að innleysa eða endurkaupa hlutdeildarskírteini sín.
Láta skal í té upplýsingarnar sem um getur í a- og b-lið 1. mgr. á íslensku eða á tungumáli sem Fjármálaeftirlitið samþykkir.
Rekstrarfélag skal veita fjárfestum sem halda skuldbindingu sinni í verðbréfasjóðnum og lögbæru eftirliti í heimaríki verðbréfasjóðsins þær upplýsingar sem krafist er skv. VII. kafla og 104. gr. Heimilt er að veita upplýsingarnar rafrænt að því tilskildu að upplýsingarnar séu tiltækar fjárfestum á íslensku eða á tungumáli sem Fjármálaeftirlitið samþykkir.
Að uppfylltum skilyrðum um afturköllun ráðstafana skal Fjármálaeftirlitið hafa sömu réttindi og skyldur og lögbær yfirvöld í gistiríki verðbréfasjóðs skv. 108. gr., 1. mgr. 110. gr. og 111. gr.
18. gr.
Aðstaða og upplýsingar til fjárfesta í gistiríki.
a. afgreiða fyrirmæli um áskrift, endurkaup og innlausn og annast aðrar greiðslur til hlutdeildarskírteinishafa í tengslum við hlutdeildarskírteini í verðbréfasjóðnum, í samræmi við skilyrði skv. VII. kafla,
b. veita fjárfestum upplýsingar um hvernig hægt er að gefa fyrirmæli sem um getur í a-lið og hvernig ágóði af endurkaupum og innlausn er greiddur,
c. auðvelda meðferð upplýsinga og aðgang að verklagsreglum og ráðstöfunum sem um getur í 5. mgr. 15. gr. í tengslum við nýtingu fjárfesta á rétti sínum sem leiðir af fjárfestingu í verðbréfasjóðnum í ríkinu þar sem sjóðurinn er markaðssettur,
d. gera þær upplýsingar og skjöl sem krafist er skv. VII. kafla aðgengileg fjárfestum til skoðunar og til að fá afrit, að uppfylltum þeim skilyrðum sem mælt er fyrir um í 102. gr.,
e. veita fjárfestum upplýsingar sem skipta máli fyrir verkefnin sem sinnt er í aðstöðunni á varanlegum miðli,
f. að vera tengiliður fyrir samskipti við lögbær yfirvöld.
Rekstrarfélag skal tryggja að aðstaðan, sem getur rafræn, til að sinna verkefnum sem um getur í 1. mgr. uppfylli eftirfarandi skilyrði:
a. upplýsingar séu veittar á opinberu tungumáli eða einu af opinberum tungumálum ríkisins þar sem sjóðurinn er markaðssettur eða á tungumáli sem lögbært yfirvald í því ríki samþykkir,
b. sé veitt af hálfu rekstrarfélagsins, þriðja aðila sem lýtur reglum og eftirliti sem gildir um verkefnin sem inna á af hendi, eða af hálfu þeirra beggja.
Eigi þriðji aðili að sinna verkefnum skv. 1. mgr., sbr. b-lið 2. mgr., skal skriflegur samningur staðfesta tilnefningu þess þriðja aðila þar sem tilgreint er hvaða verkefni af þeim sem um getur í 1. mgr. verði ekki framkvæmd af hálfu rekstrarfélagsins og að þriðji aðilinn muni fá allar viðeigandi upplýsingar og gögn frá rekstrarfélaginu.
Rekstrarfélag sem hefur í hyggju að markaðssetja verðbréfasjóð með staðfestu og staðfestingu í öðru ríki innan EES hér á landi skal bjóða upp á aðstöðu til að framkvæma verkefni skv. a–f-lið 1. mgr. Aðstaðan getur verið rafræn og skal hún veitt af hálfu rekstraraðila, þriðja aðila sem lýtur reglum og eftirliti sem gildir um verkefnin sem inna á af hendi eða af hálfu þeirra beggja, sbr. 3. mgr. Upplýsingar skulu veittar á íslensku eða á öðru tungumáli sem Fjármálaeftirlitið samþykkir.
19. gr.
20. gr.
Ef rekstrarfélag skv. 1. mgr. mun ekki lengur uppfylla ákvæði laga þessara og stjórnvaldsfyrirmæla sem sett eru með stoð í þeim eftir breytingu skv. 7. mgr. skal Fjármálaeftirlitið tilkynna rekstrarfélaginu, innan 15 virkra daga frá viðtöku allra upplýsinga sem um getur í 7. mgr., að það megi ekki hrinda þeirri breytingu í framkvæmd. Í því tilfelli skal Fjármálaeftirlitið tilkynna lögbærum yfirvöldum í gistiríki rekstrarfélagsins þar um.
Ef breytingu skv. 7. mgr. er hrundið í framkvæmd eftir að tilkynning Fjármálaeftirlits skv. 8. mgr. hefur verið send og rekstrarfélag skv. 1. mgr. uppfyllir ekki lengur ákvæði laga þessara og stjórnvaldsfyrirmæla sem sett eru með stoð í þeim eftir þá breytingu skal Fjármálaeftirlitið grípa til allra viðeigandi ráðstafana og tilkynna lögbærum yfirvöldum í gistiríki rekstrarfélagsins án ótilhlýðilegrar tafar um þær ráðstafanir sem gripið var til.
21. gr.
Frá og með sendingardegi tilkynningar frá lögbærum yfirvöldum í heimaríki rekstraraðila, sbr. 100. gr. c um afturköllun ráðstafana sem gerðar hafa verið til markaðssetningar verðbréfasjóðs hér á landi, skal Fjármálaeftirlitið ekki krefjast þess að rekstrarfélag sýni fram á hlítni við innlend lög og stjórnsýslufyrirmæli sem gilda um kröfur um markaðssetningu skv. 5. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1156, sbr. 2. gr. a.
22. gr.
a. 37. tölul. fellur brott.
b. Við bætast fjórir nýir töluliðir, svohljóðandi:
66. 4. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1156 um markaðsefni til fjárfesta og aðra kynningarstarfsemi.
67. 1. og 3. mgr. 7. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1156 um fyrirframstaðfestingu á markaðsefni.
68. 100. gr. a um afturköllun ráðstafana.
69. 1. og 2. mgr. 101. gr. um aðstöðu og upplýsingar til fjárfesta í gistiríki.
23. gr.
Seðlabanki Íslands setur reglur um nánari framkvæmd reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1156 um þau atriði sem koma fram í eftirfarandi greinum hennar:
1. 5. gr. um eyðublöð, form og málsmeðferð fyrir birtingu og tilkynningar um ákvæði landslaga varðandi markaðssetningarkröfur.
2. 10. gr. um eyðublöð, form og málsmeðferð fyrir birtingu og tilkynningar um ákvæði landslaga að því er varðar gjöld og þóknanir.
3. 13. gr. um upplýsingar sem skal miðla, auk eyðublaða, forma og málsmeðferðar sem nota skal við miðlun upplýsinga af hálfu lögbærs yfirvalds til ESMA og tæknilegra ráðstafana sem nauðsynlegar eru fyrir virkni tilkynningagáttar.
III. KAFLI
Breyting á lögum um evrópska áhættufjármagnssjóði og evrópska félagslega framtakssjóði, nr. 31/2022.
24. gr.
a. Við 1. mgr. bætist: með þeim breytingum sem leiðir af 15. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1156 frá 20. júní 2019 um að auðvelda dreifingu sjóða um sameiginlega fjárfestingu yfir landamæri og um breytingu á reglugerðum (ESB) nr. 345/2013, (ESB) nr. 346/2013 og (ESB) nr. 1286/2014, sem er birt í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 78 frá 9. desember 2021, bls. 163–174, með þeim aðlögunum sem leiðir af ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 53/2021 frá 5. febrúar 2021, sem birt var með auglýsingu nr. 8/2023 í C-deild Stjórnartíðinda, dags. 20. mars 2023, sbr. einnig bókun 1 um altæka aðlögun við samninginn um Evrópska efnahagssvæðið, sbr. lög um Evrópska efnahagssvæðið, nr. 2/1993, þar sem bókunin er lögfest.
b. Við 2. mgr. bætist: með þeim breytingum sem leiðir af 16. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1156 frá 20. júní 2019 um að auðvelda dreifingu sjóða um sameiginlega fjárfestingu yfir landamæri og um breytingu á reglugerðum (ESB) nr. 345/2013, (ESB) nr. 346/2013 og (ESB) nr. 1286/2014, sem er birt í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 78 frá 9. desember 2021, bls. 163–174, með þeim aðlögunum sem leiðir af ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 53/2021 frá 5. febrúar 2021, sem birt var með auglýsingu nr. 8/2023 í C-deild Stjórnartíðinda, dags. 20. mars 2023, sbr. einnig bókun 1 um altæka aðlögun við samninginn um Evrópska efnahagssvæðið, sbr. lög um Evrópska efnahagssvæðið, nr. 2/1993, þar sem bókunin er lögfest.
c. Ný málsgrein bætist við, svohljóðandi:
Ákvæði reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1156 sem lögfest er með 2. gr. a laga um rekstraraðila sérhæfðra sjóða, nr. 45/2020, gilda um evrópska áhættufjármagnssjóði og evrópska félagslega framtakssjóði og rekstraraðila sjóðanna.
25. gr.
a. Við 1. mgr. bætist nýr töluliður, svohljóðandi: 4. gr. a um skilyrði formarkaðssetningar.
b. Við 2. mgr. bætist nýr töluliður, svohljóðandi: 4. gr. a um skilyrði formarkaðssetningar.
c. Á eftir 2. mgr. kemur ný málsgrein, svohljóðandi:
Fjármálaeftirlitið getur lagt stjórnvaldssektir á hvern þann sem brýtur gegn eftirtöldum ákvæðum reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 2019/1156 og stjórnvaldsfyrirmælum sem sett eru á grundvelli þeirra:
1. 4. gr. um markaðsefni til fjárfesta og aðra kynningarstarfsemi.
2. 1. og 3. mgr. 7. gr. um fyrirframstaðfestingu á markaðsefni.
d. Í stað fjárhæðarinnar „65 millj. kr.“ í 3. mgr. kemur: 800 millj. kr.
26. gr.
Seðlabanki Íslands setur reglur um nánari framkvæmd reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1156 um þau atriði sem koma fram í eftirfarandi greinum hennar:
1. 5. gr. um eyðublöð, form og málsmeðferð fyrir birtingu og tilkynningar um ákvæði landslaga varðandi markaðssetningarkröfur.
2. 10. gr. um eyðublöð, form og málsmeðferð fyrir birtingu og tilkynningar um ákvæði landslaga að því er varðar gjöld og þóknanir.
3. 13. gr. um upplýsingar sem skal miðla, auk eyðublaða, forma og málsmeðferðar sem nota skal við miðlun upplýsinga af hálfu lögbærs yfirvalds til Evrópsku verðbréfamarkaðseftirlitsstofnunarinnar og tæknilegra ráðstafana sem nauðsynlegar eru fyrir virkni tilkynningagáttar.
27. gr.
Með vísun til tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2009/65/EB í lögum þessum er átt við ákvæði laga um verðbréfasjóði.
Með vísun í verðbréfafyrirtæki með starfsleyfi samkvæmt tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2014/65/ESB í 5. mgr. 15. gr. og 5. mgr. 16. gr. reglugerðar skv. 1. mgr. er átt við verðbréfafyrirtæki með starfsleyfi samkvæmt lögum um markaði fyrir fjármálafyrirtæki.
Með vísun í lánastofnanir með starfsleyfi samkvæmt tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2013/36/ESB í 5. mgr. 15. gr. reglugerðar skv. 1. mgr. er átt við lánastofnun með starfsleyfi samkvæmt lögum um fjármálafyrirtæki.
Með vísun í einkaumboðsmann samkvæmt tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2014/65/ESB í 5. mgr. 15. gr. reglugerðar skv. 1. mgr. er átt við einkaumboðsmann samkvæmt lögum um markaði fyrir fjármálafyrirtæki.
Með vísun í útboðslýsingu samkvæmt tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2009/65/EB í 2. mgr. 4. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1156 er átt við útboðslýsingu samkvæmt lögum um verðbréfasjóði.
Með vísun í afturköllun ráðstafana samkvæmt tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2009/65/EB í 3. mgr. 4. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1156 er átt við afturköllun ráðstafana samkvæmt lögum um verðbréfasjóði.
Með vísun í lykilupplýsingar samkvæmt tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2009/65/EB í 5. mgr. 4. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1156 er átt við lykilupplýsingar samkvæmt lögum um verðbréfasjóði.
Með vísun í ferli fyrir tilkynningu samkvæmt tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2009/65/EB í 1. mgr. 7. gr. reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1156 er átt við tilkynningu skv. 1. mgr. 100. gr. laga um verðbréfasjóði.
28. gr.
Greinargerð.
Frumvarp þetta er samið í fjármála- og efnahagsráðuneytinu í þeim tilgangi að innleiða í íslenskan rétt ákvæði reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1156 frá 20. júní 2019 um að auðvelda dreifingu sjóða um sameiginlega fjárfestingu yfir landamæri og um breytingu á reglugerðum (ESB) nr. 345/2013, (ESB) nr. 346/2013 og (ESB) nr. 1286/2014 og tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1160 frá 20. júní 2019 um breytingu á tilskipunum 2009/65/EB og 2011/61/ESB að því er varðar dreifingu sjóða um sameiginlega fjárfestingu yfir landamæri. Reglugerðin gekk í gildi innan Evrópusambandsins (hér eftir ESB) 1. ágúst 2019 fyrir utan nokkur ákvæði sem tóku gildi 2. ágúst 2021, og tilskipunin tók gildi innan ESB 2. ágúst 2021. Gerðirnar voru teknar upp í EES-samninginn með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 53/2021 frá 5. febrúar 2021.
2. Tilefni og nauðsyn lagasetningar.
Ákveðnar hindranir hafa verið taldar standa í vegi fyrir því að rekstraraðilar sjóða geti að fullu notið góðs af innri markaði Evrópska efnahagssvæðisins (hér eftir EES). Ólík nálgun aðildarríkja hvað varðar reglur og eftirlit með sölu sérhæfðra sjóða og verðbréfasjóða yfir landamæri leiðir til sundrungar á innri markaðnum hvað þetta varðar og aðgangshindrana fyrir sölu sjóða um sameiginlega fjárfestingu yfir landamæri, sem á sama tíma gæti staðið í vegi fyrir því að sjóðirnir væru markaðssettir í öðrum aðildarríkjum, sbr. lið 1 í aðfararorðum reglugerðar (ESB) 2019/1156. Reglugerðin kveður á um viðbótarreglur í því skyni að auðvelda dreifingu sjóða um sameiginlega fjárfestingu yfir landamæri og, með ákvæðum tilskipunar (ESB) 2019/1160, samræma reglurnar skilyrði markaðssetningar fyrir rekstraraðila sjóða sem starfa á innri markaðnum.
Með reglunum er gert ráð fyrir auknu gagnsæi og auðveldara aðgengi að upplýsingum um kröfur fyrir markaðssetningu sjóða í hverju aðildarríki EES og kostnað og gjöld sem lögð eru á af hálfu lögbærra yfirvalda. Reglurnar kveða á um einfaldari útgöngu af gistimarkaði og veita rekstraraðilum meiri sveigjanleika og möguleika á ódýrari samskiptaaðferðum við fjárfesta og þjónustumöguleikum. Þá gefa reglurnar kost á kynningu á sjóðum og fjárfestingaraðferðum áður en markaðssetning yfir landamæri er formlega tilkynnt.
Reglurnar ná til rekstrarfélaga verðbréfasjóða og starfsleyfisskyldra rekstraraðila sérhæfðra sjóða, þ.m.t. rekstraraðila evrópskra langtímafjárfestingarsjóða. Einnig ná reglurnar til rekstraraðila evrópskra áhættufjármagnssjóða og evrópskra félagslegra framtakssjóða.
Markmiðið með innleiðingu gerðanna í íslenskan rétt, eins og þær hafa verið teknar upp í EES-samninginn, er að samræma þær reglur sem gilda hér á landi við þær sem gilda innan EES og draga úr hindrunum við að veita þjónustuna yfir landamæri enda er þannig best gætt að hagsmunum markaðarins og fjárfesta og ýtt undir aukna starfsemi erlendra fyrirtækja hér á landi og íslenskra fyrirtækja erlendis. Þá er markmiðið með innleiðingunni einnig að ýta undir aukna fjárfestavernd og draga úr kostnaði við dreifingu sjóða yfir landamæri. Loks er ætlunin að stuðla að skilvirkri framkvæmd EES-samningsins.
Til að innleiða reglugerðina í íslenskan rétt væri mögulegt að setja heildarlög um dreifingu sjóða yfir landamæri, en talið var nærtækara að kveða á um breytingar á lögum um rekstraraðila sérhæfðra sjóða, nr. 45/2020, lögum um verðbréfasjóði, nr. 116/2021, og lögum um evrópska áhættufjármagnssjóði og evrópska félagslega framtakssjóði, nr. 31/2022, til innleiðingar á reglugerðinni m.a. vegna þess hversu lítið umfang reglnanna er. Þykir því fara best á því að kveða á um lögfestingu reglugerðarinnar í lögum um rekstraraðila sérhæfðra sjóða og að vísað verði til lögfestingarinnar og gildissviðs í lögum um verðbréfasjóði og lögum um evrópska áhættufjármagnssjóði og evrópska félagslega framtakssjóði.
Lagt er til að reglugerð (ESB) 2019/1156 verði tekin upp í íslenskan rétt með svokallaðri tilvísunaraðferð og hún þá að fullu innleidd samkvæmt orðanna hljóðan í samræmi við a-lið 7. gr. EES-samningsins, sbr. lög um Evrópska efnahagssvæðið, nr. 2/1993. Nánar tiltekið er lagt til að reglugerðinni verði veitt lagagildi hér á landi og vísað verði til birtingar hennar í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi ESB. Í 2. mgr. 2. gr. laga um Stjórnartíðindi og Lögbirtingablað, nr. 15/2005, kemur fram að við birtingu laga í A-deild Stjórnartíðinda, sem sett eru til að lögleiða samninga við önnur ríki og breytingar á þeim, þar á meðal EES-reglur, sé heimilt að vísa til birtingar skv. 4. gr. laganna. Skv. 1. mgr. 4. gr. laganna skal í C-deild Stjórnartíðinda birta samninga við önnur ríki og auglýsingar varðandi gildi þeirra. Tekið er fram í ákvæðinu að birting ákvarðana sameiginlegu EES-nefndarinnar og þeirra gerða sem þar er vísað til í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins teljist jafngild birting að þessu leyti. Ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 53/2021 hefur ekki verið birt í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins enn sem komið er. Hún hefur hins vegar verið birt í C-deild Stjórnartíðinda og er vísað til þeirrar birtingar í frumvarpinu. Gert er ráð fyrir að afleidd gerð reglugerðarinnar, þ.e. framkvæmdarreglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2021/955, verði tekin upp í íslenskan rétt með stjórnvaldsfyrirmælum Seðlabanka Íslands.
Enn fremur eru lagðar til breytingar á lögum um rekstraraðila sérhæfðra sjóða til að þar verði kveðið á um heimildir til rekstrar sérhæfðra sjóða fyrir almenna fjárfesta sem höfuðsjóði og fylgisjóði að uppfylltum sambærilegum kröfum og á við um verðbréfasjóði sem reknir eru sem höfuðsjóðir eða fylgisjóðir. Þar sem hér er um að ræða tillögur til breytinga á lögum um rekstraraðila sérhæfðra sjóða er nærtækt að leggja slíkar breytingar til í fyrirhuguðu frumvarpi þar sem lagðar eru til aðrar breytingar á þeirri löggjöf þó svo að ekki sé um að ræða innleiðingu á Evrópugerð. Leiða reglurnar af tilskipun 2009/65/EB um verðbréfasjóði (hér eftir UCITS-tilskipunin), en sérhæfðir sjóðir fyrir almenna fjárfesta eru sambærilegir sjóðir og verðbréfasjóðir, en þó sniðnir að stærð íslenska fjármálamarkaðarins hvað varðar fjárfestingarheimildir.
3. Meginefni frumvarpsins.
Meginefni frumvarpsins er lögfesting reglugerðar (ESB) 2019/1156, sem og lögfesting ákvæða tilskipunar (ESB) 2019/1160, sem breytir UCITS-tilskipuninni og tilskipun 2011/61/ESB um rekstraraðila sérhæfðra sjóða (hér eftir AIFMD). Þá eru lagðar til breytingar á lögum um rekstraraðila sérhæfðra sjóða til að þar verði kveðið á um heimildir til rekstrar sérhæfðra sjóða fyrir almenna fjárfesta sem höfuðsjóði og fylgisjóði að uppfylltum sambærilegum kröfum og á við um verðbréfasjóði sem reknir eru sem höfuðsjóðir eða fylgisjóðir skv. XI. kafla laga um verðbréfasjóði, nr. 116/2021. Við setningu laga um rekstraraðila sérhæfðra sjóða, nr. 45/2020, voru ekki sett ákvæði um slíkar heimildir sérhæfðra sjóða fyrir almenna fjárfesta, en nú þykir rétt að leggja til að slíkar heimildir verði lögfestar.
Einnig er lagt til að hámark á stjórnvaldssektir einstaklinga samkvæmt lögum um rekstraraðila sérhæfðra sjóða, nr. 45/2020, verði hækkað úr 65 millj. kr. í 800 millj. kr. Er sú breyting til samræmis við það sem kveðið er á um í annarri löggjöf á fjármálamarkaði, svo sem lögum um verðbréfasjóði, nr. 116/2021, lögum um evrópska langtímafjárfestingarsjóði, nr. 115/2022, og lögum um markaði fyrir fjármálagerninga, nr. 115/2021. Einnig er lögð til sambærileg breyting á lögum um evrópska áhættufjármagnssjóði og evrópska félagslega framtakssjóði, nr. 31/2022.
3.1. Helstu breytingar á gildandi lögum.
Helstu breytingar á gildandi lögum sem lagðar eru til í frumvarpinu eru:
1. Lögfesting reglugerðar (ESB) 2019/1156 með tilvísunarákvæði í lögum um rekstraraðila sérhæfðra sjóða, nr. 45/2020. Þá er lagt til að í lögum um verðbréfasjóði og lögum um evrópska áhættufjármagnssjóði og evrópska félagslega framtakssjóði verði vísað til lögfestingar reglugerðarinnar í lögum um rekstraraðila sérhæfðra sjóða og kveðið á um að reglugerðin gildi einnig um rekstrarfélög verðbréfasjóða, verðbréfasjóði og rekstraraðila evrópskra áhættufjármagnssjóða og evrópskra félagslegra framtakssjóða eins og við á. Einnig er í lögum um evrópska áhættufjármagnssjóði og evrópska félagslega framtakssjóði lögð til lögfesting með tilvísunaraðferð á breytingum sem gerðar eru á reglugerðum (ESB) 2013/345 (hér eftir EuVECA-reglugerðin) og 2013/346 (hér eftir EuSEF-reglugerðin) í reglugerð (ESB) 2019/1156.
2. Lögð eru til ný ákvæði í lög um rekstraraðila sérhæfðra sjóða um formarkaðssetningu, þ.e.a.s. ný skilgreining á formarkaðssetningu og skilyrði fyrir henni innan EES. Formarkaðssetning gerir rekstraraðilum kleift að kanna áhuga fagfjárfesta á sjóði eða sjóðsdeild sem ekki hefur enn verið stofnað til eða hefur verið stofnað til en ekki enn verið tilkynnt um markaðssetningu á í samræmi við sjóðalöggjöfina. Á meðan á formarkaðssetningu stendur á ekki að vera mögulegt fyrir fjárfesta að skrá sig fyrir hlutum eða hlutdeildarskírteinum í sjóði og dreifing áskriftareyðublaða eða sambærilegra skjala til mögulegra fjárfesta, hvort sem er í drögum eða endanlegu formi, er ekki heimil.
3. Lögð eru til ákvæði um aukna upplýsingaskyldu í lögum um rekstraraðila sérhæfðra sjóða og lögum um verðbréfasjóði verði breytingar á þeim gögnum sem tilkynning rekstraraðila eða rekstrarfélags um markaðssetningu sjóðs í öðrum ríkjum innan EES byggist á og um mögulegar afleiðingar breytinganna.
4. Í lögum um rekstraraðila sérhæfðra sjóða og lögum um verðbréfasjóði eru lögð til ný ákvæði um möguleika og skilyrði fyrir afturköllun ráðstafana sem gerðar hafa verið til markaðssetningar sjóða í öðrum ríkjum innan EES.
5. Lagt er til nýtt ákvæði í lögum um rekstraraðila sérhæfðra sjóða um aðstöðu sem rekstraraðilar skulu hafa aðgengilega almennum fjárfestum og lagðar eru til breytingar á ákvæði um sama efni í lögum um verðbréfasjóði.
6. Í lögum um rekstraraðila sérhæfðra sjóða, lögum um verðbréfasjóði og lögum um evrópska áhættufjármagnssjóði og evrópska félagslega framtakssjóði eru lagðar til nýjar viðurlagaheimildir vegna lögfestingar reglugerðar (ESB) 2019/1156 og ákvæða tilskipunar (ESB) 2019/1160.
7. Í lögum um rekstraraðila sérhæfðra sjóða, lögum um verðbréfasjóði og lögum um evrópska áhættufjármagnssjóði og evrópska félagslega framtakssjóði eru lagðar til heimildir fyrir Seðlabanka Íslands til að setja ný stjórnvaldsfyrirmæli til innleiðingar á undirgerð reglugerðar (ESB) 2019/1156.
8. Í lögum um rekstraraðila sérhæfðra sjóða og lögum um evrópska áhættufjármagnssjóði og evrópska félagslega framtakssjóði er lögð til breyting á fjárhæðamörkum stjórnvaldssekta vegna einstaklinga.
9. Þá er lagt til að nýr kafli bætist við lög um rekstraraðila sérhæfðra sjóða þar sem kveðið verði á um heimildir sérhæfðra sjóða fyrir almenna fjárfesta til að vera reknir sem höfuðsjóðir og fylgisjóðir.
3.2. Meginefni reglugerðar (ESB) 2019/1156 um að auðvelda dreifingu sjóða um sameiginlega fjárfestingu yfir landamæri.
Í reglugerð (ESB) 2019/1156 eru settar reglur um markaðsefni í því skyni að bæta regluverkið og til að auka fjárfestavernd. Þar með eru reglur UCITS-tilskipunarinnar um markaðsefni heimfærðar á rekstraraðila sérhæfðra sjóða og fjárfestavernd aukin burtséð frá því um hvaða tegund fjárfestis er rætt. Nýmæli er að lögbær yfirvöld geta fyrir fram óskað eftir því að fá að skoða markaðsefni til að geta staðfest að það uppfylli kröfur reglugerðarinnar. Þá er gerð krafa um að lögbær yfirvöld skuli birta á vefsvæði sínu upplýsingar um lög og reglur sem gilda um markaðsefni, þar á meðal samantekt á þessum reglum.
Kveðið er á um að kostnaður og gjöld sem lögð eru á af lögbærum yfirvöldum vegna eftirlits við starfsemi yfir landamæri skuli vera í samræmi við þau verkefni sem innt eru af hendi og þau kynnt opinberlega í því skyni að tryggja jafna meðferð rekstraraðila og auðvelda þeim að ákveða hvort þeir takist á hendur sölu sjóða yfir landamæri. Hér er gerð meiri krafa um upplýsingagjöf af hálfu lögbærra yfirvalda en áður hefur verið í þessum efnum og um að gjöldin séu í samræmi við þá þjónustu sem innt er af hendi.
ESMA skal halda miðlægan gagnagrunn um þá sjóði sem eru markaðssettir yfir landamæri, rekstraraðila þeirra og þau aðildarríki þar sem markaðssetningin á sér stað.
Í reglugerðinni er svo kveðið á um breytingar á EuVECA- og EuSEF-reglugerðunum til að sömu reglur gildi um evrópska áhættufjármagnssjóði og evrópska félagslega framtakssjóði og um aðra sérhæfða sjóði varðandi formarkaðssetningu. Þær reglur gera rekstraraðilum sem skráðir eru samkvæmt þessum reglugerðum kleift að kanna áhuga fjárfesta fyrir tilvonandi fjárfestingartækifærum og -aðferðum í gegnum sjóðina.
Í 17. gr. reglugerðarinnar er kveðið á um breytingar á reglugerð (ESB) nr. 1286/2014 um lykilupplýsingar fyrir pakkaðar og vátryggingatengdar fjárfestingarafurðir fyrir almenna fjárfesta (hér eftir PRIIPs-reglugerðin). Breytingarnar varða framlengingu á undanþágu fyrir rekstrarfélög verðbréfasjóða og rekstraraðila sérhæfðra sjóða fyrir almenna fjárfesta frá gildissviði PRIIPs-reglugerðarinnar. Breytingin var innleidd í íslenskan rétt með lögum um breytingu á lögum um fjárhagslegar viðmiðanir og lögum um lykilupplýsingaskjöl vegna tiltekinna fjárfestingarafurða fyrir almenna fjárfesta, nr. 134/2021.
3.3. Meginefni tilskipunar (ESB) 2019/1160 um breytingu á tilskipunum 2009/65/EB og 2011/61/ESB að því er varðar dreifingu sjóða um sameiginlega fjárfestingu yfir landamæri.
Í tilskipun (ESB) 2019/1160 er kveðið á um samræmingu reglna sem gilda um tilkynningar til lögbærra yfirvalda vegna markaðssetningar verðbréfasjóða á innri markaði EES og því sem gildir um tilkynningar samkvæmt AIFMD.
Rétt þótti að nútímavæða kröfur UCITS-tilskipunarinnar fyrir aðstöðu til almennra fjárfesta. Nú er ekki heimilt að krefjast þess af rekstraraðilum sjóða að aðstaða sé á staðnum í viðkomandi aðildarríki vegna þjónustu og/eða upplýsingagjafar til fjárfesta. Þó tryggja reglurnar að fjárfestar hafi aðgang að þeim upplýsingum sem þeir eiga rétt á. Þá þótti rétt að reglurnar um aðstöðu fyrir fjárfesta næðu einnig til rekstraraðila sérhæfðra sjóða, en ekki einungis rekstrarfélaga verðbréfasjóða, í þeim aðildarríkjum sem heimila rekstraraðilum að markaðssetja sjóðina til almennra fjárfesta á sínu landsvæði, sbr. heimild AIFMD þar um.
Ekki voru til staðar samræmdar reglur sem giltu um stöðvun rekstraraðila á markaðssetningu hlutdeildarskírteina eða hluta í sjóðum í gistiríki. Skortur á slíkum heimildum hefur verið talinn valda bæði efnahagslegri og lagalegri óvissu fyrir rekstraraðilana. Því er nú kveðið á um heimild til afturköllunar tilkynningar um markaðssetningu í bæði UCITS-tilskipuninni og AIFMD. Reglurnar gera rekstraraðilum þá kleift að ljúka ráðstöfunum sem þeir hafa gripið til vegna markaðssetningar sjóða þegar skilyrði þar að lútandi eru uppfyllt. Möguleikinn til að binda enda á markaðssetningu verðbréfasjóða eða sérhæfðra sjóða í tilteknu aðildarríki skal ekki vera á kostnað fjárfesta né minnka vernd þeirra sem þeir njóta samkvæmt UCITS-tilskipuninni eða AIFMD, sbr. lið 8 í aðfararorðum tilskipunar (ESB) 2019/1160. Sérstaklega að því er varðar rétt þeirra til nákvæmra upplýsinga um áframhaldandi starfsemi sjóðanna, sbr. lið 7 í aðfararorðum tilskipunarinnar. Sérstaklega er því gætt að hagsmunum fjárfesta í sjóðum þar sem rekstraraðili afturkallar tilkynningu um markaðssetningu.
Þá er kveðið á um samræmdar reglur um skilgreiningu á formarkaðssetningu og skilyrði fyrir því að rekstraraðilum sérhæfðra sjóða innan EES sé hún heimil. Rekstraraðilar sem vildu láta reyna á áhuga fjárfesta fyrir tiltekinni fjárfestingarhugmynd eða fjárfestingaraðferð stóðu áður frammi fyrir mismunandi reglum og meðferð varðandi slíka háttsemi eftir því hvaða aðildarríki átti í hlut. Til að draga úr misræmi í reglum aðildarríkja varðandi formarkaðssetningu sérhæfðra sjóða var talið rétt að setja samræmdar reglur þar um, sbr. lið 9 í aðfararorðum tilskipunar (ESB) 2019/1160. Hluti af skilyrðunum fyrir formarkaðssetningu er að rekstraraðilar skulu sjá til þess að fjárfestar geti ekki keypt hluti í sérhæfðum sjóði sem hluta af formarkaðssetningu og að fjárfestar sem haft er samband við geti einungis eignast hluti í viðkomandi sjóði í gegnum markaðssetningu sem er heimil samkvæmt AIFMD, sbr. lið 10 í aðfararorðum tilskipunarinnar.
4. Samræmi við stjórnarskrá og alþjóðlegar skuldbindingar.
Fyrirhuguð lagasetning varðar skuldbindingar Íslands samkvæmt EES-samningnum og felur í sér innleiðingu á efnisákvæðum reglugerðar (ESB) 2019/1156 og tilskipunar (ESB) 2019/1160 í íslenskan rétt. Eftirlits- og valdheimildir ESMA og Eftirlitsstofnunar EFTA samkvæmt tilskipunum 2009/65/EB um verðbréfasjóði og 2011/61/ESB um rekstraraðila sérhæfðra sjóða gilda um efni gerðanna sem lagt er til að verði innleiddar með frumvarpi þessu. Ekki er kveðið á um sérstakar framseldar valdheimildir í þessum gerðum. Vegna þeirra valdheimilda sem fyrir eru í UCITS-tilskipuninni og í AIFMD er vísað til umfjöllunar í 4. kafla greinargerðar með frumvarpi til laga um evrópskt eftirlitskerfi á fjármálamarkaði sem lagt var fram á 146. löggjafarþingi 2016–2017 (þskj. 301, 217. mál) og varð að lögum nr. 24/2017. Fyrirhugaðar lagabreytingar þykja því ekki kalla á sérstaka skoðun á samræmi við stjórnarskrá eða alþjóðlegar skuldbindingar.
5. Samráð.
Frumvarpið var samið í fjármála- og efnahagsráðuneytinu í samráði við Seðlabanka Íslands. Áform um frumvarp til laga um breytingu á lögum um rekstraraðila sérhæfðra sjóða, lögum um verðbréfasjóði og fleiri lögum (sala sjóða yfir landamæri, höfuðsjóðir og fylgisjóðir o.fl.) voru kynnt í samráðsgátt stjórnvalda á vefnum Ísland.is 9. desember 2022 (mál nr. S-245/2022) og var opið fyrir umsagnir til 6. janúar 2023. Umsögn barst frá Gildi lífeyrissjóði þar sem fram kom að lífeyrissjóðurinn styddi áform frumvarpsins sem frekari viðurkenningu á sérkennum fylgisjóða sem fjárfestingarkosts fyrir fjárfesta og að samtímis ætti fjármála- og efnahagsráðuneytið að huga að því að rýmka fjárfestingarheimildir lífeyrissjóða að því er varðaði fylgisjóði sem fjárfestingarkost skv. 6. og 7. mgr. 36. gr. c laga um skyldutryggingu lífeyrisréttinda og starfsemi lífeyrissjóða, nr. 129/1997. Myndi slík rýmkun fjárfestingarheimilda leiða af sér aukinn fjölda fjárfestingarkosta til handa lífeyrissjóðum með tilheyrandi ábata fyrir sjóðfélaga þeirra án þess að verndarhagsmunum 6. og 7. mgr. 36. gr. c laganna væri ógnað. Ráðuneytið telur ekki heppilegt að taka tillit til ábendingarinnar í þessu frumvarpi m.a. vegna þess að sú vinna gæti orðið tafsöm og til þess fallin að hægja á framgangi þess. Ábendingin verði þó tekin til sjálfstæðrar skoðunar innan ráðuneytisins í tengslum við þá heildarendurskoðun á lögum um lífeyrismál sem fyrirhuguð er. Frumvarpsdrög voru birt til umsagnar í samráðsgátt stjórnvalda 22. febrúar 2023 og frestur til umsagna veittur til 10. mars 2023. Ein umsögn barst frá einstaklingi. Í umsögninni er lagt til að bætt verði við heimild í lög um rekstraraðila sérhæfðra sjóða til formarkaðssetningar hér á landi á sjóðum í rekstri rekstraraðila frá þriðju ríkjum. Þar sem ákvæði tilskipunar (ESB) 2019/1160 um formarkaðssetningu kveði aðeins á um lágmarkssamræmingu sé ekkert því til fyrirstöðu að heimila formarkaðssetningu sjóða af hálfu rekstraraðila frá þriðju ríkjum og í umsögn er bent á að slíkt hafi verið gert víða í Evrópu. Er vísað til þess að við innleiðingu tilskipunarinnar í Danmörku hafi ekki verið bætt við slíkri jákvæðri heimild fyrir rekstraraðila frá þriðju ríkjum og afleiðing þess sé sú að slíkum aðilum er ekki talin heimil formarkaðssetning þar í landi þótt þeim hafi verið það heimilt fyrir innleiðingu tilskipunarinnar. Eini möguleiki rekstraraðila frá þriðju ríkjum til að kanna áhuga danskra fjárfesta á sérhæfðum sjóðum sínum er því að sækja um heimild til að markaðssetja þá með tilheyrandi kostnaði og töfum. Ráðuneytið bendir á að þó að sum Evrópuríki hafi talið ástæðu til að heimila formarkaðssetningu frá þriðju ríkjum á sérhæfðum sjóðum þá hafa önnur ríki, eins og t.d. Noregur, sérstaklega bannað það. Ráðuneytið telur ekki ástæðu að svo stöddu til að leggja til ákvæði um heimild til formarkaðssetningar á sérhæfðum sjóðum hér á landi fyrir rekstraraðila frá þriðju ríkjum. Slík breyting kallar á frekari skoðun, m.a. á áhrifum þess.
6. Mat á áhrifum.
6.1. Hagræn áhrif á heildareftirspurn og einstaka markaði – hagstjórnarsjónarmið.
Talið er að fyrir setningu reglugerðar (ESB) 2019/1156 um dreifingu sjóða yfir landamæri hafi laga- og reglubundnar hindranir dregið verulega úr dreifingu sjóða yfir landamæri á innri markaði EES. Þessar hindranir eru taldar felast í landsbundnum reglum með kröfur vegna markaðssetningar, þóknunum hjá hinu opinbera og öðrum kröfum, svo sem varðandi tilkynningar. Markmiðið með reglunum er að draga úr þessum hindrunum með því að draga úr flækjustigi og íþyngjandi kröfum og bæta gagnsæi vegna landsbundinna krafna. Með því að draga úr þessari óskilvirkni er talið að kostnaður við dreifingu sjóða yfir landamæri muni lækka, sem ætti að ýta undir frekari dreifingu sjóða yfir landamæri á innri markaði EES og auka samkeppni og auka fjárfestingartækifæri fyrir fjárfesta á EES.
Helst eru það rekstraraðilar sjóða og fjárfestar sem verða fyrir áhrifum af lagasetningunni. Talið er að fleiri rekstraraðilar muni kjósa að dreifa sjóðum sínum yfir landamæri innan EES eða auka við núverandi starfsemi yfir landamæri. Þá er með reglunum gætt að fjárfestavernd og ættu breyttar reglur að auka við val fjárfesta.
Gera má ráð fyrir að fleiri erlendir rekstraraðilar kjósi að dreifa sjóðum sínum á Íslandi en hefur verið hingað til, sem hefur í för með sér aukin fjárfestingartækifæri fyrir fjárfesta hér á landi. Nú eru um það bil 150 verðbréfasjóðir sem hafa staðfestu og staðfestingu í öðru ríki innan EES en Íslandi sem hafa tilkynnt markaðssetningu hér á landi, samkvæmt lista Seðlabanka Íslands frá september 2022. Þá eru um 80 sérhæfðir sjóðir með staðfestu í þriðja ríki sem markaðssettir eru hér á landi, samkvæmt lista Seðlabanka Íslands frá október 2022, og sambærilegur fjöldi sérhæfðra sjóða með staðfestu í öðru ríki innan EES en Íslandi. Íslenskir rekstraraðilar geta þá einnig á einfaldari hátt dreift sínum sjóðum á innri markaði EES en hefur verið hingað til, kjósi þeir það.
Önnur áhrif á innlenda rekstraraðila sjóða af lagasetningunni verða vegna breyttra reglna um framsetningu á markaðsefni, sem gilda óháð því hvort viðkomandi aðili dreifir sjóðum sínum í öðrum löndum en á Íslandi. Er þó ekki talið að þær breytingar valdi miklu óhagræði og að áhrifin verði aðeins tímabundin vegna uppfærslu á markaðsefni.
Ekki er talið að áhrif þess að kveðið verði á um heimildir sérhæfðra sjóða fyrir almenna fjárfesta til að vera reknir sem höfuðsjóðir og fylgisjóðir verði mikil. Ekki eru reknir innlendir verðbréfasjóðir á þessu formi í dag, þótt kveðið sé á um slíka heimild í lögum um verðbréfasjóði, nr. 116/2021.
6.2. Áhrif á fyrirtækjaeftirlit og reglubyrði.
Reglurnar koma til með að hafa áhrif á alla rekstraraðila sjóða um sameiginlega fjárfestingu hér á landi. Um er að ræða ríflega tuttugu rekstraraðila, sem eru rekstrarfélög verðbréfasjóða og starfsleyfis- og skráningarskyldir rekstraraðilar sérhæfðra sjóða.
Með gerðunum er regluverk um dreifingu sjóða yfir landamæri einfaldað og reglurnar samræmdar á innri markaðnum.
6.3. Samkeppnisskilyrði.
Ekki eru taldar líkur á því að fjöldi fyrirtækja á markaði takmarkist með beinum hætti eða að þeim fækki óbeint vegna fyrirhugaðrar lagasetningar.
6.4. Áhrif á jafnrétti kynjanna.
Lögunum er ætlað að auðvelda dreifingu sjóða um sameiginlega fjárfestingu yfir landamæri innan EES og þar með fjölga fjárfestingartækifærum á svæðinu. Algengara er að karlmenn stýri sjóðum en konur og með því að auðvelda markaðssetningu sjóða gætu fleiri störf skapast sem líkur eru á að verði frekar sinnt af körlum. Almennt hafa karlmenn einnig hærri tekjur en konur og hafa því að öllu jöfnu fleiri tækifæri til fjárfestinga á borð við þær sem lögunum er ætlað að ýta undir.
Ganga má því út frá því að karlmenn verði fyrir meiri jákvæðum áhrifum af lagasetningunni en konur.
Matið byggist m.a. á gögnum frá Hagstofu Íslands og opinberum upplýsingum frá Creditinfo.
6.5. Áætluð fjárhagsáhrif fyrir ríkið.
Gert er ráð fyrir auknum umsvifum Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands vegna fyrirhugaðrar lagasetningar. Er talið að áhrif innleiðingar gerðanna og undirgerðar reglugerðarinnar rúmist innan núverandi rekstraráætlana Fjármálaeftirlitsins. Ekki er gert ráð fyrir áhrifum á ríkissjóð.
Um einstakar greinar frumvarpsins.
Um I. kafla.
Þá er lagt til að bætt verði undirkafla við X. kafla laganna um sérhæfða sjóði fyrir almenna fjárfesta sem setji ramma utan um heimildir slíkra sjóða til að vera höfuðsjóðir og fylgisjóðir.
Um 1. gr.
Í 2. mgr. er kveðið á um að þar sem í frumvarpinu er vísað til laga þessara sé átt við bæði lög nr. 45/2020 og reglugerð (ESB) 2019/1156. Af samhengi ætti að vera ljóst þegar vísað er til tiltekinna ákvæða laga þessara hvort vísunin á við ákvæði frumvarpsins sjálfs eða ákvæði reglugerðarinnar sem hafa sama númer og frumvarpsákvæðin.
Í reglugerðinni er nokkuð um vísanir til annarra Evrópugerða sem teknar hafa verið upp í íslenskan rétt. Í greininni er kveðið á um hvar viðkomandi tilskipun hefur verið tekin upp í íslenskan rétt.
Hér á eftir er útskýrt hvar reglugerðir ESB sem vísað er til í reglugerðinni hafa verið teknar upp í íslenskan rétt:
1. Reglugerð (ESB) 2017/1129 um lýsingu sem birta skal þegar verðbréf eru boðin í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði og um niðurfellingu á tilskipun 2003/71/EB er innleidd með lögum um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði, nr. 14/2020.
2. Reglugerð (ESB) nr. 345/2013 um evrópska áhættufjármagnssjóði er innleidd með lögum um evrópska áhættufjármagnssjóði og evrópska félagslega framtakssjóði, nr. 31/2022.
3. Reglugerð (ESB) nr. 346/2013 um evrópska félagslega framtakssjóði er innleidd með lögum um evrópska félagslega framtakssjóði.
Um 2. gr.
Um 3. gr.
Á meðan á formarkaðssetningu stendur á ekki að vera mögulegt fyrir fjárfesta að skrá sig fyrir hlutum eða hlutdeildarskírteinum í sjóði og dreifing áskriftareyðublaða eða sambærilegra skjala til mögulegra fjárfesta, hvort sem er í drögum eða endanlegu formi er ekki heimilt, sbr. lið 10 í aðfaraorðum tilskipunar (ESB) 2019/1160. Rekstraraðilar skulu sjá til þess að fjárfestar eignist ekki hluti eða hlutdeildarskírteini í sjóði í gegnum formarkaðssetningu og að fjárfestar sem haft hefur verið samband við í gegnum formarkaðssetningu geti einungis eignast hluti að undangenginni markaðssetningu samkvæmt ákvæðum laganna.
Sjái þriðji aðili um formarkaðssetningu, sbr. 6. mgr. a-liðar ákvæðisins, eiga tilvísanir í ákvæðinu einnig við um aðila sem eru með starfsleyfi sem verðbréfafyrirtæki eða koma fram sem einkaumboðsmenn á grundvelli landslaga annarra ríkja innan EES sem byggjast á tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2014/65/ESB um markaði fyrir fjármálagerninga (MIFID II), sem eru með starfsleyfi sem lánastofnun á grundvelli landslaga sem byggjast á tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2013/36/ESB um aðgang að starfsemi lánastofnana og varfærniseftirlit með lánastofnunum og verðbréfafyrirtækjum (CRD IV), starfsleyfi sem rekstrarfélag verðbréfasjóðs á grundvelli landslaga sem byggjast á tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2009/65/EB um samræmingu á lögum og stjórnsýslufyrirmælum að því er varðar verðbréfasjóði (UCITS) eða starfsleyfi sem rekstraraðili sérhæfðra sjóða á grundvelli landslaga sem byggjast á tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2011/61/ESB (AIFMD).
Um 4. og 5. gr.
Um 6. gr.
Í c-lið er kveðið á um afturköllun ráðstafana sem gerðar hafa verið til markaðssetningar hér á landi á sérhæfðum sjóðum með staðfestu í öðru ríki innan EES, sbr. tilkynningu skv. 60. gr. laganna. Í 4. mgr. er kveðið á um að Fjármálaeftirlitið skuli, eftir afturköllun ráðstafana, áfram hafa sömu heimildir og áður sem eftirlit gistiríkis vegna þeirra sérhæfðu sjóða með staðfestu í öðru ríki innan EES sem höfðu verið markaðssettir hér á landi. Ætlunin er að tryggja möguleika Fjármálaeftirlitsins til að bregðast við ef upp koma atvik eftir að markaðssetningu sjóðs er hætt hér á landi í kjölfar afturköllunar ráðstafana samkvæmt ákvæðinu.
Með vísun til fjármálamilliliðar (e. financial intermediary) í ákvæðinu er átt við milligönguaðila í viðskiptum fjárfestis við rekstraraðila, svo sem viðskiptabanka.
Upplýsingagjöf rekstraraðila til fjárfesta skv. 4. mgr. a-liðar og 3. mgr. c-liðar ákvæðisins skal fara fram reglulega þar sem það á við.
Um 7. gr.
Um 8. gr.
Um 9. gr.
Í frumvarpinu eru því sambærilegar reglur lagðar til og gilda um verðbréfasjóði samkvæmt lögum nr. 116/2021, nema að því leyti að lagt er til að sérhæfður sjóður fyrir almenna fjárfesta megi vera fylgisjóður annars sérhæfðs sjóðs fyrir almenna fjárfesta eða verðbréfasjóðs, sem er þá höfuðsjóður fylgisjóðsins. Þegar um verðbréfasjóð er að ræða má hann aðeins vera fylgisjóður annars verðbréfasjóðs. Þegar sérhæfður sjóður fyrir almenna fjárfesta er höfuðsjóður annars sjóðs getur fylgisjóðurinn aðeins verið sérhæfður sjóður fyrir almenna fjárfesta, en ekki verðbréfasjóður. Helgast þetta af fjárfestingarheimildum verðbréfasjóða.
Um 10. gr.
Um 11. gr.
Í b-lið er lagt til að hámark á stjórnvaldssektir einstaklinga verði hækkað úr 65 millj. kr. í 800 millj. kr. Er sú breyting til samræmis við það sem kveðið er á um í annarri löggjöf á fjármálamarkaði, svo sem lögum um verðbréfasjóði, nr. 116/2021, lögum um evrópska langtímafjárfestingarsjóði, nr. 115/2022, og lögum um markaði fyrir fjármálagerninga, nr. 115/2021. Í 25. gr. frumvarps þessa er lögð til sambærileg breyting á lögum um evrópska áhættufjármagnssjóði og evrópska félagslega framtakssjóði.
Í c-lið er lagt til að 4. mgr. 101. gr. laganna falli brott, en ákvæðið er talið óþarft þar sem sama inntak er í 6. mgr. ákvæðisins.
Um 12. gr.
Um 13. gr.
Í b-lið er lagt til að ný málsgrein bætist við 117. gr. varðandi setningu stjórnvaldsfyrirmæla. Kveðið er á um skyldu Seðlabanka Íslands til að setja reglur til að innleiða í íslenskan rétt afleidda gerð reglugerðar (ESB) 2019/1156, þ.e. framkvæmdarreglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2021/955 frá 27. maí 2021 um tæknilega framkvæmdarstaðla fyrir beitingu reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2019/1156 að því er varðar eyðublöð, sniðmát, verklagsreglur og tæknilegar ráðstafanir fyrir birtingar og tilkynningar á reglum, gjöldum og þóknunum vegna markaðssetningar og þær upplýsingar sem á að senda til að koma upp og viðhalda miðlægu gagnasafni um markaðssetningu sérhæfðra sjóða og verðbréfasjóða yfir landamæri, ásamt eyðublöðum, sniðmátum og verklagsreglum fyrir miðlun slíkra upplýsinga.
Um II. kafla.
Um 14. gr.
Í 2. mgr. er kveðið á um að þar sem í frumvarpinu er vísað til laga þessara sé átt við bæði lögin og reglugerð (ESB) 2019/1156. Af samhengi ætti að vera ljóst þegar vísað er til tiltekinna ákvæða laga þessara hvort vísunin á við ákvæði frumvarpsins sjálfs eða ákvæði reglugerðarinnar sem hafa sama númer og frumvarpsákvæðin.
Í reglugerðinni er nokkuð um vísanir til annarra Evrópugerða sem teknar hafa verið upp í íslenskan rétt. Í greininni er kveðið á um hvar viðkomandi tilskipun hefur verið tekin upp í íslenskan rétt.
Hér á eftir er útskýrt hvar reglugerðir ESB sem vísað er til í reglugerðinni hafa verið teknar upp í íslenskan rétt:
1. Reglugerð (ESB) 2017/1129 um lýsingu sem birta skal þegar verðbréf eru boðin í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði og um niðurfellingu á tilskipun 2003/71/EB er innleidd með lögum um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði, nr. 14/2020.
2. Reglugerð (ESB) nr. 345/2013 um evrópska áhættufjármagnssjóði er innleidd með lögum um evrópska áhættufjármagnssjóði og evrópska félagslega framtakssjóði, nr. 31/2022.
3. Reglugerð (ESB) nr. 346/2013 um evrópska félagslega framtakssjóði er innleidd með lögum um evrópska áhættufjármagnssjóði og evrópska félagslega framtakssjóði.
Um 15. gr.
Um 16. gr.
Um 17. gr.
Í c-lið er kveðið á um afturköllun ráðstafana sem gerðar hafa verið til markaðssetningar hér á landi á verðbréfasjóðum með staðfestu og staðfestingu í öðru ríki innan EES, sbr. tilkynningu skv. 103. gr. laganna. Í 5. mgr. er kveðið á um að Fjármálaeftirlitið skuli, eftir afturköllun ráðstafana, áfram hafa sömu heimildir og áður sem gistiríkiseftirlit vegna þeirra verðbréfasjóða með staðfestu og staðfestingu í öðru ríki innan EES sem höfðu verið markaðssettir hér á landi. Ætlunin er að tryggja möguleika Fjármálaeftirlitsins til að bregðast við ef upp koma atvik eftir að markaðssetningu sjóðs er hætt hér á landi í kjölfar afturköllunar ráðstafana samkvæmt ákvæðinu.
Með vísun til fjármálamilliliðar (e. financial intermediary) er átt við milligönguaðila í viðskiptum fjárfestis við rekstrarfélag, svo sem viðskiptabanka.
Upplýsingagjöf rekstrarfélags til fjárfesta skv. 4. mgr. a-liðar og 4. mgr. c- liðar ákvæðisins skal fara fram reglulega þar sem það á við.
Um 18. gr.
Um 19. gr.
Um 20. gr.
Um 21. gr.
Um 22. gr.
Um 23. gr.
Um III. kafla.
Um 24. gr.
Í c-lið er kveðið á um að ákvæði reglugerðar (ESB) 2019/1156 um að auðvelda dreifingu sjóða um sameiginlega fjárfestingu yfir landamæri, eins og hún hefur verið aðlöguð og tekin upp í EES-samninginn með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 53/2021, gildi um rekstraraðila evrópskra áhættufjármagnssjóða og evrópskra félagslegra framtakssjóða og sjóðina sjálfa eftir því sem við á með vísan til lögfestingar reglugerðarinnar, sem lagt er til í frumvarpi þessu að verði gert með ákvæði í lögum um rekstraraðila sérhæfðra sjóða, nr. 45/2020.
Um 25. gr.
Í c-lið er lagt til að Fjármálaeftirlitinu verði heimilt að leggja á stjórnvaldssektir vegna brota á ákvæðum reglugerðar (ESB) 2019/1156, sbr. 1. mgr. 14. gr. reglugerðarinnar, og reglna settum á grundvelli þeirra. Talin eru upp þau tilvik þar sem Fjármálaeftirlitinu er heimilt að leggja stjórnvaldssektir á hvern þann sem brýtur gegn tilteknum ákvæðum reglugerðarinnar.
Í d-lið er lagt til að hámark á stjórnvaldssektir einstaklinga verði hækkað úr 65 millj. kr. í 800 millj. kr. Er sú breyting til samræmis við það sem kveðið er á um í annarri löggjöf á fjármálamarkaði, svo sem lögum um verðbréfasjóði, lögum um evrópska langtímafjárfestingarsjóði og lögum um markaði fyrir fjármálagerninga. Í frumvarpi þessu er sambærileg breyting lögð til á lögum um rekstraraðila sérhæfðra sjóða, en evrópskir áhættufjármagnssjóðir og evrópskir félagslegir framtakssjóðir falla undir þá löggjöf.
Um 26. gr.
Um 27. gr.
Hér á eftir er útskýrt hvar reglugerð ESB sem vísað er til í reglugerðinni hefur verið tekin upp í íslenskan rétt:
1. Reglugerð (ESB) 2017/1129 um lýsingu sem birta skal þegar verðbréf eru boðin í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði og um niðurfellingu á tilskipun 2003/71/EB er innleidd með lögum um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði, nr. 14/2020.
Um 28. gr.
