Ferill 374. máls. Aðrar útgáfur af skjalinu: PDF - Microsoft Word.
157. löggjafarþing 2025–2026.
Þingskjal 611 — 374. mál.
Stjórnarfrumvarp.
Frumvarp til laga
um breytingu á búvörulögum, nr. 99/1993 (framleiðendafélög).
Frá atvinnuvegaráðherra.
1. gr.
Til framleiðendafélaga teljast aðeins félög sem eru í eigu eða undir stjórn frumframleiðenda, þ.e. bænda. Sama gildir um samtök slíkra félaga. Framleiðendafélag getur m.a. verið hlutafélag, einkahlutafélag, samvinnufélag eða sameignarfélag. Sé hluti félags í eigu óskyldra aðila getur félag engu að síður talist til framleiðendafélags enda hafi frumframleiðendur bein yfirráð yfir félagi. Samkeppniseftirlitið skal meta hvort um bein yfirráð er að ræða. Þá skal skýrt tekið fram í samþykktum félags sem starfar sem framleiðendafélag að tilgangur þess sé að starfa sem framleiðendafélag til samræmis við ákvæði 71. og 71. gr. A.
Sækja skal um skráningu framleiðendafélags til Samkeppniseftirlitsins. Í umsókn um skráningu skal umsækjandi sýna fram á að skilyrði þessara laga og reglugerða settra á grundvelli þeirra séu uppfyllt. Þá skulu koma fram í umsókn ítarlegar upplýsingar um starfsemi félagsins og alla eigendur. Samkeppniseftirlitinu er heimilt að krefja umsækjanda um viðbótarupplýsingar sem þykja nauðsynlegar til að meta umsókn.
2. gr.
Þrátt fyrir 10. og 12. gr. samkeppnislaga, nr. 44/2005, er framleiðendafélögum skv. 5. gr. og afurðastöðvum í mjólkuriðnaði heimilt að gera með sér samkomulag um verkaskiptingu milli mjólkursamlaga að því er varðar framleiðslu einstakra mjólkurvara og hafa með sér annars konar samstarf til þess að halda niðri kostnaði við framleiðslu, geymslu og dreifingu mjólkurafurða.
Framleiðsluhluti framleiðendafélaga og afurðastöðva skv. 1. mgr. skal vera fjárhagslega aðskilinn frá annarri starfsemi afurðastöðvar.
Samkeppniseftirlitið hefur eftirlit með samkomulagi um verkaskiptingu skv. 1. mgr. og er heimilt að mæla fyrir um að samkomulag eða ákvörðun um samstarf sé óheimil, þeim skuli breytt eða að skylt verði að láta af þeim og grípa til aðgerða samkvæmt samkeppnislögum, enda feli samkomulag eða ákvörðun í sér skaðleg áhrif á samkeppni á markaði eða hættu á að samkeppni sé útilokuð. Þar til slík ákvörðun hefur verið tekin skal viðkomandi samkomulag eða ákvörðun teljast lögmæt. Ákvæði 19. gr. samkeppnislaga gilda um upplýsingaöflun Samkeppniseftirlitsins og skal Samkeppniseftirlitið beita viðurlögum skv. IX. kafla samkeppnislaga um brot gegn ákvæði þessu.
3. gr.
a. 1. mgr. orðast svo:
Þrátt fyrir 10. og 12. gr. samkeppnislaga, nr. 44/2005, er framleiðendafélögum skv. 5. gr. og afurðastöðvum í slátrun sauðfjár, nautgripa og hrossa heimilt að gera með sér samkomulag um verkaskiptingu milli afurðastöðva að því er varðar framleiðslu einstakra kjötafurða og hafa með sér annars konar samstarf til þess að halda niðri kostnaði við framleiðslu, geymslu og dreifingu kjötvara.
b. Á eftir 2. mgr. koma tvær nýjar málsgreinar, svohljóðandi:
Framleiðsluhluti framleiðendafélaga og afurðastöðva skv. 1. mgr. skal vera fjárhagslega aðskilinn frá annarri starfsemi afurðastöðvar.
Samkeppniseftirlitið hefur eftirlit með samkomulagi um verkaskiptingu skv. 1. mgr. og skyldum framleiðendafélaga skv. 2. mgr. og er heimilt að mæla fyrir um að samkomulag eða ákvarðanir framleiðenda, afurðastöðva eða framleiðendafélaga um samstarf sé óheimilt, að þeim skuli breytt eða að skylt verði að láta af þeim og grípa til aðgerða samkvæmt ákvæðum samkeppnislaga, enda feli samkomulag eða ákvörðun í sér skaðleg áhrif á samkeppni á markaði eða hættu á því að samkeppni sé útilokuð. Þar til slík ákvörðun hefur verið tekin skal viðkomandi samkomulag eða ákvörðun teljast lögmæt. Ákvæði 19. gr. samkeppnislaga, nr. 44/2005, gilda um upplýsingaöflun Samkeppniseftirlitsins og skal Samkeppniseftirlitið beita viðurlögum samkvæmt ákvæðum IX. kafla samkeppnislaga um brot gegn ákvæði þessu.
4. gr.
5. gr.
6. gr.
Greinargerð.
Hinn 1. júní 2023 var þingsályktun um landbúnaðarstefnu til ársins 2040 samþykkt á Alþingi, sbr. ályktun nr. 21/153. Í lið 6.2 er sérstaklega tekið fram að tryggt verði með löggjöf að innlendir framleiðendur hafi ekki lakara svigrúm til hagræðingar og samstarfs en framleiðendur í nágrannaríkjum þar sem starfað er samkvæmt EES-löggjöf.
Í frumvarpi þessu er lagt til að fyrirtækjum í eigu eða undir meirihlutastjórn frumframleiðenda verði heimilt að eiga með sér samstarf um afmarkaða þætti líkt og tíðkast hjá nágrannaþjóðum en um sambærilegt markmið og tilgang er að ræða og kom fram í greinargerð með frumvarpi sem síðar varð að lögum nr. 30/2024 ( 505. mál á 154. löggjafarþingi). Með frumvarpi þessu er lagt til að gera breytingar einkum á 71. og 71. gr. A laganna. Stefnt að því að styrkja stöðu frumframleiðenda búvara og skapa tækifæri til aukinnar samvinnu og verðmætasköpunar að teknu tilliti til meginreglna samkeppnisréttar og þannig tryggja að innlendir frumframleiðendur hafi sambærilegt svigrúm til samvinnu og hagræðingar og hjá nágrannaþjóðum okkar. Þá er frumvarpinu ætlað að mæla nánar fyrir um stofnun og skráningu framleiðendafélaga og eftirlit Samkeppniseftirlitsins með framkvæmd ákvæða búvörulaga sem heimila undanþágur frá 10. og 12. gr. samkeppnislaga, nr. 44/2005.
Frumvarpið er samið í atvinnuvegaráðuneytinu.
2. Tilefni og nauðsyn lagasetningar.
2.1. Fyrri frumvörp til laga um breytingu á búvörulögum um framleiðendafélög.
Í kjölfar skýrslunnar Sprett úr spori – skýrsla spretthóps vegna stöðu í matvælaframleiðslu á Íslandi sem birt var árið 2022 og samþykktar landbúnaðarstefnu vorið 2023 voru í október 2023 kynnt drög að frumvarpi til laga um breytingu á búvörulögum í samráðsgátt þar sem afurðastöðvum var veitt tiltekin undanþága frá ákvæðum samkeppnislaga. Ýmsar athugasemdir bárust um efnistök frumvarpsins þar sem ýmist var bent á að frumvarpið gengi of langt eða of skammt. Breytt frumvarp sem tók mið af fram komnum athugasemdum var lagt fram á 154. löggjafarþingi 2023–2024. Í frumvarpinu var mælt fyrir um heimildir frumframleiðenda og félaga þeirra til að eiga með sér samstarf til að vinna að hagsmunamálum, þ.m.t. markaðsmálum, sambærilegar og þekkjast innan Evrópska efnahagssvæðisins. Frumvarpið tók gagngerum breytingum í þinglegri meðferð, nefndarálit meiri hluta atvinnuveganefndar með breytingartillögum birtist á vef Alþingis 18. mars 2024 og var frumvarpið afgreitt sem lög frá Alþingi 21. mars, sbr. lög nr. 30/2024. Með lögunum voru veittar mun víðtækari undanþágur frá samkeppnislögum en ráðgert var með upphaflegu frumvarpi. Á síðasta löggjafarþingi flutti atvinnuvegaráðherra frumvarp sem ætlað var að fella breytingarnar úr gildi ( 107. mál á 156. löggjafarþingi).
Við framlagningu frumvarpsins á 156. löggjafarþingi var beðið niðurstöðu Hæstaréttar í máli Innnes ehf. gegn Samkeppniseftirlitinu sem varðaði stjórnskipulegt gildi laganna. Hæstiréttur kvað upp dóm 21. maí 2025 í máli nr. 56/2024 og kom þar m.a. fram að matskennt væri hvenær breytingartillaga við frumvarp fæli í sér slíka gerbreytingu að Alþingi væri rétt að fara með hana sem nýtt og sjálfstætt frumvarp skv. 44. gr. stjórnarskrá lýðveldisins Íslands, nr. 33/1944. Þótt svigrúm Alþingis væri ekki óheft að þessu leyti yrði að ætla þinginu víðtækt svigrúm til mats um þau atriði sem hér skiptu máli. Vísað var til aðdraganda að setningu breytingalaganna og þess að tekist hefði verið á um eftir hvaða leiðum bæri að ná markmiðum þess frumvarps sem upphaflega hafði verið lagt fram af matvælaráðherra. Væri það ekki á valdsviði dómstóla að endurskoða það pólitíska mat kjörinna fulltrúa á Alþingi sem búið hefði að baki þeirri breytingartillögu við frumvarpið sem komið hefði fram og þingið samþykkt við aðra og þriðju umræðu. Að öllu virtu féllst Hæstiréttur ekki á að við setningu laga nr. 30/2024 hefði verið farið út fyrir það svigrúm sem þingið nyti til breytinga á frumvarpi þannig að brotið hefði verið gegn 44. gr. stjórnarskrárinnar.
Í erindi Samkeppniseftirlitsins til matvælaráðherra, dags. 20. mars 2024, kom fram að þær heimildir sem tilgreindar voru í frumvarpi atvinnuveganefndar sem síðar varð að lögum nr. 30/2024 gangi lengra en þekkist hjá nágrannaþjóðum og stríði gegn markmiði samkeppnislaga, nr. 44/2005, sbr. 18. gr. laganna. Samkvæmt ákvæðinu skal Samkeppniseftirlitið vekja athygli ráðherra á því ef stofnunin telur að ákvæði laga eða stjórnvaldsfyrirmæla stríði gegn markmiði laganna eða torveldi frjálsa samkeppni í viðskiptum. Með vísan til ákvæðisins beindi eftirlitið því til ráðherra að beita sér fyrir því að frumvarpið yrði tekið til ítarlegrar skoðunar, áhrif þess á bændur og neytendur metin og viðeigandi breytingar gerðar. Þá setti Samkeppniseftirlitið fram þá skoðun sína að umrædd tillaga að breytingum á búvörulögum uppfyllti ekki þær skuldbindingar sem íslenska ríkið hafi undirgengist og leiða megi af EES-samningnum. Undanþáguheimildirnar í núverandi mynd komi í veg fyrir að Samkeppniseftirlitið, áfrýjunarnefnd og dómstólar geti beitt ákvæðum 53. gr. EES-samningsins þegar um sé að ræða vörur og/eða þjónustu sem falli innan gildissviðs EES-samningsins. Enn fremur benti Samkeppniseftirlitið á að það hefði engin úrræði til að sinna því eftirliti sem því var þó falið að sinna og mælt er fyrir um í 3. mgr. 71. gr. A búvörulaga. Þeim heimildum sem eftirlitið hafi samkvæmt samkeppnislögum verði ekki beitt vegna eftirlits með 2. mgr. ákvæðisins um skyldur framleiðendafélaga, enda skorti eftirlitið heimildir til viðurlaga í búvörulögum vegna mögulegra brota. Þar með skorti lagagrundvöll fyrir eftirliti Samkeppniseftirlitsins. Hinn 2. apríl 2024 barst ráðherra sameiginlegt erindi frá Neytendasamtökunum, Félagi atvinnurekenda og VR. Í erindinu kemur fram að það sé mat framangreindra samtaka að ráðherra beri við þessar aðstæður augljós skylda til að aðhafast tafarlaust að eigin frumkvæði til að tryggja að lagasetningin sé í samræmi við EES-samninginn, að mat á áhrifum lagasetningarinnar sé í samræmi við reglur ríkisstjórnarinnar sjálfrar um undirbúning og frágang stjórnarfrumvarpa og þingsályktunartillagna og að meðferð Alþingis á málinu sé í samræmi við stjórnarskrá. Beindu samtökin því til ráðherra að hann beitti sér fyrir því að umrædd breytingalög yrði felld úr gildi. Hinn 18. febrúar 2025 lagði ráðherra fram frumvarp þar sem lagt var til að fella brott þær breytingar sem staðfestar voru með lögum nr. 30/2024. Í áliti meiri hluta atvinnuveganefndar 24. júní 2025 kom m.a. fram að nauðsynlegt væri að tryggja án alls vafa að samkeppnislög nái að fullu til afurðastöðva í landbúnaði. Meiri hluti nefndarinnar taldi rétt að ítreka að frumvarpið hefði ekki áhrif á þær sameiningar framleiðendafélaga (afurðastöðva) sem lokið er, en taldi afar mikilvægt að frumvarpið næði fram að ganga og að ekki yrðu frekari sameiningar afurðastöðva á grundvelli laga nr. 30/2024. Þá lagði meiri hlutinn sérstaka áherslu á að samkeppnislög væru ein helsta trygging neytenda fyrir því að njóta virkrar samkeppni á matvörumarkaði, þá skipti ekki síður máli að samkeppnislögum er einnig ætlað að vernda frumframleiðendur matvöru, þ.e. bændur. Frumvarpið náði ekki fram að ganga og er því hér lagt fram nýtt og breytt frumvarp, að teknu tilliti til framangreindrar málsmeðferðar á Alþingi og fyrir dómstólum og að teknu tilliti til athugasemda hagaðila um drög frumvarpsins sem bárust í samráðsgátt stjórnvalda og nánar er gerð grein fyrir í kafla 5.
2.2. Heimildir til samstarfs innan Evrópusambandsins.
Undanþágur frá samkeppnislögum á sviði landbúnaðar í Evrópusambandinu (ESB) eru að mestu bundnar við bændur og fyrirtæki og samtök í þeirra eigu. Landbúnaður nýtur sérstöðu í grundvallarlögum ESB. Í 1. mgr. 42. gr. sáttmálans um starfshætti ESB (e. Treaty on the Functioning of the European Union) er mælt fyrir um að samkeppnisreglur sáttmálans gildi aðeins um framleiðslu og viðskipti með landbúnaðarafurðir að því marki sem Evrópuþingið og ráðið ákveða skv. 2. mgr. 43. gr. sáttmálans og með hliðsjón af markmiðum sameiginlegu landbúnaðarstefnunnar. Markmiðum sameiginlegu landbúnaðarstefnunnar er lýst í 39. gr. sáttmálans, en þau eru í stuttu máli að auka framleiðni, tryggja lífskjör í dreifbýlissamfélögum, tryggja stöðugleika á mörkuðum, framboð á matvöru og viðunandi verð til neytenda.
Til skýringar má vísa til dóms Dómstóls Evrópusambandsins (ECJ) frá 14. nóvember 2017 í máli nr. C-671/15, franska samkeppniseftirlitið gegn framleiðendum á belgískum salatfífli (Endives). Í málinu var deilt um hvort tilteknar samstilltar aðgerðir viðurkenndra framleiðendafélaga, samtaka framleiðendafélaga og nokkurs fjölda annarra aðila, um setningu afurðaverðs og framboð á markaði, væru vegna sérstöðu landbúnaðar í sáttmálanum um starfshætti ESB, undanþegnar samkeppnisákvæðum sáttmálans. Á það var ekki fallist og málið m.a. talið mikilvægt þar sem því var slegið föstu að áherslur samkeppnisréttar um hag neytenda geti ekki einar varðað veginn um mat á gildi samstarfs framleiðenda í landbúnaði. Þar yrði einnig að horfa til markmiða sáttmálans með hinni sameiginlegu landbúnaðarstefnu.
Afnám verðstuðnings, þ.e. að viðhalda tilteknu verði á afurðum bænda með inngripum á markaði, varð til þess að afhjúpa í Evrópu þann markaðsbrest sem einkennir markaði með landbúnaðarvörur í iðnvæddum ríkjum og er tilkominn vegna annars vegar breytilegrar eftirspurnar og langs framleiðsluferils og hins vegar veikrar stöðu framleiðenda í vinnslu og sölu afurða þar sem mestu ráða afurðastöðvar og stórar keðjur dagvöruverslana.
Hver og einn framleiðandi telst vera sérstakt fyrirtæki í skilningi samkeppnisréttar (e. undertaking) með sjálfstæða efnahagslega starfsemi. Sérstakar reglur þurfa því til að koma svo framleiðendur geti átt með sér samstarf sem ekki verði talið eiga á hættu að brjóta gegn bannreglum samkeppnislaga. Heimildir framleiðendafélaga stafa af ákvæðum sáttmálans um starfshætti ESB, sem fyrr segir, og koma fram í reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 1308/2013 um sameiginlegt markaðskerfi fyrir landbúnaðarafurðir, með síðari breytingum. Samkvæmt ákvæðum reglugerðar ESB geta framleiðendafélög verið starfrækt í ákveðinni grein/greinum, þau geta verið samtök slíkra félaga auk þess að til eru svonefnd lóðrétt samstarfsfélög (e. interbranch organisations) sem ætlað er m.a. að byggja upp samtal inn í framleiðslukeðjunni og fleiri en framleiðendur geta því verið aðilar að. Sérákvæði eru um hvern flokk og réttindin eru mismunandi, en reglugerðin hefur að geyma ýmsar sérreglur um einstakar búgreinar. Sum ákvæði reglugerðarinnar gilda eingöngu um framleiðendafélög sem hafa öðlast sérstaka viðurkenningu aðildarríkja, en flest mikilverðustu ákvæðin gilda án tillits til þess hvort aflað hafi verið slíkrar viðurkenningar.
Framleiðendur og framleiðendafélög njóta almennrar samstarfsheimildar sem tekur til ýmiss konar innviðaverkefna, svo sem sameiginlegrar vinnslu, dreifingar, flutninga, pökkunar, geymslu, meðhöndlunar úrgangs og sameiginlegra innkaupa á aðföngum. Félögin geta keypt framleiðsluna af félagsmönnum til að vinna hana í afurðir eða selt hana í umboðssölu. Félagsmönnum er almennt ekki skylt að selja alla framleiðslu sína í gegnum framleiðendafélag sem þeir eru aðilar að nema um sé að ræða framleiðslu á ávöxtum eða grænmeti. Félögin geta rekið dótturfélög sem sinna einhverjum þessara verkefna. Þá er heimild gefin til að vinna að sameiginlegum markmiðum, eins að aðlaga framleiðsluna að eftirspurn, gera sölusamninga við kaupendur og vinna að gæðaverkefnum, rannsókna- og þróunarverkefnum, sjálfbærniverkefnum og verkefnum til að auka samkeppnishæfni framleiðslu félagsmanna.
Í reglugerð (ESB) nr. 1308/2013 um sameiginlegt markaðskerfi fyrir landbúnaðarafurðir er sérstakur kafli um samkeppnismál. Þar er tekið fram að ráðstafanir framleiðendafélaga um framleiðslu eða sölu landbúnaðarafurða, eða sameiginleg geymsla, vinnsla eða meðferð afurðanna, falli ekki undir bannreglur samkeppnisákvæða sáttmála um starfshætti ESB nema markmiðum landbúnaðarstefnunnar, samkvæmt sáttmálanum, sé stefnt í hættu. Um leið er tekið fram að þessar ráðstafanir megi ekki fela í sér skyldu til samræmdrar verðlagningar eða leiða til útilokunar á samkeppni. Í því skyni að auka fyrirsjáanleika og draga úr líkum á ágreiningi fyrir samkeppnisyfirvöldum er sérstaklega kveðið á um það í reglugerðinni að þessar ráðstafanir framleiðenda og framleiðendafélaga geti ekki sætt banni af hálfu samkeppnisyfirvalda. Heimilt er framleiðendum eða framleiðendafélögum að fá staðfestingu á þessu frá framkvæmdastjórninni með sérstöku áliti sem þá skal látið í té innan fjögurra vikna, en með því má knýja framkvæmdastjórnina til að afmarka nánar hvort tilteknar ráðstafanir séu innan markmiða landbúnaðarstefnunnar og er með þessu reynt að tryggja svigrúm og fyrirsjáanleika.
Í ítarlegri skýrslu um starfsemi framleiðendafélaga sem unnin var fyrir landbúnaðardeild ESB árið 2019 kemur fram að alls eru viðurkennd félög ríflega 3.500 í 25 aðildarríkjum, en 60% þeirra eru í þremur þeirra, þ.e. Þýskalandi, Frakklandi og á Spáni. Meira en helmingurinn snýst um framleiðslu á ávöxtum og grænmeti, en það er eina greinin þar sem félögin sjálf geta fengið stuðning til verkefna. Í skýrslunni er áætlað að um 9% félaga sem eru starfandi í landbúnaði í heild séu viðurkennd. Það virðist því ekki almenna reglan að samtök framleiðenda óski eftir formlegri viðurkenningu enda ekki skilyrði þess að njóta allra samstarfsheimilda, að aflað sé slíkrar viðurkenningar, svo sem áður segir. Fram kemur einnig í skýrslu þessari að virkni félaganna sé afar mismunandi í einstökum ríkjum. Í könnun sem gerð var á meðal félaganna komi m.a. fram að þau telji meginmarkmið sín vera skipulagningu framleiðslu með hliðsjón af eftirspurn og markaðsfærslu hennar. Framleiðendur telja félögin veita þeim sterkari samningsstöðu í virðiskeðjunni og hjálpa þeim að auka hagkvæmi og skilvirkni í rekstri, m.a. með sameiginlegum innviðum og auknum stöðugleika (Study of the best ways for producer organisations to be formed, carry out their activities and be supported. EU Commission 2019).
Framleiðendafélögin standa ekki aðeins fyrir sameiginlegri sölu og flutningum landbúnaðarvöru. Þau setja einnig sameiginleg viðmið um gæði og eiginleika framleiðslunnar. Framleiðendafélögin eru oft í nánu sambandi við félagsmenn og samkvæmt samþykktum er framleiðendum stundum skylt að selja alla sína framleiðslu í gegnum þau. Innan Evrópusambandsins hefur verið horft til þess að bændur geti með samstarfi sín á milli ekki aðeins náð bættum árangri á markaði, heldur einnig náð fram ýmsum öðrum þjóðfélagslegum markmiðum, m.a. um aukna sjálfbærni framleiðslunnar, viðbrögð við loftslagsbreytingum, bætta dýravelferð o.fl. Athuga má að í mörgum Evrópuríkjum er löng reynsla af slíkum félögum, þ.e. af sameiginlegum félögum sem annast viðræður um sölu á afurðum bænda sem og af vinnslu-, pökkunar- eða afurðastöðvum í eigu bænda, og er það þá eðlilega til þess fallið að styrkja þessa framkvæmd.
2.3. Framleiðendafélög hér á landi.
Markmiðsákvæði búvörulaga og áður laga um Framleiðsluráð landbúnaðarins hafa verið óbreytt síðan árið 1947. Markmiðsákvæðum þessum svipar í raun til helstu markmiða hinnar sameiginlegu landbúnaðarstefnu Evrópusambandsins. Í 1. gr. búvörulaga nr. 99/1993 er vísað til markmiða um hagkvæmni í búvöruframleiðslu og vinnslu og sölu búvara, hagsmuna neytenda, framboðs búvöru á markaði og að kjör þeirra sem landbúnað stunda verði í sem nánustu samræmi við kjör annarra stétta.
Stefna stjórnvalda í landbúnaðarmálum hefur breyst með tímanum. Geta má sérstaklega þjóðarsáttarsamninganna 1990 en með þeim var tekin ákvörðun um að stefna að því að afnema ýmsa þætti við stjórn búvöruframleiðslu með það að markmiði að framleiðslan yrði hagkvæmari og kostnaður myndi lækka á öllum stigum, í búrekstri, á vinnslu- og heildsölustigi og í smásöluverslun. Var unnið að þessu á vettvangi svonefndrar sjömannanefndar sem naut aðildar aðila vinnumarkaðarins. Tvær helstu breytingar í framhaldinu voru annars vegar að ákveðið var að veita aðeins stuðning við framleiðslu sem markaður væri fyrir innan lands og leiddi af því að tekið var upp greiðslumark í mjólkurframleiðslu og sauðfjárframleiðslu í stað niðurgreiðslna og útflutningsbóta. Hins vegar var fallið frá opinberri verðlagningu, fyrst á nautakjöti og síðan á sauðfjárafurðum (1998). Um leið minnkaði ábyrgð bænda á rekstri afurðastöðva, en hluti verðákvörðunar hafði verið slátur- og heildsölukostnaðar. Þá voru afnumdar reglur um hámark álagningar í smásölu (~17%). Vegna sterkrar stöðu smásölunnar var við þessar breytingar lýst áhyggjum af stöðu sláturleyfishafa. Var af því tilefni bent á að samkeppnislög gætu veitt vernd, þótt óvissa væri um hvernig þeim yrði beitt. Var einnig rætt um að breyttar aðstæður gætu kallað á að sláturleyfishafar myndu leitast við að færa ábyrgð á sölu afurða til bænda með einhvers konar fyrirkomulagi umboðssölu (álit sjömannanefndar maí 1993, bls. 4–8).
Í samkeppnislögum eru almennar reglur um samkeppni á markaði og er gildissvið þeirra þverlægt og almennt en ekki bundið við sérstakar atvinnugreinar. Reynt hefur á samskýringu búvörulaga og samkeppnislaga fyrir yfirvöldum samkeppnismála. Hér má t.d. vísa til ákvörðunar Samkeppniseftirlitsins í máli nr. 9/2009 um að leggja sekt á Bændasamtök Íslands vegna þess að talið var að ólögmætt verðsamráð hefði falist í ályktun kjaranefndar bænda sem samþykkt var á búnaðarþingi um að „afurðaverð til bænda“ yrði að „hækka í samræmi við aukinn tilkostnað“. Í ákvörðun eftirlitsins var rakið að ýmis ákvæði búvörulaga sem og annarra laga „geti falið í sér önnur markmið og annan tilgang en samkeppnislög og því geti ákvæði þessara laga stangast á“. Til þess að sérlagaákvæði geti undanþegið tilteknar athafnir frá ákvæðum samkeppnislaga þurfi sérákvæðin að mæla skýrt fyrir um „...heimild eða skyldu til slíkra athafna“ eða að „slíkt megi með ótvíræðum hætti ráða af viðkomandi sérlagaákvæði með réttri lögskýringu“. Ákvörðunin var staðfest með úrskurði áfrýjunarnefndar samkeppnismála nr. 7/2009 sem kveðinn var upp 22. maí 2009 þótt álögð sekt væri lækkuð verulega.
Í búvörulögum var fyrir gildistöku laga nr. 30/2024 ekki að finna almenn ákvæði um heimildir framleiðenda eða samtaka þeirra til að vinna sameiginlega að markaðsstarfi eða grípa til aðgerða sem telja mætti við tilteknar aðstæður að gætu gengið nærri bannreglum samkeppnisréttar, að undanskilinni 71. gr. búvörulaga. Þó eru ýmis ákvæði í lögunum sem víkja frá samkeppnislögum í þeim tilgangi að fylgja eftir markmiðum laganna. Þar má nefna ákvæði um fjárframlög ríkisins, verðlagningu einstakra afurða og heimildir fyrir samtök framleiðenda til að setja viðmiðunarverð fyrir nauta- og kindakjöt í viðskiptum við afurðastöðvar. Auk þess eru sérstakar heimildir í 13. og 71. gr. búvörulaga sem heimila aukið en vel afmarkað samstarf afurðastöðva í mjólkuriðnaði sem að mestu eða öllu leyti eru í eigu mjólkurframleiðenda, en leiddar hafa verið líkur að því að þessar heimildir hafi verið forsenda hagræðingar sem skilað hafi bændum og neytendum ávinningi sem nemi tveimur til þremur milljörðum kr. á ári. Samkeppniseftirlitið hefur þó bent á að þessar sömu undanþágur hafi verið til þess fallnar að valda umtalsverðum skaða. Óvissa hefur verið um gildissvið þessarar undanþágu sem greiddist úr að nokkru með dómi Hæstaréttar í máli nr. 26/2020, dags. 4. mars 2021, sem varðaði markaðsaðgerðir sem ekki var talið að rúmuðust innan samstarfsheimilda afurðastöðva í mjólkuriðnaði og af því leiddi að 11. gr. samkeppnislaga um bann við misnotkun á markaðsráðandi stöðu gilti um þá háttsemi sem um var deilt í málinu.
2.4. Heimild afurðastöðva í mjólkuriðnaði til samstarfs.
Ákvæði 71. gr. búvörulaga var lögfest með lögum nr. 85/2004 um breytingu á lögum nr. 99/1993, um framleiðslu, verðlagningu og sölu á búvörum, með síðari breytingum. Í greinargerð frumvarps til þeirra laga er vísað til þess að markmið ákvæðisins sé að skapa rekstrarumhverfi fyrir framleiðslu og vinnslu mjólkurafurða sem leiði af sér aukna hagkvæmni, bæta afkomumöguleika í mjólkurframleiðslu og viðhalda þeim stöðugleika sem þá hafði náðst milli framleiðslu og eftirspurnar. Þannig var afurðastöðvum í mjólkuriðnaði gert kleift að mæta harðnandi samkeppni erlendis frá og vísað til þess að líklegt væri að tollar myndu lækka á samkeppnisvörum í kjölfar skuldbindinga ríkisins vegna samninga sem stjórnvöld höfðu gert. Þá sagði í greinargerðinni að „[þ]ar til markaðurinn getur talist þroskaður í þeim skilningi er hins vegar miðað við að starfsemi afurðastöðva í mjólkuriðnaði verði undanskilin gildissviði samkeppnislaga en á móti verði heildsöluverð helstu mjólkurafurða ákveðið af verðlagsnefnd eins og verið hefur. Með því ætti að nást fram nauðsynleg hagræðing hjá afurðastöðvunum án þess að verð nauðsynjavara hækki til neytenda.“
Samkeppniseftirlitið hefur ítrekað bent á í umsögnum sínum þá vankanta sem fylgt hafa beitingu ákvæðis 71. gr. búvörulaga, en í ákvæðinu segir: „Þrátt fyrir ákvæði samkeppnislaga er afurðastöðvum í mjólkuriðnaði heimilt að sameinast, gera með sér samkomulag um verkaskiptingu milli mjólkursamlaga að því er varðar framleiðslu einstakra mjólkurvara og hafa með sér annars konar samstarf til þess að halda niðri kostnaði við framleiðslu, geymslu og dreifingu mjólkurafurða.“ Í umsögn samkeppniseftirlitsins frá 28. október 2012 var bent á að ákvæðið leiddi til þess að íslenskur mjólkuriðnaður hefði mörg einkenni samráðshrings sem bryti í bága við 10. gr. samkeppnislaga. Þá benti eftirlitið á í umsögn sinni frá 18. maí 2015 að ákvæðið hefði veitt ráðandi aðilum í vinnslu mjólkurafurða svigrúm til að styrkja stöðu sína gagnvart bændum og minni keppinautum á markaði án atbeina samkeppnisyfirvalda og því ynni ákvæðið gegn markmiðum um hagræðingu og sanngjarnt verð. Þá benti eftirlitið á í umsögn sinni frá 12. desember 2022 að ákvæði 71. gr. búvörulaga sýndi að bæði bændur og neytendur hefðu orðið fyrir tjóni vegna undanþágu frá samkeppnislögum og þeirrar samþjöppunar sem orðið hafi á mjólkurmarkaði síðan ákvæði 71. gr. búvörulaga var lögfest árið 2004. Samkeppniseftirlitið hefur ítrekað lagt til að ákvæði 71. gr. búvörulaga verði fellt brott til að efla innlenda samkeppni í mjólkuriðnaði og tryggja að afurðastöðvar starfi í samræmi við almennar leikreglur á markaði, líkt og aðrar atvinnugreinar.
Með frumvarpi þessu er lagt til að rýmka möguleika bænda sem eru frumframleiðendur búvöru, hvort sem er í mjólkuriðnaði eða annarri búvöruframleiðslu til að auka samstarf sín á milli. Í drögum frumvarpsins sem kynnt voru í samráðsgátt stjórnvalda var lagt til að fella brott 71. gr. búvörulaga og þess í stað yrði lögfest ein undanþáguheimild fyrir bændur til að geta átt samstarf óháð því í hvaða framleiðslu þeir væru. Margar athugasemdir bárust um þá tillögu og er því í frumvarpi þessu lagðar til breytingar á 71. gr. búvörulaga. Lagt er til að felldar verði brott undanþágur frá ákvæðum samkeppnislaga er varða samruna afurðastöðva í mjólkuriðnaði, þannig að ætli afurðastöðvar í mjólkuriðnaði að sameinast þá gilda um slíkan samruna sömu ákvæði og skilyrði og um samruna annarra fyrirtækja á Íslandi. Bann við misnotkun á markaðsráðandi stöðu og samrunaeftirlit gilda fullum fetum um starfsemi afurðastöðva í mjólkuriðnaði. Með frumvarpinu er leitast við að tryggja að bændur og félög þeirra geti notið slíkra heimilda á markaði, að gættum samkeppnissjónarmiðum, líkt og þekkjast í samanburðarlöndum. Er það í samræmi við það sem fram kemur í áðurnefndri þingsályktun um landbúnaðarstefnu til ársins 2040, að tryggt verði með löggjöf að innlendir framleiðendur hafi ekki lakara svigrúm til hagræðingar og samstarfs en framleiðendur í nágrannaríkjum. Í frumvarpi þessu eru ekki áformaðar breytingar á 13. gr. búvörulaga er varða verðlagningu mjólkur.
3. Meginefni frumvarpsins.
Með frumvarpinu er lagt til að:
a. Mælt verði fyrir um heimildir bænda og félaga þeirra til að eiga með sér samstarf og gera samkomulag um verkaskiptingu til að halda niðri kostnaði við framleiðslu, geymslu og dreifingu mjólkurafurða og kjötvara.
b. Framleiðendafélög verði skilgreind með nánari hætti og að slík félög séu undir beinum yfirráðum bænda.
c. Mælt verði fyrir um eftirlit Samkeppniseftirlitsins með framkvæmd undanþágu frá samkeppnislögum, beitingu viðurlaga við brotum og um leið afmörkuð betur mörkin milli samkeppnisréttar og búvörulaga.
3.1. Samstarf framleiðenda og framleiðendafélög.
Með frumvarpinu er lagt til að veitt verði undanþága frá samkeppnislögum sem nái til samninga milli frumframleiðenda landbúnaðarvöru, þ.e. bænda, eða samninga og ákvarðana félaga í eigu eða undir stjórn bænda. Ákvæði 1. gr. speglar m.a. orðalag 1. mgr. 28. gr. þýsku samkeppnislaganna (þ. Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen). Bakgrunnur hinna þýsku laga og sams konar löggjafar í öðrum ríkjum ESB eru ákvæði í reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 1308/2013 um sameiginlegt markaðskerfi fyrir landbúnaðarafurðir, sem áður getur. Hér vísast bæði til ákvæða um framleiðendafélög og sérstakra ákvæða um samkeppni í 209. gr. reglugerðar ESB. Í þýsku lögunum er áskilið, eins og lagt er til í frumvarpi þessu, að með þessum aðgerðum sé ekki samkeppni útilokuð (þ. den Wettbewerb nicht ausschließen), en það eru sambærileg skilyrði og eru í 2. mgr. 1. tölul. 209. gr. reglugerðar ESB.
Hvað snertir skilyrðið um að ráðstafanir megi ekki útiloka samkeppni er átt við þegar framleiðendur eða framleiðendafélög starfa utan við þær heimildir sem gert er ráð fyrir í ákvæðum frumvarpsins að þeir eða þau njóti, skuli almennar samkeppnisreglur taka við þegar þeim sleppir. Orðalaginu er um leið ætlað að fela í sér bendingu um að ekki megi gera ráð fyrir því að markmið búvörulaga verði ætíð að víkja við lögskýringu gagnvart samkeppnislögum nema ákvæði laganna séu þeim mun afmarkaðri eða afdráttarlausari. Orðalag þýsku samkeppnislaganna gefur nokkurt svigrúm þar sem sagt er að ekki megi „útiloka“ samkeppni. Eitt dæmi til skýringar um hvernig þetta getur komið til framkvæmdar má taka úr reglugerð ESB um sameiginlegt markaðskerfi fyrir landbúnaðarafurðir þar sem eru sérstök ákvæði um heimildir framleiðendafélaga til að gera samninga við fyrsta kaupanda. Voru þessi ákvæði tekin upp árið 2017, í því skyni að efla stöðu framleiðenda á markaði, en með þeim er framleiðendum heimilt að semja við afurðastöðvar um skiptingu afkomu við sölu á markaði (e. value sharing) sem getur almennt varðað við bannreglur samkeppnislaga. Undir þetta geta fallið ákvæði um skiptingu ágóða eða taps vegna framtíðarþróunar á söluverði afurða á markaði. Verði frumvarpið að lögum má ætla að þetta fyrirkomulag geti rúmast innan þess, enda felst ekki í þessu að samkeppni sé útilokuð heldur að byggt sé fremur á markmiðum búvörulaga og sérreglum frumvarpsins.
3.2. Afmörkun þess hvaða félög teljast til framleiðendafélaga.
Í markaðsreglugerð ESB eru gerðar lágmarkskröfur til framleiðendafélaga en þar er ekki gerð krafa um að framleiðendafélög lúti einhverju tilteknu félagsformi. Algengast mun þó enn vera, a.m.k. í þeim félögum sem hafa vinnslu á hendi og þá einkum í Norður-Evrópu, að félagsformið sé samvinnufélag. Ástæðan fyrir því er líklega skattalegs eðlis, m.a. þar sem afkoman er færð til eigenda vegna sölu eigin afurða og því skattlögð á einum stað. Erfitt er þó að staðhæfa af öryggi um þetta, enda félagaréttur breytilegur milli ríkja sem gerir samanburð erfiðan. Taka má dæmi af því að í Þýskalandi er útbreidd sérstök gerð félaga í landbúnaði (Erzeuger Gemeinschaft (EZG)) sem svipar til samvinnufélaga en eru ekki skráð sem slík.
Afurðastöðvar í landbúnaði hér á landi voru alla síðustu öld að yfirgnæfandi hluta í eigu bænda með samvinnufyrirkomulagi. Auk vinnslu á mjólk og kjöti má geta sérstaklega sölufélaga í garðyrkju og jarðrækt. Enn eru afurðastöðvar að nokkru eða verulegu leyti í eigu bænda, en það er misjafnt eftir fyrirtækjum. Um leið hefur félagsformið breyst víðast hvar nema í mjólkurframleiðslu. Samtímis hefur dregið úr eign virkra bænda í þessum fyrirtækjum. Þetta endurspeglar breytingar í landbúnaði, breytt umhverfi við fjármögnun atvinnurekstrar og breytingar í íslensku atvinnulífi almennt.
Í III. kafla reglugerðar (ESB) nr. 1308/2013 um sameiginlegt markaðskerfi fyrir landbúnaðarafurðir er að finna viðmið um lög eða samþykktir framleiðendafélaga sem hafa skal til hliðsjónar við töku ákvörðunar um viðurkenningu þeirra. Þar segir að viðurkenna megi félag sem í eru framleiðendur og er stjórnað af framleiðendum og starfar í tiltekinni eða tilteknum búgreinum. Þeim er þá heimilt m.a. að skipuleggja framleiðslu, leita sameiginlegra leiða til að draga úr kostnaði við framleiðsluna, gera samninga við kaupendur o.fl., enda séu þessar ráðstafanir í samræmi við markmið með starfsemi þeirra, en áhersla er m.a. lögð á að félagið hafi völd til þess að taka ákvörðun um framleiðslu einstakra framleiðenda, geti lagt skyldur til fjárgreiðslna á framleiðendur og tryggi að einstakir félagsmenn geti haft möguleika til að hafa eftirlit með fjárreiðum félagsins.
Frá þeirri meginreglu að framleiðendur séu einungis félagar í framleiðendafélagi hefur verið vikið að nokkru í Evrópusambandinu, að því gefnu að samþykktir framleiðendafélags samrýmist meginreglum um gegnsæi og völd framleiðenda í stjórn félags. Um þetta má vísa til sérstakrar reglugerðar frá 2017, nr. 2017/891, sem sett var til framkvæmdar á reglugerð (ESB) nr. 1308/2013 um markaðsskipulag í landbúnaði. Áðurnefnd framkvæmdarreglugerð nær þó aðeins til framleiðendafélaga í framleiðslu ávaxta og grænmetis. Þar eru sérstakar reglur um að aðildarríkjum sé heimilað að setja þau viðbótarskilyrði að þessir aðilar sem ekki hafa sjálfir framleiðslu með höndum hafi atkvæðisrétt um tilteknar ákvarðanir, en meginviðmiðið mun vera að þessir aðilar fari hið minnsta ekki með meiri hluta í framleiðendafélagi. Því er ljóst að nokkurt svigrúm er til mats hvað þetta varðar í nágrannaríkjum.
Í frumvarpi þessu er lagt til í 1. gr. að framleiðendafélag teljist aðeins það félag sem er í eigu eða undir stjórn frumframleiðenda, þ.e. bænda. Í 5. tölul. 2. gr. búvörulaga er hugtakið framleiðandi skilgreint sem hver sá sem á eigin vegum hefur með búvöruframleiðslu að gera, hvort sem er einstaklingur, lögaðili, aðili að félagsbúi eða ríkisbú. Með því að notast við hugtakið frumframleiðandi í frumvarpinu er leitast við að tryggja að ekki verði um það deilt að framleiðendafélög skulu vera í eigu eða undir beinum yfirráðum bænda til að geta notið undanþágu frá 10. og 12. gr. samkeppnislaga.
3.3. Afmörkun framleiðendafélaga í nágrannaríkjum.
Við vinnslu frumvarpsins var aflað upplýsinga frá Danmörku, Svíþjóð og Finnlandi til að fá gleggri mynd af því hvernig nágrannaþjóðir okkar framfylgja framangreindu regluverki ESB ásamt því að aflað var upplýsinga frá Noregi.
Í Noregi gilda ákveðnar undanþágur fyrir landbúnað gagnvart tilteknum ákvæðum samkeppnislaga sem mælt er fyrir um í reglugerð um undanþágur vegna samstarfs í landbúnaði og fiskveiðum nr. 651/2004 (n. forskrift om unntak for samarbeid mv. innen landbruk og fiske) og þá nær undanþágan einnig til banns við misnotkun á markaðsráðandi stöðu sem er afmörkuð við frumframleiðendur og afurðastöðvar í eigu bænda en nær ekki yfir samruna fyrirtækja. Fyrirkomulag frumframleiðenda hér á landi er þó talið betur falla að þeim reglum sem gilda innan ESB og þar af leiðandi er í frumvarpinu lagt til að horft verði til þeirra. Í Svíþjóð eru þrjú starfandi framleiðendafélög, öll í garðyrkju og ávaxtarækt. Í Danmörku eru tvö framleiðendafélög starfandi og einnig bæði í garðyrkju og ávaxtarækt. Ítarlegri kröfur eru gerðar til framleiðendafélaga í garðyrkju og ávaxtarækt í reglum ESB líkt og að framan greinir, m.a. vegna þess að þau eiga kost á styrkjum til starfsemi sinnar sem félögum í öðrum greinum bjóðast ekki. Í Finnlandi eru flest framleiðendafélög (f. tuottajaorganisaatiot) af þeim þremur Norðurlöndum sem eru aðildarríki ESB og þau starfa jafnframt í fleiri greinum en í Danmörku og Svíþjóð, þ.e. í garðyrkju, mjólkurframleiðslu, kornrækt, eggjaframleiðslu, sauðfjárrækt og kartöflurækt. Þar sem mesta fjölbreytnin í framleiðendafélögum er í Finnlandi og þar eru flest starfandi framleiðendafélög af þeim nágrannaþjóðum okkar sem starfa eftir ESB-regluverkinu líkt og fyrr segir, er lagt til í frumvarpi þessu að horfa til þess fyrirkomulags sem þar gildir.
Reglur um framleiðendafélög og undanþágur þeirra frá samkeppnislögum koma fram í reglugerð (ESB) nr. 1308/2013 um sameiginlegt markaðskerfi fyrir landbúnaðarafurðir líkt og fyrr segir, þar sem helstu meginreglur landbúnaðarstefnu sambandsins er að finna. Aðildarríki geta þó sett skilyrði innan þess ramma sem skapaður er með ESB-löggjöfinni. Í Finnlandi var ákveðið að hafa skilyrðin ekki of ströng til að gefa sem flestum tækifæri til að nýta sér þann ábata sem regluverkinu fylgir og styrkja með því stöðu bænda (frumframleiðenda). Samkvæmt framkvæmdinni í Finnlandi er nokkur sveigjanleiki í regluverkinu, t.d. um þau skilyrði sem þarf að uppfylla til að teljast framleiðendafélag. Strangari reglur eiga við um félög í grænmetis- og ávaxtageiranum þar sem þau félög eiga rétt á sérstökum styrkjum frá Evrópusambandinu eins og að framan greinir en óþarft er að rekja það með ítarlegum hætti þar sem í frumvarpinu er ekki gerð tillaga um styrki til starfsemi framleiðendafélaga.
Í Finnlandi er framleiðendafélag í meginatriðum það félag sem er undir meirihlutastjórn frumframleiðenda, eða 51%. Þá eru félaginu sett ýmis skilyrði, t.d. þarf það að vera stofnað að frumkvæði frumframleiðenda og vera skráð félag. Einnig er það gert að skilyrði að a.m.k. fimm meðlimir félagsins séu frumframleiðendur eða þá að velta félagsins sé 500.000 evrur. Voru framangreind skilyrði um fjölda meðlima og veltu ákveðin með hliðsjón af innlendum aðstæðum. Aðeins þarf að uppfylla annað skilyrðið nema um sé að ræða félag í grænmetis- eða ávaxtageiranum en þá þarf að uppfylla bæði.
Matvælastofnun Finnlands (Ruokavirasto) tekur við og metur umsóknir um skráningar framleiðendafélaga þar í landi og gefur því til viðbótar út ítarlegar leiðbeiningar fyrir umsækjendur. Félag sem sækist eftir skráningu sem framleiðendafélag þarf að sýna fram á hvernig félagið hyggst uppfylla sett skilyrði og sýna fram á að það geti sinnt fyrirhugaðri starfsemi, þ.e. að það ráði yfir nægilegum auðlindum til þess. Enn fremur eru ítarleg skilyrði sett um upplýsingar sem félagið þarf að leggja fram með umsókn um skráningu, en þar á meðal þarf að skila samþykktum félagsins, lista yfir eigendur og stjórnarmeðlimi, og upplýsingum um markmið félags og starfsemi. Þá þurfa félög að tilkynna til stofnunarinnar ef eignarhald félagsins breytist og á nokkurra ára fresti er gerð almenn könnun á eignarhaldi og starfsemi félaganna til að kanna hvort nokkrar breytingar hafi verið gerðar. Samkeppnis- og neytendastofnun Finnlands (Kilpailu- ja kuluttajavirasto) er leiðbeinandi um regluverkið í ljósi hlutverks síns. Félögin geta þar af leiðandi leitað leiðsagnar samkeppnisyfirvalda um ákveðin málefni, sem hafa leiðbeiningarskyldu, en þau fá aftur á móti ekki svör fyrir fram við því hvort ákveðnar aðgerðir séu heimilaðar. Innlend samkeppnisyfirvöld hafa lögsögu um alla starfsemi innan landamæra Finnlands, en samkeppnisyfirvöld ESB um starfsemi þar fyrir utan.
Við vinnslu frumvarpsins var helst litið til Finnlands, en þó lagt til að félag sem er undir beinum yfirráðum frumframleiðanda geti nýtt sér undanþágu frá 10. og 12. gr. samkeppnislaga í stað þess að miða við tiltekna prósentu, líkt og lagt var til í fyrra frumvarpi.
3.4. Framleiðendafélög og yfirráð.
Í frumvarpinu er lagt til að hér á landi verði horft m.a. til þess fyrirkomulags sem gildir í Finnlandi og til framleiðendafélaga verði talin félög sem eru í eigu eða undir stjórn frumframleiðenda, þ.e. bænda. Sé hluti félags í eigu eða undir stjórn óskyldra aðila geti félag engu að síður talist til framleiðendafélags enda hafi frumframleiðendur bein yfirráð í félaginu.
Hugtakið yfirráð í frumvarpi þessu hefur sömu merkingu og í samkeppnisrétti. Er því lagt til að Samkeppniseftirlitið leggi mat á hvort um yfirráð frumframleiðanda er að ræða þegar sótt er um skráningu á framleiðendafélagi á grundvelli búvörulaga. Á því réttarsviði hafa mótast ítarleg viðmið um það hvað felst í yfirráðum. Yfirráð skv. 2. mgr. 17. gr. samkeppnislaga geta skapast af rétti, með samningum eða með öðrum hætti sem gerir aðila kleift að hafa afgerandi áhrif á fyrirtæki, einkum með eignarhaldi eða rétti til að nota eignir fyrirtækis, allar eða að hluta, eða rétti eða samningum sem veita afgerandi áhrif á samsetningu, atkvæðagreiðslu eða ákvarðanir stofnana fyrirtækis. Þá kemur fram í 3. mgr. 17. gr. samkeppnislaga að yfirráð öðlist aðilar sem eru rétthafar eða eiga tilkall til réttar samkvæmt samningum þar að lútandi, eða, þrátt fyrir að vera ekki handhafar slíks réttar eða eiga ekki tilkall til réttar samkvæmt slíkum samningum, hafa möguleika til að beita slíkum réttindum. Yfirráð eiga við þegar aðili er í aðstöðu til að hafa afgerandi áhrif á mikilvægar ákvarðanir fyrirtækis af viðskiptalegum toga, m.a. um stefnu og áætlanir fyrirtækisins. Þannig fer aðili í raun með neitunarvald um mikilvægar ákvarðanir fyrirtækis, þótt hann sé ekki í aðstöðu til að bera upp tillögur að slíkum ákvörðunum. Það að aðili fari beint eða óbeint með meiri hluta atkvæða í fyrirtæki felur alla jafna í sér yfirráð. Aðili getur einnig við ákveðnar aðstæður haft yfirráð í fyrirtæki þótt hann fari með minni hluta atkvæða í því samkvæmt hlutaskrá. Því verður að meta í hverju tilviki fyrir sig hvort atvik séu með þeim hætti að frumframleiðendur hafi raunveruleg yfirráð þótt þeir aðilar fari ekki formlega með meiri hluta atkvæða í viðkomandi fyrirtæki.
Í frumvarpinu er gert ráð fyrir því að Samkeppniseftirlitið muni annast skráningu framleiðendafélaga hér á landi. Við samningu frumvarpsins kom til skoðunar hvort Matvælastofnun gæti haft það hlutverk, en hlutverk og starfsemi Matvælastofnunar er ekki sambærileg við áðurnefnda finnska stofnun og þar er ekki til staðar þekking til að meta t.d. yfirráð við skráningu félags frumframleiðanda. Þá kom einnig til skoðunar að atvinnuvegaráðuneytið tæki við skráningum á framleiðendafélögum en í því var talið felast óhagræði fyrir umsækjendur. Var því niðurstaðan að betri skilvirkni fælist í því að sá aðili sem hefur eftirlit með framleiðendafélögum og afurðastöðvum sem njóta undanþágu frá ákvæðum samkeppnislaga taki einnig við skráningu framleiðendafélaga og þá liggja fyrir upplýsingar um framleiðendafélög sem annars þyrfti að skila aftur vegna framkvæmdar á eftirliti með undanþáguákvæðunum.
Gerð er tillaga um að nánari skilyrði um m.a. ákvarðanatöku, lágmarksfjölda félaga, félagsaðild, skyldur framleiðenda gagnvart félagi og upplýsingagjöf verði sett með reglugerð. Með því er mögulegt að afmarka og gefa nánari leiðbeiningar um hvaða félög geti orðið framleiðendafélög, m.a. með hliðsjón af reglum nágrannaþjóða Íslands, verði talin ástæða til að fylgja þeim reglum nánar.
3.5. Breytingar á 71. gr. búvörulaga.
Í 2. gr. frumvarpsins er lagt til að gera orðalagsbreytingar á 71. gr. laganna og að í stað þess að vísa í ákvæði samkeppnislaga þá verði vísað með skýrari hætti til 10. og 12. gr. samkeppnislaga, þannig að skýrt sé að sú undanþága sem mælt er fyrir um í 71. gr. búvörulaga nái aðeins samninga, samþykkta og samstilltra aðgerða milli afurðastöðva í mjólkuriðnaði og samtaka afurðastöðva. Jafnframt er lagt til að orðið sameinast verði fellt brott og til að ákvæði samkeppnislaga um samruna afurðastöðva í mjólkuriðnaði gildi líkt og með samruna annarra félaga á Íslandi.
Með frumvarpi þessu er ekki verið að ógilda þegar gerða samruna sem átt hafa sér stað milli afurðastöðva í mjólkuriðnaði, heldur ná breytingar samkvæmt frumvarpinu, verði það að lögum, aðeins til þess ef afurðastöðvar í mjólkuriðnaði ákveða að sameinast, þá fari slíkt samrunaferli fram á grundvelli ákvæða samkeppnislaga líkt og í öðrum atvinnugreinum. Áfram mun því 71. gr. búvörulaga tryggja að verkaskipting milli afurðastöðva í mjólkuriðnaði geti áfram verið við lýði í því skyni að halda niðri kostnaði við framleiðslu, geymslu og dreifingu mjólkurafurða.
3.6. Breytingar á 71. gr. A búvörulaga.
Í 3. gr. frumvarpsins eru lagðar til sambærilegar orðalagsbreytingar á 71. gr. A og í 71. gr. búvörulaga. Verði frumvarpið að lögum nær undanþágan aðeins til 10. og 12. gr. samkeppnislaga vegna samninga, samþykkta og samstilltra aðgerða milli framleiðendafélaga og afurðastöðva í slátrun sauðfjár, nautgripa og hrossa og samtaka þeirra. Jafnframt er lagt til að orðið sameinast verði fellt brott og að ákvæði samkeppnislaga um samruna framleiðendafélaga og afurðastöðva í slátrun gildi líkt og með samruna annarra félaga á Íslandi.
Með frumvarpi þessu er ekki verið að ógilda samruna sem þegar hafa átt sér stað milli afurðastöðva í kjötiðnaði heldur ná breytingar samkvæmt frumvarpinu, verði það að lögum, aðeins til þess ef afurðastöðvar í slátrun sauðfjár, nautgripa og hrossa ákveða að sameinast, þá fari slíkt samrunaferli fram á grundvelli ákvæða samkeppnislaga líkt og í öðrum atvinnugreinum. Áfram mun því 71. gr. A búvörulaga tryggja að verkaskipting milli afurðastöðva í slátrun sauðfjár, nautgripa og hrossa geti áfram verið við lýði í því skyni að halda niðri kostnaði við framleiðslu, geymslu og dreifingu kjötafurða.
3.7. Samrunareglur og áhrif fákeppni.
Með þeim breytingum sem lagðar eru til á 71. gr. og 71. gr. A búvörulaga verða samrunar félaga sem undir ákvæðin heyra háðir samrunaeftirliti samkvæmt ákvæðum samkeppnislaga, þ.e. á sömu forsendum og samrunar í öðrum atvinnugreinum. Eru undanþágur frá reglum samkeppnislaga í landbúnaði þannig færðar til samræmis við það sem gerist annars staðar í Evrópu þar sem undanþágur frá samrunaeftirliti tíðkast ekki. Sérstaklega er höfð í huga sú vernd sem samrunaeftirlit veitir almannahagsmunum, einkum á fákeppnismarkaði þar sem aukin hætta er á að samruni fyrirtækja, eða yfirtaka eins fyrirtækis á öðru, breyti gerð markaðar og dragi úr eða útiloki samkeppni, svo sem með tilurð fyrirtækis sem hefur markaðsráðandi stöðu eða jafnvel einokun á tilteknum markaði. Forsenda þess að samkeppnisyfirvöld geti veitt nauðsynlegt aðhald og spornað við slíkum aðstæðum er að samrunaeftirlit sé virkt og að tækifæri gefist á að skoða fyrirhugaða samruna og eftir atvikum beita nauðsynlegri íhlutun.
4. Samræmi við stjórnarskrá og alþjóðlegar skuldbindingar.
Frumvarpið þykir ekki fela í sér álitaefni sem kalli á sérstaka umfjöllun um samræmi við stjórnarskrá eða alþjóðlegar skuldbindingar Íslands. Með frumvarpinu er stefnt að því að innlendir framleiðendur hafi ekki lakara svigrúm til samstarfs en framleiðendur í nágrannaríkjum þar sem starfað er samkvæmt EES-löggjöf.
5. Samráð.
Málið hefur verið til umræðu í nokkurn tíma en vísað er til umfjöllunar í 2. kafla hvað forsögu málsins varðar.
Drög að frumvarpinu voru birt til umsagnar í samráðsgátt stjórnvalda á tímabilinu 3. október til og með 24. október 2025, í máli nr. S-191/2025. Samtals bárust 28 umsagnir um drögin. Umsagnir bárust frá einstaklingum, fyrirtækjum, sveitarfélögum, samtökum og stofnunum.
Í kjölfarið voru gerðar þó nokkrar breytingar á frumvarpinu og eftirfarandi eru helstu ábendingar og athugasemdir sem komu fram í umsögnum um drögin. Þá eru einnig dregnar saman þær helstu breytingar sem gerðar voru að samráðinu loknu og mælt er fyrir um í frumvarpi þessu.
5.1. Samráð við hagsmunaaðila.
Í umsögnum m.a. Bændasamtaka Íslands, Samtaka afurðastöðva í mjólkuriðnaði, Samtaka iðnaðarins, Samtaka fyrirtækja í landbúnaði, Samtaka smáframleiðenda matvæla og Beint frá býli, Kaupfélags Skagfirðinga, Auðhumlu, Samtaka ungra bænda og búnaðarsambanda voru gerðar athugasemdir við að ekkert samráð hefði farið fram við hagsmunaaðila, þ.e. bændur eða samtök þeirra, við undirbúning frumvarpsins og áður en drög þess voru kynnt í samráðsgátt stjórnvalda.
Líkt og rakið er í 2. kafla á undirbúningur frumvarpsins sér nokkra forsögu og flestar tillögur sem birtar voru í drögum að frumvarpinu byggjast á eldri tillögum sem lagðar hafa verið fram á síðustu árum eða verið til umræðu. Efni frumvarpsins snertir fjölmarga hagaðila og ekki aðeins bændur og samtök þeirra, heldur einnig neytendur og fyrirtæki í landbúnaði. Það er því mikilvægt að við upphaf samráðs hafi allir hagaðilar jafna möguleika á sama tíma að koma á framfæri athugasemdum sínum og ábendingum. Samráðsgáttin hefur þannig það hlutverk að auka möguleika hagsmunaaðila og almennings til þátttöku í samráði um tillögur samkvæmt drögum að frumvarpi og að jafnræði sé á milli allra þeirra hagaðila sem tillögur samkvæmt drögum að frumvarpi kunna að snerta.
Með því að birta drög að frumvarpi í samráðsgátt geta hagaðilar fengið skýra mynd af þeim tillögum sem lagðar eru til og fengið nánari skýringar að baki þeim breytingum sem áformaðar eru. Tilgangurinn er að fá fram athugasemdir og ábendingar um drögin sem jafnan taka svo einhverjum breytingum að samráðinu loknu að teknu tilliti til þeirra athugasemda sem kunna að berast um efnið. Með því er gætt að jafnræði og gagnsæi í samráðsferlinu og tryggt að allir hagaðilar hafi jafna aðkomu að undirbúningi viðkomandi máls.
Birting á drögum að frumvarpi í samráðsgátt er því fyrsti hluti samráðs um frumvarp til laga um breytingu á búvörulögum en einnig er aflað umsagna um frumvörp í meðförum Alþingis.
5.2. Undanþágur frá samkeppnislögum í nágrannaríkjum.
Í nokkrum umsögnum komu fram athugasemdir við það að við undirbúning á drögum að frumvarpi hefði verið litið til sambærilegra undanþága frá samkeppnislögum innan Evrópusambandsins og sérstaklega gagnrýnt að litið hefði verið til Þýskalands og Finnlands við vinnslu frumvarpsins. Æskilegra hefði verið að líta til Noregs og þeirra undanþága sem þar eru veittar frá ákvæðum samkeppnislaga.
Norskt landbúnaðarkerfi er að mörgu leyti frábrugðið því kerfi sem er við lýði hér á landi og er kerfið byggt upp á greiningum á þróun afurðaverðs og víðtækum markaðsinngripum, þar sem markmiðið er að halda afurðaverði uppi á ákveðnu verðbili samkvæmt árlegum samningum þar um á milli samtaka bænda og stjórnvalda. Afurðastöðvum sem starfa eftir undanþágunni er skylt að framfylgja þeim samningum og þeir tengjast síðan stuðningskerfi landbúnaðarins beint. Samhliða er þessu ætlað að hafa áhrif á afkomu bænda sem mæld er á staðlaðan hátt árlega. Taka því undanþágur frá ákvæðum norskra samkeppnislaga mið af því kerfi sem þar gildir
Vegna þess hversu frábrugðið íslenskt landbúnaðarkerfi er því norska eru ekki forsendur til að leggja til sambærilegar undanþágur og er að finna í norskri löggjöf. Undanþágur þær sem lagðar eru til í frumvarpi þessu eru þó nokkuð sambærilegar og í Noregi að því leyti að undanþága frá samkeppnislögum nær ekki yfir samruna fyrirtækja.
5.3. Markmið um hagræðingu afurðastöðva.
Í umsögnum voru gerðar athugasemdir við að horfið væri frá markmiðum upphaflega frumvarpsins sem varð að lögum nr. 30/2024, um hagræðingu afurðastöðva í kjötiðnaði, og hefði verið ætlað að bregðast við erfiðri stöðu afurðastöðva í kjötiðnaði.
Árið 2022 var lagt til á þingmálaskrá ríkisstjórnar að mælt yrði fyrir um breytingu á ákvæðum búvörulaga þar sem afurðastöðvum í kjötiðnaði væri veitt undanþága frá ákvæðum samkeppnislaga sem ætlað var að styðja við endurskipulagningu og hagræðingu í slátrun og kjötvinnslu. Athugasemdir voru gerðar við þær tillögur og m.a. bent á að slík undanþága gengi lengra en viðgengist í nágrannaríkjum og hætta væri á að hagsmunir kjötafurðastöðva og bænda færu ekki saman. Náði málið því ekki fram að ganga.
Í frumvarpi til laga um breytingu á búvörulögum, nr. 99/1993, ( 505. mál á 154. löggjafarþingi) sem síðar varð að lögum nr. 30/2024, kom eftirfarandi fram um markmið frumvarpsins: „Meginmarkmið frumvarpsins er að stuðla að hagfelldari starfsskilyrðum í landbúnaði. Frumvarpið snertir fyrst og fremst bændur, framleiðendafélög og neytendur og er lögð áhersla á að ákvæði þess styrki stöðu framleiðenda búvara og skapi tækifæri til aukinnar samvinnu og verðmætasköpunar. Styrking á stöðu bænda, þ.e. frumframleiðenda, í virðiskeðjunni þykir líkleg til að leiða til breyttrar dreifingar á afkomu og sanngjarnari skiptingu hennar innan virðiskeðjunnar. Með því er stutt við framleiðslu heilnæmra matvæla sem er til hagsbóta fyrir neytendur.“ Markmið þess frumvarps var því ekki að veita víðtækar heimildir til hagræðingar meðal afurðastöðva í kjötiðnaði heldur að styrkja stöðu bænda í virðiskeðjunni og skapa tækifæri til aukinnar samvinnu, líkt og er meginmarkmið þessa frumvarps.
Markmið samkvæmt drögum frumvarpsins er því í samræmi við upphaflegt markmið fyrra frumvarps um breytingu á búvörulögum sem lagt var fram 2024, sem er að tryggt verði með löggjöf að innlendir framleiðendur hafi ekki lakara svigrúm til hagræðingar og samstarfs en framleiðendur í nágrannaríkjum þar sem starfað er samkvæmt EES-löggjöf. Í frumvarpi þessu er í raun gengið lengra en þekkist innan Evrópusambandsins, þar sem lagt er til í frumvarpi þessu að mæla fyrir um sértækar heimildir fyrir afurðastöðvar til verkaskiptingar.
5.4. Framleiðendafélög.
Í umsögnunum kom einnig fram að með drögum að frumvarpinu væru stjórnvöld að leggja til að leysa upp félög sem eiga sér áralanga sögu og uppbyggingu ef ómögulegt væri fyrir þau félög að uppfylla skilyrði til að teljast framleiðendafélög.
Engin slík krafa var sett fram í drögunum, en þau félög sem myndu taka ákvörðun um að nýta undanþágu frá 10. og 12. gr. samkeppnislaga yrðu að vera framleiðendafélög. Um heimildarákvæði er að ræða en ekki lagt til að skylda félög til að breyta eignarhaldi sínu til að geta orðið framleiðendafélög.
Markmið frumvarpsins er fyrst og fremst að styrkja stöðu bænda og heimilda þeirra til að eiga með sér samstarf og tók því tillaga í drögum að frumvarpinu mið af því. Í umsögnum um drögin var einnig rakið ítarlega hvernig hagsmunir bænda og afurðastöðva eru samofnir og með hvaða hætti samstarf og verkaskipting kæmi bæði bændum og neytendum til góða.
Í frumvarpinu er því skilgreint hvaða skilyrði þurfa að vera uppfyllt svo um framleiðendafélag sé að ræða og hvaða afurðastöðvar geti notið sambærilegrar undanþágu og framleiðendafélög frá 10. og 12. gr. samkeppnislaga, svo ekki verði um það villst að samstarf afurðastöðva geti haldið áfram líkt og verið hefur.
5.5. Bein yfirráð og eftirlit Samkeppniseftirlitsins.
Í umsögnunum voru gerðar athugasemdir við þá tillögu að þegar um er að ræða framleiðendafélög sem ekki eru að öllu leyti í eigu bænda, þá skuli Samkeppniseftirlitið meta hvort bændur hafi bein yfirráð í slíku félagi til að geta talist framleiðendafélag og notið undanþágu frá 10. og 12. gr. samkeppnislaga. Í umsögnum var m.a. bent á að hugtakið bein yfirráð væri matskennt og með frumvarpinu væri Samkeppniseftirlitinu veittar of víðtækar heimildir til að taka matskenndar ákvarðanir.
Líkt og rakið er í kafla 3.4 er lagt til að félög geti aðeins talist vera framleiðendafélög séu þau í fullri eigu bænda eða undir beinum yfirráðum bænda. Í frumvarpi til laga um breytingu á búvörulögum, nr. 99/1993, sem varð að lögum nr. 30/2024 var lagt til að félag þyrfti að vera undir meirihlutastjórn frumframleiðenda, eða 51%, til að geta orðið framleiðendafélag, líkt og er krafan í Finnlandi. Athugasemdir voru gerðar við þá tillögu og m.a. vísað til þess að bændur kynnu að hafa bein yfirráð í félagi þótt þeir væru ekki í meirihlutastjórn. Lagt er því til að frekar sé miðað við bein yfirráð enda hugtakið þekkt í samkeppnisrétti og skapast af rétti, með samningum eða með öðrum hætti sem gerir aðila kleift að hafa afgerandi áhrif á fyrirtæki, einkum með eignarhaldi eða rétti til að nota eignir fyrirtækis, allar eða að hluta. Rétturinn getur einnig skapast með samningum sem veita afgerandi áhrif á samsetningu atkvæðagreiðslu eða varða ákvarðanir fyrirtækis. Með því að miða við bein yfirráð þá verði unnt að meta í hverju tilviki fyrir sig hvort bændur hafi réttindi og þar með áhrif á viðkomandi félag til að geta talist framleiðendafélag og geti því samkvæmt frumvarpinu mögulega fleiri félög fallið undir það að teljast framleiðendafélag en aðeins þau sem eru með 51% eða meira í stjórn viðkomandi félags.
Í frumvarpinu er lagt til að Samkeppniseftirlitið meti hvort um bein yfirráð bænda er að ræða og fer það mat fram þegar óskað er eftir skráningu á framleiðendafélagi. Hjá Samkeppniseftirlitinu liggur fyrir þekking til að leggja mat á yfirráð og er eftirlitið við matið bundið af þeim réttarreglum sem hafa mótast á sviði samkeppnisréttar. Við samningu frumvarpsins var haft samráð við Samkeppniseftirlitið um tillöguna og í umsögn eftirlitsins um drög að frumvarpinu í samráðsgátt kom m.a. fram að túlkun yfirráða í samkeppnisrétti byggist á langri framkvæmd og taldi eftirlitið ótvírætt til hagsbóta fyrir bændur að þessi leið sé farin.
5.6. Tillaga um brottfall 71. og 71. gr. A og áhrif á verkaskiptingu í mjólkur- og kjötiðnaði.
Í þeim drögum að frumvarpinu sem kynnt voru í samráðsgátt var lagt til að gildandi 71. gr. búvörulaga um undanþágu fyrir afurðastöðvar í mjólkuriðnaði og 71. gr. A laganna um undanþágu fyrir framleiðendafélög í kjötiðnaði yrðu felldar brott og þess í stað yrði sett eitt ákvæði sem veitti frumframleiðendum, þ.e. bændum, heimild til að setja á fót framleiðendafélög og eiga með sér samstarf um verkaskiptingu o.fl. með undanþágu frá 10. og 12. gr. samkeppnislaga, óháð því í hvaða landbúnaðarframleiðslu bændur væru.
Í umsögnunum voru gerðar athugasemdir við framangreinda tillögu og því m.a. haldið fram að með brottfalli ákvæðanna væri verkaskipting og samstarf m.a. milli afurðastöðva í mjólkuriðnaði sett í uppnám og myndi það koma illa niður á framleiðslu mjólkurvara. Tillögu um eina almenna undanþáguheimild fyrir frumframleiðendur til að geta átt með sér samstarf var ekki ætlað að hafa áhrif á þá verkaskiptingu og samstarf sem er við lýði og hefur byggst upp frá árinu 2004 þegar 71. gr. búvörulaga var lögfest.
Af umsögnunum er ljóst að mikil andstaða er við að fella brott ákvæði 71. gr. og 71. gr. A búvörulaga og einnig virðist ljóst að ekki sé þörf fyrir almennt ákvæði fyrir frumframleiðendur til samstarfs óháð hvaða framleiðslu þeir stunda og slíkrar heimildar sé aðeins þörf í mjólkuriðnaði og kjötiðnaði. Í umsögn Bændasamtaka Íslands leggja þau m.a. til að frekar verði gerðar breytingar á 71. gr. og 71. gr. A í stað þess að fella ákvæðin brott.
Að teknu tilliti til framkominna umsagna er í frumvarpi þessu lagt til að gera orðalagsbreytingar á 71. gr. og 71. gr. A búvörulaga. Annars vegar er lagt til að fella brott heimildir afurðastöðva og framleiðendafélaga til að sameinast og verði frumvarpið að lögum þá gildir um samruna slíkra félaga ákvæði samkeppnislaga líkt og um samruna fyrirtækja í öðrum greinum. Hins vegar er lagt til að í 71. og 71. gr. A verði kveðið á um eftirlit Samkeppniseftirlitsins með samkomulagi og ákvörðunum sem teknar eru á grundvelli undanþágu frá 10. og 12. gr. samkeppnislaga.
Í umsögn Samkeppniseftirlitsins kom m.a. fram að mikilvægt væri að sérstaklega væri tekið fram að viðurlagaheimildir samkeppnislaga gildi í lagatextanum sjálfum. Er því lagt til að í 71. og 71. gr. A búvörulaga verði vísað til þess að Samkeppniseftirlitinu sé heimilt að beita viðurlögum skv. IX. kafla samkeppnislaga um brot gegn ákvæðunum. Þannig verði skýrt að viðurlög vegna brota á 71. og 71. gr. A búvörulaga varða viðurlögum samkvæmt ákvæðum samkeppnislaga í ljósi þess að eftirlit með ákvæðunum og beitingu undanþágu samkvæmt ákvæðum búvörulaga liggur hjá Samkeppniseftirlitinu.
Frumvarpinu er ekki ætlað að hafa áhrif á það samstarf og verkaskiptingu sem stofnað hefur verið til samkvæmt gildandi lögum og hefur verið við lýði á grundvelli gildandi ákvæða 71. og 71. gr. A búvörulaga en slíkt samstarf mun þó sæta eftirliti Samkeppniseftirlitsins verði frumvarpið að lögum.
5.7. Söfnunarskylda og heimtökugjald.
Í drögum að frumvarpinu var lagt til að afurðastöð eða framleiðendafélag sem færi með a.m.k. 40% markaðshlutdeild í viðkomandi búgrein á markaði yrði gert skylt að safna og taka við mjólk og sláturgripum í sauðfjárrækt, nautgriparækt og hrossarækt. Var þannig lögð skylda á þá aðila sem geta haft með sér samstarf og notið undanþágu frá ákvæðum samkeppnislaga að tryggja bændum að afurðum þeirra yrði safnað. Verulegar athugasemdir voru gerðar við framangreinda tillögu og var m.a. lýst áhyggjum af því að skyldan kynni að hafa áhrif á sérmarkaði í mjólkurframleiðslu, líkt og lífrænan markað, og kynni ákvæðið að hafa neikvæð áhrif á bændur sem lengra störfuðu frá viðkomandi afurðastöð. Þá var í drögum að frumvarpinu lagt til að framleiðendafélagi og afurðastöð sem nyti undanþágu frá samkeppnislögum væri óheimilt að taka hærra gjald af bændum fyrir heimteknar afurðir en sem næmi raunkostnaði sem nánar yrði útfært í reglugerð hver væri.
Í umsögn Samtaka smáframleiðenda matvæla og Beint frá býli kom m.a. fram að að mati samtakanna tryggi ákvæði 2. mgr. 71. A búvörulaga að beint frá býli bændur fái þá þjónustu sem þeir þurfa á sem hagstæðustu kjörum. Að mati Bændasamtaka Íslands er með gildandi b-lið 2. mgr. 71. gr. A búvörulaga gætt að því að verðlagning fyrir bæði heimtöku og fyrir aðra vinnsluaðila sé sú sama og á við tengda aðila, og þannig sé gjaldið það sama, óháð því hvort sá sem tekur við afurðunum sé félag í eigu framleiðenda eða viðtakandinn sé óskyldur aðili.
Lögðust þannig framangreindir hagsmunaaðilar gegn því að lögfest yrði ákvæði um söfnunarskyldu og heimtökugjald sem lagt var til í drögum að frumvarpinu. Í ljósi framangreindra umsagna er því í frumvarpi þessu fallið frá tillögum um ákvæði um söfnunarskyldu og heimtökugjald og lagt til að ákvæði 2. mgr. 71. gr. A búvörulaga standi óbreytt og gildir það aðeins gagnvart framleiðendafélögum og afurðastöðvum í kjötiðnaði líkt og nú er.
6. Mat á áhrifum.
Meginmarkmið frumvarpsins er að stuðla að hagfelldari starfsskilyrðum í landbúnaði með áherslu á að styrkja stöðu bænda í virðiskeðjunni. Frumvarpið snertir fyrst og fremst bændur, framleiðendafélög, neytendur og fyrirtæki í landbúnaði. Lögð er áhersla á að ákvæði þess styrki stöðu bænda og skapi tækifæri til aukinnar samvinnu og verðmætasköpunar. Styrking á stöðu bænda, þ.e. frumframleiðenda, í virðiskeðjunni þykir líkleg til að leiða til breyttrar dreifingar á afkomu og sanngjarnari skiptingu hennar innan virðiskeðjunnar. Með heimild til aukins samstarfs má tryggja betri samhæfingu, upplýsingaflæði, nýtingu upprunamerkinga og lækkun kostnaðar. Með því er stutt við framleiðslu heilnæmra matvæla sem er til hagsbóta fyrir neytendur.
Eins og umræða síðustu ára og áratuga bendir til er afkoma bænda af framleiðslu matvæla ekki til marks um valdastöðu þeirra innan virðiskeðjunnar. Innlendar afurðastöðvar eru til að mynda að nokkru eða verulegu leyti í eigu bænda þótt það sé misjafnt eftir fyrirtækjum, en ekki er hægt að fullyrða að þær uppfylli þau skilyrði sem þetta frumvarp felur í sér án breytinga. Í einhverjum tilvikum kann að þurfa að endurskipuleggja þær til að uppfylla þau skilyrði sem lögð eru til í frumvarpinu, ekki síst til að tryggja að þær séu undir stjórn frumframleiðenda, þ.e. bænda. Misjafnt er hvort afurðastöðvar sem taka að sér slátrun eru í eigu frumframleiðenda og geti því nýtt óskað skráningar sem framleiðendafélag.
Breytingar samkvæmt frumvarpi þessu hafa óveruleg áhrif á starfandi afurðastöðvar. Eftir að lög nr. 30/2024 tóku gildi hafa orðið töluverðar breytingar á starfsháttum afurðastöðva sem taka að sér slátrun. Eignarhald hefur breyst, starfsemi verið endurskipulögð og sumum starfsstöðvum verið lokað. Þannig hefur fækkað þeim möguleikum sem bændur hafa til samninga um slátrun í tilteknum búgreinum. Líkt og rakið er í kafla 3.7 getur fákeppni á markaði haft neikvæð áhrif þótt hún geti til lengri tíma litið skilað aukinni hagræðingu í rekstri einstakra afurðastöðva. Með því að fella brott heimild afurðastöðva til samruna án þess að ákvæði samkeppnislaga gildi um slíka samruna, munu þær afurðastöðvar sem hyggja á samruna þurfa að fara í gegnum sama hefðbundna ferli og önnur fyrirtæki í íslensku atvinnulífi. Áfram verður heimild til samstarfs og verkaskiptingar og mun brottfall undanþágu frá samrunareglum því ekki hafa áhrif á það hvernig afurðastöðvar haga sínu samstarfi og verkaskiptingu nú.
Í frumvarpinu er afmarkað hvaða aðilar geta nýtt sér undanþágu frá 10. og 12. gr. samkeppnislaga og eru það eingöngu framleiðendafélög sem uppfylla 5. gr. búvörulaga og afurðastöðvar í mjólkuriðnaði og afurðastöðvar sem sinna slátrun sauðfjár, nautgripa og hrossa. Um er að ræða heimildarákvæði og eru afurðastöðvar ekki skyldaðar til að eiga með sér samstarf um verkaskiptingu en nýti þær undanþáguna þá er þeim m.a. skylt að safna afurðum frá framleiðendum og selja öðrum vinnsluaðilum, sbr. 2. mgr. 71. gr. A búvörulaga. Frumvarpið hefur því óveruleg áhrif á þegar starfandi afurðastöðvar í mjólkuriðnaði og í slátrun á sauðfé, nautgripum og hrossum.
Talið er að áhrif þeirra breytinga sem lagðar eru til með frumvarpinu hafi lítil sem engin áhrif á stöðu kynjanna. Ekki þótti ástæða til að framkvæma sérstakt jafnréttismat.
Í frumvarpinu er lagt til að fela Samkeppniseftirlitinu frekari verkefni, þ.e. að taka við skráningu framleiðendafélaga og hafa eftirlit með samningum og ákvörðunum um samstarf milli framleiðendafélaga og afurðastöðva samkvæmt ákvæðum búvörulaga. Meðal markmiða frumvarpsins er að skýra eftirlitsheimildir Samkeppniseftirlitsins með undanþágum frá ákvæðum samkeppnislaga og tryggja að heimildir til að bregðast við brotum séu skýrar. Óljóst er hvert nákvæmlega umfang þessara verkefna verður hjá Samkeppniseftirlitinu og fer það m.a. eftir því hversu mörg framleiðendafélög verði skráð og að hve miklu leyti afurðastöðvar taka ákvarðanir um frekara samstarf eða verkaskiptingu á grundvelli 71. og 71. gr. A búvörulaga, verði frumvarpið að lögum. Mun frumvarpið því hafa í för með sér útgjöld fyrir ríkissjóð sem kunna að nema um 20 millj. kr. hækkun á framlagi til Samkeppniseftirlitsins frá árinu 2027.
Um einstakar greinar frumvarpsins.
Um 1. gr.
Í 4. málsl. 1. mgr. er að finna nýmæli um að sé hluti félags í eigu óskyldra aðila geti félag engu að síður talist til framleiðendafélags ef frumframleiðendur hafa bein yfirráð yfir félagi. Með því eru auknir möguleikar fyrir félag í blandaðri eigu, t.d. bænda og annarra, til að verða framleiðendafélag og geta þannig nýtt sér undanþágu frá 10. og 12. gr. samkeppnislaga til að eiga með sér samstarf. Þá er einnig lagt til það nýmæli að Samkeppniseftirlitinu verði falið að meta hvort um bein yfirráð er að ræða, þ.e. hvort frumframleiðendur hafi raunveruleg og afgerandi áhrif á viðkomandi félag. Yfirráðahugtakið, sem skilgreint er í 17. gr. samkeppnislaga, er vel þekkt í samkeppnisrétti og hefur þróast og mótast í framkvæmd samrunaathugana samkeppnisyfirvalda hér á landi sem og annars staðar í Evrópu undanfarna áratugi. Við mat á beinum yfirráðum í framangreindum skilningi er rétt að horfa til yfirráðahugtaks samkeppnislaga eins og það hefur mótast í framkvæmd. Yfirráðahugtak samkeppnisréttar er þó rýmra en lagt er til í frumvarpi þessu að því leyti að gerð er krafa um að frumframleiðendur fari með bein yfirráð í félagi til að það geti talist vera framleiðendafélag í skilningi ákvæðisins, en að yfirráð séu ekki einungis tilkomin með óbeinum hætti.
Í gildandi 5. gr. búvörulaga er ekki tilgreint hvar skrá skuli framleiðendafélag eða hver hefur eftirlit með þeim félögum sem njóta skuli undanþágu frá ákvæðum samkeppnislaga. Í 2. mgr. er því lagt til að sækja skuli um skráningu og að Samkeppniseftirlitið taki við slíkum skráningum og leggi mat á það hvort skilyrði séu uppfyllt. Gerð verður sú krafa að í umsókn verði sýnt fram á að skilyrði laganna og reglugerða settra á grundvelli þeirra séu uppfyllt. Þá er gerð krafa um að í umsókn komi fram ítarlegar upplýsingar um starfsemi félagsins og alla eigendur. Enn fremur verður Samkeppniseftirlitinu heimilt að krefja umsækjendur um viðbótarupplýsingar sem þykja nauðsynlegar til að meta umsókn.
Um 2. gr.
Einnig er lagt til að fella brott heimild í 71. gr. laganna fyrir afurðastöðvar í mjólkuriðnaði til að sameinast. Leiðir það til þess að ákvæði samkeppnislaga um samruna afurðastöðva í mjólkuriðnaði gilda líkt og um samruna félaga í öðrum atvinnugreinum. Tillagan felur ekki í sér að unnt verði að fella brott þegar gerða samruna, heldur aðeins að ákveði framleiðendafélög eða afurðastöðvar í mjólkuriðnaði að sameinast fari það ferli fram á grundvelli ákvæða samkeppnislaga líkt og í öðrum atvinnugreinum. Bann við misnotkun á markaðsráðandi stöðu og samrunaeftirlit samkvæmt ákvæðum samkeppnislaga mun þar með gilda fullum fetum um starfsemi framleiðendafélaga og afurðastöðva í mjólkuriðnaði.
Í 2. mgr. er lagt til að kveðið verði á um að nýti framleiðendafélag eða afurðastöð heimild til undanþágu frá 10. og 12. gr. samkeppnislaga þá skuli framleiðsluhluti afurðastöðvar vera fjárhagslega aðskilinn frá annarri óskyldri starfsemi afurðastöðvar. Á það t.d. við ef afurðastöð í mjólkuriðnaði er einnig í óskyldri starfsemi, t.d. innflutningi, þá ber að halda framleiðsluhluta afurðastöðvar fjárhagslega aðskildum frá slíkri starfsemi.
Í 3. mgr. er lagt til að mæla fyrir um eftirlit Samkeppniseftirlitsins með samkomulagi um verkaskiptingu skv. 1. mgr. og því verði heimilt að mæla fyrir um að samkomulag eða ákvarðanir framleiðenda, afurðastöðva eða framleiðendafélaga um samstarf sé óheimilt, að þeim skuli breytt eða að skylt verði að láta af þeim og grípa til aðgerða samkvæmt ákvæðum samkeppnislaga, enda feli samkomulag eða ákvörðun í sér að hafa skaðleg áhrif á samkeppni á markaði eða hætta er á því að samkeppni sé útilokuð. Lagt er til að þar til slík ákvörðun hafi verið tekin skuli viðkomandi samkomulag eða ákvörðun teljast lögmæt. Þannig sé ekki unnt að beita aðgerðum eða tilteknum viðurlögum fyrr en ákvörðun Samkeppniseftirlitsins liggur fyrir. Þá er sérstaklega tekið fram að ákvæði 19. gr. samkeppnislaga gildi um upplýsingaöflun Samkeppniseftirlitsins, til að taka af allan vafa að ákvæði samkeppnislaga gildi um upplýsingaöflun vegna eftirlitsins og þannig verði Samkeppniseftirlitinu heimilt að beita 41. gr. b ef t.d. eru veittar rangar, villandi eða ófullnægjandi upplýsingar. Einnig er tekinn af allur vafi um að Samkeppniseftirlitinu er heimilt að beita viðurlögum samkvæmt ákvæðum IX. kafla samkeppnislaga vegna brota gegn 71. gr. búvörulaga.
Um 3. gr.
Einnig er lagt til að fella brott heimild í 1. mgr. 71. gr. A laganna fyrir framleiðendafélög og afurðastöðvar í slátrun til að sameinast. Leiðir það til þess að ákvæði samkeppnislaga um samruna framleiðendafélaga og afurðastöðva gilda líkt og um samruna félaga í öðrum atvinnugreinum. Tillagan felur ekki í sér að unnt verði að fella brott þegar gerða samruna, heldur aðeins að ákveði framleiðendafélög eða afurðastöðvar að sameinast fari það ferli fram á grundvelli ákvæða samkeppnislaga líkt og í öðrum atvinnugreinum. Bann við misnotkun á markaðsráðandi stöðu og samrunaeftirlit samkvæmt ákvæðum samkeppnislaga mun þar með gilda fullum fetum um starfsemi framleiðendafélaga og afurðastöðva í slátrun sauðfjár, nautgripa og hrossa.
Lagt er til í fyrri málsgrein b-liðar að kveðið verði á um að nýti framleiðendafélag eða afurðastöð heimild til undanþágu frá 10. og 12. gr. samkeppnislaga þá skuli framleiðsluhluti afurðastöðvar vera fjárhagslega aðskilinn frá annarri óskyldri starfsemi afurðastöðvar. Á það t.d. við ef afurðastöð í slátrun sauðfjár, nautgripa og hrossa er einnig í óskyldri starfsemi, t.d. innflutningi, þá ber að halda framleiðsluhluta afurðastöðvar fjárhagslega aðskildum frá slíkri starfsemi.
Þá er lagt til í seinni málsgrein b-liðar að mæla nánar fyrir um eftirlit Samkeppniseftirlitsins með samkomulagi um verkaskiptingu skv. 1. mgr. og skyldum framleiðendafélaga skv. 2. mgr. og því verði heimilt að mæla fyrir um að samkomulag eða ákvarðanir framleiðenda, afurðastöðva eða framleiðendafélaga um samstarf sé óheimilt, að þeim skuli breytt eða að skylt verði að láta af þeim og grípa til aðgerða samkvæmt ákvæðum samkeppnislaga, enda feli samkomulag eða ákvörðun í sér skaðleg áhrif á samkeppni á markaði eða hættu á því að samkeppni sé útilokuð. Lagt er til að þar til slík ákvörðun hafi verið tekin skuli viðkomandi samkomulag eða ákvörðun teljast lögmæt. Þannig sé ekki unnt að beita aðgerðum eða tilteknum viðurlögum fyrr en ákvörðun Samkeppniseftirlitsins liggur fyrir. Þá er sérstaklega tekið fram að ákvæði 19. gr. samkeppnislaga gildi um upplýsingaöflun Samkeppniseftirlitsins, til að taka af allan vafa að ákvæði samkeppnislaga gildi um upplýsingaöflun vegna eftirlitsins og þannig verði Samkeppniseftirlitinu heimilt að beita 41. gr. b ef t.d. eru veittar rangar, villandi eða ófullnægjandi upplýsingar. Einnig er tekinn af allur vafi um að Samkeppniseftirlitinu er heimilt að beita viðurlögum samkvæmt ákvæðum IX. kafla samkeppnislaga vegna brota gegn 71. gr. A búvörulaga.
Um 4. gr.
Um 5. gr.
Um 6. gr.
